Contract
新加坡商頗爾股份有限公司臺灣分公司
採購訂單條款及條件
[頗爾台灣公司與在台灣的供應商]
1. 確認與接受
1.1 供應商在確認收到新加坡商頗爾股份有限公司臺灣分公司（ 以下簡稱「頗爾台灣」 ）之採購訂單（以下簡稱 「採購訂單」 ）後，應立即予以確認不可拖延。
1.2 頗爾台灣採購訂單（無論為書面、口頭確認、貨物運送或接受服務的對象（無論為整體或部分）指定於頗爾台灣採購訂單者）之條款與條件持續為供應商所接受。這些貨物與服務（或部分）統稱為「貨物」。
1.3 頗爾台灣供應商的採購須遵守頗爾台灣採購訂單之規定，包括這些條款與條件，規範（定義於下方第 2.1 條規定）以及任何頗爾台灣與供應商針對採購訂單簽署的書面協議。頗爾台灣無任何行為應被視為或構成接受任何其他條款或條件，包括供應商的條款及條件，且頗爾台灣反對且不接受任何報價、確認書或其他文件上的附加或不同的條款。
2. 擔保與xx
2.1 頗爾一直信賴供應商的知識與技能。因此，供貨商保證其貨物（包括但不限於所有元件、原料及相關工作）的數量、質量及種類均應符合採購條款規定，並符合頗爾的訂單和/或頗爾向供貨商提供的或雙方書面達成的其他說明書中的「說明」。
2.2 供應商應確保：
(a) 貨物與服務必須符合並遵守所有相關法律、法規和行業標準，包括環境事項和良好工程慣例，且於頗爾所在地提供服務時，還應遵守頗爾的健康及安全守則。
(b) 所供應的貨物應為全新，不得有設計、材料和工藝方面的缺陷，必須具有適銷性，適於頗爾在訂單中指明的用途，或當時給予供應商的採購訂單中所指涉之「用途」。
(c) 對於所有運送給頗爾台灣的貨物或頗爾台灣擁有的貨物，應轉讓給頗爾台灣良好權利 (不包含所有產權負擔、債權與其他缺陷之權利) 。
(d) 貨物製造過程、商品使用用途及一般其銷售之用途，將不會侵犯第三方任何專利權或其他智慧財產權。
(e) 所有文件，包含發票及所有由供應商提交之費用支付資料，須附有附屬之商品、活動與交易的真實、精確及完整描述。
(f) 所有供應商提供給頗爾台灣的樣品，不得有設計、材料和工藝方面的缺陷，且若無頗爾台灣的書面批准，依此運送的貨物不可為次等品質，交付之物品標準品質不可低於符合的樣品或是之前頗爾台灣供應商交付的商品。
(g) 服務必須由具有適當資格並受過培訓的人員本著慎重和勤勉的原則提供，以確保合理的高質量，且供貨商還應維護其提供的所有設備和工具，確保其處於最佳狀態。如人員或工具不符合上述規定，頗爾有權要求供應商自費替換。
2.3 供應商擁有關於貨物組成部分的擔保，此類擔保可轉讓且在此轉讓給頗爾台灣。頗爾台灣可將此供應商提供的擔保轉讓給頗爾台灣的客戶，且供應商應達成頗爾台灣對於所有事物的要求以確保此項指派有效。
2.4 條款 2 中所列之xx、保證與擔保應持續至貨物接收或採購訂單終止時，且應接受頗爾台灣任何於適用法律（包括條例）之下的權利，以及供應商給予台灣頗爾附加範圍之外的保證。沒有任何xx、保證與擔保可以排除於外。
3. 價格
3.1 採購訂單陳列之採購價格（「採購價格」），除非有特殊例外的採購訂單，否則皆不包括增值稅，但所有的包裝、運費與其他費用則包含於其中。根據相關條款與條件，採購價格應穩定不變直到所有貨物的運送與接收、文件需求及下列相關工作之完成。儘管如此，頗爾台灣有權可延長交貨日期或暫停履行採購訂單中的義務。
3.2 付款行為不構成對於任何不合格貨物的接受。
4. 付款
4.1 除非訂單另有規定，扣除任何屬於頗爾台灣或保留的金額，頗爾台灣應於收到此商品發票的 60 天內支付給供應商採購訂單中的金額。
2013 年 12 月
4.2 發票應載明頗爾台灣的訂單號碼，且須清楚載明貨物相關細節於發票中，否則不予作為付款憑據接受。如在運送前已支付任何或所有貨物的款項，供應商同意頗爾台灣，且頗爾台灣應擁有貨物製造時採購或指定之貨物、元件及/或原料的擔保權益。若有頗爾台灣預先支付給供應商（或代表供應商）之金額，則於付款時擔保權益應即刻加於貨物、元件及此原料上。供應商同意執行並提出（或考量頗爾台灣的情況，允許頗爾台灣或其代理人提出），或視頗爾台灣於供應商花費上此類其他的合理行為是必要的，以證明此擔保權益。
4.3 如果供應商在供應期間破產或喪失償付能力，頗爾台灣將有無限權利要求獲得已付款之貨物。
4.4 根據這些條款與採購訂單，頗爾台灣可抵消任何應付給供應商款項、任何供應商對頗爾台灣要求的費用，無論是根據採購訂單或以其他方式。
5. 履行擔保、保證金和階段付款
5.1 如頗爾台灣提出要求，供應商應提供憑要求付款的母公司包含或憑要求付款的銀行擔保或保證函，為訂單的正當履行提供擔保。保證函或擔保必須無到期日且使用頗爾台灣所認可的形式。
5.2 如頗爾台灣有合理理由相信有可能無法收回之款項，若貨物尚未運送或裝卸，頗爾台灣可向供應商要求返還已支付金額之款項。如在提出要求的七天內頗爾台灣未收到全部返還款項，頗爾台灣有權透過保函或擔保收回其款項。
6. 風險和所有權
6.1 針對損壞、損毀與不符合要求之商品，應根據第 7.5 條規定在貨物運送且裝卸於頗爾台灣經營地點或運送指定場所，並經xxxxxxx，xx、損壞風險或滅失風險即移轉給頗爾台灣。
7. 貨物運輸與標識
7.1 供應商不得在收到頗爾台灣的書面訂單之前派發貨物。如由供應商採購原料、元件或在從事僱用勞動之前收到頗爾台灣的採購訂單，供應商應自行承擔風險。
7.2 除非頗爾台灣書面同意對交貨日進行變更（或xxxxxxxxxxxxxxxxx），xx（xxxxxx相關的工作）的運送或服務的提供必須在頗爾台灣訂單所指定的日期前完成。
7.3 時間對於本合約關係重要。供應商同意若發現有任何原料延誤明顯導致無法如期交貨，應立即書面通知台灣頗爾。如果供應商未能在收到訂單後開始提供貨物或服務，或在頗爾台灣看來供應商可能無法在規定時間內運送貨物或提供服務，或其實際上未能在規定時間內運送貨物或提供服務，頗爾台灣有權根據終止條款解除全部或部分訂單。
7.4 在不損害任何其他救濟的前提下，如果貨物運送或服務提供未能在截止日期之前完成，或未能提供與頗爾台灣的要求完全相符的單據、標識或檔案，頗爾台灣有權拒絕貨物。頗爾台灣有權每週向供應商索取相當於總價 1% 的違約賠償金（而非罰金），該違約賠償金應直接支付，或從應向供貨商支付的已到期或將來到期的款項中扣除，違約賠償金最高額度為總價的 10%（或按照訂單中規定的其他百分比和/或賠償時段計算）。 頗爾台灣可以自行決定，但無絕對義務，以書面通知供應商延長交貨日期。
7.5 儘管已支付費用或協議由頗爾台灣支付運輸費用，直到所有貨物與相關運送（包括使用手冊與其他文件）完成，且頗爾台灣確定接收並接受服務，始完成運輸。
7.6 超出訂單所需求數量的貨物可能被拒絕接受，由供應方自行付費運回。對於超出訂單要求的額外貨物（包括任何服務），頗爾台灣無需支付費用。
7.7 除非訂單另有規定，交貨條款應為買方倉庫交貨條件（FIS Incoterms 2000 ）運送至頗爾台灣的工廠或指定地點。且在貨物運送、裝卸至頗爾台灣的工廠與指定地點，並由頗爾台灣確認前，供應商應承擔運輸費用以及貨物的損失或遺失風險。
7.8 所有設備、配件、附件和文件可能沒有詳細xx於條款與條件、採購訂單及規範中，但應被視為包含於採購價格中，以達成商品供應之工作效率。無論細節是否xx於採購訂單、條款條件與規範中，此類項目應隨貨物運送至台灣頗爾並完成。
7.9 每包或每箱貨物必須清楚標記供應商的名稱、頗爾台灣的訂單號碼及編號(如有)、運送地址、供應商的地址及任何其他頗爾台灣要求之細節。
7.10 供應商必須負責適當包裝、裝載及捆綁即將運送的貨物，以避免運輸過程中發生損壞。除非獲得頗爾台灣的書面批准，供應商不得收取包裝、裝箱、裝貨或倉儲費用。
7.11 所有貨物必須適當包裝，以經受常規的貨物裝卸和倉儲週期，如因包裝錯誤或不充分引起部分或全部貨物損壞，損壞的部分或全部貨物必須由供應商修理或置換，無論運輸是否已被接受。運送之損失或毀損風險應皆由供應商承擔。
8. 檢查
8.1 頗爾台灣有權在發出合理通知後，在適宜時間對工序、貨物、服務進行必要檢測，和/或對供應商的設施進行必要審查，以確保貨物的加工和/或服務的履行滿足訂單的要求，且供應商遵守了所有相關法律法規和本採購條款的要求。
9. 不合格的貨物或服務
9.1 如果貨物或服務存在缺陷或未能達到頗爾台灣訂單的要求，或於保固期（定義如下）未能達到條款與條件中的擔保，頗爾台灣保留下述權利：
(a) 要求供應商自該等貨物或相關工作，自費補救該等缺陷；或
(b) 將貨物退還供應商進行維修或替換，或要求供應商在頗爾指定的時限內提供替換貨物，相關費用由供應商自行承擔；或
(c) 採取必要的補救措施，相關費用由供應商自行承擔；或
(d) 要求供應商在頗爾台灣發出通知後 30 天內退還全額退費，並解除採購訂單。如按第 9.1(d) 規定終止合約而引起任何損失或損害，頗爾不對該等損失或損害承擔責任。
9.2 保固期間 應以下列時間較長者為準：(i) 自博爾台灣（Pall Taiwan）收到商品當日起 18 個月內，或(ii) 依商品之特定用途開始使用起 12 個月內，惟於此等期間內產生，但至期間屆滿才變得明顯可發現之瑕疵或不符相關規格的情形，保固期間應指自此等瑕疵或不符合相關規格之情形變得明顯可發現之日起 12 個月後結束。於保固期間修復、替換或校正之相關產品，應自商品瑕疵或損壞完成修復、替換或校正之日起，重新計算 12 個月的保固期間。
9.3 頗爾台灣於第 9.1 條規定下的權利，於保固期滿後若發現任何缺陷與不符要求之貨物（包括服務），如為相關法律法規所許可，頗爾台灣針對任何損失或缺陷在不影響其法律或法規下享有任何其他權利或救濟。
10. 法定及安全義務
10.1 供應商須遵守採購訂單的所有相關法規、法律、規定，並依法進行貨物的製造與交貨。
10.2 供應商應向頗爾台灣書面提交所有必要資訊，以協助頗爾台灣使用、處理、儲存與分配貨物，並遵守適用法律與規範，包括但不限於已完成符合毒性化學物質管理法與勞工安全衛生法之物質安全資料表。供應商同意頗爾台灣免受交通、運送、使用、處理、儲存和/或分配貨物時，因前述要求未達成而導致的所有債務、債權、罰款與處罰之傷害。
10.3 根據第 10.2 條規定，供應商必須向頗爾台灣書面提交與所提供和／或使用的材料或服務，以及適用的設計、測試和使用信息相關的必要文件，並說明相關條件，確保該等材料或服務在被恰當裝卸、存儲、運輸和使用時的安全性和不對健康造成損害。供應商應自費提供頗爾台灣訂單或法律要求的、與商品或服務相關的分析、測試證明以及原產地證明。此文件不可晚於相關貨物之交付，且應提出予採購部門，且直到此文件提出，才會開立發票。
11. 賠償與保險
11.1 如果因供應商或其董事、雇員、代理人之疏忽，或未能履行其本購買條款項下的責任，而導致任何資產損失、損害、債務、人身或財物傷害（包括第三方及其財產），或導致與頗爾台灣訂單有關的任何訴訟、索賠、要求、損害賠償金、成本、付費或費用（包括合理法律費用、內部處理成本、再工與再製造費用），供貨商均應對頗爾台灣（包括其繼承與受讓人）進行賠償，包括（但不限於）第 19 條規定
（反賄賂證明）之供應商義務。。該保障應附加於法律、契約或衡平法所提供的其他救濟，並於訂購單終止之後存續。
11.2 如果供應商按頗爾台灣採購訂單（除侵權是起因於頗爾台灣提供給供應商的規格）提供的貨物或服務違反（或聲稱違反）第三方的專利或其他知識產權，導致頗爾台灣遭受任何訴訟、索賠、要求、損害賠償金、成本、付費和費用，供貨商應確保頗爾台灣免受其害。供應商應支付所有頗爾台灣的損失、成本、付費、費用與法律費用（包括但不限於頗爾台灣關於此訴訟與程序之費用），且頗爾台灣有權利（ i ）
透過協商，獲得由供應商支付購買及/或使用貨物的權利；或（ ii ）在保留原有功能的條件下重製貨物，以避免侵權；或（ iii ）更換具有同樣功能但不侵權的貨物；或（ iv ）退款款給頗爾台灣下列金額。
11.3 供應商應提供保險且支付保險費用，頗爾台灣接受：
(a) 此義務設定於第 11.1 條規定；
(b) 關於供應商雇用人員於一般法律、法令中之責任，此為供應商之義務，包括工人報酬、工作保險以及其他類似責任（即使供應商在頗爾的場地內或附近履行服務或交付貨物，供應商仍應就該等事項向其員工承擔責任）；
(c) 任何頗爾台灣可能產生交通與貨物運輸費用之責任；且
(d) 供應商有設計的義務，並購買採購訂單中所述特定金額之專業責任險，如無指定金額，則以 5,000,000 美元保險為供應商之義務，為期六年，且應提供頗爾台灣該等保險的有效證明。該保單應以頗爾台灣作為附加投保人，且放棄任何對頗爾台灣的代位權利。該保單不應定義或限制供應商對於損失方面的義務。
12. 爭議及終止
12.1 如果供應商未能履行其責任，包括但不限於交付貨物、履行服務，或未能按頗爾台灣的合理指示行事，如該等違約行為能夠補救，頗爾台灣應書面通知供應商令其在指定時間內採取補救措施。如果供應商未能遵照通知的要求，或在頗爾台灣看來供應商的違約行為已不可得到令頗爾台灣滿意的補救，在不影響訂單或其他文件規定權利的前提下，頗爾台灣有權立即將解除採購訂單書面告知供應商，從而解除部分或全部訂單，且有權保留之前在訂單項下獲得的貨物或服務成果。
12.2 根據頗爾台灣的一般法律權利，如遇下列情況，頗爾台灣有權立即解除其訂單：
(a) 供應商與其債權人（個人或公司）自行達成協議、破產（如果其為公司）、收到財產限令、或進入清算程式（基於合併或重組目的而進行的除外）；或
(b) 供應商的財產或資產因權利負擔而被他人佔有；或被指定接收人、管理人或公職管理人；或
(c) 供應商停止營業或有停止營業之虞；或
(d) 頗爾台灣有理由相信上述任一事件即將發生，並據此向供應商發出了相關通知，告知該等事項即將發生；或
(e) 供應商否定此一採購訂單； 或
(f) 頗爾台灣認為供應商有違反採購合約之虞，且此違約無法補救。
(g) 博爾台灣（Pall Taiwan）（以其獨有裁量權）認定供應商不符合其於第 19 條規定（反賄賂證明）之義務。
12.3 頗爾台灣的權利不妨礙訂單項下的其他權利，包括頗爾台灣有權允許供應商繼續進行有缺陷的履行或遲延履行，並就供應商不完全或延遲履行而使頗爾台灣遭受的損害或損失獲得賠償。
12.4 頗爾台灣有權隨時通知供應商解除部分或全部訂單。除非解除通知另有規定，供應商必須停止履行全部義務。在該種情況下，頗爾台灣應向供應商支付至解除之日為止，所有已運送貨物或已合理提供服務的費用（作為供應商可能就因解除訂單向頗爾台灣索賠的完全和終局的解決）。該等費用包括頗爾台灣重新購買已被供應商納入的所有原料費用，除了原料為：
(a) 損壞或不符合其原包裝，或
(b) 供應商能夠提供給其他客戶使用，或
(c) 供應商能夠退回給其賣方或再出售給第三方。
在任何情況下，頗爾台灣無須針對採購訂單終止所產生的任何間接、必然、附帶或特殊的損害賠償供應商，包括預期的利潤或費用。
12.5 供應商確認其必須負責採取一切合理措施，以減輕終止行為引起的債務。
12.6 對於先前的違約，或終止之前發生事項相關的權利與義務，終止無法免除任一方的責任，
12.7 如供應商針對採購訂單對頗爾台灣進行索賠或有爭議（根據第 16 條規定），供應商需給予書面通知，對頗爾台灣陳列特定索賠或爭議。之後供應商與頗爾台灣須會面試圖解決爭議。
13. 工具和材料
13.1 所有頗爾台灣向供應商提供的、或為履行訂單而特別有價取得的特殊模具、工具、模型、式樣、夾具、支架（「設備」）均屬頗爾台灣財產，且應：
(a) 分開保管並註明為頗爾台灣之財產 ；
(b) 移除應按頗爾台灣指示進行；
(c) 由頗爾台灣獨家使用 ；
(d) 風險由供應商承擔；且
(e) 供應商應購買相應保險，保險額相當於替換成本和供應商應支付的損失。
供應商應就對抗頗爾台灣之所有訴訟、索賠、請求、損害賠償、債務、訴訟費用、指控或費用支出，或其雇員、代理人、顧問在供應商照管、監管、控制範圍時，因操作設備而發生人身傷害或死亡，因而對頗爾台灣提出請求者，供應商應負擔相關責任。
13.2 如果頗爾台灣為履行工作免費提供材料，供應商應節約使用該等材料，如有盈餘，應將其歸還頗爾台灣或按照頗爾台灣指示處置該等材料。如因工藝不佳或保管不當造成該等材料的浪費、滅失或損害，應由供應商自費補償或按頗爾台灣指定的質量和規格進行更換。
14. 知識產權
14.1 任何頗爾台灣提供予供應商之規格，或供應商依採購訂單為頗爾台灣特別製造者，其規格中的版權、設計權或其他任何知識產權，或任何知識產權可能存在之製造、運送及履行的事物，均為頗爾台灣的專有財產。供應商不得向任何第三方洩露任何此設計或其他專有資訊，除非：
(a) 已是公開知識或因非供應商之故而成為公開知識，
(b) 如法律要求，供應商應立即給予頗爾台灣通知此法律要求，並與頗爾台灣配合申請禁制令或保護令，或
(c) 為完成採購訂單而告知第三方，第三方須嚴格遵守本文之保密義務。
除非是為了履行頗爾台灣的採購訂單，供應商不得使用任何產品設計或專有資訊。
14.2 如果頗爾委託供應商按照訂單進行產品設計， 供應商提供的設計實施後必須能夠達到頗爾訂單所規定的目的。產品設計中的版權、設計權或其他任何知識產權均為頗爾的專有財產。
14.3 供應商所提供產品中包含的所有版權或其他知識產權（第 14.2 條規定的設計權除外）均應讓與頗爾台灣、供應商應簽署所有必要檔，並採取所有必要措施，確保該等權利按本條款規定讓與頗爾。知識產權中的人格權需遵循第 14.1 條規定。
14.4 供應商保證其對訂單的履行不會侵犯任何第三方的權利，且之前並未被讓與、許可或存在其他阻礙。
15. 機密資訊
15.1 如果頗爾台灣向供應商透露或允許其使用任何機密性的研究、開發、技術、製造、財務方面或其他的商業資訊或專有技術，包括但不限於頗爾台灣的產品、技術、設備、製造工序、發明、專利應用、設計、設計應用、計算機軟硬體或其他技術性、商業性的資訊，該等資訊為頗爾台灣私有、不構成頗爾台灣的競爭對手可加以利用的常識、且可能構成頗爾台灣對其現有或未來競爭對手的競爭優勢），無論該等資訊是否為書面形式，除非得到頗爾台灣董事的書面同意且為頗爾台灣的要求，供應商無論何時均應履行頗爾台灣的標準保密協定。
15.2 頗爾提供的所有圖樣、圖畫、便函和資料無論何時均為頗爾台灣的財產，且x爾提出請求之時必須予以歸還。除非有書面同意，供應商不應使用此資訊進行發展或應用任何知識產權，無論是專利權、圖樣、商業秘密、版權、資料庫、技術、其他註冊或未註冊之權利，包括該等權利在世界上任何實施之相同或相似的應用或形式。
16. 變更
16.1 頗爾台灣有權通過書面通知或變更命令，對訂單做出任何變更，包括增加或減少原來的訂購量、規格、圖樣或運輸日期。供應商必須應頗爾台灣要求，立即將所有變更內容付諸實施。如頗爾台灣有意做出變更，應書面告知供應商，供應商應立即就其可能對價格和運輸的影響向頗爾台灣提交書面建議。供應商任何調整要求應於變更後的三十天內，向頗爾台灣提出主張或書面通知。頗爾台灣應接受該等變化對價格和運輸帶來的影響（在不影響其他條款的前提下），除非其對該等影響提出異議（頗爾台灣可能於任何時候提出）。如果頗爾台灣對該等影響存在異議，而且雙方的合約經理無法達成共識以解決此爭議，雙方必須會面磋商，假如仍未達成協議，應由獨立的工程專家作為專家來裁決，而非作為頗爾台灣指定的仲裁者。上述裁決費用應由頗爾台灣和供應商共同承擔。專家裁決過程準則應為中華民國商務仲裁協會。在雙方同意該決議後，決議對雙方均有約束力。
16.2 未經頗爾台灣書面同意，任何對購買條款或規格說明書的修改或限制條件均屬無效。如果頗爾台灣做出任何與購買條款不一致的行為，不應被視為對該等條款的棄權，頗爾台灣仍有權依賴所有條款規定。頗爾台灣應有權信賴供應商的雇員或代理人所做出的任何聲明、保證或xx。
16.3 頗爾台灣因供應商的作為、不作為或違約而要求做出修改的，費用由供應商自行承擔。
17. 反賄賂證明
17.1 供應商保證：(i) 其將遵守所有反貪腐與反賄賂之相關法律與法規，包括但不限於英國反賄賂法與美國反海外貪腐法及任何當地反賄賂法規，以及 (ii) 供應商於博爾台灣（Pall Taiwan）簽署合約前之查核（due diligence）程序中，提供予博爾台灣（Pall Taiwan）的所有資訊
（包括任何查核文件，若有提供）均屬完整、真實且正確。
17.2 供應商不會，未來亦不會（無論直接或間接）期約交付或授權此等期約或交付任何金錢或任何有價物品，給會不適當或腐敗影響政府之官員或任何其他人或任何第三人，以獲取不正當的業務利益，且未承諾，未來亦不會承諾此等支付。
18. 分包
18.1 頗爾台灣發出的訂單應以供應商提供的服務爲準，除非提前與頗爾台灣達成明確書面協議，不得進行轉讓、分包或讓與。任何轉讓與分包
（即使已經得到頗爾台灣同意），均不得減輕供應商在訂單項下的義務。
19. 索賠
19.1 因供應方導致頗爾台灣遭受的所有損失、損害、責任、索賠、要求、成本、費用或支出，可從應向或將來應向供應商支付的款項中扣除，或經法律訴訟或其他途徑收回。
20. 棄權、分割和其他
20.1 如果頗爾台灣棄權或暫緩履行其訂單項下或與供應商訂立之合同項下的任何權利，並不妨礙頗爾台灣行使任何法定權利。
20.2 如果採購訂單的任何條款或條件無法強制執行、非法或無效，其為可分割的，且採購訂單其餘條款與條件仍然有效。
20.3 條款條件之規則不應建立於任一方處於劣勢的基礎上或是採購訂單起草的一方。
21. 存續
21.1 所有條款與條件之規定以及採購訂單羅列了任一方的xx、擔保、賠償、機密與競業禁止，所有發生於購訂單終止前的義務及在此的一般規定，應存續至採購訂單之終止、取消與期滿。
22. 適用法律
22.1 本採購訂單及頗爾台灣與供貨商的關係受中華民國和台灣法律管轄，並依其解釋。如發生由本採購訂單引起或與本協議相關的爭議（包括與協議依存、效力或終止有關的爭議），無論該爭議是否為契約性質，均應按照《台灣仲裁法》在位於台北之台灣臺北地方法院經由最终的、有約束力的仲裁解決。仲裁應予以保密，可以使用中文或英文。仲裁應在xxxxxxx，xxxxxx，xxxxxxxxxxxx（XXXXXX）的裁決為訂立本協議之條件。仲裁庭應由三位仲裁員組成，雙方按照上述規定各指定一名，並共同指定第三人。如果雙方無法就第三人達成共識，該人員應由XXXXXX 指定。
23. 完整協議
23.1 頗爾台灣的訂單、本購買條款、規格說明書和保密協議，如適用，構成頗爾台灣和供貨商之間的完整協議，並取代之前所有口頭或書面的約定和協議。如訂單檔各個部分中、或該等檔與任何適用法規、法律或法律規範之間出現任何錯誤、紕漏、缺陷、歧義或前後矛盾， 供應商應立即將此種情況書面告知頗爾台灣，在收到頗爾台灣的書面說明之前，不得繼續履行與之相關的義務。招致任何未有通知頗爾台灣供應商的一方任何及所有額外費用只須供應商的。