Contract

证券代码：600270 证券简称：外运发展 编号：临 2016-010 号

中外运空运发展股份有限公司

关于与中外运长航财务有限公司签署《❹融服务协议》的关联交易公告

x公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并

对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

⚫ 交易内容：中外运空运发展股份有限公司（以下简称“外运发展”或“本公司”）与中国外运长航集团有限公司（以下简称“中国外运长航集团”）控股子公司中外运长航财务有限公司（以下简称“财务公司”）拟就财务公司向本公司提供存款、结算、信贷服务及其他金融服务签署《金融服务协议》；根据协议，公司将在财务公司开设账户进行存款、结算、信贷及其他金融业务（以下简称“本次关联交易”）。

⚫ 公司第五届董事会第三十三次会议审议通过了《关于与中外运长航财务有限公司签署<金融服务协议>的议案》，公司董事会中与该事项有关联关系的董事回避了上述议案的表决；公司独立董事认为该关联交易不会损害股东及中小股东的利益。该议案尚需提交股东大会审议。

⚫ 本次关联交易为非排他性，公司有权选择其他金融机构，不会对公司的独立性造成影响。一、本次关联交易情况概述

公司第五届董事会第八次会议通过了《关于与中外运长航财务有限公司签署<金融服务协议>的议案》，同意对原《金融服务协议》进行修订，并重新与财务公司签署《金融服务协议》，协议有效期至 2015 年 12 月 31 日止。该事项公司已及时进行了对外披露，具体请参阅公司临时公告（临

2012-032 号）。

本着平等自愿、公平公正的原则，本公司拟与财务公司重新签署《金融服务协议》，财务公司向本公司提供存款、结算、信贷及其他金融服务。中国外运长航集团及财务公司承诺确保本公司存入财务公司的资金安全。

本次关联交易期限：公司股东大会批准及交易双方签署后生效，期限三年。

公司与财务公司共同协商确定的金融服务金额上限为：外运发展（及附属公司）在财务公司的日终存款余额（不包括来自财务公司的任何贷款所得款项）不得超过人民币 1 亿元；财务公司向外运发展（及附属公司）授出的每日最高未偿还贷款结余（包括应计利息和手续费）不得超过

人民币 5 亿元。

二、关联方介绍

企业名称：中外运长航财务有限公司企业性质：有限责任公司

注册地：xxxxxxxxxxxxx 00 xxxxx X x 00 x法定代表人：xxx

中外运长航财务有限公司系中国外运长航集团经银监会批准投资组建的非银行金融机构，注册资本人民币5亿元，其中中国外运长航集团以现金出资27,500万元，占注册资本的55%；中国长江航运（集团）总公司以现金出资7,500万元，占注册资本的15%；中国外运股份有限公司以现金出资5,000万元，占注册资本的10%；中国租船有限公司以现金出资2,500万元，占注册资本的5%；中外运空运发展股份有限公司以现金出资2,500万元，占注册资本的5%；中国长江航运集团南京 油运股份有限公司以现金出资2,500万元，占注册资本的5%；长航集团船舶重工总公司以现金出 资2,500万元，占注册资本的5%。

三、《金融服务协议》的主要条款内容

经银监会批准，财务公司成立后为中国外运长航集团下属成员单位提供相关金融服务业务。本公司拟与财务公司签署的《金融服务协议》主要涉及存款、结算业务、信贷业务及其他金融服务业务等方面。其主要条款如下：

“一、合作原则

1．甲、乙双方同意进行合作，由xx（）按照本协议约定为甲方提供相关金融服务。

2．甲、乙双方互相视对方为重要的合作伙伴，充分发挥各自领域的优势，深化合作、共同发展，实现合作双方利益最大化。

3．甲、乙双方同意建立高层定期会晤制度和有效的沟通机制，及时交流业务信息及合作情况，推动金融服务关系的不断发展和深化。

4．甲、乙双方遵循平等自愿、优势互补、互利互惠、共同发展的原则进行合作并履行本协议。二、服务内容及服务金额上限

乙方向甲方提供以下金融服务：

1．存款服务

（1）乙方为甲方及其附属公司提供存款服务，存款形式可以是活期存款、定期存款、通知存

款、协定存款等；存款币种包括人民币及外币。

（2）乙方为甲方及其附属公司提供存款服务的存款利率将不低于中国人民银行统一颁布的同期同类存款基准利率，不低于同期中国国内主要商业银行同类存款利率，也不低于中国外运长航集团公司（以下简称集团）其他成员企业同期在乙方同类存款利率。

2．结算服务

（1）甲方及其附属公司在乙方开立结算账户，乙方根据甲方及其附属公司指令办理甲方及其附属公司之间的内部转账结算及对外收付业务，并提供相应结算、清算方案设计，以及其他与结算业务相关的辅助服务。

（2）根据甲方申请，乙方为甲方及其附属公司提供基于SWIFT渠道的资金管理服务。

（3）乙方免费为甲方及其附属公司提供境内结算服务，跨境及境外结算费率将不高于国内及当地其它金融机构同类业务收费水平。

3．信贷服务

（1）在符合国家有关法律法规的前提下，乙方根据甲方经营和发展需要，为甲方提供综合授信服务，乙方给予甲方不超过本条第7款约定上限的综合授信额度，用于固定资产贷款、项目xx贷款、流动资金贷款、票据承兑及贴现、保函和应收账款保理，甲方及其控股子公司可使用该授信额度。乙方将在自身资金能力范围内尽量优先满足甲方需求。

（2）乙方承诺向甲方提供优惠的贷款利率，不高于甲方在其它国内金融机构取得的同期同档次贷款利率。

（3）甲方使用本协议授信额度下的贷款原则上采取信用方式，甲方控股子公司使用该额度，需单独进行授信评审。

4．票据服务

根据甲方申请，乙方可以为甲方及其附属公司提供票据类金融服务，包括但不限于银行承兑汇票、商业承兑汇票等相关业务。相关费率将不高于国内其它金融机构同类产品收费水平。

5、外汇服务

根据甲方申请，乙方可为甲方及其附属公司提供外币结售汇服务。相关汇率将不逊于国内其它金融机构就同类服务采用的汇率。

6、其他金融服务

（1）乙方可为甲方提供经营范围内的其他金融服务，包括但不限于财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务。

（2）乙方将与甲方共同探讨新的服务产品和新的服务领域，并积极进行金融创新，为甲方提

供个性化的优质服务。

（3）乙方就提供其他金融服务所收取的费用，将不高于中国主要金融机构就同类服务所收取的费用。

7、基于乙方向甲方提供的上述各项金融服务，双方共同协商确定金融服务金额上限为：

（1）甲方（包括甲方的附属公司）在乙方的日终存款余额（不包括来自乙方的任何贷款所得款项）不得超过人民币1亿元；

（2）乙方向甲方（包括甲方的附属公司）授出的每日最高未偿还贷款结余（包括应计利息和手续费）不得超过人民币5亿元。

七、 协议的生效、期限、变更和解除

1．生效条件

x协议经甲方股东大会批准及甲乙双方签署后生效。

2．协议期限：三年。

3．本协议经甲乙双方协商一致并达成书面协议可以变更和解除，在达成书面协议以前，本协议条款仍然有效。

4．本协议部分条款无效或者不可执行的，不影响其他条款的效力。”四、本次关联交易的目的及对公司的影响

根据公司拟重新签署的《金融服务协议》的规定，公司将在财务公司开立账户，同时享受财务公司提供给公司的信贷业务融资通道。该协议的签署，使公司取得了安全、高效的财务管理服务，有利于公司降低融资成本，提高资金使用效率、提升财务管理水平和资本运营能力，部分收费减免也有助于降低公司运营成本，对公司的长远发展具有积极正面的影响。

财务公司从事的非银行金融业务属于国家金融体系的一部分，受到国家监管部门的持续和严格监管，且财务公司承诺加强风险控制工作。公司拟与财务公司签署的《金融服务协议》约定，财务公司向本公司提供的各类金融服务定价遵循公平合理的原则，不高于市场公允价格或中国人民银行规定的标准，本公司在财务公司存款及财务公司向本公司贷款与公司在其他商业银行存贷款并无实质差异，不会损害公司和股东利益。另外，公司向财务公司存入的每日最高存款结余及财务公司向公司授出之每日最高未偿还贷款结余，依据公司与商业银行发生的存贷款业务的历史数据及公司未来业务增长规划确定。本次关联交易为非排他性，公司有权选择其他金融机构。因此，本协议的签署及协议涉及的交易不会对公司的独立性造成影响。

五、本次关联交易应当履行的审议程序

1、2016年3月21日，公司第五届董事会第三十三次会议审议了《关于与中外运长航财务有限公司签署<金融服务协议>的议案》。因中国外运长航集团系财务公司的控股股东、公司的实际控 制人，该交易构成关联交易。关联董事xxxxx、xx先生、xxx先生已按有关规定回避表决。会议以赞成票4票，反对票0票，弃权票0票审议通过了该议案，同意公司与财务公司签署《金融服务协议》，在该协议框架下接受财务公司提供的金融服务，并提交2015年年度股东大会审议，关联股东将回避表决。

2、根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》及公司《章程》的有关规定，公司独立董事在事前同意将本次关联交易提交董事会审议。同时，对公司董事会提供的关于公司与财务公司签订《金融服务协议》并办理存贷款等业务的关联交易相关材料进行了认真的审阅，对公司提交的相关资料、本次交易的决策和实施程序等进行了核查，并发表如下独立意见：

（1）中外运长航财务有限公司作为一家经中国银行业监督管理委员会批准的规范性非银行金融机构，在其经营范围内为本公司及下属子分公司提供金融服务符合国家有关法律法规的规定；

（2）本次关联交易属合理、合法的经济行为，双方拟签署的《金融服务协议》遵循平等自愿的原则，存贷款利率参照国家颁布的利率水平，部分业务减免手续费可以起到降低公司运营成本的作用，同时财务公司承诺确保资金安全。我们认为本次交易定价原则公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形，不影响公司独立性；

（3）本次关联交易有利于提高公司资金的管理水平及使用效率，拓宽公司融资渠道，降低公司融资成本，符合公司经营发展的需要；

（4）公司董事会审议本次关联交易时，关联董事回避表决。审议程序合法、有效，符合有关法律、法规和公司《章程》的规定，体现了公开、公平、公正的原则。

（5）同意公司董事会审议通过后将提请公司年度股东大会审议批准。六、备查文件

1、本公司第五届董事会第三十三次会议决议；

2、独立董事事前认可该交易的书面文件。

3、独立董事意见。特此公告。

中外运空运发展股份有限公司

董事会二○一六年三月二十三日