Contract
北京市中伦律师事务所
关于xx尔电气股份有限公司首次公开发行股票并上市的
补充法律意见书（一）
2016 年 12 月
北京市中伦律师事务所
关于xx尔电气股份有限公司
首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（一）
致：xx尔电气股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）作为xx尔电气股份有限公司
（以下简称“发行人”或“公司”）申请首次公开发行股票并上市（以下简称“本次发行上市”）聘请的法律顾问，为发行人本次发行上市出具了《关于xx尔电气股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见书》（以下简称“原法律意见书”）及《关于为xx尔电气股份有限公司首次公开发行股票并上市出具法律意见书的律师工作报告》（以下简称“律师工作报告”）。
发行人本次发行上市原申报财务资料的审计基准日为 2016 年 3 月 31 日，现
审计基准日已调整为 2016 年 9 月 30 日。根据发行人的财务审计机构天健会计师
事务所（特殊普通合伙）于 2016 年 12 月 8 日出具的天健审〔2016〕3-631 号《xx尔电气股份有限公司审计报告》（以下简称“《审计报告》”），本所就发行人审计基准日调整所涉及的有关事项及发行人最新情况，出具补充法律意见书（一）
（以下简称“本法律意见书”），对本所原法律意见书和律师工作报告作出相应的修改或补充。对于原法律意见书和律师工作报告中未发生变化的内容，本法律意见书不再重复发表意见。
本法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语，除特别说明者外，与其在本所出具的原法律意见书、律师工作报告中的含义相同。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本法律意见书所涉及的有关问题进行了核查和验证。
本所及经办律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
本所律师根据《证券法》第二十条、第一百七十三条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对发行人审计基准日调整所涉及的有关事项及公司最新情况的相关文件资料和事实进行核查和验证的基础上，现出具补充法律意见如下：
一、本次发行上市的批准和授权
发行人本次发行上市已经依照法定程序获得于 2016 年 6 月 28 日召开的发行
人 2016 年第一次临时股东大会的有效批准，截至本法律意见书出具之日，发行人批准本次发行上市的股东大会决议尚在有效期内。
二、发行人发行股票的主体资格
经审阅发行人的工商登记备案资料、现行有效的《营业执照》、《公司章程》及《审计报告》，并经本所律师于全国企业信用信息公示系统查询，发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司，截至本法律意见书出具之日，发行人仍具备本次申请公开发行股票的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
经核查，发行人在审计基准日调整后仍然继续符合本次发行上市的实质条件：
1. 发行人是依照《公司法》及其他有关规定，由xx尔有限整体变更设立的股份有限公司，于 2007 年 12 月 28 日在佛山市工商行政管理局注册登记。发
行人是依法设立且合法存续的股份有限公司，具备申请公开发行股票的主体资格，符合《首次公开发行股票并上市管理办法》（0000 x 0 x 00 xxx，0000
x 12 月 30 日修订，以下简称“《首发管理办法》”）第八条第一款的规定。
2. 由xx尔有限整体变更设立的股份有限公司，发行人持续经营时间自xx尔有限 1999 年 10 月 15 日成立之日起计算已超过三年，符合《首发管理办法》第九条的规定。
3. 经查阅发行人设立及历次增资时验资机构出具的《验资报告》，发行人的注册资本已足额缴纳。根据发行人的确认，经本所律师查阅《审计报告》、发行人主要资产的权属证书或购置发票，并登录国家工商行政管理总局商标局网站、国家知识产权局网站查询发行人专利、商标的权利状况，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。据此，发行人符合《首发管理办法》第十条的规定。
4. 本所律师对发行人的主要办公场所及部分经营场所进行了实地查验，审阅了《审计报告》及发行人 2013 年度、2014 年度、2015 年度及 2016 年 1 月-9月（以下简称“最近三年”）的重大业务合同（包括但不限于授信合同、借款协议、担保协议、采购合同、销售合同等），发行人的主营业务为消费及工业领域用电源及电源组件产品的研发、生产及销售， 根据《国民经济行业分类》
（GB/T4754-2011）、《上市公司行业分类指引》、《产业结构调整指导目录（2013年本）》等规定及发行人的说明，发行人的主营业务不属于禁止或限制类行业，符合国家相关产业政策。据此，发行人符合《首发管理办法》第十一条的规定。
5. 根据发行人的确认，并经本所律师审阅发行人的《审计报告》、工商档案及最近三年的股东大会、董事会、监事会会议资料，发行人最近三年内主营业务没有发生重大变化，董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更，符合《首发管理办法》第十二条的规定。
6. 根据发行人及发行人股东的确认，并经本所律师查验发行人的工商档案、发行人股东的涉讼情况，发行人的股权清晰，股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十三条的规定。
7. 发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事及董事会秘书制度，建立了健全且运行良好的组织机构。根据发行人及其有关人员的确
认并经本所律师查阅股东大会、董事会、监事会的会议资料，发行人的相关机构和人员能够依法履行职责。据此，发行人符合《首发管理办法》第十四条的规定。
8. 发行人聘请了华林证券为其提供本次上市发行的辅导工作。根据发行人董事、监事和高级管理人员分别作出的xx并经本所律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。据此，发行人符合《首发管理办法》第十五条的规定。
9. 本所律师对发行人董事、监事及高级管理人员进行访谈并取得了有关的确认文件，并通过互联网检索了中国证监会披露的《市场禁入决定书》、《行政处罚决定书》、证券交易所披露的监管与处分记录，审阅了发行人股东大会、董事会、监事会及职工代表大会会议等文件。根据前述核查结果，发行人现任董事、监事和高级管理人员均具备法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在如下情形，符合《首发管理办法》第十六条的规定：
（1） 被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
（2） 最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近十二个月内受到证券交易所公开谴责；
（3） 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。
10. 根据发行人的确认，并经本所律师访谈发行人财务部门及其他各职能部门负责人，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、经营的合法性、营运的效率与效果。天健会计师已于 2016 年 12 月 8 日向发行人出具天健审〔2016〕3-632 号《关于xx尔电气股份有限公司内部控制的鉴证报告》（以下简称“《内部控制鉴证报告》”），认为发行人截至 2016 年 9 月 30 日止在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制，无保留结论。据此，发行人符合《首发管理办法》第十七条的规定。
11. 根据发行人的确认、相关政府主管机关出具的证明及发行人存档的历次股东大会、董事会会议资料，并经本所律师通过互联网检索中国证监会披露的监管与处分记录，发行人不存在如下情形，符合《首发管理办法》第十八条的规定：
（1） 最近三十六个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在三十六个月前，但目前仍处于持续状态；
（2） 最近三十六个月xx违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规而受到行政处罚，且情节严重；
（3） 最近三十六个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性xx或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造公司或其董事、监事、高级管理人员的签字、xx；
（4） 本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性xx或者重大遗漏；
（5） 涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
（6） 严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
12. 根据发行人的确认，并经本所律师查阅《公司章程》、《审计报告》，访谈发行人财务部门负责人及天健会计师的经办会计师，截至 2016 年 9 月 30 日，发行人的《公司章程》中已明确对外担保的审批权限和审议程序，发行人不存在为主要股东、实际控制人及其控制的其它企业提供担保的情形。据此，发行人符合《首发管理办法》第十九条的规定。
13. 经审查发行人有关关联交易、资金管理等内部规定，基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，发行人有严格的资金管理制度。根据发行人的确认及《审计报告》，并经本所律师对发行人财务部门负责人及天健会计师的经办会计师进行访谈，截至 2016 年 9 月 30 日，发行人不存在资金被主要股东、实际控制人及其控制的其它企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。据此，发行人符合《首发管理办法》第二十条的规定。
14. 根据发行人的xx，并经本所律师访谈发行人财务部门负责人及天健会计师的经办会计师，基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，发行人的资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，符合《首发管理办法》第二十一条的规定。
15. 根据发行人的xx，并经本所律师与天健会计师的经办会计师进行访
谈，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、经营的合法性、营运的效率与效果。天健会计师于 2016 年 12 月 8 日向发行人出具无保留结论的《内部控制鉴证报告》。据此，发行人符合《首发管理办法》第二十二条的规定。
16. 根据发行人的xx，并经本所律师访谈发行人财务部门负责人及天健会计师的经办会计师，基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，发行人的会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量。天健会计师已向发行人出具了标准无保留意见的《审计报告》。据此，发行人符合《首发管理办法》第二十三条的规定。
17. 根据发行人的xx，并经本所律师访谈发行人财务部门负责人及天健会计师的经办会计师，基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，发行人编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用了一致的会计政策，无随意变更的情形。经审阅《审计报告》，天健会计师没有在《审计报告》中提出与发行人前述xx相悖的说明意见。据此，发行人符合《首发管理办法》第二十四条的规定。
18. 根据《审计报告》、发行人的确认，并经本所律师核查发行人关联交易的具体情况，发行人已完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易，不存在显失公平的关联交易，亦不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《首发管理办法》第二十五条的规定。
19. 发行人符合《首发管理办法》第二十六条规定的下列条件：
（1）根据《审计报告》，发行人 2013 年度、2014 年度及 2015 年度归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为人民币 39,988,750.48 元、26,091,626.61 元及 38,841,001.50 元，均为正数；累计为
人民币 104,921,378.59 元，超过人民币 3,000 万元；
（2）根据《审计报告》，发行人 2013 年度、2014 年度及 2015 年度经营活
动产生的现金流量净额累计为人民币 246,057,153.58 元，超过人民币 5000 万元；
营业收入累计为人民币 2,422,565,809.66 元，超过人民币 3 亿元；
（3）发行人目前的股本总额为人民币 9,899.2875 万元，不少于人民币 3,000
万元；
（4）根据《审计报告》，发行人最近一期末（2016 年 9 月 30 日）合并后
的无形资产（扣除土地使用权后）的账面价值为 2,371,426.89 元，无形资产占净资产的比例不高于 20%；
（5）根据《审计报告》，发行人最近一期末（2016 年 9 月 30 日）不存在未弥补亏损。
20. 根据相关税务主管机关出具的证明以及天健会计师于 2016 年 12 月 8 日出具的《审计报告》、天健审〔2016〕3-635 号《关于xx尔电气股份有限公司最近三年及一期主要税种纳税情况的鉴证报告》（以下简称“《纳税情况鉴证报告》”），并经本所律师核查，发行人近三年来依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定，发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。据此，发行人符合《首发管理办法》第二十七条的规定。
21. 根据发行人的确认，并经本所律师查阅《审计报告》、发行人存档的历次股东大会、董事会会议资料、发行人正在履行中的部分重大合同，核查发行人涉讼情况，并与天健会计师的经办会计师进行了面谈，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响其持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《首发管理办法》第二十八条的规定。
22. 根据发行人的确认，并经本所律师与天健会计师的经办会计师面谈，发行人本次发行上市申报的财务资料不存在如下情形：
（1） 故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；
（2） 滥用会计政策或者会计估计；
（3） 操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。据此，发行人符合《首发管理办法》第二十九条的规定。
23. 根据发行人的确认，并经本所律师查阅《审计报告》、发行人存档的历次股东大会、董事会会议资料，对发行人业务部门进行访谈，以及通过互联网检
索发行人所在行业的公开信息、查验发行人拥有的重要知识产权的权利状况，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在如下影响其持续盈利能力的情形，符合
《首发管理办法》第三十条的规定：
（1） 发行人的经营模式、产品或服务的结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
（2） 发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
（3） 发行人最近一个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；
（4） 发行人最近一个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；
（5） 发行人在用的重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
（6） 其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
24. 发行人目前的股本总额为 9,899.2875 万股。经查验发行人第三届董事会第十三次会议、2016 年第一次临时股东大会文件，发行人本次拟发行 A 股不超过 3,300 万股，且发行数量占发行人发行后股份总数的比例不低于 25%。据此，本次拟公开发行的股份数额达到本次发行后发行人股本总额的 25%以上，符合
《证券法》以及《股票上市规则》规定的股票上市条件。四、发行人的股本及演变
根据发行人的确认，并经本所律师于全国企业信用信息公示系统进行查询，
截至本法律意见书出具之日，发行人未发生股本总额、股本结构的变动情况。五、发行人的独立性
经本所律师查阅《审计报告》，并查验发行人的商标注册证、经营场所的租
赁合同，发行人及其子公司、子公司的分支机构的《营业执照》和相关业务许可证书，对相关人员进行访谈，截至本法律意见书出具之日，发行人在独立性方面未出现重大不利变化。发行人的资产完整，业务、人员、财务、机构独立，具有
完整的业务体系和直接面对市场独立经营的能力。发行人在其他方面亦不存在影响其独立性的严重缺陷。
六、股东
根据发行人的确认及其工商资料，并经本所律师于全国企业信用信息公示系统进行查询，截至本法律意见书出具之日，发行人的股东及其持股情况未发生变化，实际控制人未发生变更。股东麦格斯公司、英威公司、鹏峰创投换发三证合一的《营业执照》，具体情况如下：
麦格斯公司现持有佛山市南海区工商行政管理局核发的统一社会信用代码为 91440605559112767D 的《营业执照》。
英威公司现持有佛山市南海区工商行政管理局核发的统一社会信用代码为
91440605559178192Q 的《营业执照》。
鹏峰创投现持有深圳市市场监督管理局福田局核发的统一社会信用代码为
91440300088404105W 的《营业执照》。七、发行人的附属公司
（一）向费城xx尔、洛杉矶xx尔、爱达荷州xx尔增加投资总额
2016 年 10 月 12 日，发行人召开第三届董事会第十四次会议，审议并通过了《关于公司向境外子公司增加投资总额》，同意费城xx尔的投资总额增加至 500 万美元；洛杉矶xx尔的投资总额增加至 200 万美元；爱达荷州xx尔的投
资总额增加至 200 万美元。
发行人就前述向费城xx尔、洛杉矶xx尔、爱达荷州xx尔增加投资总额事项，在商务主管部门进行了备案，并取得商务主管部门换发的《企业境外投资证书》，具体情况如下：
序号 | 境外企业名称 | 证书编号 | 变更后的投资总额 |
1 | 洛杉矶xx尔 | 商境外投资证第 N4400201601016 号 | 1,310.324 万元（折合 200 万美元） |
2 | 费城xx尔 | 商境外投资证第 N4400201601022 号 | 3,275.81 万元（折合 500 万美元） |
4 | 爱达荷州xx尔 | 境外投资证第那 N400201601015 号 | 1,965.486 万元（折合 300 万美元） |
根据《审计报告》及发行人的说明，截至本法律意见书出具之日，发行人尚未实际对上述境外子公司增加投资额。
（二）顺德xx尔注册资本由 500 万元增加至 15,000 万元
2016 年 12 月 6 日，发行人召开 2016 年第三次临时股东大会，审议并通过
《向子公司顺德xx尔增资的议案》，同意发行人向顺德xx尔增加注册资本
14,500 万元，本次增资完成后，xxxx尔的注册资本为 15,000 万元。根据x
xxx尔的公司章程，新增的 14,500 万元出资额全部由发行人于 2017 年 12 月
31 日前缴足。
2016 年 12 月 7 日，佛山市顺德区市场监督管理局向顺德xx尔核发统一社会信用代码为 91440606682430218C 的《营业执照》。
（三）根据发行人的确认，并经本所律师于全国企业信用信息公示系统进行查询，截至本法律意见书出具之日，除上述向境外子公司增加投资款、顺德xx尔增加注册资本外，发行人未发生其他附属公司变动的情况。
八、发行人的业务
（一）根据发行人及其附属公司现行有效的《营业执照》，发行人及其分支机构的经营范围已经当地主管部门的核准登记，符合法律、法规和规范性文件的规定。根据发行人的xx，并经本所律师抽查发行人的重要业务合同，对发行人实际控制人、财务部门负责人的访谈及与天健会计师的经办会计师进行面谈，发行人及其分支机构实际从事的业务没有超出其《营业执照》上核准的经营范围和经营方式。
（二） 经核查发行人及其附属公司的《营业执照》及其持有的许可证，并对发行人的相关负责人进行访谈，发行人及其境内控股子公司的业务经营均已取得相关许可。
（三）发行人的主营业务为消费及工业领域用电源及电源组件产品的研发、生产及销售。根据发行人的xx并经本所律师抽查发行人的重要业务合同及对发行人实际控制人、财务部门负责人的访谈并与天健会计师的经办会计师进行了面谈，截至本法律意见书出具之日，发行人近三年持续经营该种业务，主营业务未发生过变更。
（四）截至本法律意见书出具之日，发行人不存在影响其持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）根据发行人的确认、发行人主要股东及董事、监事、高级管理人员分别作出的说明，经本所律师核查，发行人的关联方主要包括：
1. 发行人控股股东麦格斯公司、实际控制人xxx及其他持有发行人 5%以上股份的股东英威公司、凯诺特公司（具体参加本律师工作报告正文第六部分“发起人、股东（实际控制人）”）；
2. 发行人的董事、监事、高级管理人员（具体参见本律师工作报告正文第十五部分“发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”）；
3. 发行人控股股东、实际控制人及其他主要股东控制的企业：
（1）苏州洛合镭信光电科技有限公司（以下简称“苏州洛合镭信”），发行人控股股东麦格斯公司持有其 55%的股权，实际控制人xx承担任其董事。根据苏州洛合镭信的工商档案并经本所律师登录全国企业信用信息公示系统查询，苏
州洛合镭信系 2013 年 12 月 9 日成立的有限责任公司(台港澳与境内合资)，注册
资本为 230 万元，经营范围为研发、设计、测试光电产品（光电收发引擎模块及其他光通讯器件等），提供技术转让、技术服务；从事本公司所研发产品的同类商品的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外）及相关配套业务。
（2）LAXENSE,INC（. 以下简称“LAXENSE 公司”），根据 CASTLETON LAW
GROUP 出具的法律意见书，LAXENSE 公司系于 2011 年 9 月 26 日根据美国加利福尼亚州法律合法成立、有效存续的公司。目前 LAXENSE 公司的注册地址为加利福尼亚州，20539 East Walnut Dr. North Ste.G Walnut，注册号为 C3415647。
LAXENSE 公司授权发行股份为 10,000,000 股普通股及优先股，其中xxx持有 1,100,000 股普通股，占已发行的普通股及优先股总数的 55%。
（3）深圳xx尔投资有限公司（以下简称“xx尔投资”），发行人股东麦格斯公司、英威公司、凯诺特公司分别持有其 65.779%、26.221%、8%的股权，发行人实际控制人xxxx其执行董事、总经理，发行人总经理xxx任其监事。
根据xx尔投资的工商档案并经本所律师登录全国企业信用信息公示系统查询，xx尔投资系 2014 年 11 月 7 日成立的有限责任公司，注册资本为 1,000 万元，经营范围为项目投资；投资咨询；投资策划（法律、行政法规禁止及限制经营的项目除外）。
4. 发行人的董事、监事和高级管理人员控制或担任董事、高级管理人员的其他企业：
（1）佛山市禧xx投资咨询有限公司，发行人副总经理xxx担任其董事长。根据禧xx公司的工商档案并经本所律师登录全国企业信用信息公示系统查询，禧xx公司系 2007 年 7 月 5 日设立的有限责任公司（自然人投资或控股），
注册资本为 50 万元，经营范围为企业投资管理、投资咨询（不含证券、期货投资）、企业管理咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（2）深圳恒瑞驰投资管理有限公司（以下简称“深圳恒瑞驰”），发行人董事xxx持有其 100%的股权，且担任其执行董事、总经理。根据深圳恒瑞驰的工商档案并经本所律师登录全国企业信用信息公示系统查询，深圳恒瑞驰系2015
年 8 月 11 日设立的有限责任公司（自然人独资），注册资本为 500 万元，经营范围为受托资产管理、投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）；投资咨询、信息咨询、企业管理咨询（以上均不含限制项目）；
股权投资(不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不
得从事公开募集基金管理业务）；投资兴办实业（具体项目另行申报）（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。
（3）深圳瑞驰股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“深圳瑞驰基金”），发行人董事xxx持有其 19.0114%的出资额，深圳恒瑞驰持有其 1.1407%的出资额并担任其执行事务合伙人。根据深圳瑞驰基金的工商档案并经本所律师登录全国企业信用信息公示系统、深圳信用网查询，深圳瑞驰基金系 2015 年 10
月 14 日设立的有限合伙企业，出资额为 5,260 万元，经营范围为受托管理股权投资基金（不得从事证券投资活动，不得以公开方式募集资金开展投资活动，不得从事公开募集资金的管理业务）；受托资产管理、投资管理（以上不得从事信
托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；股权投资；投资咨询（不含证券、期货、基金、金融及限制项目）；经济信息咨询、企业管理咨询；投资兴办实业
（具体项目另行申报）。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。
（4）深圳市微频电子科技有限公司（以下简称“深圳微频电子”），发行人董事xxx持有其 60%的股权，并担任其总经理。深圳恒瑞驰持有其 40%的股权。根据深圳微频电子的工商档案并经本所律师登录全国企业信用信息公示系统、深
圳信用网查询，深圳微频电子系 2014 年 7 月 9 日设立的有限责任公司，注册资
本为 500 万元，经营范围为与无线射频识别技术等物联网科技相关的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；计算机软件的技术开发；无线射频设备、电子数码产品、通信器材、电子数码产品、电子元器件、计算机软件及辅助设备的销售（涉及到许可经营的项目，需取得许可证后方可经营）；网站设计；电子设备的调试、租赁、维护（不配备操作人员的机械设备租赁，不包括金融租赁活动）。
（5）深圳市鹏萱投资管理有限公司（以下简称“深圳鹏萱投资”），发行人董事xxx持有 50%股权，股东鹏峰创投的执行事务合伙人xx持有其余 50%股权。同时，xxx担任其执行董事，xx担任其总经理。根据深圳鹏萱投资的工商档案并经本所律师登录全国企业信用信息公示系统、深圳信用网查询，深圳鹏萱投资系 2011 年 6 月 15 日设立的有限责任公司，注册资本为 500 万元，经营范围为投资咨询（不含证券、期货、保险及其他金融业务）；投资管理（不含证券、期货、保险及其他金融业务）；投资兴办实业（具体项目另行申报）（法律、行政法规或者国务院决定禁止和规定在登记前须经批准的项目除外）。
（6）东莞市友鸿投资企业（有限合伙）（以下简称“东莞友鸿”），发行人董事xxx持有其 50%的出资额。根据xxxx的工商档案并经本所律师登录全国企业信用信息公示系统查询，东莞友鸿系 2015 年 5 月 14 日成立的有限合伙企
业，注册资本为 1,000 万元，经营范围为股权投资。
（7）xxx萱股权投资基金合伙企业（以下简称“xxxx”），xxxx投资系其普通合伙人并担任执行事务合伙人，发行人董事xxx系执行事务合伙人的委派代表并持有其 600 万元的出资额。根据xxxx的营业执照、合伙协议
并经本所律师登录全国企业信用信息公示系统查询，xxxx系 2011 年 7 月 6
日成立的有限合伙企业，注册资本为 11,600 万元，经营范围为从事对未上市企业的投资、对上市公司非公开发行股票的投资及相关咨询服务。
（8）鸿纳（xx）xxxxxxxxx（xxxx“xxxx”），xx鹏萱持有其 146.639 万元的出资额，东莞友鸿持有其 175.9668 万元的出资额，发行人董事xxx担任其董事。根据鸿纳新材的营业执照、公司章程并经本所律师登录全国企业信用信息公示系统查询，鸿纳新材系成立于 2012 年 5 月 8 日的有限
责任公司，注册资本为 2,087.4846 万元，经营范围为生产和销售无机非金属新材料及制品：纳米材料、复合材料；设立研发机构，研究和开发无机非金属新材料及制品：纳米材料、复合材料 。
（9）东莞优邦材料科技股份有限公司（以下简称“优邦科技”），xxxx持有其 400 万元的出资额，东莞友鸿持有其 100 万元的出资额，发行人董事xxx担任其董事。根据优邦科技的营业执照、公司章程并经本所律师登录全国企业信用信息公示系统、全国中小企业股份转让系统查询，优邦科技系在全国中小企业股份转让系统挂牌的企业，股票代码为 837513，注册资本为 2,000 万元。优邦科技的经营范围为生产和销售工业用接着剂（涉限涉证及涉国家宏观调控行业除外，涉及国家专项规定的按有关规定办理）；设立研发机构，研究和开发工业
用接着剂）(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
（10）深圳网脊科技开发有限公司（以下简称“网脊科技”），xxxx持有其 29.41 万元的出资额，发行人董事xxx担任其董事。根据网脊科技的公司章
程并经本所律师登录全国企业信用信息公示系统查询，网脊科技系成立于 2007
年 12 月 21 日的有限责任公司，注册资本为 588.23 万元，经营范围为电子计算机软硬件、工业用电子自动化控制设备的技术开发与技术服务、销售及其它国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；电子计算机网络系统设计与上门维护；房屋租赁，经营进出口业务。
（11）深圳市超维科技有限公司（以下简称“超维科技”），发行人董事xxx持有其 65%的股权。根据超维科技的营业执照、公司章程并经本所律师登录全国企业信用信息公示系统查询，超维科技系成立于 2016 年 3 月 31 日的有限责任
公司，注册资本为 1,000 万元，经营范围为与虚拟现实软硬件相关的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让与销售；大数据硬件处理、人工智能硬件、工业
自动化系统的技术开发与销售；经济信息咨询。
（12）xxx策信息科技有限公司（以下简称“鑫策科技”），发行人副总经理xx及其配偶xx合计持有其 100%的股权。鑫策科技系 2009 年 4 月 9 日成立
的有限责任公司，注册资本为 3 万元，经营范围为机电产品的研究、开发及技术咨询服务，计算机网络系统的技术咨询，企业管理咨询，商务咨询，投资咨询。
5. 报告期内曾为发行人关联方的企业
（1）Winner River Limited （以下简称“WR 公司”）
WR 公司于 2003 年 9 月 19 日在英属维尔京群岛注册成立，商业登记证号为 560623；注册地为 Palm Grove House，P．O．Box 438，Road Town，Tortola， British Virgin Islands；法定股本为 50,000 美元，每股面值 1 美元，已发行股份 50,000 股。
根据英属维尔京群岛公司事务注册部门出具的《注销证书》，WR 公司于 2014
年 10 月 6 日办理完毕注销手续。注销前，xxxx有 WR 公司 100%的股权。
（2）True Fortune Limited （以下简称“TF 公司”）
TF 公司于 2003 年 9 月 19 日在英属维尔京群岛注册成立，商业登记证号为 560657；注册地为 Palm Grove House, X.X.Xxx 438, Road Town，Tortola，British Virgin Islands；法定股本为 50,000 美元，每股面值 1 美元，已发行股份 50,000股。
根据英属维尔京群岛公司事务注册部门出具的《注销证书》，TF 公司于 2014
年 10 月 6 日办理完毕注销手续。注销前，TF 公司的股东构成如下：
序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例 |
1 | WR 公司 | 34,010 | 68.02% |
2 | xxx | 6,440 | 12.88% |
3 | xxx | 2,930 | 5.86% |
4 | xxx | 2,930 | 5.86% |
5 | xxx | 1,580 | 3.16% |
6 | xx | 0,000 | 2.64% |
7 | 马页丁 | 790 | 1.58% |
合计 | 50,000 | 100.00% | |
（3）BPI 公司
BPI 公司于 2003 年 9 月 22 日在英属维尔京群岛注册成立，商业登记号为 560932，注册地为 Palm Grove House，P．O．Box 000，Xxxx Xxxx，Xxxxxxx， Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxx，xx股本为 50,000 美元，每股面值 1 美元，已发行股份 50,000 股。
根据英属维尔京群岛公司事务注册部门出具的《注销证书》，BPI 公司于 2014
年 10 月 6 日办理完毕注销手续。注销前，TF 公司持有 BPI 公司 100%股权。
（4）上海钦合电气有限公司（以下简称“上海钦合电气”）
上海钦合电气原为发行人控股子公司，发行人持有上海钦合 70%的股权。根据上海市工商行政管理局青浦分局出具的《准予注销登记通知书》，上海钦合电气于 2013 年 8 月 16 日办理完毕工商注销登记手续。
（5）上海沪可电器有限公司（以下简称“上海沪可”）
上海沪可原为发行人全资子公司。2015 年 12 月 30 日，发行人与上海三荣电梯制造有限公司（以下简称“三荣电梯”）签署了《股权转让协议》，约定发行人将其持有的上海沪可 100%的股权共 200 万元的出资，以 200 万元转让予三荣电梯。本次股权转让后，发行人不再持有上海沪可的股权。
6. 根据《审计报告》，xx系发行人的关联方。xx，男，中国国籍，居民身份证号为 2101031978****0310，住所为广东省深圳市。xx通过持有凯诺特公司的股权间接持有发行人 0.9003%股份；其同时持有日本xx尔 30%的股权，并担任日本xx尔董事。
（二）经审阅《审计报告》，自 2015 年 3 月 31 日至 2016 年 9 月 30 日，发行人与关联方不存在新增的关联交易，不存在损害发行人及其他股东利益的情形。
（三） 截至本法律意见书出具之日，发行人主营业务为消费及工业领域用电源及电源组件产品的研发、生产及销售。根据实际控制人及其近亲属的确认及相关工商底档，实际控制人目前不存在经营与发行人相同或相类似业务的情况。据此，本所认为，发行人与实际控制人及其近亲属控制的企业之间目前不存在同业竞争。
十、发行人的主要财产
（一）土地使用权及房产
经核查，自原法律意见书和律师工作报告出具以来，发行人及其附属公司拥有土地使用权、房产的情况未发生变化。
根据发行人的确认，截至本法律意见书出具日，发行人及其附属公司依法拥有相关土地使用权、房产，不存在任何产权纠纷或潜在争议。
（二）租赁房产
根据发行人的说明，并经本所律师核查发行人及其附属公司对外签署的租赁协议及相关租赁房产的权属证书，自原法律意见书和律师工作报告出具以来，发行人及其附属公司租赁房产变动的情况如下：
1. 北京分公司办公室原租用房产的合同期限已届满，发行人不再继续租用该物业。为满足北京分公司办公场所的需求，2016 年 9 月 13 日，发行人与xx签署《房屋租赁合同》，约定发行人租用xx位于xxxxxxxxxxxxxxxx 0X0000 x的房产，房产建筑面积为 47.18 平方米，租赁期限自 2016 年 9月 13 日起至 2017 年 9 月 12 日止。
2. 根据xxxx尔的出具的《关于租赁房产合同有效期届满的说明函》，xxxx尔原租赁的位于xxxx西区仁源（xx）艺品有限公司院内的 2,200 平方米的厂房租赁期限已届满，xxxx尔不再继续租用该房产。
经核查，上述租赁中，租赁房产的所有权人已就租赁房产取得产权证书，本所认为，上述房屋租赁合同是合法有效的，不存在潜在的纠纷或争议。
3. 洛杉矶xx尔原租用位于 20539 E. Walnut Dr. N. Xxxxx X, Xxxxxx, Xxxxxxxxxx 00000 的房产合同期限已届满，2016 年 6 月 15 日，洛杉矶xx尔与 Walnut Business Xxxx, LLC 签署《2nd AMENDMENT TO LEASE》，约定洛杉矶xx尔继续租用该处房产，租赁期限自 2016 年 10 月 1 日起至 2019 年 9 月 30 日。
（三）知识产权
1. 商标
（1）根据发行人提供的商标注册证，并经本所律师登录国家工商行政管理总局商标局网站检索，截至本法律意见书出具之日，发行人在境内拥有如下注册
商标：
序号 | 商标图案 | 注册地 | 注册号 | 注册类别 | 权利期限 |
1 | 中国 | 1558594 | 第 9 类 | 2011.04.21-2021.04.20 | |
2 | 中国 | 1558597 | 第 9 类 | 2011.04.21-2021.04.20 | |
3 | 中国 | 3887886 | 第 9 类 | 2006.12.14-2016.12.13 | |
4 | 中国 | 4937367 | 第 9 类 | 2011.10.21-2021.10.20 | |
5 | 中国 | 4937368 | 第 9 类 | 2009.09.28-2019.09.27 | |
6 | 中国 | 4937369 | 第 9 类 | 2008.09.14-2018.09.13 | |
7 | 中国 | 6158978 | 第 20 类 | 2010.02.28-2020.02.27 | |
8 | 中国 | 6158979 | 第 19 类 | 2011.02.21-2021.02.20 | |
9 | 中国 | 6158980 | 第 11 类 | 2010.03.07-2020.03.06 | |
10 | 中国 | 6158981 | 第 7 类 | 2009.12.28-2019.12.27 | |
11 | 中国 | 6158982 | 第 6 类 | 2010.02.14-2020.02.13 | |
12 | 中国 | 6158983 | 第 3 类 | 2010.02.14-2020.02.13 | |
13 | 中国 | 6960372 | 第 9 类 | 2010.11.07-2020.11.06 | |
14 | 中国 | 6960373 | 第 9 类 | 2010.08.28-2020.08.27 | |
15 | 中国 | 8350865 | 第 9 类 | 2011.07.07-2021.07.06 | |
16 | 中国 | 8994265 | 第 19 类 | 2012.02.21-2022.02.20 | |
17 | 中国 | 3903838 | 第 9 类 | 2006.06.21-2016.06.20 |
注释 1. 第 3 项商标（注册号为 3887886）有效期已届满。根据发行人提供的《商标续展申请受理通知书》，其正在申请办理该商标的续期延展。
注释 2. 第 17 项商标（注册号为 3903838）有效期已届满。根据发行人提供的《商标续展申请受理通知书》，其正在申请办理该商标的续期延展。
（2）“ ”（第 9 类）已在以下国家或者地区申请国际注册：
根据发行人的说明及其提供的商标注册证书，截至本法律意见书出具之日，发行人的“ ”（第 9 类）已在以下国家或地区申请国际注册，分别为：日本、欧盟、美国、土耳其、新西兰、加拿大、香港、以色列、马来西亚、印度尼西亚、斐济群岛、也门、沙特阿拉伯、泰国、菲律宾、台湾、巴林、黎巴嫩、卡塔尔、尼泊尔、阿拉伯联合酋长国、约旦、南非、老挝、巴拿马、阿曼、柬埔寨、缅甸、尼日利亚、阿根廷、智利、墨西哥、阿富汗、巴基斯坦、巴西、孟加拉国、伊拉克、安提瓜和xx达、赞比亚申请国际商标注册。
2. 专利
根据发行人提供的专利证书，并经本所律师登录国家知识产权局专利局网站进行核查，截至本法律意见书出具之日，发行人在境内拥有的专利如下：
序号 | 专利名称 | 专利号 | 专利类型 | 申请日 | 有效期 | 权利人 |
1 | 电子镇流器（HID） | ZL200830049407.9 | 外观设计 | 2008.05.23 | 10 年 | 发行人 |
2 | 电器箱外壳 | ZL200830269459.7 | 外观设计 | 2008.11.25 | 10 年 | 发行人 |
3 | 调光 LED 驱动器 | ZL200930085744.8 | 外观设计 | 2009.08.13 | 10 年 | 发行人 |
4 | 电源外壳 | ZL201230002067.0 | 外观设计 | 2012.01.04 | 10 年 | 发行人 |
5 | 端子台上壳 | ZL201530388255.5 | 外观设计 | 2015.10.09 | 10 年 | 发行人 |
6 | 一种非晶合金变压器 | ZL200720050309.7 | 实用新型 | 2007.04.13 | 10 年 | 发行人 |
7 | 用于 LED 照明灯直流电源的缓冲限流 电路 | ZL200920057821.3 | 实用新型 | 2009.06.04 | 10 年 | 发行人 |
8 | 环形变压器浪涌吸收器 | ZL200920178160.X | 实用新型 | 2009.09.26 | 10 年 | 发行人 |
9 | 非晶铁芯的电抗器 | ZL200920265992.5 | 实用新型 | 2009.12.30 | 10 年 | 发行人 |
10 | 变压器的风冷结构 | ZL20102051345.6 | 实用新型 | 2010.08.31 | 10 年 | 发行人 |
11 | 三相三柱式变压电抗一体机 | ZL201520278948.3 | 实用新型 | 2015.05.04 | 10 年 | 发行人 |
12 | xx电抗器 | ZL201520278695.X | 实用新型 | 2015.05.04 | 10 年 | 发行人 |
13 | 一种变压器高低压 线圈主油道用接地屏 | ZL201420375340.8 | 实用新型 | 2014.07.09 | 10 年 | 发行人 |
14 | 新结构的三相五柱电抗器 | ZL201320872404.0 | 实用新型 | 2013.12.27 | 10 年 | 发行人 |
15 | 内置滤波电抗器的变压器 | ZL201320872449.8 | 实用新型 | 2013.12.27 | 10 年 | 发行人 |
16 | 双分裂有载调压系统 | ZL201320880462.8 | 实用新型 | 2013.12.30 | 10 年 | 发行人 |
17 | 改进的 LED 灯直流电源的缓冲限流电 路 | ZL201220736980.8 | 实用新型 | 2012.12.28 | 10 年 | 发行人 |
18 | 基于多重化技术的光伏并网发电装置 | ZL201220153847.X | 实用新型 | 2012.04.05 | 10 年 | 发行人 |
19 | 基于两级电感的无功补偿与电力滤波 装置 | ZL201220153870.9 | 实用新型 | 2012.04.05 | 10 年 | 发行人 |
20 | 水冷式电抗器 | ZL201220056598.2 | 实用新型 | 2012.02.14 | 10 年 | 发行人 |
21 | 电力设备的非晶合金铁芯的调整结构 | ZL201220050990.6 | 实用新型 | 2012.02.16 | 10 年 | 发行人 |
22 | 移相变压器 | ZL201120403511.X | 实用新型 | 2011.10.14 | 10 年 | 发行人 |
23 | 长圆形移相变压器结构 | ZL201520278980.1 | 实用新型 | 2015.05.04 | 10 年 | 发行人 |
24 | 油浸式变压器高压线圈用外包绝缘 | ZL201420375382.1 | 实用新型 | 2014.07.09 | 10 年 | 发行人 |
25 | 内置滤波电抗器的非晶变压器 | ZL201520562866.1 | 实用新型 | 2015.07.30 | 10 年 | 发行人 |
26 | 手动式线材整型钳 | ZL201520562697.1 | 实用新型 | 2015.07.30 | 10 年 | 发行人 |
27 | 变压器管箍式安装架 | ZL201520562870.8 | 实用新型 | 2015.07.30 | 10 年 | 发行人 |
28 | 一种防水电源外壳结构 | ZL201520959667.4 | 实用新型 | 2015.11.27 | 10 年 | 发行人 |
29 | 一种隔离变压器 | ZL201520951780.8 | 实用新型 | 2015.11.25 | 10 年 | 发行人 |
30 | 一种低压灯用电子变压器 | ZL200510034822.2 | 发明 | 2005.05.30 | 20 年 | 发行人 |
31 | 一种分体式电子变压器 | ZL200610033938.9 | 发明 | 2006.03.01 | 20 年 | 发行人 |
32 | 零电流软开关电路 | ZL200710026913.0 | 发明 | 2007.02.13 | 20 年 | 发行人 |
33 | 一种串联混合型有源电力滤波装置 | ZL200810197002.9 | 发明 | 2008.09.17 | 20 年 | 华中科技大 学、发 行人 |
34 | 可分离的电连接器的连接结构 | ZL200910192739.6 | 发明 | 2009.09.27 | 20 年 | 发行人 |
35 | 线饼整形工装 | ZL201210582864.X | 发明 | 2012.12.28 | 20 年 | 发行人 |
36 | 基于多重化技术的光伏并网发电装置 | ZL201210106659.6 | 发明 | 2012.04.05 | 20 年 | 发行人 |
37 | 基于两级电感的无功补偿与电力滤波 装置及其投切方法 | ZL201210106656.2 | 发明 | 2012.04.05 | 20 年 | 发行人 |
38 | LED 驱动电源 | ZL201010112795.7 | 发明 | 2010.02.11 | 20 年 | 发行人 |
39 | LED 灯的可调光控制电路 | ZL201010106383.2 | 发明 | 2010.02.01 | 20 年 | 发行人 |
40 | 电子变压器的驱动电路 | ZL201010291293.5 | 发明 | 2010.09.21 | 20 年 | 发行人 |
41 | 环氧树脂绝缘变压器线圈整体浇注方 法 | ZL201310742543.6 | 发明 | 2013.12.30 | 20 年 | 发行人 |
（2）根据发行人提供的专利证书，并经本所律师登录国家知识产权局专利局网站进行核查，截至本法律意见书出具之日，发行人附属公司xxxx尔在境内拥有的专利如下：
序号 | 专利名称 | 专利号 | 专利类型 | 申请日 | 有效期 | 权利人 |
1 | 防震环形变压器 | ZL201521032623.3 | 实用新型 | 2015.12.14 | 10 年 | xxxx尔 |
2 | 一种智能 LED 驱动电源 | ZL201521032634.1 | 实用新型 | 2015.12.14 | 10 年 | xxxx尔 |
3 | 智能 LED 驱动电源 | ZL201521032629.0 | 实用新型 | 2015.12.14 | 10 年 | xxxx尔 |
4 | 防火环形变压器 | ZL201521032699.6 | 实用新型 | 2015.12.14 | 10 年 | xxxx尔 |
5 | LED 驱动电源 （PS-1） | ZL201530540462.8 | 外观设计 | 2015.12.17 | 10 年 | xxxx尔 |
6 | LED 驱动电源 （PS-2） | ZL201530540457.7 | 外观设计 | 2015.12.17 | 10 年 | xxxx尔 |
7 | LED 驱动电源（DP） | ZL201530540455.8 | 外观设计 | 2015.12.17 | 10 年 | xxxx尔 |
经核查，本所认为，发行人及其附属公司拥有以上专利不存在任何权属纠纷或潜在的纠纷。
（3）根据发行人提供的境外专利权属证书，发行人及其附属公司在中国以外的国家和地区拥有的专利情况如下：
序号 | 专利名称 | 申请号 | 专利类型 | 申请日 | 专利权属人 |
1 | 一种低压灯用电 子变压器 | US 7,791,442 B2 | 发明 （注册地：美国） | 2005.12.28 | 发行人 |
2 | 零电流软开关电 路 | Nr.202007006187.0 | 实用新型 | 2007.04.30 | 汉堡xx尔 |
3 | 环形变压器浪涌 吸收器 | Nr.202009013443.1 | 实用新型 | 2009.10.05 | 汉堡xx尔 |
4 | 多分裂非晶合金 油浸式变压器 | Nr.202010004898.2 | 实用新型 | 2010.04.12 | 汉堡xx尔 |
5 | 一种多 LED 模块的 LED 吸顶 灯 | Nr.202013000735.4 | 实用新型 | 2013.01.25 | 汉堡xx尔 |
（四）主要生产经营设备
发行人拥有的主要生产经营设备包括机器设备及其他设备，根据《审计报告》，截至 2016 年 9 月 30 日，不包括房屋及建筑物的上述生产经营设备的固定
资产价值共计人民币 52,746,239.96 元。
根据《审计报告》，并经本所律师抽查主要生产经营设备的相关权属证书、与发行人的财务部门负责人进行面谈，发行人主要生产经营设备的取得符合中国法律的规定，不存在产权纠纷或潜在法律纠纷。
（五）财产权利限制
发行人及其附属公司财产权利限制已在原法律意见书和律师工作报告中披露，自原法律意见书和律师工作报告出具以来，发行人及其附属公司的房产、土地使用权、知识产权以及设备等主要财产不存在新增的设定抵押、质押或其他权利受到限制的情况。
十一、发行人的重大债权债务
根据发行人的xx，并经本所律师查阅相关合同，截至本法律意见书出具日，发行人及其附属公司正在履行中的重大债权债务合同情况如下：
（一）综合授信合同
2011 年 3 月至 2015 年 10 月期间，发行人与花旗银行（中国）有限公司广州分行签署了编号 FA762218120510、FA734494120510-a、FA734494110330-1b、
FA762218120510-a、FA734494130718-a 等《非承诺性短期循环融资协议》、《<非承诺性短期循环融资协议>修改协议》（以下合称“《融资协议》”）。
2015 年 10 月 27 日，发行人与花旗银行（中国）有限公司广州分行签署了编号为 FA762218120510-e 的《<非承诺性短期循环融资协议>修改协议》，对《融资协议》中关于最高融资额、担保及担保方的条款进行了修订。根据该协议，花旗银行（中国）有限公司广州分行将为发行人提供不超过 9,240 万元的贷款。2015
年 10 月 27 日，发行人与花旗银行（中国）有限公司广州分行签署了编号为 MR763318151027 的《房产抵押合同》，发行人以其拥有的土地使用权、房产为 2012 年 5 月 10 签订的《非承诺性短期循环融资协议》（编号：FA762218120510）和其他任何融资协议中提及的有关文件提供担保；同时，xxx为上述借款出具保证函。
根据《审计报告》及发行人的确认，截至 2016 年 9 月 30 日，发行人在花旗
银行（中国）有限公司广州分行借款总额为 31,383,403.31 元。
（二） 借款协议
1. 2016 年 1 月 12 日，发行人与中国农业银行股份有限公司南海桂城支行签署了编号为 44010120160000403 的《流动资金借款合同》。根据该合同，中国农业银行股份有限公司南海桂城支行同意向发行人提供借款人民币 2,000 万元，借款期限自 2016 年 1 月 12 日起一年。
2. 2016 年 6 月 15 日，发行人与中国农业银行股份有限公司南海桂城支行签署了编号为 44140520160000234 的《出口贸易融资合同》。根据该合同，中国农业银行股份有限公司南海桂城支行同意发行人自 2016 年 6 月 15 日起至 2016 年 12 月 9 日止向其申请融资。
根据中国农业银行股份有限公司南海桂城支行与发行人于 2016 年 6 月 15 日
签署的编号为 441420160000204 的《跨境参融通业务融资通知书》，中国农业银
行股份有限公司南海桂城支行同意向发行人提供 3,000 万元融资款，借款期限自
2016 年 6 月 15 日起至 2016 年 12 月 9 日止。
3. 2014 年 7 月 14 日，日本xx尔与日本福冈银行签署了编号为 8003528368的《金钱消费贷借契约证书》。根据该协议，日本福冈银行同意为日本xx尔提供 5,000 万日元的借款，借款期限自 2014 年 7 月 14 日起至 2019 年 7 月 5 日止。
2015 年 2 月 10 日，日本xx尔与日本福冈银行签署了《金钱消费贷借契约
证书》。根据该协议，日本福冈银行同意为日本xx尔提供 7,000 万日元的借款，
借款期限自 2015 年 2 月 10 日起至 2020 年 2 月 5 日止。
2016 年 3 月 7 日，日本xx尔与日本福冈银行签署了《金钱消费贷借契约
证书》。根据该协议，日本福冈银行同意为日本xx尔提供 3,000 万日元的借款，
借款期限自 2016 年 3 月 7 日至 2017 年 3 月 7 日止。
2016 年 11 月 9 日，日本xx尔与日本福冈银行签署了《手形贷付》。根据
该协议，日本福冈银行同意为日本xx尔提供 5,000 万日元的借款，借款期限自
2016 年 11 月 9 日起至 2017 年 2 月 9 日止。
根据日本xx尔、日本福冈银行及xx签订的协议，xx为日本xx尔向日本福冈银行的借款合计提供 200,000,000.00 日元的担保。
（三） 担保协议
1. 2015 年 10 月 27 日，发行人与花旗银行（中国）有限公司广州分行（抵押权人）签署了《房地产最高额抵押合同》（编号：MR762218151027），同意为抵押权人与发行人（债务人）于 2012 年 5 月 10 签订的《非承诺性短期循环融资协议》（编号：FA762218120510）和其他任何融资协议中提及的有关文件提供担
保，抵押物为发行人的土地使用权及房产(粤房地权证佛字第 0200293174 号 A）。
2. 2014 年 4 月 9 日，顺德xx尔与中国农业银行股份有限公司南海桂城支行（抵押权人）签订了《最高额抵押合同》（编号：44100620140003246），同意为抵押权人与发行人（债务人）在 2014 年 4 月 9 日至 2017 年 4 月 8 日期间发生各类业务所形成的债权提供担保，所担保的债权最高余额折合人民币壹亿玖仟xx贰拾五万壹仟元整（19,525.10 万元），抵押物为顺德xx尔的土地使用权及房
产（粤房地权证佛字第 0313102309 号）。
3. 2015 年 6 月 8 日，顺德xx尔与中国农业银行股份有限公司南海桂城支行（债权人）签署了《最高额保证合同》（编号：44100520150002028），同意为债权人与发行人（债务人）在 2015 年 6 月 8 日至 2018 年 6 月 7 日期间发生各类业务所形成的债权提供担保，所担保的债权最高余额折合人民币贰亿零玖佰万元整（20,900.00 万元）。
4. 2015 年 6 月 8 日，xx尔电子与中国农业银行股份有限公司南海桂城支行（债权人）签署了《最高额保证合同》（编号：44100520150002030），同意为债权人与发行人（债务人）在 2015 年 6 月 8 日至 2018 年 6 月 7 日期间发生各类业务所形成的债权提供担保，所担保的债权最高余额折合人民币贰亿零玖佰万元整（20,900.00 万元）。
（四） 重大采购合同
1. 2015 年 8 月 4 日，发行人与浙江xx科技股份有限公司签订了《采购主协议》（编号：12102），合同约定供方浙江xx科技股份有限公司根据采购主协议向发行人提供协议项下采购说明书（SOW）规定的产品和服务。2016 年 4 月 1 日，双方签订了《采购说明书》（编号：1210201），说明书自签订后如未签订新版说明书，则《采购说明书》长期有效。
2. 2012 年 12 月 27 日，发行人与宁波金田新材料有限公司签订了《采购主协议》（编号：11138），合同约定供方宁波金田新材料有限公司根据采购主协议向发行人提供协议项下采购说明书（SOW）规定的产品和服务。2016 年 4 月 1日，双方签订了《采购说明书》（编号：1113801），说明书自签订后如未签订新版说明书，则《采购说明书》长期有效。
3. 2012 年 11 月 23 日，发行人与佛山市南海三才塑胶有限公司签订了《采购主协议》（编号：11168），合同约定供方佛山市南海三才塑胶有限公司根据采购主协议向发行人提供协议项下采购说明书（SOW）规定的产品和服务。2016年 4 月 1 日，双方签订了《采购说明书》（编号：1116801），说明书自签订后如未签订新版说明书，则《采购说明书》长期有效。
4. 2015 年 7 月 1 日，发行人与沅江市胜一电器厂签订了《采购主协议》（编
号：12555），合同约定供方沅江市胜一电器厂根据采购主协议向发行人提供协议项下采购说明书（SOW）规定的产品和服务。2016 年 6 月 1 日，双方签订了《采
购说明书》，说明书有效期自 2015 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日。
5. 2012 年 11 月 28 日，发行人与佛山市钻磊矽钢铁芯有限公司签订了《采购主协议》（编号：11810），合同约定供方佛山市钻磊矽钢铁芯有限公司根据采购主协议向发行人提供协议项下采购说明书（SOW）规定的产品和服务。2016年 4 月 1 日，双方签订了《采购说明书》（编号：11810-1），说明书自签订后如未签订新版说明书，则《采购说明书》长期有效。
6. 2013 年 1 月 7 日，公司与广州天顺电工器材有限公司签订了《采购主协议》，合同约定广州天顺电工器材有限公司根据采购主协议向公司提供本协议项下采购说明书（SOW）规定的产品和服务。2016 年 4 月 1 日，双方签订了《采购说明书》，说明书自签订后如未签订新版说明书，则《采购说明书》长期有效。
（五） 重大销售合同
1. 2016 年 1 月 21 日，发行人与中山市伊协电业有限公司签订了《采购主协议》，约定发行人根据采购主协议向中山市伊协电业有限公司提供协议项下采购说明书（SOW）规定的产品和服务。2016 年 6 月 21 日，双方签订了《采购说明书》，说明书自签订后如未签订新版说明书，则《采购说明书》长期有效。
2. 2013 年 8 月 13 日，发行人与飞利浦（中国）投资有限公司签订了《采购合同》，约定发行人按照合同要求向飞利浦（中国）投资有限公司及其关联公司提供产品，该合同自签署之日起一年有效，且合同期限届满前三个月如合同双方未以书面通知终止协议则协议自动续约一年，以后亦同。
2016 年 1 月 11 日，根据飞利浦（中国）投资有限公司、xxx照明（中国）
投资有限公司向公司出具的说明，自 2016 年 2 月 1 日起，飞利浦（中国）投资有限公司原与照明业务有关的所有未完成订单将由飞利浦照明（中国）投资有限公司承担。
3. 2016 年 4 月 6 日，xx尔电子与 IKEA Components (Shanghai) Co., Ltd.签署了《GERNERAL AGREEMENT》（编号：9000356/9000357），约定xx尔电子根据订单的要求向 IKEA Components (Shanghai) Co., Ltd.提供产品，双方均可提
前 6 个月向对方提出解除合同的要求。
2016 年 3 月 21 日，xx尔电子与浙江豪庭灯饰有限公司签订了《Delivery Agreement》，约定xx尔电子根据其与 IKEA Components AB（宜家）签署的《框架协议》向浙江豪庭灯饰有限公司提供零部件，双方均可提前 6 个月向对方提出解除合同的要求。
4. 2015 年 6 月 25 日，日本xx尔与株式会社明電舎签订了《购入基本契约书》，该契约书约定日本xx尔向株式会社明電舎根据订单要求提供产品，该契约书有效期至 2016 年 3 月 31 日，但契约书期满前 3 个月如双方均未以书面形式发出解约的通知或达成补充协议则协议自动续约一年，以后亦同。
5. 2012 年 2 月 21 日，日本xx尔与株式会社三社電機製作所（日本）签订了《取引基本契约书》，该契约书约定日本xx尔向株式会社三社電機製作所（日本）根据订单要求提供产品，该契约书有效期至 2013 年 2 月 20 日，且到期前一个月如合同双方均未以书面形式发出解约的通知或达成补充协议则协议自动续约一年，以后亦同。根据大塚&木梨国际综合法律事务所于 2016 年 6 月 30 日出具的专项法律意见书，日本xx尔与株式会社明電舎、株式会社三社電機製作所
（日本）签署的销售合同属持续交易合约。
经核查，本所认为，截至本律师工作报告出具之日，上述适用中国法律的重大合同均合法、有效，不存在因合同违法、无效等情形引致的潜在法律风险。根据发行人书面确认及本所律师向发行人相关负责人了解上述重大合同的实际履行情况，上述重大合同的履行不存在法律障碍，不存在潜在风险和纠纷。
（二） 根据天健会计师出具的《审计报告》，截至 2016 年 9 月 30 日，列入
发行人其他应收、其他应付款科目项下的款项余额为人民币 15,241,621.16 元和
6,138,407.86 元。经核查，上述其他应收款主要系押金保证金、应收暂付款、出口退税款、股权出售款等，其他应付款主要系预提费用、应付暂收款。
本所认为，上述发行人其他应收款、其他应付科目项下的主要款项系因发行人正常的经营活动而发生，债权债务关系清楚，不存在违反法律、法规限制性规定的情况。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
自原法律意见书和律师工作报告出具以来，发行人不存在其他重大资产变化事项。根据发行人的确认，发行人目前亦不存在拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等重大资产变化行为。
十三、发行人章程的制定与修改
自原法律意见书和律师工作报告出具以来，发行人的现行章程未发生变化。十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
经核查，自原法律意见书和律师工作报告出具以来，发行人召开了 2 次股东
大会、3 次董事会及 3 次监事会，具体如下：
股东大会 | ||
序号 | 召开日期 | 会议届次 |
1 | 2016.10.28 | 2016 年第二次临时股东大会 |
2 | 2016.12.06 | 2016 年第三次临时股东大会 |
董事会 | ||
序号 | 召开日期 | 会议届次 |
1 | 2016.10.12 | 第三届董事会第十四次会议 |
2 | 2016.11.21 | 第四届董事会第一次会议 |
3 | 2016.12.08 | 第四届董事会第二次会议 |
监事会 | ||
序号 | 召开日期 | 会议届次 |
1 | 2016.10.12 | 第三届监事会第八次会议 |
2 | 2016.11.21 | 第四届监事会第一次会议 |
3 | 2016.12.08 | 第四届监事会第二次会议 |
经本所律师审查发行人存档的上述股东大会、董事会、监事会的会议文件资料，本所认为，上述股东大会、董事会、监事会在召集、召开方式、会议提案、议事程序、表决方式、决议内容及签署等方面均合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
根据发行人股东大会、董事会、监事会的决议及发行人董事、监事、高级管理人员分别作出的xx，自原法律意见书和律师工作报告出具以来，发行人进行了董事会、监事会、高级管理人员的换届选举工作。换届后，发行人董事、监事及高级管理人员的任职情况如下：
序号 | 姓名 | 公司职务 | 主要兼职情况（不含在控股子公司兼职） |
1 | xxx | 董事长 | 佛山市麦格斯投资有限公司：执行董事、总经理 |
苏州洛合镭信光电科技有限公司：董事 |
深圳xx尔投资有限公司：执行董事、总经理 | |||
2 | xxx | 董事、总经理 | 佛山市英威投资有限公司：执行董事 |
深圳xx尔投资有限公司：监事 | |||
3 | xxx | 董事 | 深圳恒瑞驰投资管理有限公司：执行（常务）董事、总经理 |
深圳市鹏萱投资管理有限公司：执行（常务）董事 | |||
深圳市微频电子科技有限公司：总经理 | |||
xxxx股权投资基金合伙企业：执行事务合伙人委派代表 | |||
鸿纳（东莞）新材料科技有限公司：董事 | |||
东莞优邦材料科技股份有限公司：董事 | |||
深圳网脊科技开发有限公司：董事 | |||
惠州市聚鑫五金制品有限公司：执行董事、经理 | |||
4 | x x | 独立董事 | 深圳市富xx投资管理有限公司：执行董事、总经理 |
5 | xxx | 独立董事 | 华塑控股股份有限公司：独立董事 |
展辰新材料集团股份有限公司：独立董事 | |||
深圳市英xx半导体科技有限公司：监事 | |||
广东大普通信技术有限公司：财务总监 | |||
江西财经大学会计学院：客座教授 | |||
6 | xxx | 财务总监 | 无 |
7 | x x | x总经理 | xxx策信息科技有限公司：监事 |
8 | xxx | 副总经理 | 佛山市英威投资有限公司：监事 |
9 | xxx | 副总经理 | 佛山市禧xx投资咨询有限公司：董事长 |
佛山市凯诺特投资咨询有限公司：执行董事、总经理 | |||
10 | x x | 董事会秘书 | 无 |
11 | xxx | 监事会主席 | 无 |
12 | 王毅刚 | 监事 | 无 |
13 | xxx | 职工代表监 事 | 无 |
十六、发行人税务及财政补贴
（一）本所律师已在原法律意见书和律师工作报告中详细披露了发行人的税务情况。经审阅《审计报告》、《纳税情况鉴证报告》及发行人的书面说明与纳税申报表，2016 年 3 月 31 日至 2016 年 9 月 30 日发行人及其子公司执行的主要税种、税率及享受税收优惠情况未发生变化。
本所认为，发行人及其附属公司执行的税种、税率及享受税收优惠的情况符合国家法律、法规和规范性文件的规定。
（二）根据天健会计师就发行人纳税情况出具的《纳税鉴证报告》，并经本
所律师向发行人董事、监事及高级管理人员进行访谈并取得的有关确认文件，发行人及其附属公司近三年来不存在因违反税收法律、法规受到行政处罚且情节严重的情形。
（三）经审阅《审计报告》及发行人提供的相关政府财政补贴文件，发行人自 2016 年 3 月 31 日至 2016 年 9 月 30 日期间，不存在新增的 10 万元以上的财政补贴。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术标准及安全生产
（一）发行人的环境保护
截至本报告出具之日，发行人及其境内附属公司已取得《污染物排放许可证》的情况如下：
（1）2015 年 12 月 30 日，佛山市南海区环境运输和城市管理局向发行人核发了《广东省污染物排放许可证》（编号：440605-2011-000118），地址为佛山市南海区桂城简平路桂城科技园 A3 号，排污种类为废气、噪声，有效期自 2015年 12 月 30 日至 2018 年 12 月 29 日。
（2）2015 年 6 月 15 日，xx县环境保护局向吉安xx尔核发了《排放污染物许可证》（编号：JXHB2016005），地址为xxxx技术产业园，排污种类为 COD、NH3-N、非甲烷总烃，有效期自 2016 年 6 月 15 日至 2017 年 6 月 16 日。
（3）2016 年 8 月 12 日，佛山市顺德区环境运输和城市管理局向xx尔电子核发了《广东省污染物排放许可证》（编号：4406062012000076），地址为佛山市顺德区北滘镇环镇东路 4 号之一（一号楼夹层及 2 楼、三号楼 4 楼及 5 楼），
排污种类为废气，有效期自 2016 年 8 月 12 日至 2021 年 8 月 11 日。
（4）2016 年 8 月 12 日，佛山市顺德区环境运输和城市管理局向北滘分公司核发了《广东省污染物排放许可证》（编号：4406062016000306），地址为佛山市顺德区北滘镇环镇东路 4 号之二，排污种类为废气，有效期自 2016 年 8 月 12
日至 2021 年 8 月 11 日。
根据公司的说明并经本所律师登录佛山市环境保护局及其他附属公司所在地环境保护主管部门的网站核查，自原法律意见书及律师工作报告出具以来，发
行人及其附属公司不存在新增的建设项目；发行人近三年来不存在因违反有关环境保护的法律、法规受到行政处罚且情节严重的情形。
（二）产品质量、技术标准及安全生产
根据佛山市顺德区市场监督管理局、佛山市南海区质量技术监督局、xx县市场和质量监督管理局出具的证明，并经本所律师核查，发行人能遵守我国质量技术监督法律法规，其产品和服务符合国家有关法律法规的要求，近三年来不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律、法规而受到行政处罚且情节严重的情形。
十八、发行人募股资金的运用
自原法律意见书和律师工作报告出具以来，发行人对募集资金投资项目未发生过变更。
十九、发行人的业务发展目标
x所律师审阅了发行人本次经重新修订后拟申报的《招股说明书》（申报稿）中披露的业务发展目标等内容，本所认为，公司的业务发展目标与其主营业务一致，符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）经本所律师与发行人的总经理面谈，登录全国法院被执行人信息查询系统等进行查询，运用互联网进行公众信息检索，以及根据发行人出具的书面确认，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其附属公司不存在尚未了结的或可以合理预见的针对其重要资产、权益和业务及其他可能对发行人本次发行上市有实质性影响的重大诉讼、仲裁案件或行政处罚事项。
（二）根据发行人董事长、总经理于 2016 年 12 月 6 日出具的《实际控制人、董事长之确认函》、《总经理之确认函》，并经本所律师核查，上述人员均不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，也不存在涉嫌犯罪被司法机关调查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
（三）根据xxx、xxx公司出具的确认文件并经本所律师核查，发行人的控股股东和实际控制人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处
罚案件。
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价
x所已认真审阅发行人本次经重新修订后拟申报的《招股说明书》，确认《招股说明书》与本所出具的原法律意见书、律师工作报告、补充法律意见书及本法律意见书无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在招股说明书中引用的本所法律意见的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
二十二、结论意见
综上所述，本所对发行人本次发行上市发表总体结论性意见如下：
1．发行人符合《证券法》、《首发管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《股票上市规则》所规定的公开发行股票并上市的条件；
2．发行人的行为不存在重大违法、违规的情况；
3．发行人在招股说明书(申报稿)及其摘要中引用的本法律意见书和律师工作报告的内容适当，招股说明书(申报稿)及其摘要不致因引用本法律意见书和律师工作报告的内容而出现虚假记载、误导性xx或重大遗漏。
本法律意见书正本叁份。
（此页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于xx尔电气股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（一）》之签字盖章页）
北京市中伦律师事务所 | 负 责 人： |
（xxx） | |
经办律师： | |
（xxx） | |
（xxx） | |
（xxx） | |
二○一六年 月 日 |