德恒、法律顾问 指 北京德恒律师事务所 众华、评估机构 指 上海众华资产评估有限公司 《股权转让协议》 指 神州易桥信息服务股份有限公司与霍尔果斯神州易桥股权投资合伙企业（有限合伙）关于霍尔果斯快马财税管理服务有限公司之股权转让协议 《盈利补偿协议》、《协议二》 指 神州易桥信息服务股份有限公司与霍尔果斯神州易桥股权投资合伙企业（有限合伙）关于霍尔果斯快马财税管理服务有限公司之股权转让协议之盈利补偿协议书 《关于终端资产之盈利补偿协议》、《协议一》 指...
神州易桥信息服务股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
上市公司名称：神州易桥信息服务股份有限公司证券代码：000606
证券简称：神州易桥
上市地点：深圳证券交易所
序号 | 交易对方 | 住所及通讯地址 |
1 | xx果斯神州易桥股权投资合伙 企业（有限合伙） | 新疆伊犁州xxxxxxxxx 00 xx xxxxx 0 x 0000 x |
独立财务顾问
签署日期：二〇一八年五月
本公司、本公司控股股东及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性xx或重大遗漏负个别和连带责任。
本公司、本公司控股股东及全体董事、监事、高级管理人员保证本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计资料真实、完整。
本次重大资产购买的生效和完成尚需股东大会审议通过并取得有关审批机关的批准、核准或认可（若有），审批机关对于本次重大资产购买相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实之xx。
本次重大资产购买完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次重大资产购买引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本报告书披露的各项风险因素。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
本次交易的交易对方xx果斯神州易桥股权投资合伙企业（有限合伙）已签署承诺函，保证其在参与本次交易的过程中，将及时向上市公司提供本次重组的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌其所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，其在上市公司如拥有权益的股份，则将暂停转让。
民生证券承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
德恒律师事务所承诺：如本次重组申请文件引用本所出具的法律意见书的内容存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担相应的法律责任。
瑞华会计师事务所承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
众华评估机构承诺：如本次重组涉及与资产评估相关的申请文件存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
九、公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 33
十一、交易对方及其主要管理人员最近五年内受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明 72
六、标的公司最近两年的主要财务数据 105
七、主要资产的权属状况、主要负债情况及对外担保情况 105
八、标的公司章程规定的转让前置条件 108
九、标的公司最近十二个月资产收购整合情况 108
十、标的公司最近三年进行的增资、股权转让、改制及资产评估情况 116
十一、标的公司涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项的情况说明 116
十二、交易标的涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况说明 117
十三、交易标的债权债务转移情况 117
十四、标的公司诉讼、仲裁及行政处罚情况 117
十五、会计政策及相关会计处理 117
第五章 标的资产评估情况 119
一、标的资产评估情况 119
二、董事会对本次交易标的评估的合理性以及定价的公允性分析 153
三、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及交易定价的公允性的意见 157
第六章 本次交易主要合同 159
一、《股权转让协议》及其补充协议主要内容 159
二、《盈利补偿协议》主要内容 162
三、《关于终端资产之盈利补偿协议》主要内容 164
第七章 本次交易的合规性分析 167
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定 167
二、独立财务顾问和律师对本次交易是否符合《重组管理办法》的规定的意见 171
第八章 管理层讨论与分析 173
一、本次交易前上市公司的财务状况和经营成果的讨论与分析 173
二、标的公司的行业情况分析 179
三、标的公司的核心竞争力及行业地位 185
四、标的公司最近两年财务状况、盈利能力分析 187
五、本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析 205
六、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析 206
七、本次交易对上市公司财务状况及盈利能力分析 208
第九章 财务会计信息 213
一、标的公司最近两年的财务报表 213
二、上市公司最近一年备考合并财务报表 216
第十章 同业竞争与关联交易 220
一、同业竞争 220
二、关联交易 221
第十一章 风险因素 224
一、本次交易相关的风险 224
二、交易标的有关风险 228
第十二章 其他重要事项 232
一、本次交易完成后上市公司是否存在资金、资产被控股股东或其他关联人占用，或为控股股东及其关联人提供担保的情形 232
二、本次交易完成后上市公司的负债结构合理性说明 232
三、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 232
四、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 233
五、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 233
六、上市公司最近十二个月内资产交易情况 234
七、本次交易对上市公司治理机制影响的说明 235
八、本次交易完成后上市公司将采取的现金分红政策 235
九、关于上市公司停牌前股票价格波动情况的核查 237
十、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形 238
第十三章 独立董事及相关证券服务机构关于本次交易的意见 239
一、独立董事意见 239
二、独立财务顾问意见 240
三、法律顾问意见 241
第十四章 本次交易的中介机构情况 243
一、独立财务顾问 243
二、法律顾问 243
三、财务审计机构 243
四、资产评估机构 243
第十五章 公司董事、监事、高级管理人员及相关证券服务机构声明 245
全体董事、监事、高级管理人员声明 246
独立财务顾问声明 247
法律顾问声明 248
审计机构声明 249
评估机构声明 250
第十六章 备查文件及备查地点 251
一、备查文件目录 251
二、备查文件地点 251
在本报告书中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
上市公司、公司、本公司、神州易 桥 | 指 | 神州易桥信息服务股份有限公司，原名为青海明胶 股份有限公司 |
青海明胶 | 指 | 青海明胶股份有限公司，已更名为神州易桥信息服 务股份有限公司 |
草案、报告书、本报告书 | 指 | 神州易桥信息服务股份有限公司重大资产购买报 告书（草案） |
标的公司、快马财税 | 指 | xx果斯快马财税管理服务有限公司 |
交易标的、标的资产、拟购买资产 | 指 | xx果斯神州易桥股权投资合伙企业（有限合伙）持有的xx果斯快马财税管理服务有限公司 60% 股权 |
终端资产 | 指 | 标的公司收购和整合的、分布于全国各主要省市的从事为中小企业提供代理记账以及由此衍生的税 务、工商等财税咨询顾问服务的公司 |
交易对方、xx果斯并购基金、整 合基金 | 指 | xx果斯神州易桥股权投资合伙企业（有限合伙） |
本次交易、本次重大资产购买、本 次重大资产重组 | 指 | 神州易桥拟以现金方式收购xx果斯并购基金持 有快马财税的 60%股权 |
天津泰达、控股股东 | 指 | 天津泰达科技投资股份有限公司 |
新疆泰达 | 指 | 新疆泰达新源股权投资有限公司（名称现已变更为 “广西泰达新原股权投资有限公司”），天津泰达 的全资子公司 |
滨海浙商 | 指 | 天津滨海浙商投资集团有限公司，天津泰达的股东 之一 |
西藏xx | 指 | 西藏华毓创业投资管理有限公司，天津泰达的全资 二级子公司 |
易桥财税科技 | 指 | 神州易桥（北京）财税科技有限公司，上市公司全 资子公司 |
神州开元 | 指 | 宁波神州开元会计服务有限公司，上市公司控股子 公司 |
快马咨询 | 指 | xx果斯易桥快马企业管理咨询有限公司，上市公 司全资二级子公司 |
企业管家 | 指 | 企业管家(北京)科技服务有限公司，上市公司全资 子公司 |
升亿达投资 | 指 | 中企升亿达投资有限公司，xx果斯并购基金执行 事务合伙人 |
评估基准日、审计基准日 | 指 | 2017 年 12 月 31 日 |
民生证券、独立财务顾问 | 指 | 民生证券股份有限公司 |
瑞华、审计机构 | 指 | 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） |
xx、法律顾问 | 指 | 北京德恒律师事务所 |
众华、评估机构 | 指 | 上海众华资产评估有限公司 |
《股权转让协议》 | 指 | 神州易桥信息服务股份有限公司与xx果斯神州 易桥股权投资合伙企业（有限合伙）关于xx果斯快马财税管理服务有限公司之股权转让协议 |
《盈利补偿协议》、《协议二》 | 指 | 神州易桥信息服务股份有限公司与xx果斯神州易桥股权投资合伙企业（有限合伙）关于xx果斯快马财税管理服务有限公司之股权转让协议之盈 利补偿协议书 |
《关于终端资产之盈利补偿协议》、《协议一》 | 指 | 快马财税分别与其整合的终端资产原控股股东签 订的关于终端资产之《股权转让协议之盈利补偿协议书》 |
《审计报告》 | 指 | 瑞华出具的xxx斯快马财税管理服务有限公司 2017 年度审计报告，瑞华审字【2018】63050019号 |
《备考审阅报告》 | 指 | 瑞华出具的神州易桥信息服务股份有限公司 2017 年度备考审阅报告，瑞华阅字【2018】63050001号 |
《资产评估报告》 | 指 | 众华出具的神州易桥信息服务股份有限公司拟股权收购所涉及的xx果斯快马财税管理服务有限公司全部股东权益价值资产评估报告，沪众华评报 （2018）第 0180 号 |
《法律意见书》 | 指 | 北京德恒律师事务所关于神州易桥信息服务股份 有限公司重大资产购买的法律意见 |
证监会、中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
交易所、深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
xx果斯工商局 | 指 | 伊犁哈萨克自治州工商行政管理局xx果斯口岸 工商分局，后更名为xx果斯市市场监督管理局 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则》 |
《格式准则第 26 号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 第 26 号-上市公司重大资产重组（2017 年修订）》 |
报告期、最近两年 | 指 | 2016 年、2017 年 |
A 股 | 指 | 境内上市人民币普通股 |
元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
注：本报告书除特别说明外所有数值保留 2 位小数，若出现总数与各分项
数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
公司董事会特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
（一）交易方案概述
公司拟以现金方式购买xx果斯并购基金持有的快马财税 60%股权。本次交易前，公司全资子公司易桥财税科技持有快马财税 40%股权；本次交易完成后，公司直接持有快马财税 60%股权，通过易桥财税科技持有快马财税 40%股权，合计持有快马财税 100%股权，快马财税成为公司全资子公司。
（二）本次交易标的评估值及作价
对本次交易标的公司快马财税全部股东权益，评估机构采用收益法和资产基础法两种方法进行了评估。截至评估基准日 2017 年 12 月 31 日，快马财税母公
司股东权益账面价值为 80,367.81 万元，资产基础法下评估值为 90,111.81 万元，
评估增值 9,744.00 万元，增值率 12.12%；收益法下评估值为 95,000.00 万元，评估增值 14,632.19 万元，增值率 18.21%。评估机构最终采用了收益法评估结果，本次标的公司快马财税 100%股权评估值为 95,000 万元。
需要说明的是，评估基准日快马财税实缴注册资本为 70,000.00 万元，本报
告书签署日快马财税实缴注册资本已增至 100,000.00 万元。
根据交易双方的协议约定，标的资产的最终交易价格以具有相关证券业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告结果为基础，由交易双方协商确定。根据快马财税 100%股权的评估值，以及评估基准日后快马财税实缴注册资本增加额，经交易双方共同协商，本次交易标的快马财税60%股权的交易价格定为60,000.00万元。
截至 2017 年 12 月 31 日，标的公司因收购整合下属终端资产应付转让款形
成的负债金额为 218,749.56 万元，需要在未来三年内分期支付，该部分债务与本
次交易作价合计金额为 278,749.56 万元。
（三）交易对价的支付方式
公司购买标的资产的交易对价以现金的方式向交易对方支付。交易对价为
60,000.00 万元，分三期支付。具体如下：
1、自《股权转让协议》签署生效之日起 15 个工作日内，公司应向交易对方支付交易价款的 30%；
2、自标的公司 2018 年度的正式审计报告出具之后 15 个工作日内，公司应向交易对方支付交易价款的 30%；
3、自标的公司 2019 年度的正式审计报告出具之后 15 个工作日内，公司应向交易对方支付交易价款的 40%。
（四）本次交易的资金来源
本次交易的资金来源为公司自有资金以及通过法律法规允许的方式筹集的资金。
按照现有协议约定的支付节奏安排，公司需要支付的交易对价款以及标的公司的到期债务金额较大，本次交易的资金主要来源于以下几个方面：
（1）公司及标的公司自身盈利积累。公司及标的公司自身盈利能力较强，公司及标的公司自身经营产生现金流可以支付本次交易对价和偿还标的公司部分债务。
（2）向外部机构借款。标的公司可以通过向外部金融机构借款的方式获取资金。
（3）上市公司增资。上市公司将择机通过发债等方式获得融资，再将融资获得的资金向标的公司进行增资，增强其资金实力和支付能力。
（4）上市公司股东股票质押融资借款。上市公司自然人股东xx已出具承诺，本次收购完成后，如标的公司需要资金支持，xx将其所持有上市公司的股权通过质押融资获得的资金优先提供给标的公司使用。
上述筹资方式将导致财务费用的增加和当期净利润的减少。
（五）业绩承诺及补偿
在收购整合终端资产时，快马财税与下属控制的终端资产的原控股股东签订了盈利补偿协议（即《协议一》），对终端资产 2017-2019 年度实现的经审计的扣
非净利润作出承诺。快马财税控制的终端资产 2017-2019 年承诺扣非净利润合计金额为 2.44 亿元、2.93 亿元、3.52 亿元，三年累计承诺利润金额为 8.90 亿元。
本次交易方案中，交易对方与公司签订了《盈利补偿协议》（即《协议二》），交易对方针对终端资产原控股股东的承诺业绩与实际业绩差额承担补足义务，需要履行补偿义务时，交易对方首先直接向公司进行现金补偿。
本次交易涉及的业绩承诺方包括两个：第一，《协议一》约定的各终端资产原控股股东；第二，《协议二》中约定的交易对方。根据《协议一》关于业绩补偿的约定，若终端资产实际盈利未达到承诺业绩，补偿金将首先从快马财税应支付给终端资产原控股股东的股权转让款中扣除，业绩补偿的可实现性较高；根据
《协议二》约定，若终端资产出现未完成承诺业绩情况，交易对方首先直接向公司现金补偿，交易对方具备较强资金实力，业绩补偿的可实现性较高。
（六）过渡期损益归属
过渡期是指评估基准日起至股权交割日止的期间，过渡期损益是指过渡期内快马财税实现的经营业绩。
根据交易双方签订的《股权转让协议》，过渡期间若标的公司盈利，盈利由上市公司享有；若标的公司出现亏损，则由交易对方按照本次交易中出让股权的比例在交割日后 60 日内以现金方式向标的公司补足。
本次交易购买的标的资产为快马财税 60%股权。鉴于公司子公司易桥财税科技于 2017 年 4 月以 2.7 亿元收购了神州开元 60%股权，子公司企业管家 2017 年
7 月以 3 亿元对快马咨询进行增资，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交
易属于上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关资产进行购买，应当以累计数计算相应指标。
下表系上市公司及 12 个月内连续购买的子公司资产总额、资产净额、营业收入及占比情况：
单位：元
项目 | 资产总额 | 资产净额 | 营业收入 |
快马财税 | 3,211,959,716.71 | 921,380,657.83 | 384,189,539.39 |
神州开元 | 270,000,000.00 | 270,000,000.00 | 14,171,527.71 |
快马咨询 | 410,370,304.28 | 300,000,000.00 | 70,314.90 |
购买资产合计 | 3,892,330,020.99 | 1,491,380,657.83 | 398,431,382.00 |
神州易桥 | 3,129,740,346.81 | 2,847,897,240.18 | 411,857,725.46 |
购买资产合计占比 | 124.37% | 52.37% | 96.74% |
注：神州易桥的资产总额、资产净额为 2016 年 12 月 31 日的审计数据，营业收入为 2016
年的审计数据；快马财税的资产总额、资产净额为 2017 年 12 月 31 日的经审计数据，营业
收入为 2017 年的经审计数据；神州开元的资产净额、资产总额与交易金额按孰高原则取值，
上表中计算依据为神州开元成交价格 27,000.00 万元，营业收入为 2016 年的审计数据；快
马咨询的资产总额为2017 年3 月31 日经审计数据，资产净额按净资产与增资金额孰高取值，
上表中计算依据为企业管家对快马咨询增资金额 30,000 万元，营业收入为 2017 年 1-3 月的经审计数据。
根据《重组管理办法》的相关规定，公司 12 个月内连续购买资产的总资产、净资产、营业收入占公司相应财务指标的比例达到 50%以上，本次交易构成重大资产重组。
根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易的交易对方与上市公司及其关联方之间不存在关联关系。因此，本次交易不构成关联交易。
本次交易为现金收购，不涉及发行股份，不会导致上市公司实际控制人发生变更，因此，本次交易不构成重组上市。
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易为现金收购，不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化，不会导致上市公司控制权发生变化。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司 2017 年审计报告以及瑞华出具的上市公司最近一年《备考审阅报告》，本次交易前后本公司主要财务数据如下：
单位：万元
项目 | 2017 年 12 月 31 日/2017 年度 | |
交易前 | 交易后 | |
资产总额 | 383,804.36 | 630,155.11 |
归属于母公司的所有者权益 | 274,545.93 | 288,045.64 |
营业收入 | 51,593.45 | 89,303.23 |
利润总额 | 10,549.30 | 28,244.10 |
净利润 | 7,759.19 | 23,406.63 |
归属于母公司所有者的净利 润 | 6,421.56 | 19,921.26 |
本次交易完成后，上市公司资产总额、所有者权益、营业收入、利润总额、净利润等财务指标均有所增长，公司盈利能力进一步提升。
（三）本次交易对上市公司主营业务的影响
公司主营业务为企业互联网服务。企业互联网服务业务主要以“连锁化”和 “互联网化”的 O2O 模式为中小微企业提供全程孵化、一站式综合服务。公司以“线上+线下”的垂直 O2O 模式，线上产品展示，实现沟通，线下落地服务的方式，解决企业服务的最后一公里问题。公司目前处于快速扩张期，是行业内为数不多的主板上市企业。
拟收购标的公司快马财税旗下拥有上百家企业服务类公司，遍布于全国各主要省市，主要从事代理记账以及由此衍生的税务、工商等财税咨询顾问服务。公司基于对企业互联网服务的深刻理解，拟通过收购快马财税，完成对全国优质企业服务类公司的整合，获取遍布全国各地的中小微企业客户流量入口，利用公司技术优势和管理经验提升标的公司经营效率，实现公司“百城千店”计划与“圈地、囤人、赋能”的战略，与公司主营业务形成规模效应和协同效应，提升企业服务水平，增强公司盈利能力。
在本次交易完成后，上市公司的主营业务仍为企业互联网服务，由于该业务为轻资产型业务，不依赖于大量的资金驱动，因此在实际的业务运营过程中，上市公司只需维持必要的运营资金即可满足正常的业务运营。
对于本次交易需支付现金对价，以及标的公司需要分期偿还到期债务，上市公司已经进行了合理的预测与规划，本次交易支付现金对价和标的公司偿还到期债务预计不会影响公司主营业务的发展。但是，鉴于标的公司负债金额较大，若
公司及标的公司无法按时筹集资金偿还债务，或融资成本过高，则对公司经营业绩和财务稳健性产生重大不利影响。相关风险已在本报告书中作了风险提示。
（四）本次交易对上市公司盈利能力的影响
本次交易完成后，快马财税将成为公司的全资子公司。企业服务行业市场前景广阔，快马财税具备较强盈利能力，公司通过收购快马财税，可以获取海量的遍布全国各地的中小微企业客户流量入口，与公司主营业务形成规模效应和协同效应，有助于改善上市公司经营状况，增强上市公司持续经营能力，增强上市公司的综合竞争力，有利于保护上市公司及其股东特别是中小股东的利益。
按照现有协议约定的支付节奏安排，假设交易完成后上市公司没有向标的公司提供资金支持，根据标的公司目前的资金状况、未来年度盈利情况及到期应偿还债务情况进行测算，标的公司 2018 年、2019 年、2020 年需要进行外部融资的金额分别为 16,753.46 万元、56,433.96 万元、51,144.30 万元，合计融资金额为 124,331.72 万元。（本次交易的交易价格以及标的公司到期应付债务合计金额为
278,749.56 万元，根据支付进度，考虑未来公司盈利情况、公司截至 2018 年 3
月 31 日货币资金余额 58,287.52 万元、未来标的公司盈利积累合计 94,417.84 万
元等因素，测算出上述融资金额合计为 124,331.72 万元）
外部融资将产生较大金额的融资费用，融资费用将减少上市公司净利润。标的公司未来融资需求对净利润的影响如下：
标的公司未来融资需求对净利润影响
单位：万元
情形 | 融资利率 | 对当期净利润影响 | ||
2018 年 | 2019 年 | 2020 年 | ||
情形 1 | 5% | 837.67 | 3,659.37 | 6,216.59 |
情形 2 | 6% | 1,005.21 | 4,391.24 | 7,459.90 |
情形 3 | 7% | 1,172.74 | 5,123.12 | 8,703.22 |
情形 4 | 8% | 1,340.28 | 5,854.99 | 9,946.54 |
情形 5 | 9% | 1,507.81 | 6,586.87 | 11,189.85 |
情形 6 | 10% | 1,675.35 | 7,318.74 | 12,433.17 |
（五）本次交易对上市公司同业竞争的影响
本次交易完成后，上市公司将通过直接和间接方式持有快马财税 100%的股权，上市公司的控股股东未发生变化。本次交易不会导致上市公司与控股股东及其关联方之间产生同业竞争。为避免与上市公司之间的同业竞争，公司控股股东天津泰达出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。
（六）本次交易对上市公司关联交易的影响
本次交易中交易对方与公司、公司的董事、监事与高级管理人员、公司控股股东及公司目前持股 5%以上的股东之间不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
本次交易完成后，上市公司控制权不发生变更。本次交易不会增加上市公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的关联交易。此外，为减少及规范未来可能发生的关联交易，公司控股股东天津泰达出具了《关于减少及规范关联交易的承诺函》。
（一）本次交易已履行的决策程序
1、上市公司的内部决策
2018 年 4 月 12 日，上市公司召开了第七届董事会第四次会议，审议通过了本次交易预案及相关议案，独立董事发表了事前认可意见和独立意见。
2018 年 5 月 18 日，上市公司召开了第七届董事会第七次临时会议，审议通过了本次交易草案及相关议案，独立董事发表了事前认可意见和独立意见。
2、交易对方的内部决策
2018 年 4 月 10 日，霍尔果斯并购基金投资决策委员会作出决议，同意本次交易的相关事项。
3、标的公司的内部决策
2018 年 4 月 12 日，快马财税召开了股东会会议，审议通过了本次交易的相关事项。
（二）本次交易尚需履行的审批程序
截至本报告书签署之日，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：
1、公司股东大会审议通过本次交易正式方案。
2、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
上述审批程序为本次交易方案实施的前提条件，本次交易能否取得上述批准以及最终取得批准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
（一）上市公司、控股股东及董监高出具的承诺函
承诺方 | 承诺名称 | 主要内容 |
1、在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法 | ||
规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易 | ||
所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保 | ||
证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信 | ||
息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 | ||
2、本公司向本次交易的各中介机构所提供的资料均为 | ||
关于信息提供真 | 真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料 | |
实、准确、完整的 | 的副本或复印件与其原始资料或原件一致。所有文件 | |
承诺 | 的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误 | |
导性陈述或者重大遗漏，并对所提供资料的真实性、 | ||
准确性和完整性承担责任。 | ||
3、本公司为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为 | ||
真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性 | ||
上市公司 | 陈述或者重大遗漏。本公司对所提供信息的真实性、 准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 | |
关于不存在《关于 | 1、不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形。 2、最近36个月不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 | |
加强与上市公司重 | ||
大资产重组相关股 | ||
票异常交易监管的 | ||
暂行规定》第十三 | ||
条规定情形的承诺 | ||
1、本公司及现任董事、监事、高级管理人员未因涉嫌 | ||
犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券 | ||
关于不存在重大违 | 监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调 | |
法违规行为的承诺 | 查，亦不存在重大违法违规行为或损害投资者合法权 | |
函 | 益和社会公共利益的不诚信行为。 | |
2、本公司是依法成立并有效存续的股份有限公司，具 | ||
有相关法律、法规、规章及规范性文件规定的签署与 |
承诺方 | 承诺名称 | 主要内容 |
本次交易相关的各项承诺、协议并享有、履行相应权利、义务的合法主体资格。 3、最近三年，公司合法开展生产经营活动，不存在重大违法违规事项，现时不存在因营业期限届满、股东大会决议、合并或分立等事项应予解散的情形，不存在因不能清偿到期债务依法宣告破产、违反法律法规被依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销等事项应予终止的情形，不存在影响公司合法存续、正常经营的其他情形。 4、本公司、本公司控股股东及其控制的其他企业均不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未责任认定的情形，也不存在最近三年内被中国证监会行政处罚或司法机关依法追究 刑事责任的情形。 | ||
上市公司股东、董事长 | 彭聪关于交易完成后为快马财税提供增信措施的承诺 | 1、本次收购完成后，快马财税如有需要，本人将采用担保、保证等增信方式为快马财税获取外部融资提供支持； 2、本次收购完成后，如快马财税需要资金支持，本人将个人名下上述所持上市公司所有股份通过质押方式 获得融资，并将该资金优先提供给快马财税使用。 |
上市公司董事、监事和高级管理人员 | 关于信息提供真实、准确、完整的承诺 | 1、在参与本次交易期间，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、本人向本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料的副本或复印件与其原始资料或原件一致。所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担责任。 3、本人为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本人对所提供信息的真实性、准确 性和完整性承担个别和连带的法律责任。 |
在本次神州易桥股票复牌之日至本次交易实施完成前无任何减持计划的承 诺 | 公司董事、监事、高级管理人员承诺在本次重组复牌之日起至实施完毕期间无任何减持计划。 | |
关于不存在《关于 加强与上市公司重 | 1、本人不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交 易被立案调查或者立案侦查的情形。 |
承诺方 | 承诺名称 | 主要内容 |
大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定情形的承诺 | 2、本人最近36个月不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。本人或控制的企业若违反上述承诺，本人将承担因此而给神州易桥造 成的一切损失。 | |
关于不存在重大违法违规行为的承诺函 | 1、本人未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，不存在行政处罚或者刑事处罚的情形，亦不存在重大违法违规行为或损害投资者合法权益和社会公共利益的不诚信行为。 2、本人不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、或被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 3、本人及其本人控制的其他企业均不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未责任认定的情形，也不存在最近三年内被中国证监会行政处罚或司法机关依法追究刑事责任的情 形。 | |
上市公司董事、高级管理人员 | 落实填补每股收益具体措施的承诺函 | 为保证填补回报措施能够得到切实履行，上市公司董事、高级管理人员作出如下承诺： 1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益； 2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益； 3、本人承诺对本人职务消费行为进行约束； 4、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动； 5、本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者考核与薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）； 6、如公司拟实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）； 7、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人承诺严格履行本人所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意接受中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规 定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。 |
上市公司控股股东 | 关于信息提供真 | 1、在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法 |
承诺方 | 承诺名称 | 主要内容 |
实、准确、完整的承诺 | 规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时披露有关本次重大资产购买的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、本公司向本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料的副本或复印件与其原始资料或原件一致。所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担责任。 3、本公司为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司对所提供信息的真实性、准 确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 | |
关于避免同业竞争的承诺 | 1、本公司及控制的其他企业目前不存在自营、与他人共同经营或为他人经营与神州易桥及其子公司相同、相似业务的情形。 2、在直接或间接持有神州易桥权益的期间内，本公司将不会采取参股、控股、联营、合营、合作或者其他任何方式直接或间接从事与神州易桥及其子公司所从事的业务范围相同、相似或构成实质竞争的业务，也不会协助、促使或代表任何第三方以任何方式直接或间接从事与神州易桥及其子公司业务范围相同、相似或构成实质竞争的业务；本公司将促使本公司控制的其他企业比照前述规定履行不竞争的义务。 3、如因国家政策调整等不可抗力原因导致本公司或本公司控制的其他企业将来从事的业务与神州易桥及其子公司之间的同业竞争可能构成或不可避免时，则本公司将在神州易桥及其子公司提出异议后及时转让或终止上述业务或促使本公司控制的其他企业及时转让或终止上述业务；如神州易桥及其子公司进一步要求，神州易桥及其子公司享有上述业务在同等条件下的优 先受让权。 | |
控股股东及其一致行动人自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减 持计划 | 天津泰达、新疆泰达、西藏华毓、连良桂先生承诺在本次重组复牌之日起至实施完毕期间无任何减持计划。 | |
关于保证上市公司独立性的承诺 | 一、保证上市公司人员独立 1、上市公司的高级管理人员专职在上市公司任职、并在上市公司领取薪酬，不会在本企业或本企业控制的 |
承诺方 | 承诺名称 | 主要内容 |
其他公司、企业或经济组织（以下统称“本企业的关联企业”）担任除董事、监事以外的职务，保持上市公司人员的独立性； 2、上市公司具有完整的独立的劳动、人事管理体系，该等体系独立于本企业及本企业的关联企业； 3、本企业推荐出任上市公司董事和高级管理人员的人选（如有）均通过合法程序进行，本企业不干预上市公司董事会和股东大会已做出的人事任免决定。 二、保证上市公司资产独立、完整 1、上市公司具有完整的经营性资产，且资产全部处于上市公司及其子公司的控制之下，并为上市公司及其子公司独立拥有和运营； 2、本企业及本企业的关联企业不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源，不以上市公司的资产为本企业或本企业的关联企业的债务提供担保。 三、保证上市公司机构独立 1、上市公司依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构； 2、上市公司与本企业及本企业的关联企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。 四、保证上市公司业务独立 1、上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在经营业务方面具有独立运作的能力； 2、除通过行使合法的股东权利外，不以任何方式干预上市公司的经营业务活动； 3、依据减少并规范关联交易的原则，采取合法方式减少或消除本企业及本企业的关联企业与上市公司之间的关联交易；对于确有必要存在的关联交易，其关联交易价格按照公平合理及市场化原则确定，确保上市公司及其他股东利益不受到损害并及时履行信息披露义务。 五、保证上市公司财务独立 1、上市公司拥有独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度； 2、上市公司独立在银行开户，不与本企业及本企业的关联企业共用银行账户； 3、上市公司独立作出财务决策，本企业及本企业的关联企业不干预上市公司的资金使用； 4、上市公司依法独立纳税； 5、上市公司的财务人员独立，不在本企业及本企业的关联企业兼职和领取报酬。 |
承诺方 | 承诺名称 | 主要内容 |
关于规范关联交易的承诺 | 1、本公司及控制的其他企业将采取措施尽量减少并避免与神州易桥及其子公司发生关联交易；对于无法避免的关联交易，将依法与神州易桥及其子公司签订关联交易合同，参照市场通行的标准，公允确定关联交易的价格。 2、严格按相关规定履行必要的关联董事/关联股东回避表决等义务，遵守批准关联交易的法定程序和信息披露义务。 3、保证不通过关联交易损害神州易桥及其他股东的合法权益。 4、如本公司违反上述承诺，神州易桥及其子公司、神州易桥其他股东有权要求本公司赔偿因此遭受的全部损失；同时本公司因违反上述承诺所取得的收益归神 州易桥所有。 |
（二）标的公司及交易对方出具的承诺函
承诺方 | 承诺名称 | 主要内容 |
标的公司 | 关于信息提供真实、准确、完整的承诺 | 1、在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、本公司向本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料的副本或复印件与其原始资料或原件一致。所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担责任。 3、本公司为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本公司对所提供信息的真实性、 准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 |
关于不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三 条规定情形的承诺 | 1、不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形。 2、最近36个月不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 | |
关于不存在重大违 法违规行为的承诺 | 1、最近五年内，本公司及现任董事、监事、高级管理 人员未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违 |
承诺方 | 承诺名称 | 主要内容 |
函 | 规被中国证监会立案调查，亦不存在重大违法违规行为或损害投资者合法权益和社会公共利益的不诚信行为。 2、最近五年内，本公司及现任董事、监事、高级管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、或被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 3、最近五年内，本公司是依法成立并有效存续的有限责任公司，具有相关法律、法规、规章及规范性文件规定的签署与本次交易相关的各项承诺、协议并享有、履行相应权利、义务的合法主体资格。 4、最近五年内，公司合法开展生产经营活动，不存在重大违法违规事项，现时不存在因营业期限届满、股东大会决议、合并或分立等事项应予解散的情形，不存在因不能清偿到期债务依法宣告破产、违反法律法规被依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销等事项应予终止的情形，不存在影响公司合法存续、正常经营的其他情形。 5、本公司、本公司控股股东及其控制的其他企业均不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未责任认定的情形，也不存在最近三年内被中国证监会行政处罚或司法机关依法追究 刑事责任的情形。 | |
标的公司全体董 事、监事、高级管理人员 | 关于不存在重大违法违规行为的承诺函 | 1、最近五年内，本人未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，不存在行政处罚(与证券市场明显无关的除外)或者刑事处罚的情形，亦不存在重大违法违规行为或损害投资者合法权益和社会公共利益的不诚信行为。 2、最近五年内，本人不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、或被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 3、本人及其本人控制的其他企业均不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未责任认定的情形，也不存在最近五年内被中国证监会行政处罚或司法机关依法追究刑事责任的情 形。 |
关于不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三 条规定情形的承诺 | 1、本人不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形。 2、本人最近36个月不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 |
承诺方 | 承诺名称 | 主要内容 |
关于信息提供真实、准确、完整的承诺 | 1、在参与本次交易期间，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、本人向本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料的副本或复印件与其原始资料或原件一致。所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担责任。 3、本人为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本人对所提供信息的真实性、准确 性和完整性承担个别和连带的法律责任。 | |
交易对方及其控股股东 | 关于信息提供真 实、准确、完整的承诺 | 1、在参与本次交易期间，本企业将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时披露有关本次重大资产购买的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、本企业向本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料的副本或复印件与其原始资料或原件一致。所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担责任。 3、本企业为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本企业对所提供信息的真实性、 准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 |
关于标的公司社 保、公积金的承诺 | 如霍尔果斯快马财税管理服务有限公司（以下简称“快马财税”）因未足额、按时为快马财税（包括快马财税的控股子公司、参股公司、分公司）全体员工缴纳各项社会保险和公积金，导致快马财税被相关行政主管机关或司法机关要求补缴或处以罚金、征收滞纳金或被任何他方索赔的，本基金将以现金支付的方式无条件补足快马财税应缴差额并承担快马财税因此受到 的全部经济损失。 | |
关于不存在重大违法违规行为的承诺 函 | 1、最近五年内，本企业及其主要管理人员未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会 立案调查，不存在行政处罚(与证券市场明显无关的除 |
承诺方 | 承诺名称 | 主要内容 |
外)或者刑事处罚的情形，亦不存在重大违法违规行为或损害投资者合法权益和社会公共利益的不诚信行为。 2、最近五年内，本企业及其主要管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、或被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 3、本企业是依法成立并有效存续的有限合伙企业，具有相关法律、法规、规章及规范性文件规定的签署与本次交易相关的各项承诺、协议并享有、履行相应权利、义务的合法主体资格。 4、最近五年，本企业合法开展生产经营活动，不存在重大违法违规事项，现时不存在因营业期限届满、股东会决议、合并或分立等事项应予解散的情形，不存在因不能清偿到期债务依法宣告破产、违反法律法规被依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销等事项应予终止的情形，不存在影响合伙企业合法存续、正常经营的其他情形。 5、本企业、本企业执行事务合伙人及其控制的其他企业均不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未责任认定的情形，也不存在最近五年内被中国证监会行政处罚或司法机关依 法追究刑事责任的情形。 | ||
关于标的资产权属清晰的承诺 | 1、本企业真实持有标的公司的股权，本企业已依法履行全部出资义务，该等股权所对应的注册资本均已按时足额出资到位，本企业依法享有该等股权的全部法律权益。本企业所持有的该等股权资产权属清晰，不存在任何权属纠纷，亦不存在其他法律纠纷，不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益或限制情形，也不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖本公司持有该等股权之情形。本企业持有的该等股权过户或者转移不存在法律障碍。 2、截至承诺函出具日，标的公司不存在影响其合法存续的情况，不存在尚未了结的或可预见的影响本次交 易的诉讼、仲裁或行政处罚。 | |
关于保证上市公司独立性的承诺 | 一、保证上市公司人员独立 1、上市公司的高级管理人员专职在上市公司任职、并在上市公司领取薪酬，不会在本企业或本企业控制的其他公司、企业或经济组织（以下统称“本企业的关联企业”）担任除董事、监事以外的职务，保持上市公司人员的独立性； 2、上市公司具有完整的独立的劳动、人事管理体系， 该等体系独立于本企业及本企业的关联企业； |
承诺方 | 承诺名称 | 主要内容 |
3、本企业推荐出任上市公司董事和高级管理人员的人 | ||
选（如有）均通过合法程序进行，本企业不干预上市 | ||
公司董事会和股东大会已做出的人事任免决定。 | ||
二、保证上市公司资产独立、完整 | ||
1、上市公司具有完整的经营性资产，且资产全部处于 | ||
上市公司及其子公司的控制之下，并为上市公司及其 | ||
子公司独立拥有和运营； | ||
2、本企业及本企业的关联企业不违规占用上市公司的 | ||
资金、资产及其他资源，不以上市公司的资产为本企 | ||
业或本企业的关联企业的债务提供担保。 | ||
三、保证上市公司机构独立 | ||
1、上市公司依法建立和完善法人治理结构，建立独立、 | ||
完整的组织机构； | ||
2、上市公司与本企业及本企业的关联企业之间在办公 | ||
机构和生产经营场所等方面完全分开。 | ||
四、保证上市公司业务独立 | ||
1、上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资 | ||
质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在经营业 | ||
务方面具有独立运作的能力； | ||
2、除通过行使合法的股东权利外，不以任何方式干预 | ||
上市公司的经营业务活动； | ||
3、依据减少并规范关联交易的原则，采取合法方式减 | ||
少或消除本企业及本企业的关联企业与上市公司之间 | ||
的关联交易；对于确有必要存在的关联交易，其关联 | ||
交易价格按照公平合理及市场化原则确定，确保上市 | ||
公司及其他股东利益不受到损害并及时履行信息披露 | ||
义务。 | ||
五、保证上市公司财务独立 | ||
1、上市公司拥有独立的财务会计部门，建立独立的财 | ||
务核算体系和财务管理制度； | ||
2、上市公司独立在银行开户，不与本企业及本企业的 | ||
关联企业共用银行账户； | ||
3、上市公司独立作出财务决策，本企业及本企业的关 | ||
联企业不干预上市公司的资金使用； | ||
4、上市公司依法独立纳税； | ||
5、上市公司的财务人员独立，不在本企业及本企业的 | ||
关联企业兼职和领取报酬。 | ||
关于不存在《关于 | 1、本企业不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕 | |
加强与上市公司重 | 交易被立案调查或者立案侦查的情形。 | |
大资产重组相关股 | 2、本企业最近36个月不存在因与重大资产重组相关的 | |
票异常交易监管的 | 内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或 | |
暂行规定》第十三 | 者司法机关依法追究刑事责任的情形。 |
承诺方 | 承诺名称 | 主要内容 |
条规定情形的承诺 | ||
1、本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、 | ||
误导性陈述或者重大遗漏； | ||
关于信息真实、准确、完整的承诺 | 2、向本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、 准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、 | |
印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述 | ||
或者重大遗漏。 | ||
1、最近五年内，本人未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦 | ||
查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会（以下 | ||
简称“中国证监会”）立案调查，不存在行政处罚(与 | ||
证券市场明显无关的除外)或者刑事处罚的情形，亦不 | ||
存在重大违法违规行为或损害投资者合法权益和社会 | ||
交易对方主要管理人员 | 关于不存在重大违法违规行为的承诺 | 公共利益的不诚信行为。 2、最近五年内，本人不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、或被中国证监会采取行政监管措施或受到 |
证券交易所纪律处分的情况。 | ||
3、本人及本人控制的其他企业均不存在因涉嫌与重大 | ||
资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且 | ||
尚未责任认定的情形，也不存在最近五年内被中国证 | ||
监会行政处罚或司法机关依法追究刑事责任的情形。 | ||
关于不存在《关于 | 1、不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形。 2、最近36个月不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。本人控制的企业若违反上述承诺，本人将承担因此而给神州易桥造成的一 切损失。 | |
加强与上市公司重 | ||
大资产重组相关股 | ||
票异常交易监管的 | ||
暂行规定》第十三 | ||
条规定情形的承诺 |
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》的精神和中国证监会《重组管理办法》的规定，公司在本次交易过程中采取了多项措施以保护中小投资者的权益，具体包括：
（一）严格履行上市公司信息披露的义务
上市公司及相关信息披露义务人严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规的要
求对本次重组方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，本公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露本公司本次重大资产收购的进展情况。
（二）确保本次交易的定价公平、公允
对于本次交易，上市公司已聘请具有证券、期货相关业务资质的会计师事务所和资产评估机构对交易资产进行专项审计、评估，以确保交易资产的定价公允、公平、合理。上市公司独立董事对本次交易资产评估定价的公允性发表独立意见。上市公司所聘请的独立财务顾问和法律顾问将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见，确保本次重组公允、公平、合法、合规，不损害上市公司股东利益。
（三）严格履行上市公司决策程序
本公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。上市公司已召开董事会、监事会审议通过本次重组的相关议案，独立董事已发表独立意见。
此外，本公司聘请的独立财务顾问、律师、审计机构、评估机构等中介机构已对本次交易出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害上市公司及其股东的利益。
（四）网络投票安排
在审议本次交易的股东大会表决时，上市公司将采用现场投票、网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。上市公司在发出召开股东大会的通知后，在股东大会召开前将通过有效方式提醒全体股东参加本次股东大会。在审议本次交易的股东大会上，本公司将通过交易所交易系统向全体股东提供网络形式的投票平台，以切实保护中小投资者的合法权益。
（五）关于本次交易是否摊薄即期回报的分析及公司采取的措施
1、本次交易摊薄即期回报情况分析
根据瑞华出具的上市公司 2017 年审计报告，本次交易前，上市公司 2017
年基本每股收益为 0.08 元；根据瑞华出具的上市公司《备考审阅报告》，本次交
易后，上市公司 2017 年度基本每股收益为 0.26 元。本次交易完成后，上市公司不存在因本次重组而导致即期每股收益被摊薄的情况。
2、上市公司对本次重组摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施
为防范摊薄即期每股收益的风险，上市公司拟采取以下填补措施，增强上市公司持续回报能力：
（1）进一步提升公司日常运营效率，降低公司运营成本
上市公司将紧密围绕发展战略，加快对标的公司的整合，充分发挥整合效应，改进完善生产流程，提高公司资产运营效率。上市公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足上市公司业务快速发展对流动资金需求的前提下，节省上市公司的各项费用支出，全面有效地控制上市公司经营和资金管控风险。
（2）进一步完善公司治理，为公司发展提供制度保障
上市公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保公司董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策。确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益。确保公司监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司长期发展提供制度保障。
（3）进一步完善利润分配政策特别是现金分红政策，优化投资回报机制 本次交易完成后，上市公司将根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现
金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43 号）以及《公司章程》等相关规定，结合上市公司的实际情况，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，强化对投资者的回报，完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益，建立更为科学、合理的利润分配和决策机制，更好地维护公司股东及投资者利益。
上市公司提请投资者注意，制定上述填补回报措施不等于对上市公司未来利
润作出保证。
3、上市公司董事、高级管理人员对公司本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺
为保证填补回报措施能够得到切实履行，上市公司董事、高级管理人员作出如下承诺：
（1）本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
（2）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益；
（3）本人承诺对本人职务消费行为进行约束；
（4）本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
（5）本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者考核与薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；
（6）如公司拟实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；
（7）作为填补回报措施相关责任主体之一，本人承诺严格履行本人所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意接受中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
（六）其他保护投资者权益的措施
本公司承诺保证提供信息的真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。
本次交易完成后，本公司将根据公司业务发展及组织架构，持续推进公司治理结构的完善。在本次交易完成后本公司将继续保持上市公司的独立性，在资产、人员、财务、机构和业务上遵循“五分开”原则，规范关联交易，遵守中国证监会和深交所的有关规定，规范上市公司运作，切实维护投资者利益。
九、公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
截至本报告书签署日，天津泰达通过一致行动协议控制神州易桥25.79%的股份，为公司控股股东。天津泰达已出具承诺，天津泰达及其一致行动人原则性同意本次交易。
截至本报告书签署日，根据公司控股股东天津泰达及其一致行动人新疆泰达、西藏华毓、连良桂先生出具的声明与承诺，天津泰达、新疆泰达、西藏华毓、连良桂先生在本次神州易桥股票复牌之日起至实施完毕期间无任何减持计划。
截至本报告书签署日，根据公司全体董事、监事、高级管理人员出具的承诺，公司董事、监事、高级管理人员在本次神州易桥股票复牌之日起至实施完毕期间无任何减持计划。
投资者在评价本次交易时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
（一）商誉金额较大及商誉减值的风险
截至2017年12月31日，上市公司合并报表商誉金额为16.52亿元，交易标的快马财税合并报表商誉金额为27.13亿元，因此，本次交易完成后，公司合并资产负债表将会形成较大金额的商誉，商誉金额为43.65亿元，商誉占总资产比重为69.27%。根据《企业会计准则》的规定，上述商誉不作摊销处理，但需要在未来每个会计年度末进行减值测试。如果未来公司所处行业经营情况发生不利变化，或者公司或标的公司的经营状况、盈利能力没有达到预期，则公司会存在计提商誉减值的风险；如果发生大额计提商誉减值的情形，则可能会对公司当期的净利润水平造成较大不利影响。
商誉减值对公司未来经营业绩产生影响的敏感性分析如下表所示：
单位：万元
预计净利润下 降幅度 | 归属于母公司股东权益价值 | 交易对价 | 商誉减值金额 |
-1% | 308,845.72 | 282,413.20 | - |
-5% | 296,367.10 | - | |
-10% | 280,768.83 | 1,644.37 | |
-15% | 265,170.56 | 17,242.64 | |
-20% | 249,572.30 | 32,840.90 |
假设在所有其他变量保持不变，标的公司的商誉减值比例对上市公司盈利能力的影响具体如下表：
单位：万元
情况 | 商誉减值比例 | 减值金额 | 减少上市公司净利润金额 |
1 | 1% | 2,713.10 | 2,713.10 |
2 | 3% | 8,139.29 | 8,139.29 |
3 | 5% | 13,565.48 | 13,565.48 |
4 | 10% | 27,130.95 | 27,130.95 |
（二）交易完成后上市公司资产负债率大幅增加的风险
根据上市公司2017年年报及经审阅的备考财务报表，本次交易前，2017年末公司合并口径资产负债率为23.69%，扣除商誉影响合并口径资产负债率为 41.60%。本次交易完成后，公司合并口径资产负债率增至50.75%，扣除商誉影响，公司合并口径资产负债率为165.17%，公司资产负债率比重组前大幅增加。提请投资者关注相关风险。
交易完成前后公司资产负债率变化情况（合并口径）
项目 | 交易前 | 交易后 |
正常测算 | 23.69% | 50.75% |
扣除商誉测算 | 41.60% | 165.17% |
（三）标的公司外部融资利息金额较大减少公司净利润的风险
按照现有协议约定的支付节奏安排，假设交易完成后上市公司没有向标的公司提供资金支持，根据标的公司目前的资金状况、未来年度盈利情况及到期应偿还债务情况进行测算，标的公司 2018 年、2019 年、2020 年需要进行外部融资的金额分别为 16,753.46 万元、56,433.96 万元、51,144.30 万元，合计融资金额为 124,331.72 万元。（本次交易的交易价格以及标的公司到期应付债务合计金额为
278,749.56 万元，根据支付进度，考虑未来公司盈利情况、公司截至 2018 年 3
月 31 日货币资金余额 58,287.52 万元、未来标的公司盈利积累合计 94,417.84 万
元等因素，测算出上述融资金额合计为 124,331.72 万元）
外部融资将产生较大金额的融资费用，融资费用将减少上市公司净利润。提请投资者注意相关风险。标的公司未来融资需求对净利润的影响如下：
标的公司未来融资需求对净利润影响
单位：万元
情形 | 融资利率 | 对当期净利润影响 | ||
2018 年 | 2019 年 | 2020 年 | ||
情形 1 | 5% | 837.67 | 3,659.37 | 6,216.59 |
情形 2 | 6% | 1,005.21 | 4,391.24 | 7,459.90 |
情形 3 | 7% | 1,172.74 | 5,123.12 | 8,703.22 |
情形 4 | 8% | 1,340.28 | 5,854.99 | 9,946.54 |
情形 5 | 9% | 1,507.81 | 6,586.87 | 11,189.85 |
情形 6 | 10% | 1,675.35 | 7,318.74 | 12,433.17 |
（四）交易支付金额较大导致的流动性风险和偿债能力不足风险
根据交易双方签署的《股权转让协议》，公司本次收购快马出财税 60%股权需要向交易对方支付 6 亿元股权转让款，将在未来三年分期支付；同时，截至
2017 年 12 月 31 日，标的公司因收购整合下属公司应付股权转让款形成的负债
金额为 21.87 亿元，上述股权转让款也将在未来三年内分期支付。因此，本次交
易对价与标的公司债务合计金额为 27.87 亿元。
本次交易完成后，未来三年公司对外应付债务金额较大，对公司的财务支付能力构成较大压力，如果公司和标的公司未来盈利能力下降，或者无法及时、足额筹集到相应资金，则本次交易可能导致公司存在流动性风险和偿债能力不足的风险。
（五）支付对价及偿还标的公司债务影响上市公司经营业绩及财务稳健性的风险
标的公司自身盈利能力较强，且标的公司业务与上市公司业务具有协同效
应，本次交易将提升上市公司盈利能力。但鉴于标的公司负债金额较大，若公司及标的公司无法按时筹集资金偿还债务，或融资成本过高，则对公司经营业绩和财务稳健性产生重大不利影响。
（六）本次交易的审批风险
本次重组方案的实施以上市公司股东大会批准本次重组方案为前提。本次交易能否获得上述相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
另外，在本次交易审批过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，交易方案的完善需要交易各方进行充分的沟通和谅解，上述事项可能对本次交易的进程产生一定的影响，提请投资者关注该风险。
（七）本次交易可能被暂停、终止或取消的风险
在本次交易进程中，公司严格依据内幕信息管理制度，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传播。剔除大盘和同行业板块因素后，公司股票在本次重大重组事项停牌前 20 个交易日累计涨跌幅未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条规定的相关标准。本公司组织相关主体进行的自查中未发现存在内幕交易的情形，也未接到相关主体因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的通知。
如在未来的交易进程中出现“本次重组相关主体涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查”的情形，根据中国证监会颁布的《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》等相关规定，可能导致本次重大资产重组的暂停或终止，提请投资者关注本次交易可能被终止的风险。
（八）相关补偿义务人补偿能力不足的风险
快马财税在收购整合终端资产时，终端资产原控股股东均与快马财税签订了盈利补偿协议，对相应终端资产 2017 年、2018 年、2019 年实现的经审计的扣除非经常性损益后的净利润作出承诺。
本次交易方案中，交易对方与公司签订了《盈利补偿协议》，交易对方针对终端资产的承诺业绩与实际业绩差额承担补足义务，需要履行补偿义务时，交易对方首先直接向公司进行现金补偿。同时，根据《盈利补偿协议》，交易对方对标的公司补偿的数额最高不超过本次交易总对价。
由于影响未来业绩实现的不可测因素较多，因此终端资产业绩承诺存在无法实现的风险；如果未来实际盈利与业绩承诺金额差异过大，超出终端资产原控股股东和本次交易补偿义务人的补偿能力或本次交易总对价，则可能存在相关补偿义务人补偿能力不足的风险。提请投资者关注相关风险。
（九）上市公司股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、利率、资金、供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，本公司提醒投资者必须具备风险意识，以便做出
正确的投资决策。同时，本公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，加强内部管理，努力降低成本，积极拓展市场，提高盈利水平；另一方面将严格按《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。
本次交易完成后，本公司将一如既往地严格按照《上市规则》和公司信息披露制度，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
（一）对标的公司进行有效控制的风险
标的公司在收购整合终端资产过程中，通过从人员、业务、服务体系、赋能与品牌等方面实施一系列管控措施，能够实现对终端资产的有效控制。但若上市公司采取的一系列管控措施实施不当或者不能得到有效执行，则上市公司将存在无法对终端资产进行有效控制的风险。特别提请投资者注意相关风险。
（二）标的公司终端资产范围发生变化、本次交易对方业绩承诺范围发生变化的风险
报告期内标的公司在收购整合了上百家终端资产，在上市公司与交易对方推
进本次交易的过程中，交易双方多次洽谈协商以改进交易方案，可能影响终端资产原控股股东相关利益，或需要终端资产原控股股东作出新的相关承诺，标的公司就此需与终端资产原控股股东沟通与协商，若标的公司与终端资产原控股股东无法达成一致意见，则可能导致部分终端资产发生流失，另外，终端资产在未来的运营过程中，若出现违规经营、不满足标的公司规范运作要求等影响双方继续合作的情形，则标的公司与相应终端资产原控股股东的合作可能终止，从而导致标的公司的终端资产范围发生变化，进而导致标的公司未来产生的营业收入、净利润等指标随之发生变化。
同时，根据本次交易双方签订的盈利补偿协议（《协议二》），本次交易对方对各终端资产原控股股东的承诺业绩与实际业绩承担补足义务，需要履行补偿义务时首先直接向上市公司进行现金补偿，若未来标的公司资产范围发生变化，则本次交易对方的业绩承诺范围也随之发生变化。特别提请投资者注意相关风险。
（三）标的公司偿债风险
截至 2017 年 12 月 31 日，快马财税的资产负债率为 71.31%，资产负债率相比同行业处于较高水平，快马财税合并报表层面存在较大金额的债务，上述债务是由快马财税在收购下属公司股权时应付股转款形成的负债。由于快马财税属于轻资产企业，通过银行等渠道的融资能力有限，同时快马财税自身经营产生现金流不足以支付其债务，因此若无法通过其他方式获取融资，则标的公司存在一定的偿债风险。
（四）收购整合的风险
本次交易完成后，公司基于对企业互联网服务行业的深刻理解，利用公司的技术优势和管理经验，对快马财税进行整合，对其管理团队和员工进行培训，将优秀的管理和技术注入快马财税及其下属公司体内，努力提升快马财税的管理水平和盈利能力。
虽然公司将积极采取措施提升本次交易完成后的收购整合效果，但鉴于快马财税上百家下属公司分布于全国各地，整合与管理的难度较大，无法完全避免本次交易因为后续整合效果不佳而造成公司经营发展情况不能达到预期的可能。特别提请广大投资者关注本次交易可能引发的收购整合风险。
（五）市场竞争加剧的风险
本次交易的标的公司属于代理记账行业，目前市场上代理记账机构数量众多，主营业务主要为代理记账、工商注册、资质办理等，业务同质化严重，市场集中度不高，发展良莠不齐，整体发展尚处于成长期，市场竞争也较为激烈。
快马财税若想在竞争中脱颖而出，需要在市场渠道、技术人才、管理水平等多个领域与同行业其他企业展开竞争。这对快马财税的管理团队以及经营理念提出了很高的要求，一旦出现人才流失或管理不善等因素导致客户流失、经营受阻，那么将会影响标的公司的发展。
（六）国家产业政策变化的风险
近年来，我国大力推动“大众创业、万众创新”，中小微企业呈现快速发展的态势，政府相继出台了《关于加快推进中小企业服务体系建设的指导意见》、
《关于加强和改进基层会计管理工作的指导意见》等一系列鼓励、支持代理记账行业加速发展的政策法规，从制度层面提供了保障行业蓬勃发展的良好环境，也推动了行业规模、企业质量和盈利能力的提升。
若未来国家相关政策导向发生较大变化或调整，则可能会导致国内代理记账行业的市场环境出现较大变化，进而影响标的公司的盈利能力和财务状况，给标的公司的经营带来一定的风险。
（七）内部控制的风险
快马财税自设立以来逐步完善了内部控制制度，从制度安排对内部控制行为予以规范。尽管快马财税已经逐步建立健全了法人治理结构，在对各下属公司的印章管理、现金管理、银行账户管理、营业场所业务开展规范性方面，都已建立了一整套针对性的内控制度，但是由于快马财税下属分、子公司上百家且分布于全国各地，因此，标的公司存在相关内部控制制度不能有效执行、执行不到位的风险。
（八）税收优惠政策变化的风险
2011 年 11 月 29 日，国家税务局、财政部发布了《关于新疆喀什霍尔果斯
两个特殊经济开发区企业所得税优惠政策的通知》，通知规定：自 2010 年 1 月 1
日至 2020 年 12 月 31 日，对在新疆喀什、霍尔果斯两个特殊经济开发区内新办的属于《新疆困难地区重点鼓励发展产业企业所得税优惠目录》范围内的企业，自取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起，五年内免征企业所得税。快马财税注册地在霍尔果斯，符合以上税收优惠政策的要求，享受五年内免征企业所得税的优惠政策。如果未来该税收政策改变或者取消，将对快马财税的经营业绩产生不利影响。
（九）业务风险控制不当的风险
快马财税为客户提供代理记账、工商注册、资质办理、财税咨询等，根据客户的需求，以现行的会计、税收法律法规为依据，向客户提供专业服务。虽然快马财税建立并实施了风险管理制度，该制度对快马财税向客户提供财税服务的各个环节进行了规范，但由于我国会计、税务环境相对复杂，快马财税现行的风险
管理制度无法完全防止可能面临的业务风险的发生，快马财税可能面临业务风险控制不当的风险。
（十）标的公司下属公司业绩承诺期之后业绩波动、业绩下滑的风险
快马财税在收购整合下属公司时，各下属公司原控股股东均与快马财税签订了盈利补偿协议，对相应下属公司 2017 年、2018 年及 2019 年度实现的净利润作出承诺。本次交易完成后，公司将利用技术优势和管理经验，对快马财税进行整合，对其管理团队和员工进行培训，提升快马财税的管理水平和盈利能力。
但鉴于快马财税上百家下属公司遍布于全国各地，公司对快马财税的管理与整合存在一定难度。若整合效果未达预期，则在标的公司下属公司业绩承诺于 2019 年到期之后，标的公司可能会出现业绩波动、业绩下滑的风险。
（十一）道德风险
虽然目前企业互联网服务行业发展速度快，未来市场发展潜力巨大，同时通过整合发展，标的公司品牌影响力、市场口碑越来越好，服务客户数量不断增加，客户粘度和满意度不断提升，但是该行业总体上较为分散，进入门槛不高，又具有较强的地域性特点，因此，标的公司下属公司核心管理人员如违反承诺，存在利用自身优势将原属于公司的业务资源转移出去的道德风险。
（十二）人才流失、业务流失的风险
标的公司作为一个企业服务类公司，其业务主要依赖标的公司下属公司的高级管理人员及专业人才。目前标的公司已经建立相关管理制度，对标的公司及其下属公司进行有效管理和激励，以降低人才流失的风险。但鉴于标的公司下属公司分布于全国各地，整合与管理的难度较大，若本次收购完成后，公司对标的公的管理与整合未达到预期，则可能出现标的公司各下属公司人才流失以及业务流失的风险。
（一）公司先后完成两次重大资产重组，实现战略转型
2016 年 4 月，公司完成发行股份购买资产事项，引入现有的企业互联网服务业务，为公司近两年持续盈利增长作出了重要贡献。2017 年 12 月，鉴于明胶、胶囊、胶原蛋白肠衣等业务持续亏损，公司完成重大资产出售，剥离了原有的医药制造业务，专注于发展企业互联网服务业务，为公司战略转型奠定了坚实基础。
（二）企业互联网服务行业市场前景广阔，市场潜力巨大
近年来，我国政府持续推进供给侧结构性改革，大力倡导大众创业、万众创新，中小微企业如雨后春笋般冒出，庞大的企业基数奠定了中国企业服务行业巨大的市场空间。面向中小微企业提供全周期一站式孵化服务，满足其财税、运营、资源整合等多层次需求，帮助其降低成本、提高效率，不断积累大量用户，并在此基础上有效整合社会资源，实施支撑中小微企业发展的“品牌+平台”战略，具有广阔的市场前景。庞大的企业基数、活跃的创业环境、多样化的服务需求，使得中国的企业互联网服务市场逐步变成一片新的蓝海。
（三）标的公司具备突出的竞争优势
本次交易拟收购的标的公司快马财税拥有下属上百家企业服务类公司，遍布全国各主要省市，主要从事代理记账、工商咨询等业务，每个下属公司均拥有大量中小微企业客户。快马财税下属公司的管理团队均具有多年的行业经验，对代理记账、财税政策等有着深刻的理解和研究，具备服务优势；各下属公司均具有大量的中小微企业客户，下属公司与客户保持高效率的沟通与服务，具备客户资源优势；快马财税组织各下属公司负责人定期交流培训，增强业务合作与交流，具备规模优势与业务协同优势。
（一）利用外延式并购，提升公司盈利能力
企业互联网服务行业发展前景广阔，市场潜力巨大。快马财税是一家优秀的企业服务类公司，具备较强盈利能力。2017 年，快马财税实现营业收入 38,418.95
万元，实现归属于母公司的净利润 18,157.08 万元。本次交易完成后，快马财税将成为公司全资子公司。公司通过外延式并购，以大幅提升公司盈利能力。
（二）获取海量中小微企业客户流量入口
代理记账业务属于企业服务行业的入口级业务，是中小微企业的刚性需求，具备服务频度高、服务粘性强、易与被服务企业建立信任关系、可以获取大量企业服务类数据等特征。
快马财税拥有上百家下属分公司、子公司，遍布于全国各主要省市。快马财税各下属公司均拥有大量中小微企业客户。公司通过收购快马财税，可以获取海量的遍布全国各地的中小微企业客户流量入口，实现公司“百城千店”计划，通过线上线下联动，以增加客户体验场景的逻辑支撑不同企业的业务需求，打造企业服务的共享生态，更好的通过“连锁化”和“互联网化”的 O2O 模式为中小微企业提供全程孵化、一站式综合服务。
（三）与公司主营业务形成规模效应和协同效应
公司基于对企业互联网服务产业的理解，利用并购方式整合全国企业服务领域的优质公司，然后利用技术优势和管理经营提升标的公司的经营效率，进一步形成良性循环，提升企业服务水平，提升公司盈利能力。
快马财税是一家优秀的企业服务类公司，代理记账属于企业互联网服务的范畴。公司通过收购快马财税，整合行业优质资源，可以实现“圈地、囤人、赋能”的战略，与公司的主营业务形成规模效应和协同效应。
（一）本次交易已履行的决策程序
1、上市公司的内部决策
2018 年 4 月 12 日，上市公司召开了第七届董事会第四次会议，审议通过了本次交易预案及相关议案，独立董事发表了事前认可意见和独立意见。
2018 年 5 月 18 日，上市公司召开了第七届董事会第七次临时会议，审议通过了本次交易及相关议案，独立董事发表了事前认可意见和独立意见。
2、交易对方的内部决策
2018 年 4 月 10 日，霍尔果斯并购基金投资决策委员会作出决议，同意本次交易的相关事项。
3、标的公司的内部决策
2018 年 4 月 12 日，快马财税召开了股东会会议，审议通过了本次交易的相关事项。
（二）本次交易尚需履行的审批程序
截至本报告书签署之日，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：
1、公司股东大会审议通过本次交易正式方案。
2、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
上述审批程序为本次交易方案实施的前提条件，本次交易能否取得上述批准以及最终取得批准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
（一）交易方案概述
公司拟以现金方式购买霍尔果斯并购基金持有的快马财税 60%股权。本次交易前，公司全资子公司易桥财税科技持有快马财税 40%股权；本次交易完成后，公司直接持有快马财税 60%股权，通过易桥财税科技持有快马财税 40%股权，合计持有快马财税 100%股权，快马财税成为公司全资子公司。
（二）本次交易标的评估值及作价
对本次交易标的公司快马财税全部股东权益，评估机构采用收益法和资产基础法两种方法进行了评估。截至评估基准日 2017 年 12 月 31 日，快马财税母公
司股东权益账面价值为 80,367.81 万元，资产基础法下评估值为 90,111.81 万元，
评估增值 9,744.00 万元，增值率 12.12%；收益法下评估值为 95,000.00 万元，评
估增值 14,632.19 万元，增值率 18.21%。评估机构最终采用了收益法评估结果，本次标的公司快马财税 100%股权评估值为 95,000 万元。
需要说明的是，评估基准日快马财税实缴注册资本为 70,000.00 万元，本报
告书签署日快马财税实缴注册资本已增至 100,000.00 万元。
根据交易双方的协议约定，标的资产的最终交易价格以具有相关证券业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告结果为基础，由交易双方协商确定。根据快马财税 100%股权的评估值，以及评估基准日后快马财税实缴注册资本增加额，经交易双方共同协商，本次交易标的快马财税60%股权的交易价格定为60,000.00万元。
截至 2017 年 12 月 31 日，标的公司因收购整合下属终端资产应付转让款形
成的负债金额为 218,749.56 万元，需要在未来三年内分期支付，该部分债务与本
次交易作价合计金额为 278,749.56 万元。
（三）交易对价的支付方式
公司购买标的资产的交易对价以现金的方式向交易对方支付。交易对价为
60,000.00 万元，分三期支付。具体如下：
1、自《股权转让协议》签署生效之日起 15 个工作日内，公司应向交易对方支付交易价款的 30%；
2、自标的公司 2018 年度的正式审计报告出具之后 15 个工作日内，公司应向交易对方支付交易价款的 30%；
3、自标的公司 2019 年度的正式审计报告出具之后 15 个工作日内，公司应向交易对方支付交易价款的 40%。
（四）本次交易的资金来源
本次交易的资金来源为公司自有资金以及通过法律法规允许的方式筹集的资金。
按照现有协议约定的支付节奏安排，公司需要支付的交易对价款以及标的公司的到期债务金额较大，本次交易的资金主要来源于以下几个方面：
（1）公司及标的公司自身盈利积累。公司及标的公司自身盈利能力较强，公司及标的公司自身经营产生现金流可以支付本次交易对价和偿还标的公司部
分债务。
（2）向外部机构借款。标的公司可以通过向外部金融机构借款的方式获取资金。
（3）上市公司增资。上市公司将择机通过发债等方式获得融资，再将融资获得的资金向标的公司进行增资，增强其资金实力和支付能力。
（4）上市公司股东股票质押融资借款。上市公司自然人股东彭聪已出具承诺，本次收购完成后，如标的公司需要资金支持，彭聪将其所持有上市公司的股权通过质押融资获得的资金优先提供给标的公司使用。
上述筹资方式将导致财务费用的增加和当期净利润的减少。
（五）业绩承诺及补偿
在收购整合终端资产时，快马财税与下属控制的终端资产的原控股股东签订了盈利补偿协议（即《协议一》），对终端资产 2017-2019 年度实现的经审计的扣非净利润作出承诺。快马财税控制的终端资产 2017-2019 年承诺扣非净利润合计金额为 2.44 亿元、2.93 亿元、3.52 亿元，三年累计承诺利润金额为 8.90 亿元。
本次交易方案中，交易对方与公司签订了《盈利补偿协议》（即《协议二》），交易对方针对终端资产原控股股东的承诺业绩与实际业绩差额承担补足义务，需要履行补偿义务时，交易对方首先直接向公司进行现金补偿。
本次交易涉及的业绩承诺方包括两个：第一，《协议一》约定的各终端资产原控股股东；第二，《协议二》中约定的交易对方。根据《协议一》关于业绩补偿的约定，若终端资产实际盈利未达到承诺业绩，补偿金将首先从快马财税应支付给终端资产原控股股东的股权转让款中扣除，业绩补偿的可实现性较高；根据
《协议二》约定，若终端资产出现未完成承诺业绩情况，交易对方首先直接向公司现金补偿，交易对方具备较强资金实力，业绩补偿的可实现性较高。
（六）过渡期损益归属
过渡期是指评估基准日起至股权交割日止的期间，过渡期损益是指过渡期内快马财税实现的经营业绩。
根据交易双方签订的《股权转让协议》，过渡期间若标的公司盈利，盈利由上市公司享有；若标的公司出现亏损，则由交易对方按照本次交易中出让股权的
比例在交割日后 60 日内以现金方式向标的公司补足。
（七）本次交易构成重大资产重组
本次交易购买的标的资产为快马财税 60%股权。鉴于公司子公司易桥财税科技于 2017 年 4 月收购了神州开元 60%股权，子公司企业管家 2017 年 7 月以 3亿元对快马咨询进行增资，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易属于上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关资产进行购买，应当以累计数计算相应指标。
下表系 12 个月内连续购买的子公司及上市公司资产总额、资产净额、营业收入及占比情况：
单位：元
项目 | 资产总额 | 资产净额 | 营业收入 |
快马财税 | 3,211,959,716.71 | 921,380,657.83 | 384,189,539.39 |
神州开元 | 270,000,000.00 | 270,000,000.00 | 14,171,527.71 |
快马咨询 | 410,370,304.28 | 300,000,000.00 | 70,314.90 |
购买资产合计 | 3,892,330,020.99 | 1,491,380,657.83 | 398,431,382.00 |
神州易桥 | 3,129,740,346.81 | 2,847,897,240.18 | 411,857,725.46 |
购买资产合计占比 | 124.37% | 52.37% | 96.74% |
注：神州易桥的资产总额、资产净额为 2016 年 12 月 31 日的审计数据，营业收入为 2016
年的审计数据；快马财税的资产总额、资产净额为 2017 年 12 月 31 日的经审计数据，营业
收入为 2017 年的经审计数据；神州开元的资产净额、资产总额与交易金额按孰高原则取值，
上表中计算依据为神州开元成交价格 27,000.00 万元，营业收入为 2016 年的审计数据；快
马咨询的资产总额为2017 年3 月31 日经审计数据，资产净额按净资产与增资金额孰高取值，
上表中计算依据为企业管家对快马咨询增资金额 30,000 万元，营业收入为 2017 年 1-3 月的经审计数据。
根据《重组管理办法》的相关规定，12 个月连续购买资产的总资产、净资产、营业收入占神州易桥相应财务指标的比例达到 50%以上，本次交易构成重大资产重组。
（八）本次交易中不构成关联交易
根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易的交易对方与上市公司及其关联方之间不存在关联关系。因此，
本次交易不构成关联交易。
（九）本次交易不构成重组上市
本次交易为现金交易，不涉及上市公司股份变化，不会导致公司实际控制人变更，因此本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形。
（十）本次交易对上市公司的影响
1、本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易为现金收购，不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化，不会导致上市公司控制权发生变化。
2、本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司 2017 年审计报告以及瑞华出具的上市公司《备考审阅报告》，本次交易前后本公司主要财务数据如下：
单位：万元
项目 | 2017 年 12 月 31 日/2017 年度 | |
交易前 | 交易后 | |
资产总额 | 383,804.36 | 630,155.11 |
归属于母公司的所有者权益 | 274,545.93 | 288,045.64 |
营业收入 | 51,593.45 | 89,303.23 |
利润总额 | 10,549.30 | 28,244.10 |
净利润 | 7,759.19 | 23,406.63 |
归属于母公司所有者的净利 润 | 6,421.56 | 19,921.26 |
本次交易完成后，上市公司资产总额、所有者权益、营业收入、利润总额、净利润等财务指标均有所增长，公司盈利能力进一步提升。
3、本次交易对上市公司主营业务的影响
公司主营业务为企业互联网服务。企业互联网服务业务主要以“连锁化”和 “互联网化”的 O2O 模式为中小微企业提供全程孵化、一站式综合服务。公司以“线上+线下”的垂直 O2O 模式，线上产品展示，实现沟通，线下落地服务的方式，解决企业服务的最后一公里问题。公司目前处于快速扩张期，是行业内为数不多的主板上市企业。
拟收购标的公司快马财税旗下拥有上百家企业服务类公司，遍布于全国各主
要省市，主要从事代理记账以及由此衍生的税务、工商等财税咨询顾问服务。公
司基于对企业互联网服务的深刻理解，拟通过收购快马财税，完成对全国优质企业服务类公司的整合，获取遍布全国各地的中小微企业客户流量入口，利用公司技术优势和管理经验提升标的公司经营效率，实现公司“百城千店”计划与“圈地、囤人、赋能”的战略，与公司主营业务形成规模效应和协同效应，提升企业服务水平，增强公司盈利能力。
在本次交易完成后，上市公司的主营业务仍为企业互联网服务，由于该业务为轻资产型业务，不依赖于大量的资金驱动，因此在实际的业务运营过程中，上市公司只需维持必要的运营资金即可满足正常的业务运营。
对于本次交易需支付现金对价，以及标的公司需要分期偿还到期债务，上市公司已经进行了合理的预测与规划，本次交易支付现金对价和标的公司偿还到期债务预计不会影响公司主营业务的发展。但是，鉴于标的公司负债金额较大，若公司及标的公司无法按时筹集资金偿还债务，或融资成本过高，则对公司经营业绩和财务稳健性产生重大不利影响。相关风险已在本报告书中作了风险提示。
4、本次交易对上市公司盈利能力的影响
本次交易完成后，快马财税将成为公司的全资子公司。企业服务行业市场前景广阔，快马财税具备较强盈利能力，公司通过收购快马财税，可以获取海量的遍布全国各地的中小微企业客户流量入口，与公司主营业务形成规模效应和协同效应，有助于改善上市公司经营状况，增强上市公司持续经营能力，增强上市公司的综合竞争力，有利于保护上市公司及其股东特别是中小股东的利益。
按照现有协议约定的支付节奏安排，假设交易完成后上市公司没有向标的公司提供资金支持，根据标的公司目前的资金状况、未来年度盈利情况及到期应偿还债务情况进行测算，标的公司 2018 年、2019 年、2020 年需要进行外部融资的金额分别为 16,753.46 万元、56,433.96 万元、51,144.30 万元，合计融资金额为 124,331.72 万元。（本次交易的交易价格以及标的公司到期应付债务合计金额为
278,749.56 万元，根据支付进度，考虑未来公司盈利情况、公司截至 2018 年 3
月 31 日货币资金余额 58,287.52 万元、未来标的公司盈利积累合计 94,417.84 万
元等因素，测算出上述融资金额合计为 124,331.72 万元）
外部融资将产生较大金额的融资费用，融资费用将减少上市公司净利润。标的公司未来融资需求对净利润的影响如下：
标的公司未来融资需求对净利润影响
单位：万元
情形 | 融资利率 | 对当期净利润影响 | ||
2018 年 | 2019 年 | 2020 年 | ||
情形 1 | 5% | 837.67 | 3,659.37 | 6,216.59 |
情形 2 | 6% | 1,005.21 | 4,391.24 | 7,459.90 |
情形 3 | 7% | 1,172.74 | 5,123.12 | 8,703.22 |
情形 4 | 8% | 1,340.28 | 5,854.99 | 9,946.54 |
情形 5 | 9% | 1,507.81 | 6,586.87 | 11,189.85 |
情形 6 | 10% | 1,675.35 | 7,318.74 | 12,433.17 |
5、本次交易对上市公司同业竞争的影响
本次交易完成后，上市公司将通过直接和间接方式持有快马财税 100%的股权，上市公司的控股股东、实际控制人未发生变化。本次交易不会导致上市公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间产生同业竞争。为避免与上市公司之间的同业竞争，公司控股股东天津泰达出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。
6、本次交易对上市公司关联交易的影响
本次交易中交易对方与公司、公司的董事、监事与高级管理人员、公司控股股东及公司目前持股 5%以上的股东之间不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
本次交易完成后，上市公司控制权不发生变更。本次交易不会增加上市公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的关联交易。此外，为减少及规范未来可能发生的关联交易，公司控股股东天津泰达出具了《关于减少及规范关联交易的承诺函》。
公司名称 | 神州易桥信息服务股份有限公司 |
英文名称 | Shenzhou Yiqiao Information Service Co, Ltd |
注册地址 | 西宁市东兴路 19 号 |
办公地址 | 西宁市城西区五四西路 57 号 5 号楼 3 楼 |
注册资本 | 76,579.9353 万元 |
法定代表人 | 彭聪 |
股票上市交易所 | 深圳证券交易所 |
股票简称 | 神州易桥 |
股票代码 | 000606 |
成立日期 | 1996 年 09 月 24 日 |
邮政编码 | 810016 |
电话 | 0971-8013495 |
传真 | 0971-5226338 |
电子邮箱 | |
互联网网址 | |
营业执照注册号 | 916300002265924591 |
经营范围 | 信息技术开发、推广、服务、咨询与转让；研制、开发多媒体网络信息系统软件、多媒体网络工程设计咨询、企业中介代理并提供相关的技术、管理和咨询服务；明胶、机制硬胶囊、机制软胶囊（保健品、化妆品）、杂骨收购、胶原蛋白肠衣等相关行业的投资、咨询、服务；经营国家禁止和指定公司经营以外的进出口商品。（以上经营范围依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
（一）公司的历史沿革
1、公司设立
青海明胶系 1996 年 6 月经青海省经济体制改革委员会青体改字[1996]第 40号文批准，由青海制胶总公司作为发起人，将原下属公司明胶厂和研究所的资产折价入股，其他发起人以货币资金投入，采取募集方式设立股份有限公司。
经中国证券监督管理委员会证监发字（1996）163 号文批准，青海明胶于 1996
年 9 月向社会公开发行人民币普通股股票 1,500 万股，每股面值人民币 1 元，并
于同年 10 月 4 日在深圳证券交易所挂牌交易。1996 年 9 月 24 日，领取了注册
号为 22659245-9 的企业法人营业执照，注册资本为人民币 5,150 万元。
上述股票发行已得到深圳中诚会计师事务所于 1996 年 9 月 16 日出具的深诚
证验字[1996]第 004 号《验资报告》的验证。
2、1998 年 2 月，增资配股
1997 年 10 月 16 日，公司召开第一次临时股东大会，审议通过了配股方案，
上述决议已经证监会证监上字[1997]119 号文批准，青海明胶于 1998 年 2 月 16日向公司股东以 10 股配 3 股的方式配售发行了普通股（A 股）1,545 万股，每股面值 1 元，配售价格每股 4 元；其中，国有法人股东配股 165 万股，其他法人
股配股 420 万股，社会公众股配股 960 万股，其中转配股 510 万股，本次配股完
成后，公司股本增加至 6,695 万股。
本次配股发行已得到深圳中诚会计师事务所于 1998 年 3 月 16 日出具的深
诚证验字[1998]第 017 号《验资报告》的验证。
3、2000 年 9 月，增资配股
根据青海明胶 2000 年第一次临时股东大会决议，审议通过了《2000 年增资配股有关事宜》，并经证监会证监公司字[2000]106 号文和上市公司部便函
[2000]33 号文批准，青海明胶于2000 年9 月向公司股东配售发行了普通股（A 股）
890.10 万股，每股发行价格 9 元；其中，国有股东配股 152.10 万股，社会公众股配股 738 万股，其中转配股 153 万股，本次配股完成后，公司总股本增加至 7,585.10 万股。
本次配股发行已得到深圳同人会计师事务所于 2000 年 9 月 21 日出具的深同
证验字[2000]第 013 号《验资报告》的验证。
4、2001 年 9 月，资本公积转增股本
根据青海明胶 2001 年 9 月 7 日召开的 2001 年第一次临时股东大会决议，青
海明胶于 2001 年 9 月向全体股东实施了 2001 年中期资本公积金转增股本方案，
以公司现有总股本 7,585.1 万股为基数，每 10 股转增 10 股，转增总股数为 7,585.1
万股；其中，国有法人股转增 3,167.1 万股，其他法人股转增 1220 万股，社会公
众股转增 3,198 万股。本次转增股本完成后，青海明胶总股本增加至 15,170.20
万股。
本次转增股本已得到深圳同人会计师事务所于 2001 年 9 月 22 日出具的深同
证验字[2001]第 021 号《验资报告》的验证。
5、2002 年 2 月，国有股权无偿划转
根据国家财政部批复给青海省财政厅的财企［2001］666 号《财政部关于青海明胶股份有限公司国有股划转问题的批复》和财办企［2002］18 号《关于青海明胶股份有限公司国有股划转问题的函》，2002 年 2 月 25 日，财政部同意将
青海金牛胶业集团有限公司持有的青海明胶的 5374.2 万股法人股无偿划转给青
海创投持有。本次国有股权划转完成后，青海创投持有青海明胶 5374.2 万股股份，占公司总股本的 35.43％，成为青海明胶的控股股东。
6、2003 年 12 月，股份转让
2003 年 12 月 29 日，天津泰达、泰达投资、北京国投与青海创投签订了《股权转让协议》，青海创投以协议方式向天津泰达、泰达投资、北京国投转让其持有的青海明胶 5374.2 万股，占公司总股本的 35.43%。2005 年 11 月，此次股权转让完成过户后，天津泰达成为青海明胶控股股东，持有青海明胶 3705.48 万股股份，占总股本的 24.43%；北京国投持有 910.21 万股股份，占总股本的 6%；泰达投资持有 758.51 万股，占总股本的 5%。
7、2005 年 12 月，股权分置改革
2006 年 1 月 16 日，青海明胶召开股权分置改革 A 股相关股东会议，审议通过股权分置改革方案，同意公司非流通股股东为使其持有的本公司非流通股获得流通权而向本公司流通股股东的对价安排为：以青海明胶总股本 151,702,000 股为基数，非流通股股东向方案实施股权登记日登记在册的公司流通股股东支付其持有的 20,467,200 股股份作为对价安排，即流通股股东每 10 股流通股获送 3.2股股票，股权分置改革方案实施后首个交易日，公司非流通股股东持有的非流通股份即获得上市流通权。
8、2007 年 3 月，非公开发行
2007 年 3 月 7 日，证监会向青海明胶下发了《关于核准青海明胶股份有限公司非公开发行股票的通知》（证监发字[2007]45 号），核准青海明胶非公开发
行股票不超过 3500 万股新股。
根据北京五联方圆会计师事务所有限公司于 2007 年 3 月 16 日出具的五联方圆验字（2007）005 号《验资报告》，对天津泰达、中国建银投资证券有限责任公司、无锡市宝联投资有限公司等九名特定投资者缴纳的非公开发行股票款进行了审验，本次非公开发行完成后，青海明胶的总股本由 15,170.20 万股增加至
18,670.20 万股。
9、2007 年 5 月，利润分配及资本公积转增股本
2007 年 5 月 10 日，青海明胶召开 2006 年年度股东大会并通过了青海明胶
2006 年度利润分配及资本公积金转增方案，同意以定向增发后的总股本 18,670.2
万股为基数，以 2007 年 5 月 23 日为本次利润分配及资本公积金转增股本股权登
记日，向全体股东每 10 股派送 1 股红股，并派发现金红利 0.11 元（含税），同
时用资本公积金向全体股东每 10 股转增 1 股。
根据北京五联方圆会计师事务所有限公司于 2007 年 5 月 25 日出具的五联方
圆验字（2007）015 号《验资报告》，截至 2007 年 5 月 25 日，青海明胶已将资
本公积 18,670,200.00 元，未分配利润 18,670,200.00 元，合计 37,340,400.00 元转
增股本。
本次利润分配及资本公积转增股本完成后，青海明胶的总股本由 18,670.20
万股增加至 22,404.24 万股。
10、2008 年 12 月，非公开发行
2008 年 12 月 26 日，证监会向青海明胶下发了《关于核准青海明胶股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2008]1449 号），核准青海明胶非公开发行股票不超过 5000 万股新股。
根据北京五联方圆会计师事务所有限公司于 2009 年 2 月 24 日出具的五联方圆验字（2009）07002 号《验资报告》，对深圳市天寅投资有限公司、湖南嘉宇实业有限公司和青海四维信用担保有限公司等三家特定投资者缴纳的非公开发行股票款进行了审验，本次非公开发行完成后，青海明胶的总股本由 22,404.24
万股增加至 27,064.24 万股。
11、2009 年 4 月，利润分配及资本公积转增股本
2009 年 4 月 24 日，青海明胶召开 2008 年年度股东大会并通过了青海明胶
2008 年度利润分配及资本公积金转增方案， 同意以定向增发后的总股本
27,064.24 万股为基数，以 2009 年 5 月 15 日为本次利润分配及资本公积金转增
股本股权登记日，向全体股东每 10 股派送 1 股红股，并派发现金红利 0.11 元（含
税），同时以资本公积金按每 10 股转增 4 股向全体股东转增股本，上述方案实施
完毕后，青海明胶的总股本将增加至 40,596.36 万股。
根据北京五联方圆会计师事务所有限公司于 2009 年 5 月 19 日出具的五联方
圆验字（2009）07005 号《验资报告》，截至 2009 年 5 月 18 日，青海明胶已将
资本公积 108,256,960.00 元，未分配利润 27,064,240.00 元，合计 135,321,200.00
元转增股本。
本次利润分配及资本公积转增股本完成后，青海明胶的总股本由 27,064.24
万股增加至 40,596.36 万股。
12、2012 年 11 月，非公开发行
2012 年 11 月 12 日，证监会向青海明胶下发了《关于核准青海明胶股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2012]1484 号），核准青海明胶非公开发行股票不超过 6615 万股新股。
根据国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2012 年 12 月 10 日出具的国浩验字（2012）707A255 号《验资报告》，对青海四维信用担保有限公司、西宁城市投资管理有限公司和西宁经济技术开发区投资控股集团有限公司三家特定投资者缴纳的非公开发行股票款进行了审验，本次非公开发行完成后，青海明胶的总股本由 40,596.36 万股增加至 47,211.36 万股。
13、2016 年 3 月，发行股份购买资产并募集配套资金
2016 年 3 月 25 日，青海明胶收到中国证监会《关于核准青海明胶股份有限公司向彭聪等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2016】577号），核准青海明胶向彭聪、百达永信（北京）投资有限公司、新疆泰达发行股份购买易桥财税科技 100%股权，同时核准公司向连良桂、智尚田发行股份募集配套资金。
2016 年 4 月 5 日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报
告》（天职业字[2016]10054 号），经审验，截至 2016 年 3 月 25 日，青海明胶已收到彭聪、百达永信（北京）投资有限公司、新疆泰达新源股权投资有限公司等
持有的易桥财税科技 100%股权，股份对价总额为人民币 1,000,000,000.00 元，其中增加股本人民币 146,842,876.00 元，增加资本公积人民币 853,157,124.00 元。
公司变更后的注册资本人民币 618,956,476.00 元，累计实收股本人民币
618,956,476.00 元。
2016 年 7 月 14 日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报
告》（天职业字[2016]13537 号），经审验，截至 2016 年 7 月 13 日，青海明胶已
收到连良桂、智尚田缴纳的认购资金 999,999,992.37 元，扣除发行费用后募集资
金净额为人民币 993,250,917.60 元，其中增加股本人民币 146,842,877.00 元，增
加资本公积人民币 846,408,040.60 元。截至 2016 年 7 月 13 日，公司变更后的注
册资本人民币 765,799,353.00 元，累计实收股本人民币 765,799,353.00 元。
14、2016 年 6 月，公司更名
2016 年 6 月 15 日，公司名称由“青海明胶股份有限公司”更名为“神州易桥信息服务股份有限公司”。
（二）前十大股东情况
截至 2017 年 12 月 31 日，神州易桥前十大股东情况如下：
股东名称 | 持股比例 | 持股数量（股） | |
1 | 连良桂 | 16.78% | 128,536,103 |
2 | 彭聪 | 10.20% | 78,130,329 |
3 | 百达永信（北京）投资有限公司 | 5.98% | 45,768,340 |
4 | 青海省国有资产投资管理有限公司 | 4.72% | 36,150,000 |
5 | 新疆泰达新源股权投资有限公司 | 3.00% | 22,944,207 |
6 | 西藏华毓创业投资管理有限公司 | 2.96% | 22,700,000 |
7 | 智尚田 | 2.88% | 22,026,431 |
8 | 天津泰达科技投资股份有限公司 | 2.80% | 21,422,000 |
9 | 平安大华基金－浦发银行－中融国际信托 －宏金 98 号集合资金信托计划 | 2.45% | 18,764,066 |
10 | 西宁城市投资管理有限公司 | 2.27% | 17,385,951 |
公司最近六十个月的控股股东未发生过变化，均为天津泰达。2013 年 1 月
至 2016 年 3 月，公司控股股东为天津泰达；2016 年 4 月，公司完成发行股份购买资产并募集配套资金后，天津泰达通过一致行动协议控制神州易桥，仍为公司控股股东。
天津泰达最近六十个月控制权发生过变化，实际控制人由天津经济技术开发区管委会变更为无实际控制人。2014 年 4 月 29 日，上市公司发布《关于公司无
实际控制人的提示性公告》，确认“公司自 2014 年 4 月 30 日起，控制权关系变更为无实际控制人；公司第一大股东仍为天津泰达，并继续履行控股股东的职责”。因此，公司最近六十个月控制权发生过变化，由天津经济技术开发区管委会变更为无实际控制人。
最近三年，公司发生的重大资产重组包括 2016 年发行股份购买易桥财税科
技 100%股权并募集配套资金和 2017 年出售子公司青海明胶有限责任公司 100%股权、青海明诺胶囊有限公司 100%股权、柳州市宏升胶原蛋白肠衣有限公司 100%股权、广东明洋明胶有限责任公司 67.03%股权。
（一）发行股份购买易桥财税科技 100%股权并募集配套资金
1、交易概述
经2015 年12 月4 日第七届董事会第五次临时会议及2015 年12 月24 日2015
年第一次临时股东大会审议通过，上市公司拟通过发行股份的方式购买彭聪等 3名交易对方合计持有的易桥财税科技 100%股权，交易价格为 100,000 万元；同时上市公司向连良桂、智尚田发行股份募集配套资金，配套资金总金额 100,000.00 万元。
2、交易对价及支付安排
根据中企华评估出具的中企华评报字(2015)第 4133 号评估报告，中企华评估对易桥财税科技 100%股权采用了资产基础法和收益法两种方法进行评估，并选用收益法的评估结果作为评估结论。截至评估基准日 2015 年 9 月 30 日，易桥
财税科技净资产账面值为 6,039.33 万元，评估后的股东全部权益价值为
100,391.26 万元，评估增值 94,351.93 万元，增值率为 1562.29%。根据《发行股份购买资产协议》，经交易双方友好协商，本次交易易桥财税科技 100%股权作价
100,000 万元。
本次发行股份购买资产的发股价格为 6.81 元/股，青海明胶向易桥财税科技
全体股东发行股份的数量合计为 146,842,876 股。本次配套融资发行股份的价格
为 6.81 元/股，发行股份数量合计为 146,842,877 股。
3、重组实施情况
青海明胶于 2016 年 3 月 25 日收到中国证监会《关于核准青海明胶股份有限公司向彭聪等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]577号）。易桥财税科技已成为上市公司全资子公司，新增股份已在深圳证券交易所上市。
本次发行股份购买易桥财税科技 100%股权并募集配套资金的重大资产重组交易已经实施完毕。
（二）出售子公司青海明胶有限责任公司 100%股权、青海明诺胶囊有限公司 100%股权、柳州市宏升胶原蛋白肠衣有限公司 100%股权、广东明洋明胶有限责任公司 67.03%股权
1、交易概述
经 2017 年 9 月 28 日第七届董事会第十三次会议及 2017 年 11 月 22 日 2017年第三次临时股东大会审议通过，上市公司拟出售子公司青海明胶有限责任公司 100%股权、青海明诺胶囊有限公司 100%股权、柳州市宏升胶原蛋白肠衣有限公司 100%股权、广东明洋明胶有限责任公司 67.03%股权。交易对手方为公司控股股东天津泰达的 4 家全资子公司。
2、交易对价及定价依据
根据万隆（上海）资产评估有限公司出具的万隆评报字（2017）第 1653 号
《评估报告》，截至评估基准日，青海明胶有限责任公司评估值为 12,535.58 万元，经双方协商一致，本次交易转让青海明胶有限责任公司 100%股权，本次交易的对价为 12,536.00 万元。
根据万隆（上海）资产评估有限公司出具的万隆评报字（2017）第 1654 号
评估报告》，截至评估基准日，青海明诺胶囊有限公司评估值为 8,399.80 万元，经双方协商一致，本次交易转让青海明诺胶囊有限公司 100%股权，本次交易的
对价为 8,400.00 万元。
根据万隆（上海）资产评估有限公司出具的万隆评报字（2017）第 1655 号
《评估报告》，截至评估基准日，柳州市宏升胶原蛋白肠衣有限公司评估值为 12,753.99 万元，经双方协商一致，本次交易转让柳州市宏升胶原蛋白肠衣有限公司 100%股权，本次交易的对价为 12,754.00 万元。
根据万隆（上海）资产评估有限公司出具的万隆评报字（2017）第 1656 号
《评估报告》，截至评估基准日，广东明洋明胶有限责任公司评估值为 4,848.82万元，广东明洋明胶有限责任公司 67.03%股权对应的评估值为 3,250.16 万元，经双方协商一致，本次交易中广东明洋明胶有限责任公司 67.03%股权交易对价为 3,251.00 万元。
3、重组实施情况
本次出售子公司青海明胶有限责任公司 100%股权、青海明诺胶囊有限公司 100%股权、柳州市宏升胶原蛋白肠衣有限公司 100%股权、广东明洋明胶有限责任公司 67.03%股权的重大资产重组交易已经实施完毕。
目前，公司的主营业务为企业互联网服务。企业互联网服务业务主要以“连锁化”和“互联网化”的 O2O 模式为中小微企业提供全程孵化、一站式综合服务，目前公司正积极推进“百城千店”计划，对企业形成贴身服务能力覆盖，提供公司注册、财税、投融资等多项服务。同时充分发挥线上云端平台的协同共享功能，形成“线上+线下”的企业大数据生态体系。公司以线上+线下的垂直 O2O模式，线上产品展示，实现沟通，线下落地服务的方式，解决企业服务的最后一公里问题。
根据瑞华出具的 2015 年、2016 年与 2017 年上市公司审计报告，公司最近三年主要财务数据如下：
表一：
项目 | 2017-12-31 | 2016-12-31 | 2015-12-31 |
资产总额(万元) | 383,804.36 | 312,974.03 | 101,341.21 |
负债总额(万元) | 90,934.23 | 28,184.31 | 31,067.78 |
股东权益(万元) | 292,870.13 | 284,789.72 | 70,273.43 |
总股本(万元) | 76,579.94 | 76,579.94 | 47,211.36 |
每股净资产(元) | 3.82 | 3.72 | 1.49 |
资产负债率(%) | 23.69 | 9.01 | 30.66 |
流动比率 | 2.06 | 6.00 | 1.29 |
速动比率 | 2.06 | 5.56 | 0.98 |
表二：
项目 | 2017 年度 | 2016 年度 | 2015 年度 |
营业收入(万元) | 51,593.45 | 41,185.73 | 26,890.28 |
营业利润(万元) | 8,607.30 | 4,557.53 | -12,323.66 |
利润总额(万元) | 10,549.30 | 4,372.96 | -14,345.54 |
归属于上市公司股东的净利 润(万元) | 6,421.56 | 4,581.83 | -15,911.59 |
每股收益(元) | 0.0839 | 0.07 | -0.34 |
经营活动产生的现金净流量 (万元) | -3,091.09 | 2,203.71 | 2,056.85 |
加权平均净资产收益率（%） | 2.27 | 2.63 | -22.01 |
应收账款周转率(次) | 10.54 | 7.44 | 4.62 |
存货周转率(次) | 6.57 | 3.35 | 2.84 |
毛利率(%) | 38.98 | 31.16 | -14.07 |
（一）公司控股股东及实际控制人
公司名称 | 天津泰达科技投资股份有限公司 |
统一社会信用代码 | 91120116724485883M |
企业类型 | 股份有限公司 |
注册资本 | 108926.482200万人民币 |
法定代表人 |
截至本报告书签署日，公司的控股股东为天津泰达，公司无实际控制人。控股股东天津泰达的基本情况如下：
成立日期 | 2000-10-13 |
注册地址 | 天津经济技术开发区洞庭一街四号科技发展中心3号楼四层 |
经营范围 | 高新技术产业投资及投资管理；相关的投资咨询业务；设备租赁（汽车、医疗设备除外）；厂房租赁；批发和零售业；国内 、国际货运代理（海运、陆运、空运）；代办仓储；简单加工 ；黄铂金制品加工及销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
（二）公司股权结构图
天津经济技术开发区财政局 | |
100% | |
截至本报告书签署日，公司股权结构图如下：
2.01%
32.33%
控制
12.34% 12.81% 11.12% 15.65% 10.65% 2.46%
1.76%
16.78%
0.25%
100%
100%
3.00%
100%
2.80%
西藏华毓创业投资
管理有限公司
2.96%
西藏泰达新原科技有限公司
新疆泰达新源股权投资有限公司
天津泰达科技投资股份有限公司
连良桂
北方国际信托股份有限公司
天津津滨发展股份有限公司
中油资产管理有限公司
天津泰达科技发展集团有限公司
浙江隆北实业有限公司
宁 波
融 源
广 瑞
投 资
管 理
合 伙
企 业 ( 有限
合伙)
天津滨海浙商投资集团有限公司
天津泰达投资控股有限公司
神州易桥信息服务股份有限公司
1.76%
注：连良桂为公司第一大股东，但由于与天津滨海浙商投资集团有限公司、天津泰达科技投资股份有限公司、新疆泰达新源股权投资有限公司为一致行动人，在无实际控制人情况下，仍由天津泰达科技投资股份有限公司行使控股股东权利和义务。
天津泰达直接持有公司 2.8%的股份，通过新疆泰达、西藏华毓合计间接持
有公司 5.96%股份。连良桂直接持有公司 16.78%的股份，通过滨海浙商间接持有 0.25%股份。前述股东合计持有上市公司 25.79%的股份。根据天津泰达与连良桂签订的一致行动关系，由天津泰达行使控股股东权利和义务。因此，公司控股股东为天津泰达。
由于天津泰达的实际控制人由天津经济技术开发区管委会变更为无实际控制人，因此，公司无实际控制人。
（一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
截至本报告书签署日，上市公司及其董事、监事、高级管理人员不存在因涉
嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
（二）上市公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年内受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况
最近三年内，上市公司及其董事、监事、高级管理人员未受到相关行政处罚
（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚。
（三）上市公司及其控股股东最近十二个月内是否受到证券交易所公开谴责以及其他重大失信行为
最近十二个月内，上市公司及其控股股东未受到证券交易所公开谴责，亦不
存在其他重大失信行为。
本次重大资产购买的交易对方为霍尔果斯神州易桥股权投资合伙企业（有限合伙）。
公司名称 | 霍尔果斯神州易桥股权投资合伙企业（有限合伙） |
统一社会信用代码 | 91654004MA7774YJ72 |
企业性质 | 有限合伙企业 |
执行事务合伙人 | 中企升亿达投资有限公司 |
认缴出资额 | 40,000万元 |
主要经营场所 | 新疆伊犁州霍尔果斯市友谊西路24号亚欧国际小区2幢2221室 |
成立日期 | 2016-10-27 |
经营范围 | 从事对非上市企业的股权投资，通过认购非公开发行股票或者 受让股权等方式持有上市公司股份以及相关咨询服务。 |
1、2016 年 10 月，霍尔果斯并购基金成立
2016 年 10 月 27 日，中企升亿达投资有限公司和北京国裕资本管理中心（有限合伙）、神州易桥（北京）财税科技有限公司、毕兰宏、赵鑫共同签署了《霍尔果斯神州易桥股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》。霍尔果斯并购基金设立时的认缴出资总额为 20,000 万元人民币，出资方式为货币，各合伙人的出
资期限为 2020 年 10 月 25 日前。
2016 年 11 月 23 日，伊犁哈萨克自治州工商行政管理局霍尔果斯口岸工商分局向霍尔果斯并购基金核发了《 营业执照》（ 统一社会信用代码： 91654004MA7774YJ72）
霍尔果斯并购基金设立时的出资结构如下：
序号 | 合伙人名称/姓名 | 合伙人性质 | 认缴出资额（万元） | 出资比例 |
1 | 中企升亿达投资有限公司 | 普通合伙人 | 6,000.00 | 30.00% |
2 | 北京国裕资本管理中心（有 限合伙） | 有限合伙人 | 5,000.00 | 25.00% |
3 | 神州易桥（北京）财税科技 有限公司 | 有限合伙人 | 2,000.00 | 10.00% |
4 | 毕兰宏 | 有限合伙人 | 4,000.00 | 20.00% |
5 | 赵鑫 | 有限合伙人 | 3,000.00 | 15.00% |
总计 | 20,000.00 | 100.00% | ||
2、2016 年 11 月，第一次增资
2016 年 11 月 23 日，霍尔果斯并购基金召开合伙人会议，全体合伙人一致同意增加周莉微、张兰、霍尔果斯恒朗股权投资有限公司为新入伙有限合伙人，新增合伙企业注册资本 20,000 万元，认缴总额变更为 40,000 万元。其中，周莉
微认缴出资额 6,000 万元，张兰认缴 4,000 万元，霍尔果斯恒朗股权投资有限公
司认缴 10,000 万元。同日，上述各方与原有合伙人共同签署了《霍尔果斯神州易桥股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》。
本次增资完成后，霍尔果斯并购基金的出资结构如下：
序号 | 合伙人名称/姓名 | 合伙人性质 | 认缴出资额（万元） | 出资比例 |
1 | 中企升亿达投资有限公司 | 普通合伙人 | 6,000.00 | 15.00% |
2 | 北京国裕资本管理中心（有 限合伙） | 有限合伙人 | 5,000.00 | 12.50% |
3 | 神州易桥（北京）财税科技 有限公司 | 有限合伙人 | 2,000.00 | 5.00% |
4 | 毕兰宏 | 有限合伙人 | 4,000.00 | 10.00% |
5 | 赵鑫 | 有限合伙人 | 3,000.00 | 7.50% |
6 | 周莉微 | 有限合伙人 | 6,000.00 | 15.00% |
7 | 张兰 | 有限合伙人 | 4,000.00 | 10.00% |
8 | 霍尔果斯恒朗股权投资有 限公司 | 有限合伙人 | 10,000.00 | 25.00% |
总计 | 40,000.00 | 100.00% | ||
3、2017 年 2 月，第二次增资
2017 年 2 月 24 日，霍尔果斯并购基金召开合伙人会议，全体合伙人一致同意增加山东省国际信托股份有限公司为新入伙有限合伙人，新增合伙企业注册资本 30,000 万元，认缴总额变更为 70,000 万元，其中，山东省国际信托股份有限
公司认缴出资额 30,000 万元。同日，上述各方与原有合伙人共同签署了《霍尔果斯神州易桥股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》。
本次增资完成后，霍尔果斯并购基金的出资结构如下：
序号 | 合伙人名称/姓名 | 合伙人性质 | 认缴出资额（万元） | 出资比例 |
1 | 中企升亿达投资有限公司 | 普通合伙人 | 6,000.00 | 8.57% |
2 | 北京国裕资本管理中心（有 限合伙） | 有限合伙人 | 5,000.00 | 7.14% |
3 | 神州易桥（北京）财税科技 有限公司 | 有限合伙人 | 2,000.00 | 2.86% |
4 | 毕兰宏 | 有限合伙人 | 4,000.00 | 5.71% |
5 | 赵鑫 | 有限合伙人 | 3,000.00 | 4.29% |
6 | 周莉微 | 有限合伙人 | 6,000.00 | 8.57% |
7 | 张兰 | 有限合伙人 | 4,000.00 | 5.71% |
8 | 霍尔果斯恒朗股权投资有 限公司 | 有限合伙人 | 10,000.00 | 14.29% |
9 | 山东省国际信托股份有限 公司 | 有限合伙人 | 30,000.00 | 42.86% |
总计 | 70,000.00 | 100.00% | ||
4、2017 年 12 月，减资
2017 年 12 月，霍尔果斯并购基金召开合伙人会议，全体合伙人一致同意山
东省国际信托股份有限公司退出合伙企业，合伙企业减少注册资本 30,000 万元，
认缴总额变更为 40,000 万元。
本次减资完成后，霍尔果斯并购基金的出资结构如下：
序号 | 合伙人名称/姓名 | 合伙人性质 | 认缴出资额（万元） | 出资比例 |
1 | 中企升亿达投资有限公司 | 普通合伙人 | 6,000.00 | 15.00% |
2 | 北京国裕资本管理中心（有 限合伙） | 有限合伙人 | 5,000.00 | 12.50% |
3 | 神州易桥（北京）财税科技 有限公司 | 有限合伙人 | 2,000.00 | 5.00% |
4 | 毕兰宏 | 有限合伙人 | 4,000.00 | 10.00% |
5 | 赵鑫 | 有限合伙人 | 3,000.00 | 7.50% |
6 | 周莉微 | 有限合伙人 | 6,000.00 | 15.00% |
7 | 张兰 | 有限合伙人 | 4,000.00 | 10.00% |
8 | 霍尔果斯恒朗股权投资有 限公司 | 有限合伙人 | 10,000.00 | 25.00% |
总计 | 40,000.00 | 100.00% | ||
（一）股权结构图
其中，升亿达投资为普通合伙人，霍尔果斯恒朗投资有限公司、北京国裕资本管理中心（有限合伙）、易桥财税科技、毕兰宏、周莉微、张兰、赵鑫为有限合伙人。整合基金穿透后的交易对手方包括神州易桥、青海春天药用资源科技股份有限公司和自然人刘宗业、赵鑫、毕兰宏、周莉微、张兰、林祥炎、林施奕、林祥加、鲁红、王丽娟、卢义萍。
截至本报告书签署日，根据最终持有整合基金权益的自然人的声明和承诺，自然人均系自己真实持有整合基金的权益，不存在代持，与上市公司及其主要股东、董事、监事及高级管理人员不存在关联关系、一致行动关系或其他利益安排。
青海春天药用资源科技股份有限公司系上海证券交易所的上市公司。根据青海春天披露的 2018 年一季度报告，其第三大股东新疆泰达（持股比例 6.8%）和第四大股东青海省国有资产投资管理有限公司（持股比例 2.36%）同时也是神州易桥的股东之一；神州易桥的董事会秘书华彧民同时在青海春天担任监事会主席。除此之外，未发现青海春天与上市公司及其主要股东、董事、监事及高级管
理人员存在其他关联关系。
（二）执行事务合伙人情况
霍尔果斯神州易桥股权投资合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人为中企升亿达投资有限公司。
1、基本情况
公司名称 | 中企升亿达投资有限公司 |
统一社会信用代码 | 91540091MA6T119J5Y |
企业类型 | 有限责任公司 |
注册资本 | 5100.00万人民币 |
法定代表人 | 刘宗业 |
成立日期 | 2015-11-05 |
住所 | 拉萨市金珠西路158号阳光新城A区3栋2单元2-1号 |
经营范围 | 投资管理（不含金融和经纪业务。不得从事证券期货类投资，不得向非合格投资者募集、销售、转让私募产品或者私募产品收益权）；资产管理（不含金融资产管理和保险资产管理）（经营以上业务的，不得以公开方式募集资金、吸收公众存款、发放贷款；不得公开交易证券类投资产品或金融衍生产品；不 得经营金融产品、理财产品 和相关衍生业务）。 |
2、产权及控制关系
截至本报告书签署日，升亿达投资的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资方式 | 认缴出资额（万元） | 认缴出资比例（%） |
1 | 刘宗业 | 货币 | 4080.00 | 80.00 |
2 | 赵鑫 | 货币 | 1020.00 | 20.00 |
合计 | 5100.00 | 100.00 | ||
3、最近三年主要业务发展情况
升亿达投资成立至今主要从事投资类业务。
4、主要财务数据
报告期内，升亿达投资的主要经营数据如下（未经审计）：
单位：万元
项目 | 2017 年 12 月 31 日 | 2016 年 12 月 31 日 |
资产总额(元) | 7,029.51 | 1,470.73 |
负债总额(元) | 1,804.83 | 31.97 |
股东权益(元) | 5,224.68 | 1,438.76 |
项目 | 2017 年度 | 2016 年度 |
营业收入（元） | 908.94 | 97.09 |
利润总额（元） | 230.99 | -93.24 |
净利润（元） | 217.92 | -93.24 |
5、主要对外投资情况
截至本报告书签署日，升亿达投资除持有霍尔果斯并购基金 15%的出资份额外，其他对外投资情况如下：
序号 | 企业名称 | 注册资本 （万元） | 持股比例 | 经营范围 |
1 | 500.00 | 100.00% | 股权投资 | |
2 | 10,000.00 | 1.00% | 企业管理咨询 | |
3 | 18,000.00 | 16.67% | 股权投资 | |
4 | 2,800.00 | 3.57% | 私募股权投资 | |
5 | 8,000.00 | 18.13% | 私募股权投资 | |
6 | 1,677.88 | 0.06% | 股权投资 | |
7 | 伙） | 638.20 | 0.20% | 股权投资 |
6、私募投资基金管理人登记情况
升亿达投资属于私募投资基金管理人，其已根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定在中国证券投资基金业协会进行登记，管理人登记编码为 P1032242。
升亿达投资自成立以来，主要从事私募股权基金的投资和运作管理，其管理的私募股权基金均在基金业协会进行了备案；升亿达投资的主要管理人员均具备私募基金从业资格，最近三年没有重大失信记录，未被中国证监会采取市场进入
措施。截至本报告书签署日，升亿达投资不存在被中国证监会或基金业协会进行处罚或采取行政监管措施的情形。
霍尔果斯并购基金主要从事对非上市企业的股权投资，最近三年主营业务未发生变更。
霍尔果斯并购基金成立于 2016 年 10 月 27 日，其最近两年的经审计合并报表口径主要财务数据如下：
单位：万元
项目 | 2017-12-31 | 2016-12-31 |
资产总额 | 318,477.79 | 6,977.75 |
负债总额 | 233,597.58 | - |
股东权益 | 84,880.21 | 6,977.75 |
项目 | 2017 年度 | 2016 年度 |
营业收入 | 42,010.61 | - |
利润总额 | 38,180.43 | -222.25 |
净利润 | 35,505.51 | -222.25 |
截至本报告书签署日，霍尔果斯并购基金的对外投资情况如下：
序号 | 企业名称 | 注册资本 （万元） | 持股比例 （%） | 经营范围 |
1 | 霍尔果斯快马财税管理服务有限公司 | 100,000.00 | 60 | 代理记账、财务培训及咨询、企业管理咨询、工商 事务代理及咨询 |
2 | 霍尔果斯斑马企业服务有限公司 | 10,000.00 | 99 | 企业管理咨询；工商事务 代理及咨询；税务事务代理及咨询； |
霍尔果斯并购基金属于私募投资基金，其已根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试
行）》等相关规定在中国证券投资基金业协会进行备案，基金备案编号为 SN8484。
（一）设立目的
合伙目的系为了保护全体合伙人的合伙权益，使本合伙企业取得最佳经济效益。
（二）投资范围
合伙企业以与神州易桥信息服务股份有限公司（000606，下称“神州易桥”）的主营业务相关的、能与神州易桥现有业务形成规模效应或者协同效应的、行业前景看好、且受国家政策支持和鼓励的行业或企业为主要的投资方向。
（三）决策程序
1、有限合伙人不执行合伙事务
有限合伙人不执行本合伙企业的事务，不得对外代表本合伙企业。任何有限合伙人均不得参与管理或控制本合伙企业的投资业务及其他以本合伙企业名义进行的活动、交易或业务，或代表本合伙企业签署文件，或进行其他对本合伙企业形成约束的行动。
2、投资决策委员会负责项目投资决策
整合基金由执行事务合伙人任命 5 名投资专业人士组成本合伙企业投资决
策委员会，其中，普通合伙人委派 2 名，神州易桥委派 1 名，霍尔果斯恒朗股权
投资有限公司委派 1 名，其他一般级有限合伙人共同委派 1 名，投资决策委员会对本合伙企业的投资项目进行专业的决策，并向执行事务合伙人负责。
如果出现委员变动，由执行事务合伙人另行任命其他的投资专业人士填补空缺的委员职位。
投资决策委员会负责本合伙企业项目投资以及临时投资的最终决策，除本协议另有约定外，本合伙企业的任何投资决策需要投资决策委员会五分之三以上
（含本数）委员同意。在投票决定提交投资决策委员会批准对关联企业的投资和股权进行处置的方案时应遵循关联方回避的原则，即与该等投资和股权处置有关联的投资决策委员会委员不参加投票，关联方交易须经无关联的投资决策委员会
委员过半数同意方可通过。投资决策委员会的组成和详细的议事规则由执行事务合伙人决定并报本合伙企业备案。在投资过程中，管理团队在投资项目的开发、审慎调查、投资条款谈判、投资项目管理等环节，及时向投资决策委员会通报。
（四）执行事务合伙人权限
本合伙企业由普通合伙人中企升亿达投资有限公司执行合伙事务。为实现本合伙企业之目的，本合伙企业及投资业务以及其他活动之管理、控制、运营、决策的权力归属于普通合伙人。
执行事务合伙人拥有《合伙企业法》及本协议所规定的作为执行事务合伙人对本合伙企业事务所拥有的独占及排他的执行权，包括但不限于：
1、执行本合伙企业的投资及其他业务；
2、聘用专业人士、中介及顾问机构为本合伙企业提供服务；
3、为本合伙企业的利益决定提起诉讼、应诉，进行仲裁；与争议对方进行调解、和解等妥协，已解决本合伙企业与第三方的争议；采取所有可能的行动以保障本合伙企业的财产安全，减少因本合伙企业的业务活动而对本合伙企业、合伙人及其财产可能带来的风险；
4、根据国家税务管理规定处理本合伙企业的涉税事项；
5、采取为维护或争取本合伙企业合法权益所必需的其他行动。
执行事务合伙人依照合伙协议并在不违反法律强制性规定的前提下还可对下列事项拥有单方决定权：
1、决定变更本合伙企业的名称
2、决定变更本合伙企业的注册地址及主要经营场所的地点；
3、自基金成立之日起一年内按本协议约定的方式接纳新的有限合伙人入伙或接受现有有限合伙人增加认缴出资；
4、同意有限合伙人转让财产份额或退伙；
5、决定聘用第三方专业人员担任本合伙企业的经营管理人员；
6、在本合伙企业之正常经营活动范围内决定转让或者处分本合伙企业的知识产权和其他财产权利，但本款的权利仅限于执行事务合伙人为实现本合伙企业的目的而合理转让和处分本合伙企业的权利；
7、根据第 10.1 条解散的约定决定本合伙企业的期限提前终止；
8、根据第 1.7 条合伙企业经营期限和投资期限的约定决定延长经营期限。
（五）结构化安排
按照收益分配的顺序的不同，有限合伙人分为优先级合伙人和一般级有限合伙人。优先级有限合伙人可以优先于一般级有限合伙人和普通合伙人取得投资本金及预期收益分配；一般级有限合伙人只能在优先级有限合伙人足额分配投资本金和预期收益后，方有权取得投资本机及预期收益分配，但可以优先于普通合伙人取得投资本金及预期收益分配。
根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易的交易对方与上市公司及其关联方之间不存在关联关系。
截至本报告书签署日，交易对方不存在向上市公司推荐董事及关键管理人员的情况。
十一、交易对方及其主要管理人员最近五年内受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本报告书签署日，交易对方及其主要管理人员最近五年内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
截至本报告书签署日，交易对方及其主要管理人员最近五年不存在未按期偿还的大额债务、不存在未履行的承诺、亦不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。最近 36 个月内不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，不存在因与重大资产重
组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形；不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的其他重大违法行为。
本次交易拟购买资产为快马财税 60%的股权，对应标的公司为快马财税。快马财税为霍尔果斯并购基金的对外投资平台，截至本报告书签署日，快马财税收购整合完成了外部共计 115 家企业服务公司，收购整合的公司主要从事代理记账以及由此衍生的税务、工商等财税咨询顾问服务，能够与本公司的主营业务形成规模效应和协同效应。
公司名称 | 霍尔果斯快马财税管理服务有限公司 |
注册地址/办公地址 | 新疆伊犁州霍尔果斯市友谊西路 24 号亚欧国际小区 2 幢 2202 号 |
公司性质 | 其他有限责任公司 |
成立时间 | 2016 年 12 月 6 日 |
法定代表人 | 刘宗业 |
注册资本 | 100,000 万元 |
统一社会信用代码 | 91654004MA777F97X3 |
经营范围 | 计算机服务；软件服务、技术开发、技术推广、技术服务、技术咨询、技术转让、技术孵化、科技鉴证；知识产权代理；广告设计；人力资源外包；工商事务代理及咨询；税务事务代理及咨询；财务培训及咨询；经济贸易咨询服务；企业管理咨询；法律咨询与服务；信息咨询； 代理记账。 |
经营期限 | 2016 年 12 月 6 日至长期 |
（一）2016 年 12 月，快马财税设立
快马财税是由霍尔果斯并购基金于 2016 年 12 月出资设立的有限责任公司，
注册资本为 40,000 万元。
2016 年 12 月 2 日，霍尔果斯工商局出具了《企业名称预先核准通知书》（（伊
霍口公司）名称预核内字[2016]第 010616 号），同意预先核准企业名称“霍尔果斯快马财税管理服务有限公司”。
2016 年 12 月 6 日，霍尔果斯工商局出具了《准予设立/开业登记通知书》。快马财税设立时的股权结构如下：
单位：万元
名称 | 出资方式 | 认缴出资 | 实缴出资 | 出资比例 |
霍尔果斯并购基金 | 货币 | 40,000.00 | 0.00 | 100.00% |
合计 | 40,000.00 | 0.00 | 100.00% |
（二）2017 年 3 月，快马财税第一次增资，注册资本增至 60,000 万元
2017 年 3 月 27 日，霍尔果斯并购基金作出股东决定，决定快马财税注册资
本增加至 60,000 万元，新增注册资本 20,000 万元全部由霍尔果斯并购基金认缴。
2017 年 3 月 27 日，霍尔果斯工商局核准了本次变更。本次变更完成后，快马财税的股权结构如下：
单位：万元
名称 | 出资方式 | 认缴出资 | 实缴出资 | 出资比例 |
霍尔果斯并购基金 | 货币 | 60,000.00 | 26,500.00 | 100.00% |
合计 | - | 60,000.00 | 26,500.00 | 100.00% |
注：本次注册资本中实缴出资情况详见本章“二、标的公司历史沿革”之“（三）2017年 3 月，快马财税注册资本缴足”。
（三）2017 年 3 月，快马财税初始注册资本和第一次增资注册资本缴足
截至 2017 年 3 月 30 日，霍尔果斯并购基金已缴纳注册资本 60,000 万元，具体明细如下：
单位：万元
名称 | 时间 | 金额 |
霍尔果斯并购基金 | 2017 年 1 月 16 日 | 500.00 |
2017 年 2 月 23 日 | 5,000.00 | |
2017 年 3 月 6 日 | 6,000.00 | |
2017 年 3 月 6 日 | 6,000.00 | |
2017 年 3 月 17 日 | 9,000.00 | |
2017 年 3 月 28 日 | 6,000.00 | |
2017 年 3 月 28 日 | 6,000.00 | |
2017 年 3 月 28 日 | 8,000.00 | |
2017 年 3 月 30 日 | 6,000.00 | |
2017 年 3 月 30 日 | 7,500.00 | |
小计 | 60,000.00 |
本次注册资本缴足后，快马财税的股权结构如下：
单位：万元
名称 | 出资方式 | 认缴出资 | 实缴出资 | 出资比例 |
霍尔果斯并购基金 | 货币 | 60,000.00 | 60,000.00 | 100.00% |
合计 | 60,000.00 | 60,000.00 | 100.00% |
（四）2017 年 6 月，快马财税第二次增资，注册资本增至 85,000 万元
2017 年 6 月 14 日，霍尔果斯并购基金作出股东决定，决定快马财税注册资
本增加至 85,000 万元，新增注册资本 25,000 万元全部由公司全资子公司财税科技认缴。
2017 年 6 月 14 日，易桥财税科技、霍尔果斯并购基金、快马财税三方签署
《关于霍尔果斯快马财税管理服务有限公司增资协议》，三方同意易桥财税科技以人民币 2.5 亿元认缴快马财税全部新增注册资本 2.5 亿元。
2017 年 6 月 22 日，霍尔果斯工商局核准了本次变更。本次变更完成后，快马财税的股权结构如下：
单位：万元
名称 | 出资方式 | 认缴出资 | 实缴出资 | 出资比例 |
霍尔果斯并购基金 | 货币 | 60,000.00 | 60,000.00 | 70.59% |
易桥财税科技 | 货币 | 25,000.00 | 0.00 | 29.41% |
合计 | 85,000.00 | 60,000.00 | 100.00% |
（五）2018 年 1 月，快马财税第二次增资注册资本缴足
截至 2018 年 1 月 11 日，易桥财税科技已缴纳注册资本 25,000 万元，具体明细如下：
单位：万元
名称 | 时间 | 金额 |
易桥财税科技 | 2017 年 8 月 30 日 | 10,000.00 |
2018 年 1 月 11 日 | 15,000.00 | |
小计 | 25,000.00 |
本次注册资本缴足后，快马财税的股权结构如下：
单位：万元
名称 | 出资方式 | 认缴出资 | 实缴出资 | 出资比例 |
霍尔果斯并购基金 | 货币 | 60,000.00 | 60,000.00 | 70.59% |
易桥财税科技 | 货币 | 25,000.00 | 25,000.00 | 29.41% |
合计 | 85,000.00 | 85,000.00 | 100.00% |
（六）2018 年 2 月，快马财税第三次增资，注册资本增至 100,000
万元
2018 年 1 月 18 日，快马财税股东会通过决议，同意快马财税注册资本增加
至 100,000 万元，新增注册资本 15,000 万元全部由易桥财税科技认缴。
2018 年 1 月 18 日，易桥财税科技、霍尔果斯并购基金、快马财税三方签署
《关于霍尔果斯快马财税管理服务有限公司的增资协议》，三方同意易桥财税科技以人民币 1.5 亿元认缴快马财税全部新增注册资本 1.5 亿元。
2018 年 2 月 2 日，霍尔果斯工商局核准了本次变更。本次变更完成后，快马财税的股权结构如下：
单位：万元
名称 | 出资方式 | 认缴出资 | 实缴出资 | 出资比例 |
霍尔果斯并购基金 | 货币 | 60,000.00 | 60,000.00 | 60.00% |
易桥财税科技 | 货币 | 40,000.00 | 25,000.00 | 40.00% |
合计 | 100,000.00 | 85,000.00 | 100.00% |
（七）2018 年 2 月，快马财税第三次增资注册资本缴足
截至 2018 年 2 月 6 日，易桥财税科技已缴纳新增注册资本 15,000 万元，具体明细如下：
单位：万元
名称 | 时间 | 金额 |
易桥财税科技 | 2018 年 2 月 6 日 | 15,000.00 |
小计 | 15,000.00 |
本次注册资本缴足后，快马财税的股权结构如下：
单位：万元
名称 | 出资方式 | 认缴出资 | 实缴出资 | 出资比例 |
霍尔果斯并购基金 | 货币 | 60,000.00 | 60,000.00 | 60.00% |
易桥财税科技 | 货币 | 40,000.00 | 40,000.00 | 40.00% |
合计 | 100,000.00 | 100,000.00 | 100.00% |
截至本报告书出具之日，快马财税的股权结构及控制关系如下：
截至本报告书签署日，霍尔果斯并购基金持有快马财税 60%股权，是快马财税的控股股东。
根据霍尔果斯并购基金《合伙协议》，“本合伙企业由普通合伙人中企升亿达投资有限公司执行合伙事务。为实现本合伙企业之目的，本合伙企业及其投资业务以及其他活动之管理、控制、运营、决策的权利归属于普通合伙人”，同时，
自然人刘宗业持有中企升亿达投资有限公司 80%股权，为其控股股东，因此，自然人刘宗业为快马财税的实际控制人。
快马财税为霍尔果斯并购基金的对外投资平台，截至本报告书签署日，快马财税收购整合完成了外部共计 115 家企业服务公司，其中：通过收购股权方式整
合的子公司 105 家（全资子公司 103 家，控股子公司 2 家）、参股公司 9 家，通
过收购资产方式整合的 1 家。
上述整合完成后，为了优化全国业务布局和下属公司的内部管理，以便更好的开展经营，快马财税将其中 74 家全资子公司改为以分公司形式对外经营（注：根据业务布局需要，1 家全资子公司对应设立 1 家或多家分公司），原全资子公司的人员、业务和资产以吸收合并的方式进入相应的分公司，然后对原全资子公司进行注销。截至本报告书签署日，上述分公司均已设立完毕并实际开展对外运营，对应的全资子公司中 9 家已完成注销，65 家正在办理注销手续。
（一）标的公司分公司情况
截至本报告书签署日，快马财税下属分公司的基本情况如下：
序号 | 公司名称 | 注册地 | 成立时间 | 主营业务 |
1 | 霍尔果斯快马财税管理服务有限公司北京神州快马分公 司 | 北京 | 2017-11-7 | 代理记账、代办工商、财务咨询 |
2 | 霍尔果斯快马财税管理服务 有限公司北京昌平分公司 | 北京 | 2017-10-11 | 代理记账、代办工商、财务咨 询 |
3 | 霍尔果斯快马财税管理服务 有限公司北京快马分公司 | 北京 | 2017-8-24 | 代理记账、代办工商、财务咨 询 |
4 | 霍尔果斯快马财税管理服务 有限公司北京企顺分公司 | 北京 | 2017-8-18 | 代理记账、代办工商、财务咨 询 |
5 | 霍尔果斯快马财税管理服务有限公司北京鑫雅世纪分公 司 | 北京 | 2017-6-20 | 代理记账、代办工商、财务咨询 |
6 | 霍尔果斯快马财税管理服务 有限公司北京鑫顺易达分公司 | 北京 | 2017-6-20 | 代理记账、代办工商、财务咨询 |
7 | 霍尔果斯快马财税管理服务 有限公司北京广和分公司 | 北京 | 2017-6-19 | 代理记账、代办工商、财务咨 询 |
8 | 霍尔果斯快马财税管理服务 有限公司北京合义世纪分公司 | 北京 | 2017-6-13 | 代理记账、代办工商、财务咨询 |
9 | 霍尔果斯快马财税管理服务 有限公司北京易桥荟和萃财务科技分公司 | 北京 | 2017-6-13 | 代理记账、代办工商、财务咨询 |
10 | 霍尔果斯快马财税管理服务 有限公司北京易桥华腾分公司 | 北京 | 2017-6-12 | 代理记账、代办工商、财务咨询 |
11 | 霍尔果斯快马财税管理服务 有限公司北京北区分公司 | 北京 | 2017-6-7 | 代理记账、代办工商、财务咨 询 |
12 | 霍尔果斯快马财税管理服务 有限公司北京分公司 | 北京 | 2017-5-23 | 代理记账、代办工商、财务咨 询 |
13 | 霍尔果斯快马财税管理服务 有限公司北京海淀分公司 | 北京 | 2017-5-18 | 代理记账、代办工商、财务咨 询 |
14 | 霍尔果斯快马财税管理服务 有限公司北京朝阳分公司 | 北京 | 2017-5-18 | 代理记账、代办工商、财务咨 询 |
15 | 霍尔果斯快马财税管理服务 有限公司北京石景山分公司 | 北京 | 2017-5-12 | 代理记账、代办工商、财务咨 询 |
16 | 霍尔果斯快马财税管理服务 有限公司北京密云分公司 | 北京 | 2017-5-8 | 代理记账、代办工商、财务咨 询 |
17 | 霍尔果斯快马财税管理服务 有限公司马鞍山第二分公司 | 安徽 | 2017-6-20 | 代理记账、代办工商、财务咨 询 |
18 | 霍尔果斯快马财税管理服务 有限公司马鞍山第一分公司 | 安徽 | 2017-6-19 | 代理记账、代办工商、财务咨 询 |
19 | 霍尔果斯快马财税管理服务 有限公司黄山分公司 | 安徽 | 2017-5-9 | 代理记账、代办工商、财务咨 询 |
20 | 霍尔果斯快马财税管理服务 有限公司莆田分公司 | 福建 | 2017-9-15 | 代理记账、代办工商、财务咨 询 |
21 | 霍尔果斯快马财税管理服务 有限公司福建第一分公司 | 福建 | 2017-9-11 | 代理记账、代办工商、财务咨 询 |
22 | 霍尔果斯快马财税管理服务 有限公司福州晋安分公司 | 福建 | 2017-9-8 | 代理记账、代办工商、财务咨 询 |
23 | 霍尔果斯快马财税管理服务 有限公司福建第八分公司 | 福建 | 2017-9-7 | 代理记账、代办工商、财务咨 询 |
24 | 霍尔果斯快马财税管理服务 有限公司福州分公司 | 福建 | 2017-9-6 | 代理记账、代办工商、财务咨 询 |
25 | 霍尔果斯快马财税管理服务有限公司福建晋江第一分公 司 | 福建 | 2017-8-29 | 代理记账、代办工商、财务咨询 |
26 | 霍尔果斯快马财税管理服务有限公司泉州市刺桐路分公 司 | 福建 | 2017-8-24 | 代理记账、代办工商、财务咨询 |
27 | 霍尔果斯快马财税管理服务 有限公司泉州分公司 | 福建 | 2017-6-9 | 代理记账、代办工商、财务咨 询 |
28 | 霍尔果斯快马财税管理服务有限公司三明易桥翰铭分公 司 | 福建 | 2017-4-21 | 代理记账、代办工商、财务咨询 |
29 | 霍尔果斯快马财税管理服务 有限公司江门分公司 | 广东 | 2017-9-5 | 代理记账、代办工商、财务咨 询 |
30 | 霍尔果斯快马财税管理服务 有限公司深圳国瑞分公司 | 广东 | 2017-7-13 | 代理记账、代办工商、财务咨 询 |
31 | 霍尔果斯快马财税管理服务 有限公司粤中分公司 | 广东 | 2017-7-10 | 代理记账、代办工商、财务咨 询 |
32 | 霍尔果斯快马财税管理服务 有限公司南沙分公司 | 广东 | 2017-7-4 | 代理记账、代办工商、财务咨 询 |
33 | 霍尔果斯快马财税管理服务 有限公司番禺分公司 | 广东 | 2017-7-3 | 代理记账、代办工商、财务咨 询 |
34 | 霍尔果斯快马财税管理服务 有限公司汇顺分公司 | 广东 | 2017-6-23 | 代理记账、代办工商、财务咨 询 |
35 | 霍尔果斯快马财税管理服务 有限公司宝岗分公司 | 广东 | 2017-6-22 | 代理记账、代办工商、财务咨 询 |
36 | 霍尔果斯快马财税管理服务 有限公司深圳潮鼎盛分公司 | 广东 | 2017-5-18 | 代理记账、代办工商、财务咨 询 |
37 | 霍尔果斯快马财税管理服务 有限公司深圳智慧源分公司 | 广东 | 2017-5-17 | 代理记账、代办工商、财务咨 询 |
38 | 霍尔果斯快马财税管理服务 有限公司深圳亿财源分公司 | 广东 | 2017-5-8 | 代理记账、代办工商、财务咨 询 |
39 | 霍尔果斯快马财税管理服务 有限公司深圳双利分公司 | 广东 | 2017-5-8 | 代理记账、代办工商、财务咨 询 |
40 | 霍尔果斯快马财税管理服务 有限公司深圳振博分公司 | 广东 | 2017-4-28 | 代理记账、代办工商、财务咨 询 |
41 | 霍尔果斯快马财税管理服务 有限公司深圳佰信分公司 | 广东 | 2017-4-21 | 代理记账、代办工商、财务咨 询 |
42 | 霍尔果斯快马财税管理服务 有限公司深圳智航分公司 | 广东 | 2017-4-20 | 代理记账、代办工商、财务咨 询 |
43 | 霍尔果斯快马财税管理服务 有限公司深圳胜谷分公司 | 广东 | 2017-4-20 | 代理记账、代办工商、财务咨 询 |
44 | 霍尔果斯快马财税管理服务 有限公司深圳万兴分公司 | 广东 | 2017-4-17 | 代理记账、代办工商、财务咨 询 |
45 | 霍尔果斯快马财税管理服务 有限公司深圳明峰分公司 | 广东 | 2017-7-17 | 代理记账、代办工商、财务咨 询 |
46 | 霍尔果斯快马财税管理服务 有限公司贵阳分公司 | 贵州 | 2017-7-5 | 代理记账、代办工商、财务咨 询 |
47 | 霍尔果斯快马财税管理服务 有限公司邢台分公司 | 河北 | 2017-7-24 | 代理记账、代办工商、财务咨 询 |
48 | 霍尔果斯快马财税管理服务 有限公司邢台桥东分公司 | 河北 | 2017-7-19 | 代理记账、代办工商、财务咨 询 |
49 | 霍尔果斯快马财税管理服务有限公司石家庄高新区分公 司 | 河北 | 2017-7-18 | 代理记账、代办工商、财务咨询 |
50 | 霍尔果斯快马财税管理服务 有限公司石家庄怀特分公司 | 河北 | 2017-7-6 | 代理记账、代办工商、财务咨 询 |
51 | 霍尔果斯快马财税管理服务 有限公司石家庄青园街分公司 | 河北 | 2017-7-17 | 代理记账、代办工商、财务咨询 |
52 | 霍尔果斯快马财税管理服务有限公司石家庄建华大街分 公司 | 河北 | 2017-7-17 | 代理记账、代办工商、财务咨询 |
53 | 霍尔果斯快马财税管理服务有限公司石家庄中山路分公 司 | 河北 | 2017-7-14 | 代理记账、代办工商、财务咨询 |
54 | 霍尔果斯快马财税管理服务 有限公司石家庄分公司 | 河北 | 2017-7-12 | 代理记账、代办工商、财务咨 询 |
55 | 霍尔果斯快马财税管理服务 有限公司石家庄富强分公司 | 河北 | 2017-7-12 | 代理记账、代办工商、财务咨 询 |
56 | 霍尔果斯快马财税管理服务有限公司石家庄平安大街分 公司 | 河北 | 2017-7-7 | 代理记账、代办工商、财务咨询 |
57 | 霍尔果斯快马财税管理服务 有限公司石家庄建设大街分公司 | 河北 | 2017-7-7 | 代理记账、代办工商、财务咨询 |
58 | 霍尔果斯快马财税管理服务有限公司石家庄槐中路分公 司 | 河北 | 2017-7-6 | 代理记账、代办工商、财务咨询 |
59 | 霍尔果斯快马财税管理服务 有限公司郑州第一分公司 | 河南 | 2017-9-11 | 代理记账、代办工商、财务咨 询 |
60 | 霍尔果斯快马财税管理服务 有限公司郑州分公司 | 河南 | 2017-9-7 | 代理记账、代办工商、财务咨 询 |
61 | 霍尔果斯快马财税管理服务 有限公司华中武汉分公司 | 湖北 | 2017-7-31 | 代理记账、代办工商、财务咨 询 |
62 | 霍尔果斯快马财税管理服务 有限公司第三分公司 | 湖北 | 2017-7-25 | 代理记账、代办工商、财务咨 询 |
63 | 霍尔果斯快马财税管理服务 有限公司武汉第三分公司 | 湖北 | 2017-7-19 | 代理记账、代办工商、财务咨 询 |
64 | 霍尔果斯快马财税管理服务 有限公司枣阳分公司 | 湖北 | 2017-7-13 | 代理记账、代办工商、财务咨 询 |
65 | 霍尔果斯快马财税管理服务 有限公司湖北第二分公司 | 湖北 | 2017-7-12 | 代理记账、代办工商、财务咨 询 |
66 | 霍尔果斯快马财税管理服务 有限公司荆州分公司 | 湖北 | 2017-7-12 | 代理记账、代办工商、财务咨 询 |
67 | 霍尔果斯快马财税管理服务 有限公司襄阳分公司 | 湖北 | 2017-7-11 | 代理记账、代办工商、财务咨 询 |
68 | 霍尔果斯快马财税管理服务 有限公司宜昌分公司 | 湖北 | 2017-7-11 | 代理记账、代办工商、财务咨 询 |
69 | 霍尔果斯快马财税管理服务 有限公司松滋分公司 | 湖北 | 2017-7-10 | 代理记账、代办工商、财务咨 询 |
70 | 霍尔果斯快马财税管理服务 有限公司黄石分公司 | 湖北 | 2017-7-7 | 代理记账、代办工商、财务咨 询 |
71 | 霍尔果斯快马财税管理服务 有限公司十堰分公司 | 湖北 | 2017-7-6 | 代理记账、代办工商、财务咨 询 |
72 | 霍尔果斯快马财税管理服务 有限公司第一分公司 | 湖北 | 2017-7-3 | 代理记账、代办工商、财务咨 询 |
73 | 霍尔果斯快马财税管理服务 有限公司武汉分公司 | 湖北 | 2017-6-16 | 代理记账、代办工商、财务咨 询 |
74 | 霍尔果斯快马财税管理服务 有限公司湖北分公司 | 湖北 | 2017-5-3 | 代理记账、代办工商、财务咨 询 |
75 | 霍尔果斯快马财税管理服务 有限公司南京第二分公司 | 江苏 | 2017-7-18 | 代理记账、代办工商、财务咨 询 |
76 | 霍尔果斯快马财税管理服务 有限公司南通分公司 | 江苏 | 2017-7-17 | 代理记账、代办工商、财务咨 询 |
77 | 霍尔果斯快马财税管理服务 有限公司苏州分公司 | 江苏 | 2017-7-5 | 代理记账、代办工商、财务咨 询 |
78 | 霍尔果斯快马财税管理服务 有限公司南京分公司 | 江苏 | 2017-6-12 | 代理记账、代办工商、财务咨 询 |
79 | 霍尔果斯快马财税管理服务有限公司无锡易鑫惠山分公 司 | 江苏 | 2017-5-18 | 代理记账、代办工商、财务咨询 |
80 | 霍尔果斯快马财税管理服务 有限公司盘锦分公司 | 辽宁 | 2017-6-15 | 代理记账、代办工商、财务咨 询 |
81 | 霍尔果斯快马财税管理服务 有限公司潍坊分公司 | 山东 | 2017-8-25 | 代理记账、代办工商、财务咨 询 |
82 | 霍尔果斯快马财税管理服务有限公司青岛德辉代理记账 分公司 | 山东 | 2017-7-19 | 代理记账、代办工商、财务咨询 |
83 | 霍尔果斯快马财税管理服务有限公司青岛懿高代理记账 分公司 | 山东 | 2017-7-6 | 代理记账、代办工商、财务咨询 |
84 | 霍尔果斯快马财税管理服务 有限公司烟台神州顺利办分公司 | 山东 | 2017-6-13 | 代理记账、代办工商、财务咨询 |
85 | 霍尔果斯快马财税管理服务 | 山东 | 2017-5-25 | 代理记账、代办工商、财务咨 |
有限公司青岛保税区分公司 | 询 | |||
86 | 霍尔果斯快马财税管理服务 有限公司青岛易嘉代理记账分公司 | 山东 | 2017-5-19 | 代理记账、代办工商、财务咨询 |
87 | 霍尔果斯快马财税管理服务 有限公司青岛山东路分公司 | 山东 | 2017-5-16 | 代理记账、代办工商、财务咨 询 |
88 | 霍尔果斯快马财税管理服务 有限公司烟台分公司 | 山东 | 2017-5-10 | 代理记账、代办工商、财务咨 询 |
89 | 霍尔果斯快马财税管理服 务有限公司青岛市北分公司 | 山东 | 2017-5-5 | 代理记账、代办工商、财务咨 询 |
90 | 霍尔果斯快马财税管理服务 有限公司青岛晟达分公司 | 山东 | 2017-5-3 | 代理记账、代办工商、财务咨 询 |
91 | 霍尔果斯快马财税管理服务 有限公司青岛黄岛分公司 | 山东 | 2017-4-26 | 代理记账、代办工商、财务咨 询 |
92 | 霍尔果斯快马财税管理服务 有限公司青岛市南分公司 | 山东 | 2017-4-19 | 代理记账、代办工商、财务咨 询 |
93 | 霍尔果斯快马财税管理服务 有限公司青岛分公司 | 山东 | 2017-4-7 | 代理记账、代办工商、财务咨 询 |
94 | 霍尔果斯快马财税管理服务 有限公司山西分公司 | 山西 | 2017-9-11 | 代理记账、代办工商、财务咨 询 |
95 | 霍尔果斯快马财税管理服务 有限公司上海第一分公司 | 上海 | 2017-5-22 | 代理记账、代办工商、财务咨 询 |
96 | 霍尔果斯快马财税管理服务 有限公司上海第三分公司 | 上海 | 2017-5-15 | 代理记账、代办工商、财务咨 询 |
97 | 霍尔果斯快马财税管理服务 有限公司上海分公司 | 上海 | 2017-5-5 | 代理记账、代办工商、财务咨 询 |
98 | 霍尔果斯快马财税管理服务 有限公司青白江分公司 | 四川 | 2017-6-7 | 代理记账、代办工商、财务咨 询 |
99 | 霍尔果斯快马财税管理服务 有限公司成都易鸿达分公司 | 四川 | 2017-4-17 | 代理记账、代办工商、财务咨 询 |
100 | 霍尔果斯快马财税管理服务 有限公司成都易德升分公司 | 四川 | 2017-4-14 | 代理记账、代办工商、财务咨 询 |
101 | 霍尔果斯快马财税管理服务 有限公司天津分公司 | 天津 | 2017-5-19 | 代理记账、代办工商、财务咨 询 |
102 | 霍尔果斯快马财税管理服务 有限公司天津第二分公司 | 天津 | 2017-8-24 | 代理记账、代办工商、财务咨 询 |
103 | 霍尔果斯快马财税管理服务 有限公司杭州第一分公司 | 浙江 | 2017-6-14 | 代理记账、代办工商、财务咨 询 |
104 | 霍尔果斯快马财税管理服务 有限公司转塘分公司 | 浙江 | 2017-5-19 | 代理记账、代办工商、财务咨 询 |
105 | 霍尔果斯快马财税管理服务 有限公司绍兴分公司 | 浙江 | 2017-5-12 | 代理记账、代办工商、财务咨 询 |
106 | 霍尔果斯快马财税管理服务 | 浙江 | 2017-5-9 | 代理记账、代办工商、财务咨 |
有限公司银湖分公司 | 询 | |||
107 | 霍尔果斯快马财税管理服务 有限公司杭州萧山分公司 | 浙江 | 2017-4-20 | 代理记账、代办工商、财务咨 询 |
108 | 霍尔果斯快马财税管理服务 有限公司杭州分公司 | 浙江 | 2017-2-4 | 代理记账、代办工商、财务咨 询 |
注：（1）上述分公司中，山西分公司和南京第二分公司尚未开展经营；（2）快马财税通过收购资产方式整合的广州森叁企业管理有限公司，其人员、资产进入番禺分公司、汇顺分公司、宝岗分公司、南沙分公司、粤中分公司等 5 家分公司开展经营；（3）快马财税御富分公司、快马财税杭州江干分公司正在办理注销手续。
（二）标的公司子公司情况
1、正常运营的下属子公司情况
截至本报告书签署日，快马财税正常运营的 31 家全资、控股子公司和 9 家参股子公司基本情况如下：
单位：万元
序 号 | 公司名称 | 注册资 本 | 持股比例 | 注册 地 | 成立时间 | 主营业务 |
1 | 北京易桥绿眼猫财税服务有限 公司 | 45.90 | 100.00% | 北京 | 2017-1-17 | 代理记账、代办工商、 财务咨询 |
2 | 北京易桥旺达财税咨询服务有 限公司 | 112.00 | 100.00% | 北京 | 2017-1-4 | 代理记账、代办工商、 财务咨询 |
3 | 北京神州顺利办文化有限公司 | 69.90 | 100.00% | 北京 | 2016-12-2 9 | 代理记账、代办工商、 财务咨询 |
4 | 北京易桥金智会计服务有限公 司 | 160.00 | 100.00% | 北京 | 2016-8-15 | 代理记账、代办工商、 财务咨询 |
5 | 无锡易丰企业管理有限公司 | 102.60 | 100.00% | 江苏 | 2016-8-30 | 代理记账、代办工商、 财务咨询 |
6 | 无锡易琥祥企业管理有限公司 | 90.00 | 100.00% | 江苏 | 2016-8-26 | 代理记账、代办工商、 财务咨询 |
7 | 无锡易释企业管理有限公司 | 120.00 | 100.00% | 江苏 | 2016-6-24 | 代理记账、代办工商、 财务咨询 |
8 | 无锡易乐企业管理有限公司 | 120.00 | 100.00% | 江苏 | 2016-6-22 | 代理记账、代办工商、 财务咨询 |
9 | 无锡易道企业管理有限公司 | 240.00 | 100.00% | 江苏 | 2016-6-22 | 代理记账、代办工商、 财务咨询 |
10 | 无锡易顺企业管理有限公司 | 140.00 | 100.00% | 江苏 | 2016-6-21 | 代理记账、代办工商、 财务咨询 |
11 | 常州易祥企业管理有限公司 | 120.00 | 100.00% | 江苏 | 2016-9-6 | 代理记账、代办工商、 财务咨询 |
12 | 常州易宝企业管理有限公司 | 120.00 | 100.00% | 江苏 | 2016-8-12 | 代理记账、代办工商、 |
财务咨询 | ||||||
13 | 常州易桥企业管理服务有限公 司 | 210.00 | 100.00% | 江苏 | 2016-7-18 | 代理记账、代办工商、 财务咨询 |
14 | 常州易浩企业管理有限公司 | 120.00 | 70.60% | 江苏 | 2016-7-18 | 代理记账、代办工商、 财务咨询 |
15 | 南通易桥双华企业管理有限公 司 | 120.00 | 100.00% | 江苏 | 2016-6-24 | 代理记账、代办工商、 财务咨询 |
16 | 深圳易桥立万财税顾问有限公 司 | 211.80 | 100.00% | 广东 | 2016-11-2 8 | 代理记账、代办工商、 财务咨询 |
17 | 江门易桥顺利办代理记账有限 公司 | 129.60 | 100.00% | 广东 | 2016-12-2 6 | 代理记账、代办工商、 财务咨询 |
18 | 惠州市易桥好帮手财税顾问有 限公司 | 69.90 | 100.00% | 广东 | 2016-12-2 1 | 代理记账、代办工商、 财务咨询 |
19 | 惠州市金税易桥会计服务有限 公司 | 210.00 | 100.00% | 广东 | 2016-12-7 | 代理记账、代办工商、 财务咨询 |
20 | 杭州易会财务管理有限公司 | 85.50 | 100.00% | 浙江 | 2016-12-5 | 代理记账、代办工商、 财务咨询 |
21 | 金华市易桥企业管理有限公司 | 225.00 | 100.00% | 浙江 | 2016-9-14 | 代理记账、代办工商、 财务咨询 |
22 | 烟台神州顺利办企业管理服务 有限公司 | 59.70 | 100.00% | 山东 | 2016-12-9 | 代理记账、代办工商、 财务咨询 |
23 | 淄博易桥鲁信财税服务咨询有 限公司 | 431.70 | 100.00% | 山东 | 2017-1-22 | 代理记账、代办工商、 财务咨询 |
24 | 威海易办企业代理有限公司 | 96.00 | 100.00% | 山东 | 2016-11-1 0 | 代理记账、代办工商、 财务咨询 |
25 | 上海神州易桥财务咨询有限公 司 | 93.30 | 100.00% | 上海 | 2016-9-26 | 代理记账、代办工商、 财务咨询 |
26 | 贵州易桥和瑞企业管理有限公 司 | 50.00 | 100.00% | 贵州 | 2016-12-2 3 | 代理记账、代办工商、 财务咨询 |
27 | 内蒙古创宇税务服务有限公司 | 91.20 | 100.00% | 内蒙 古 | 2017-1-11 | 代理记账、代办工商、 财务咨询 |
28 | 漳州芗城易桥会计服务有限公 司 | 90.00 | 100.00% | 福建 | 2016-12-2 8 | 代理记账、代办工商、 财务咨询 |
29 | 长沙神州易桥财务管理有限公 司 | 24.00 | 100.00% | 湖南 | 2016-12-2 8 | 代理记账、代办工商、 财务咨询 |
30 | 宜昌易桥国瑞财税咨询有限公 司 | 50.00 | 100.00% | 湖北 | 2016-11-2 2 | 代理记账、代办工商、 财务咨询 |
31 | 霍尔果斯鸿桥企业管理咨询有 限公司 | 625.00 | 50.80% | 新疆 | 2016-11-1 5 | 代理记账、代办工商、 财务咨询 |
32 | 昆明超策财务管理有限公司 | 50.00 | 49.00% | 云南 | 2017-1-17 | 代理记账、代办工商、 财务咨询 |
33 | 昆明易数财税服务有限公司 | 50.00 | 49.00% | 云南 | 2017-1-5 | 代理记账、代办工商、 财务咨询 |
34 | 昆明易发财务管理咨询有限公 司 | 50.00 | 49.00% | 云南 | 2017-1-4 | 代理记账、代办工商、 财务咨询 |
35 | 南京易汇企业管理有限公司 | 50.00 | 49.00% | 江苏 | 2016-12-3 0 | 代理记账、代办工商、 财务咨询 |
36 | 贵州易桥顺利办财务管理有限 公司 | 99.60 | 49.00% | 贵州 | 2016-12-2 7 | 代理记账、代办工商、 财务咨询 |
37 | 湘潭易桥爱邦财务管理有限公 司 | 70.20 | 49.00% | 湖南 | 2016-12-2 6 | 代理记账、代办工商、 财务咨询 |
38 | 山西易桥商务服务有限公司 | 100.20 | 49.00% | 山西 | 2016-12-2 6 | 代理记账、代办工商、 财务咨询 |
39 | 武汉江城易桥企业服务有限公 司 | 93.60 | 49.00% | 湖北 | 2016-12-5 | 代理记账、代办工商、 财务咨询 |
40 | 霍尔果斯易桥普道财务咨询有 限公司 | 300.00 | 30.00% | 新疆 | 2017-1-24 | 代理记账、代办工商、 财务咨询 |
2、正在办理注销的 65 家全资子公司情况
序 号 | 正在办理注销手续的全资子公司名 称 | 对应存续经营的分公司名称 |
1 | 北京易桥凌科财税服务有限公司 | 霍尔果斯快马财税管理服务有限公司北京石景 山分公司 |
2 | 北京易桥华信财税服务有限公司 | 霍尔果斯快马财税管理服务有限公司北京朝阳 分公司 |
3 | 北京易桥晨阳财务咨询有限公司 | 霍尔果斯快马财税管理服务有限公司北京易桥 华腾分公司 |
4 | 顺利办通会计服务（北京）有限公 司 | 霍尔果斯快马财税管理服务有限公司北京密云 分公司 |
5 | 北京荟和萃文化发展有限公司 | 霍尔果斯快马财税管理服务有限公司北京易桥 荟和萃财务科技分公司 |
6 | 北京易桥会计服务有限公司 | 霍尔果斯快马财税管理服务有限公司北京昌平 分公司 |
7 | 北京鑫顺易达企业管理服务有限公 司 | 霍尔果斯快马财税管理服务有限公司北京鑫顺 易达分公司 |
8 | 北京易桥广和财税服务有限公司 | 霍尔果斯快马财税管理服务有限公司北京广和 分公司 |
9 | 北京易桥账管家财税服务有限公司 | 霍尔果斯快马财税管理服务有限公司神州快马 分公司 |
10 | 北京瑞和吉是咨询有限公司 | 霍尔果斯快马财税管理服务有限公司北京海淀 分公司 |
11 | 北京易桥世纪财税服务有限公司 | 霍尔果斯快马财税管理服务有限公司北京合义 世纪分公司 |
根据公司业务布局，65 家全资子公司正在办理注销手续，其原有业务以新设的分公司对外开展经营，其对应关系如下表所示：
12 | 北京易桥恒通财税服务有限公司 | 霍尔果斯快马财税管理服务有限公司北京分公 司 |
13 | 易桥天运（北京）会计服务有限公 司 | 霍尔果斯快马财税管理服务有限公司北京快马 分公司 |
14 | 北京昌企易呈企业服务有限公司 | 霍尔果斯快马财税管理服务有限公司北京北区 分公司 |
15 | 北京企顺会计服务有限公司 | 霍尔果斯快马财税管理服务有限公司北京企顺 分公司 |
16 | 北京易桥晟博财务顾问有限公司 | 霍尔果斯快马财税管理服务有限公司北京鑫雅 世纪分公司 |
17 | 黄山易桥通财税服务有限公司 | 霍尔果斯快马财税管理服务有限公司黄山分公 司 |
18 | 马鞍山神州顺利办企业管理有限公 司 | 霍尔果斯快马财税管理服务有限公司马鞍山第 二分公司 |
19 | 三明市易桥翰铭财税服务有限公司 | 霍尔果斯快马财税管理服务有限公司三明易桥 翰铭分公司 |
20 | 泉州易桥惠信财税咨询有限公司 | 霍尔果斯快马财税管理服务有限公司泉州分公 司 |
21 | 易桥汇山财税服务（平潭）有限公 司 | 霍尔果斯快马财税管理服务有限公司福州晋安 分公司 |
22 | 泉州顺利办财务咨询有限公司 | 霍尔果斯快马财税管理服务有限公司泉州市刺 桐路分公司 |
霍尔果斯快马财税管理服务有限公司莆田分公 司 | ||
霍尔果斯快马财税管理服务有限公司福建晋江 第一分公司 | ||
霍尔果斯快马财税管理服务有限公司福建第八 分公司 | ||
霍尔果斯快马财税管理服务有限公司福州分公 司 | ||
霍尔果斯快马财税管理服务有限公司福建第一分公司 | ||
23 | 深圳易桥双利企业管理有限公司 | 霍尔果斯快马财税管理服务有限公司深圳双利 分公司 |
24 | 易桥胜谷（深圳）咨询有限公司 | 霍尔果斯快马财税管理服务有限公司深圳胜谷 分公司 |
25 | 易桥亿财源（深圳）财税服务有限 公司 | 霍尔果斯快马财税管理服务有限公司深圳亿财 源分公司 |
26 | 深圳市易桥万兴财税有限公司 | 霍尔果斯快马财税管理服务有限公司深圳万兴 分公司 |
27 | 深圳易桥振博财税咨询有限公司 | 霍尔果斯快马财税管理服务有限公司深圳振博 分公司 |
28 | 深圳市易桥智慧企业管理有限公司 | 霍尔果斯快马财税管理服务有限公司深圳智慧 源分公司 |
29 | 深圳市易桥明峰财税科技有限公司 | 霍尔果斯快马财税管理服务有限公司深圳明峰 分公司 |
30 | 深圳市易桥鼎盛企业管理有限公司 | 霍尔果斯快马财税管理服务有限公司深圳潮鼎 盛分公司 |
31 | 深圳市易桥佰信财税管理有限公司 | 霍尔果斯快马财税管理服务有限公司深圳佰信 分公司 |
32 | 深圳易桥智航财税服务有限公司 | 霍尔果斯快马财税管理服务有限公司深圳智航 分公司 |
33 | 深圳易桥国瑞财税咨询有限公司 | 霍尔果斯快马财税管理服务有限公司深圳国瑞 分公司 |
34 | 江门市神州易桥企业管理有限公司 | 霍尔果斯快马财税管理服务有限公司江门分公 司 |
35 | 石家庄良助财务顾问有限公司 | 霍尔果斯快马财税管理服务有限公司石家庄槐 中路分公司 |
霍尔果斯快马财税管理服务有限公司石家庄平 安大街分公司 | ||
霍尔果斯快马财税管理服务有限公司石家庄建 设大街分公司 | ||
霍尔果斯快马财税管理服务有限公司石家庄分 公司 | ||
霍尔果斯快马财税管理服务有限公司石家庄富 强分公司 | ||
霍尔果斯快马财税管理服务有限公司石家庄中 山路分公司 | ||
霍尔果斯快马财税管理服务有限公司石家庄建 华大街分公司 | ||
霍尔果斯快马财税管理服务有限公司石家庄青 园街分公司 | ||
霍尔果斯快马财税管理服务有限公司石家庄高 新区分公司 | ||
霍尔果斯快马财税管理服务有限公司石家庄怀 特分公司 | ||
霍尔果斯快马财税管理服务有限公司邢台桥东 分公司 | ||
霍尔果斯快马财税管理服务有限公司邢台分公 司 | ||
36 | 郑州易桥营天财务服务有限公司 | 霍尔果斯快马财税管理服务有限公司郑州第一 分公司 |
37 | 郑州新易桥财务服务有限公司 | 霍尔果斯快马财税管理服务有限公司郑州分公 司 |
35 | 武汉智通青蒙易桥会计咨询有限公 | 霍尔果斯快马财税管理服务有限公司湖北分公 |
司 | 司 | |
39 | 升昇顺利办（武汉）财务服务有限 公司 | 霍尔果斯快马财税管理服务有限公司武汉第三 分公司 |
40 | 武汉神州易桥安然财税服务有限公司 | 霍尔果斯快马财税管理服务有限公司武汉分公 司 |
霍尔果斯快马财税管理服务有限公司湖北第二 分公司 | ||
41 | 神州易桥顺利办（武汉）企业事务 代理服务有限公司 | 霍尔果斯快马财税管理服务有限公司华中武汉 分公司 |
42 | 湖北神州顺利办科技有限公司 | 霍尔果斯快马财税管理服务有限公司第一分公 司 |
霍尔果斯快马财税管理服务有限公司枣阳分公 司 | ||
霍尔果斯快马财税管理服务有限公司贵阳分公 司 | ||
霍尔果斯快马财税管理服务有限公司十堰分公 司 | ||
霍尔果斯快马财税管理服务有限公司黄石分公 司 | ||
霍尔果斯快马财税管理服务有限公司松滋分公 司 | ||
霍尔果斯快马财税管理服务有限公司宜昌分公 司 | ||
霍尔果斯快马财税管理服务有限公司襄阳分公 司 | ||
霍尔果斯快马财税管理服务有限公司荆州分公 司 | ||
霍尔果斯快马财税管理服务有限公司第三分公 司 | ||
43 | 南通易信财税代理有限公司 | 霍尔果斯快马财税管理服务有限公司南通分公 司 |
44 | 苏州市神州易桥财税科技有限公司 | 霍尔果斯快马财税管理服务有限公司苏州分公 司 |
45 | 无锡易鑫企业管理有限公司 | 霍尔果斯快马财税管理服务有限公司无锡易鑫 惠山分公司 |
46 | 盘锦易桥惠友财税信息咨询有限公 司 | 霍尔果斯快马财税管理服务有限公司盘锦分公 司 |
47 | 烟台易金桥财税咨询有限公司 | 霍尔果斯快马财税管理服务有限公司烟台神州 顺利办分公司 |
48 | 青岛易桥乐帐会计事务有限公司 | 霍尔果斯快马财税管理服务有限公司青岛保税 区分公司 |
49 | 青岛易桥通企业管理有限公司 | 霍尔果斯快马财税管理服务有限公司青岛山东 路分公司 |
50 | 青岛易睿会计事务有限公司 | 霍尔果斯快马财税管理服务有限公司青岛易嘉 代理记账分公司 |
51 | 青岛易办会计事务有限公司 | 霍尔果斯快马财税管理服务有限公司青岛市北 分公司 |
52 | 青岛易硕企业管理有限公司 | 霍尔果斯快马财税管理服务有限公司青岛黄岛 分公司 |
53 | 青岛税税通达代理记账有限公司 | 霍尔果斯快马财税管理服务有限公司青岛德辉 代理记账分公司 |
54 | 青岛宝懿盈代理记账有限公司 | 霍尔果斯快马财税管理服务有限公司青岛懿高 代理记账分公司 |
55 | 潍坊易桥代理记账有限公司 | 霍尔果斯快马财税管理服务有限公司潍坊分公 司 |
56 | 上海蓬润企业管理有限公司 | 霍尔果斯快马财税管理服务有限公司上海第一 分公司 |
57 | 易火企业服务（上海）有限公司 | 霍尔果斯快马财税管理服务有限公司上海第三 分公司 |
58 | 易鸿达（成都）财税服务有限公司 | 霍尔果斯快马财税管理服务有限公司成都易鸿 达分公司 |
59 | 易德升（成都）财税服务有限公司 | 霍尔果斯快马财税管理服务有限公司成都易德 升分公司 |
60 | 易嘉联（成都）企业管理有限公司 | 霍尔果斯快马财税管理服务有限公司青白江分 公司 |
61 | 天津易桥汇盈财务咨询有限公司 | 霍尔果斯快马财税管理服务有限公司天津分公 司 |
62 | 天津市易桥鼎瑞丰财务咨询有限公 司 | 霍尔果斯快马财税管理服务有限公司天津第二 分公司 |
63 | 杭州易乔财务管理有限公司 | 霍尔果斯快马财税管理服务有限公司杭州第一 分公司 |
64 | 杭州易桥易捷企业管理有限公司 | 霍尔果斯快马财税管理服务有限公司萧山分公 司 |
65 | 绍兴易达会计服务有限公司 | 霍尔果斯快马财税管理服务有限公司绍兴分公 司 |
3、已完成注销的 9 家原全资子公司情况
截至本报告书签署日，快马财税原收购整合的 115 家下属公司中有 9 家全资子公司已完成了注销手续，注销后以新设的分公司对外开展经营，其对应关系如下表所示：
序号 | 已完成注销的原全资子公司名称 | 对应存续经营的分公司名称 |
1 | 杭州易桥乾福财务咨询有限公司 | 霍尔果斯快马财税管理服务有限公司银 湖分公司 |
2 | 青岛易桥企业服务有限公司 | 霍尔果斯快马财税管理服务有限公司青 岛分公司 |
3 | 杭州易桥中微财务管理有限公司 | 霍尔果斯快马财税管理服务有限公司转 塘分公司 |
4 | 杭州易桥至通企业管理咨询有限公司 | 霍尔果斯快马财税管理服务有限公司杭 州分公司 |
5 | 烟台易办财务咨询有限公司 | 霍尔果斯快马财税管理服务有限公司烟 台分公司 |
6 | 马鞍山易桥企业管理有限公司 | 霍尔果斯快马财税管理服务有限公司马 鞍山第一分公司 |
7 | 上海易导财务服务有限公司 | 霍尔果斯快马财税管理服务有限公司上 海分公司 |
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（一）主营业务概况及所属行业
快马财税的所属行业为代理记账行业，主营业务为代理记账以及由此衍生的税务、工商等财税咨询顾问服务。代理记账是指会计咨询、服务机构及其他组织等经批准设立从事会计代理记账业务的中介机构接受独立核算单位的委托，代替其办理记账、算账、报账业务的一种社会性会计服务活动。
根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），快马财税所属行业为“租赁和商务服务业（L）”的子类“商务服务业（L72）”；根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），快马财税所属行业为“租赁和商务服务业（L）”的子类“商务服务业（L72）”的子类“会计、审计及税务服务（L7241）”。
（二）所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
1、行业主管部门及监管体制
目前，我国代理记账行业实行政府监管与行业自律相结合的管理体制。
（1）行业主管部门
国家财政部和国家税务总局是行业主要行政主管部门。
国家财政部主管会计服务，主要负责管理全国的会计工作，监督和规范会计行为，制定并组织实施国家统一的会计制度，指导和监督会计执业人员和执业机构的业务，指导和管理社会审计。县级以上地方各级人民政府财政部门负责管理本行政区域内的会计工作，行使相关业务监管和从业人员监督职责。
国家税务总局主管税务服务，总局与各省、自治区、直辖市和计划单列市税务局分别委托各自所属的注册税务师管理中心行使对注册税务师和税务师事务所的行政管理职能，监督和指导注册税务师协会工作。
（2）行业自律组织及社会信用约束机制
① 行业自律组织
目前，全国性的代理记账行业协会尚未建立，主要的管理归口还是在财政部及各级财政部门。但是，针对代理记账及财税咨询服务的从业人员中的会计师、税务师应当服从相关行业的管理规定，其行业自律组织主要包括中国注册会计师协会、中国注册税务师协会、中国会计学会等。
中国注册会计师协会承担着《注册会计师法》赋予的职能和财政部委托和交办的各项职能。主要负责审批和管理注册会计师，拟订注册会计师执业准则、规则，监督、检查实施情况，组织对注册会计师的任职资格和执业情况进行年检，制定行业自律管理规范等事项。
中国注册税务师协会是由中国注册税务师和税务师事务所组成的行业民间自律管理组织，受民政部和国家税务总局的业务指导和监督管理。该协会旨在协调注册税务师事务所及其执业人员与委托代理人之间的关系，在政府及有关部门与会员之间起到桥梁和纽带作用，实施注册税务师行业自律管理，促进行业健康发展。
中国会计学会是由全国会计领域各类专业组织以及会计理论界、实务界会计工作者自愿结成的学术性、专业性、非营利性社会组织，旨在推动高级会计人员培养、会计培训和会计咨询与服务。
② 社会信用约束机制
《代理记账管理办法》倡导代理记账从业人员和机构主动接受社会监督，加强自我约束。申请人取得代理记账许可证书、代理记账机构完成变更登记后，应当在规定时间内通过企业信用信息公示系统向社会公示；审批机关应当在批准代
理记账资格后，规定时间内向社会公示；代理记账机构有违法违规行为的，审批机关应及时向社会公示。
2、行业主要法律、法规及政策
目前，适用于我国财税服务行业的主要法律、法规及政策规划如下：
序号 | 文件名称 | 施行时间 | 主要内容 |
1 | 中华人民共和国会计法 | 2000 年 7 月 | 会计监管制度中层次最高的法律规范，旨在规范会计行为，保证会计资料真实、完整，加强经济管理和财务管理，提高经济效益，维护社会主义市场经济秩序，指导国家机关社会团体、企业、事业单位和其他组织办理会计事务。规定不具备设置会计机构或者会计人员的单位，应当委托经批准设立从事会 计代理记账业务的中介机构代理记账。 |
2 | 中华人民共和国税务征收 管理法 | 2001 年 5 月 | 对税务登记、账簿凭证管理、纳税申报、税 款征收、税务检查等事项进行了规定。 |
3 | 企业会计准则-基本准则 | 2007 年 1 月 | 在《会计法》和其他有关法律法规的基础上对总分类会计科目的确认、计量和财务报告编制进行了原则性规定。对于明细分类科目和特殊行业的准则运用，另有国家统一会计 制度文件进行规范和补充。 |
4 | 中华人民共和国税收征收管理办法实施细则 | 2002 年 10 月 | 依据《中华人民共和国税收征收管理法》的规定，对务登记、账簿凭证管理、纳税申报税款征收、税务检查等事项的实施细则进行 了细化规定。 |
5 | 企业财务会计报告条例 | 2001 年 1 月 | 根据《会计法》的精神和相关规定，对财务报表的基本构成、编制基础、编制依据、编制原则和方法和对外提供等方面进行了明确 规定，用以指导会计执业人员的相关工作。 |
6 | 会计从业资格管理办法 | 2013 年 7 月 | 是对会计从业人员的主要监管法规，旨在加 强会计从业资格管理，规范会计从业人员执业行为。 |
7 | 小企业会计准则 | 2013 年 1 月 | 旨在规范小企业会计确认、计量和报告行为是《企业会计准则》的补充性文件，也是《中 小企业促进法》的配套规章制度。 |
8 | 代理记账管理办法 | 2005 年 3 月 | 是财政部和地方财政部门审批、监督和管理 代理记账机构应遵循的主要规章制度。 |
9 | 会计改革与发展“十二五” 规划纲要 | 2011 年 9 月 | 提出既要加强会计法律法规建设，不断提高会计管理工作法制化和规范化水平，也要督导企业完善会计标准体系，持续提升企业会 计标准体系的执行力和实施效果。 |
10 | 关于加快推进中小企业服 | 2011 年 12 月 | 明确鼓励专业化服务机构进行服务模式创 |
务体系建设的指导意见 | 新，通过提供合理价格的优质服务，开拓中 小企业服务市场。 | ||
11 | 关于加强和改进基层会计管理工作的指导意见 | 2013 年 5 月 | 积极探索对代理记账机构的政策扶持。采取多种形式宣传代理记账工作，推动小规模企业、个体工商户及其他小型经济组织选择代理记账服务，积极引导代理记账机构面向乡镇开展服务。协调相关部门，对代理记账机构给予一定的政策扶持。针对代理记账机构从业人员开展以会计基础工作规范、小企业会计准则、代理记账机构管理等为主要内容的培训，提高代理记账机构服务质量。探索 建立政府购买代理记账服务制度。 |
12 | 国务院关于扶持小型微型企业健康发展的意见 | 2014 年 11 月 | 大力推进小型微型企业公共服务平台建设，加大政府购买服务力度，为小型微型企业免费提供管理指导、技能培训、市场开拓、标 准咨询、检验检测认证等服务。 |
13 | 国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定 | 2010 年 10 月 | 积极发展人力资源服务、投资咨询与管理服务、法律服务等商务服务业，加快发展现代物流和环境服务业，以助力新兴产业的发展 为其营造良好的发展环境。 |
14 | 国务院关于大力推进大众创业万众创新若干政策措施的意见 | 2015 年 6 月 | 提出大力发展第三方专业服务。加快发展企业管理、财务咨询、市场营销、人力资源、法律顾问、知识产权、检验检测、现代物流等第三方专业化服务，不断丰富和完善创业 服务。 |
15 | 国务院关于积极推进“互联网＋”行动的指导意见 | 2015 年 7 月 | 强化创业创新支撑、积极发展众创空间、发展开放式创新，加快发展“互联网+”创业网络体系，推动跨区域、跨领域的技术成果转移 和协同创新。 |
（三）主要产品（或服务）的用途及报告期的变化情况
快马财税的主营业务为代理记账以及由此衍生的税务、工商等财税咨询顾问服务。
1、记账服务
记账服务包括代理记账服务和账务整理服务，客户主要为全国中小微企业。代理记账是指经批准设立会计代理记账业务的中介机构接受各中小微企业的委托，根据企业提供的合法原始凭证，在充分了解企业经营情况的前提下，为企业建账、填制记账凭证、登记会计账簿、编制会计报表，同时协助企业进行纳税申报以及办理其他各项涉税事项。
账务整理指根据《企业会计制度》和《税法》的相关规定，结合企业真实的经营情况，对企业不规范的账务进行重新设置会计科目、填制记账凭证、登记会计账簿、编制会计报表，如实反映企业经营情况。
2、财税咨询顾问服务
代理记账作为财税服务的入口会进一步衍生出诸如工商注册、资质办理、财税咨询等顾问服务。
咨询顾问是指接受企业的委托，为其建立或完善内部各项管理控制流程及制度，加强企业财务监督职能，设立与完善各业务部门岗位，尽可能杜绝企业经营管理上存在的疏忽以及漏洞，以及为客户提供建立组织架构和业务模式的建议，以提高企业的经营能力，尽可能降低企业经营管理上的风险；除上述服务内容外，公司还提供企业注册登记、各类证照年检、企业变更、注销等各项服务。
报告期内，快马财税及其下属公司的主营业务未发生变化。
（四）主要产品和服务的业务流程
快马财税下属公司与客户签订协议后，由会计主管在客户管理系统平台上进行业务分配，指派相应的记账会计负责特定的客户。记账会计承接业务后，要建立客户工作档案，并分派业务助理人员和专业会计，分别负责客户的票据扫描、单据整理、凭证装订及记账、报税等工作。专业会计人员完成当期会计、税务服务后，提交客户经理审核。审核通过后，向客户提交工作成果。会计主管定期对客户进行回访，对客户意见进行搜集跟踪并及时反馈。
（五）主要经营模式
快马财税主要通过分布于全国各主要省市的分公司、子公司开展具体业务，快马财税下属公司立足于中小微企业服务行业，基于对中小微企业服务需求的深入理解，从事代理记账以及由此衍生的税务、工商等财税咨询顾问服务。
1、采购模式
快马财税及下属公司主要采购内容包括办公用品、网络推广服务、应用软件的开发服务、咨询业务外包服务等。对于办公用品、网络推广服务、应用软件开发服务等采购项目，快马财税及其下属公司采取货比三家的采购策略，直接从市场上进行采购，在合理控制成本的同时获取最优质的产品与服务。对于咨询业务外包服务主要系根据快马财税下属公司现有资源及关系，针对咨询服务内容进行精准匹配后进行采购。
2、销售模式
快马财税及其下属公司主要采取直销的方式提供服务。由于快马财税下属公司遍布于全国各主要城市，通过在各地设立的区域分支机构，由各地分支机构的市场人员直接对区域内客户进行服务推介及相关的市场推广工作。此外，快马财税及其下属公司还通过线上互联网营销方式，将公司的服务及信息发布在网络平台上，通过“需求营销”的模式，吸引大量潜在客户，有效提升企业品牌影响力。
3、服务模式
对于代理记账服务，目前大部分终端资产已采取软件运营服务模式为客户提供在线记账报税服务。客户于每月规定日期前将上月原始凭证整理完毕后，通过原始凭证电子化业务系统交付给各终端资产，各终端资产专业会计主管建立工作方案，并将业务在线分配给专职财税人员及兼职会计等专业人员。专业人员在线上领取工作任务，按照客户企业及公司内部的工作流程与标准，完成账务整理及相关报表制作，并在线上传至主管会计，交由会计主管审核。
对于工商服务业务，终端资产会委派专业的咨询人员与客户进行沟通，协助客户进行工商变更、资质审批、注销等政策咨询，协助客户准备变更资料，并递交工商局，完成客户委托事宜。
对于咨询服务业务，终端资产主要负责前端获客及后端落地执行的辅助工作，即终端资产在了解企业客户的具体需求后，其会将该需求反馈专业化服务团队，由该专业服务团队为企业客户制定个性化的咨询服务方案并全程参与具体的服务流程，终端资产后续主要负责与企业客户的沟通方案的落地执行，通过上述专业分工，不仅拓展了终端资产的服务范围，而且保证了服务的质量。
4、盈利模式
对于代理记账报税、工商及咨询等业务，快马财税及其下属公司主要参考市场同类业务的收费情况，结合自己的业务开展成本，再上浮一定利润，进行市场化定价。例如，对于记账报税业务，主要参考处理的票据数量、客户年营业额等进行按年、按季或者按月收费；对于工商业务，公司则根据办事难度、所需材料数量，结合自身人员成本和行业内平均的利润情况，进行报价；对于咨询业务，则参照同行业同类业务并结合自身资源优势报价，以项目为单位进行计费。