Contract

国❹证券股份有限公司

关于棕榈园林股份有限公司日常经营重大合同交易双方履约能力的专项意见

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板保荐工作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 15 号：日常经营重大合同》等规定，国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”、“保荐机构”)作为棕榈园林股份有限公司(以下简称“棕榈园林”、“公司”、“乙方”)的保荐机构，对公司与长春xx技术产业开发区管理委员会（以下简称“管委会”、“甲方”）签署日常经营重大合同事项进行核查，具体情况如下:

一、本次日常经营重大合同签署的概况

2011 年 10 月 25 日，公司与长春xx技术产业开发区管理委员会签署了《吉林省低碳产业园科技生态碳汇区四季城开发建设项目合作框架协议》，项目投资总额预计 80 亿元。合同双方约定在 3-5 年内由棕榈园林投资建设吉林省低碳产业园科技生态碳汇区四季城开发建设项目，项目可以包含单个或若干个单体项目，并可根据具体项目情况采用 BT（建设-移交）模式或其他合作模式。单体项目的具体内容、投资金额、验收和移交等合同条款在签署具体协议中予以明确。框架协议自双方代表签字并加盖各自公章之日起生效。

二、合同对方当事人的基本情况及合同的主要内容

（一）合同对方当事人的情况

长春xx技术产业开发区管理委员会是长春市政府对xx技术产业开发区实施管理的派出机构，负责开发区的建设和对xx技术企业、xx技术项目实行统一领导和管理，享有市一级经济管理权限。管委会地址为xxxxxxxxxx 0000 x，组织机构代码为 42321101-0，法定代表人为xxx。管委会是本次吉林省低碳产业园科技生态碳汇区四季城开发建设项目的最终业主。

公司与合同对方不存在关联关系。

（二）合同的主要内容

项目名称：吉林省低碳产业园科技生态碳汇区四季城开发建设项目合同签署、生效日期：2011 年 10 月 25 日

合同生效条件：经双方代表签字并加盖各自公章之日起生效项目工程建设期：3-5 年

项目投资总额：80 亿元

协议为框架协议，协议约定双方合作模式如下：

（1）长春xx技术产业开发区管理委员会作为项目建设主体，负责整体运作长春xx区城市基础设施建设项目及土地收储工作。乙方出资在甲方辖区内组建项目平台公司，并在甲方监督指导下负责城市基础设施工程建设的具体实施工作。

（2）甲方同意将相对应的建设用地的土地出让金的本级留成部分，作为长春xx区城市基础设施类项目的资金来源（即项目回购款）。

（3）由乙方的平台公司负责筹措项目建设资金，包括城市基础设施项目建设资金和相对应建设用地的土地整理资金。其中非工程类投资部分（主要指征地拆迁补偿资金）按银行同期利率上浮 3—8%计取，计入工程建设成本。

（4）长春xx区城市基础设施建设工程采取 BT 方式运作，甲方在工程竣工决算审计完成后支付项目回购资金（即 BT 工程决算款）。回购资金来源但不限于相对应地块的土地出让收益，如土地出让收益不足还款，差额部分由甲方财政收入支付。

（5）甲方根据项目工程建设进度需要所确定的资金投入计划，制定相匹配的土地出让计划。

（6）由甲方将工程总承包权委托给乙方的平台公司。

（7）甲方给予乙方基础设施建设投资优惠政策。

三、合同对上市公司的影响

合同总金额预计为人民币 80 亿元，占公司 2010 年度经审计的营业收入

1,290,428,674.96 元的 619.95%。鉴于合同签订时间为 2011 年 10 月，本合同履

行对公司 2011 年营业收入影响有限；除非有不可抗力影响，将对公司未来 5 年的营业收入和经营业绩将产生积极的影响，并将更进一步提升公司在市政园林领域的地位与市场占有率。

随着公司业务规模的拓展,公司产能有了显著提升，客户也有了相应增加，该合同系公司日常性经营行为，对公司主营业务独立性不会产生重大影响。

四、保荐机构对公司和交易对方履约能力的专项意见

保荐机构核查了公司与长春xx技术产业开发区管理委员会签署的合同、管委会的基本情况、公司董事会对公司及管委会履约能力的说明、相关律师出具的法律意见书等。经核查，国金证券认为：

1、棕榈园林股份有限公司

公司为国家xx技术企业，主要从事园林景观设计和园林工程施工，拥有风景园林工程设计专项甲级资质和城市园林绿化一级资质，能够为项目提供园林设计—施工一体化服务，具备承担本次框架协议总承包合同项下的设计、采购、施工等所有工作的资质和能力。

2010 年和 2011 年 1-9 月，棕榈园林分别实现营业收入 12.9 亿元和 16.2 亿

元，分别实现净利润 1.59 亿元和 1.82 亿元，公司经营情况良好，盈利能力较强。

截至 2011 年 9 月 30 日，棕榈园林总资产、净资产分别为 28.4 亿元和 18.3 亿元，货币资金余额为 7.27 亿元，母公司资产负债率仅为 33.21%，公司财务状况良好，具备较强的对外投资能力。

此外，2011 年 10 月 14 日，公司发行公司债券的申请已通过中国证监会的

审核，该次发行公司债券拟募集资金 7 亿元，主要用于补充公司流动资金及偿还公司债务。鉴于苗木采购成本占工程总成本的 30%以上，公司还将充分利用现有华北苗木基地的自供苗，以达到降低采购成本，减少流动资金占用，降低项目融资成本的目的。

综上，国金证券认为棕榈园林具有良好的履约能力。

2、长春xx技术产业开发区管理委员会

长春xx技术产业开发区（以下简称“长春xx区”）位于长春市区南部，是市区的自然延伸部分，经过近年来基础设施建设，长春xx区辖区面积扩大到 210 平方公里，建成区面积已扩大到 43 平方公里。2009 年至 2010 年，长春xx

区基础设施投入突破 200 亿元，新增绿化面积 380 万平方米。（以上数据源自长春国家xx技术产业开发区官方网站）

2010 年，长春xx区经济总量达到 2,396 亿元，地区生产总值 532 亿元，

工业总产值 2,374 亿元，全口径财政收入实现 367.6 亿元，固定资产投资累计完

成 1,231 亿元。在 2009 年国家xx区指标排序中，上缴税费名列第 4 位，被国内权威机构评为“中国最具投资潜力十强开发区”之一。（以上数据源自长春国家xx技术产业开发区《xx区十二五发展规划纲要》）

本次框架协议中，管委会同意在符合土地规划及年度供应指标的前提下，根据基础建设项目实施进度，负责相应土地的征收，分期、分批安排土地进行挂牌，并将相对应的建设用地的土地出让金的本级留成部分，作为长春xx区城市基础设施类项目的资金来源，如土地出让收益不足还款，差额部分由管委会财政收入补足。

综上，作为长春市政府对xx技术产业开发区实施管理的派出机构，管委会资金实力雄厚，信用良好，具有良好的履约能力。

鉴于本次协议为框架协议，而后续正式合同在签订时间、合同金额、合作方式及合同条款内容方面均存在较大不确定性，国金证券将督促公司做好相关信息披露工作，持续关注公司重大合同履行情况及合同条款有效性问题；持续关注公司开展 BT 模式业务所带来的应收账款金额增加、应收账款结构变化及流动资金占用对公司经营的影响，督促公司加强内控管理，以保障公司全体股东利益。

（以下无正文）

（此页无正文，为《国金证券股份有限公司关于棕榈园林股份有限公司日常经营重大合同交易双方履约能力的专项意见》之签署页）

保荐代表人：
韦建		罗xx

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