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西安陕鼓动力股份有限公司对外担保管理制度

第一章 总 则

第一条 为了加强西安陕鼓动力股份有限公司（以下简称“公司”）及其子公司担保业务管理，防范担保业务风险，根据《中华人民共和国民法典》、财政部《企业内部控制规范——基本规范》、财政部、证监会、审计署、银监会、保监会联合下发的《关于印发企业内部控制配套指引的通知》等有关法律法规和《西安陕鼓动力股份有限公司章程》，拟定本制度。

第二条 本办法所称担保，是指公司及其子公司作为担保人，按照公平、自愿、互利的原则与债权人约定，当债务人不履行债务时，依照法律规定和合同协议承担相应法律责任的行为。担保形式包括保证、抵押及质押。

第三条 本办法仅适用于公司及控股子公司的担保行为。公司内设机构和分支机构不得对外提供担保。

第四条 公司全体董事及高级管理人员应审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险。

第二章 对外担保的审批权限

第五条 母子公司的对外担保统一集中管理，非经公司董事会或股东大会批准，任何人无权以公司及其子公司名义签署对外担保合同、协议及其他类似的法律文件。

第六条 公司及其子公司做出任何对外担保，须经出席公司董事会会议的三分之二以上董事同意或经股东大会批准后方可办理。

公司独立董事应在董事会审议对外担保事项时发表独立意见。

第七条 公司对外担保余额不得超过最近一期经审计合并报表净资产。

公司对同一担保申请人提供的累计担保总额不得超过最近一期经审计公司净资产的 40%；对同一担保申请人提供的单项担保总额不得超过最近一期经审计公司净资产的 20%。

第八条 应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。须经股东大会审批的对外担保，包括但不限于下列情形：

（一）公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计的本公司净资产的 50%以后提供的任何担保；

（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计本公司总资产的 30%以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；

（四）公司及其控股子公司单笔担保额超过最近一期经审计本公司净资产 10%的担保；

（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

第九条 被担保人出现以下情形之一的，公司不得提供担保。

（一）担保项目不符合国家法律法规和政策规定的。

（二）已进入重组、托管、兼并或破产清算程序的。

（三）财务状况恶化、资不抵债的。

（四）管理混乱、经营风险较大的。

（五）与其他企业出现经营纠纷、经济纠纷，面临法律诉讼且可能承担较大经济赔偿责任的。

（六）与公司及其控股子公司就过去已经发生的担保事项发生债务纠纷，或不能及时足额交纳担保费用的。

（七）没有反担保，或反担保的提供方没有实际承担能力的。

第三章 对外担保的办理程序

第十条 公司及控股子公司提供担保应遵循有偿原则。第十一条 对外担保业务由资金中心办理。

第十二条 公司原则上不主动对外提供担保（相互提供担保除外），确需提供担保的，应先由被保企业提出申请。被担保人应当至少提前 20 个工作日向资金中心提交担保申请书及附件，担保申请书至少应包括以下内容：

（一）被担保人的基本情况。

（二）担保的主债务情况说明。

（三）担保类型及担保期限。

（四）担保协议的主要条款。

（五）被担保人对于担保债务的偿还计划及资金来源的保证措施或方案。

（六）反担保方案。

（七）其他需说明的事项。

第十三条 资金中心组织公司内部专家（法律顾问、金融专家、管理顾问等）或委托中介机构，对被担保人的资产质量、偿债能力、财务信用及申请担保事项的合法性进行调查分析，形成书面调查报告和可行性分析报告；调查报告和可行性分析报告提交公司审计监察室进行风险评估。

在调查中，重点关注以下事项：

（一）担保业务是否符合国家法律法规和本企业担保政策的要求，凡与国家法律法规和本企业担保政策相抵触的业务，一律不得提供担保；

（二）担保申请人的资信状况，包括基本情况、资产质量、财务状况、经营情况、信用程度、行业前景等；

（三）担保申请人用于担保和第三方担保的资产状况及其权利归属；

（四）公司要求担保申请人提供反担保的，还应对与反担保有关的资产状况进行评估。

第十四条 审计监察室应做好对外担保业务的风险评估和过程监督。对外担保业务发生时，审计监察室根据被担保企业相关资料和资金中心提交的调查报告和可行性分析报告，进行风险评估审查工作，出具担保风险评估报告书，反馈资金中心。

第十五条 公司资金中心将对外担保调查报告和可行性分析报告，以及审计监察室的风险评估报告报财务总监审核。

第十六条 财务总监审核后，将可行性分析报告和风险评估报告交总经理审阅，召开总经理办公会讨论，办公会讨论通过后提交董事会审议。

第十七条 董事会认真审议被担保方的财务状况、营运状况、行业前景、信用情况和风险控制、法律法规意见，审慎作出决定。

企业为关联方提供担保的，与关联方存在经济利益或近亲属关系的有关人员在评估与审批环节应当回避。

对境外企业进行担保的，应当遵守外汇管理规定，并关注被担保人所在国家的政治、经济、法律等因素。

第十八条 公司证券投资部根据董事会决议或股东大会决议，按规定拟定对外披露的报告，报上交所并公告。

第十九条 公司董事会决议或经股东大会批准后，由董事长或董事长授权的代理人，签署对外担保合同。未经公司股东大会或董事会决议通过并授权，任何人不得擅自代表公司及其子公司签定对外担保合同。

第二十条 公司及其子公司担保的债务到期后，需要继续提供担保的，应作为新的对外担保事项，重新履行担保审批程序。

第二十一条 被担保人要求变更担保事项的，公司重新履行调查评估程序，根据新的调查评估报告重新履行审批手续。

第四章 反担保

第二十二条 公司及其子公司对外担保必须订立书面的担保合同和反担保合同，担保合同和反担保合同应当具备《中华人民共和国民法典》等法律法规要求的内容。

第二十三条 向本公司或其子公司提供反担保的方式可以为资产抵押、质押或第三方连带责任担保。

第二十四条 本公司及其子公司只接受被担保企业的下列财产作为抵押物：

（一）反担保方所有的房屋及其建筑物；

（二）反担保方所有的机器、设备；

（三）反担保方的土地使用权；

（四）其他比上述资产变现能力更强的抵押物。

第二十五条 本公司及其子公司只接受反担保方的下列权利作为质押：

（一）反担保方所有的国债；

（二）反担保方所有的、信誉较好的国家重点建设债券；

（三）反担保方所有的、依法可以转让的股份、股票。

第二十六条 本公司及其子公司不得接受反担保方已经设定担保或其他权利限制的财产、权利作为抵押或质押。

第二十七条 本公司及其子公司与反担保方签订《反担保合同》时，应根据

《中华人民共和国民法典》的有关规定，同时办理抵押物、质押物登记或权利出质登记，或视情况办理必要的公证手续。

第五章 对外担保业务管理及风险控制

第二十八条 资金中心是担保业务的执行和日常管理部门。严格审查资料，妥善保管资料，并定期检查担保业务的执行，建立担保业务分析报告制度。

（一）办理担保业务的人员要审查担保事项和担保资料是否真实、合法、有效、完整等。

（二）妥善保管担保合同及相关原始资料，做好担保事项的台账登记与注销。保证存档资料的完整、准确、有效，并注意担保的时效期限，确保担保事项记录完整、有案可查。

（三）及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，持续关注担保人企业生产经营、资产负债等变化情况，定期了解担保项目的执行、资金的使用、贷款的归还情况。

（四）公司资金中心提前一个月通知担保企业做好清偿债务工作。在被担保人债务到期前十五日前了解债务偿还的被担保人财务安排，如发现可能在到期日不能归还时，应及时报告并采取有效措施，尽量避免被担保人债务到期后不能履行还款义务。

（五）分析被担保企业财务状况、偿债能力，在季度末 20 日内将对外担保业务分析报告财务总监和董事会。

第二十九条 加强担保业务风险控制，建立风险防范报告制度和违约追偿机制。

有下列情况之一的，资金中心一日内报告财务总监和董事会，并采取应对措施，防范风险的扩大。

（一）如发生被担保人经营状况发生恶化或公司发生解散、分立等重大事项。人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权的，资金中心应该提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。

（二）发现有证据证明被担保人丧失履行债务能力时。

（三）被担保人不能履约，担保债权人主张承担担保责任时，资金中心立即启动反担保追偿程序。

（四）如发现债权人和债务人恶意串通，损害公司利益，资金中心应协同公司法律部门，立即采取请求确认担保合同无效等措施。

（五）一旦发现被担保企业有转移资产等躲避债务行为，资金中心应协同公司法律部门事先做好风险防范措施。

（六）由于被担保人违约而造成经济损失的，资金中心及时向被担保人进行追偿。

（七）公司对外提供担保发生诉讼等突发情况。

第三十条 公司作为一般保证人时，在主合同纠纷未经审判或仲裁，并就债务人财产依法强制执行仍不能履行债务前，公司不得对债务人先行承担保证责任。

第三十一条 合同订立经办人员在职责范围内，按照审批人员批准意见拟订合同条款；认真审核合同条款，确保合同条款内容完整、表述严谨准确、相关手续齐全。

第三十二条 在担保合同签订前，要求被担保企业书面承诺：每月提供财务报告，季度提供经营情况分析。担保期内如存在第二十九条任一情形的，即日通知担保人，共同采取风险防范措施。

第三十三条 实行担保合同会审联签。资金中心、审计监察室及法律顾问、证券投资部、财务总监对担保合同会审联签，确保担保合同的合法性、合规性和风险得到有效控制。

第三十四条 除公司或其子公司作为保证人外，同一债务另有其他保证人且约定按份额承担保证责任的，应当拒绝承担超出公司或其子公司约定份额外的保证责任。

第三十五条 对在担保中出现重大决策失误、未履行集体审批程序或不按规定管理担保业务的部门及人员，将按照公司相关规定，追究有关人员的责任。违反以上规定对外提供担保造成公司损失的，将按照公司相关规定，追索赔偿和进行经济处罚。

第六章 对外担保的信息披露

第三十六条 公司证券投资部按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务。

第三十七条 证券投资部对于由公司董事会或股东大会审议批准的对外担保，应在公司指定信息披露媒体上披露，披露的内容包括但不限于董事会或股东大会 决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、上述数额分别占公司 最近一期经审计净资产的比例。

第三十八条 如果被担保人于债务到期后十五个工作日内未履行还款义务，或者被担保人出现破产、清算或其他严重影响其还款能力的情形，资金中心应及时报告证券投资部，公司证券投资部应当及时予以披露。

第三十九条 公司证券投资部应采取措施，在担保信息未公开披露前，将信息知情者控制在最小范围内。任何依法或非法获悉公司担保信息的人员，均具有保密义务，直至该信息依法公开披露之日，否则将承担由此引起的法律责任。

第七章 附则

第四十条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件及本公司其他有关规定执行。

第四十一条 本制度由资金中心制定并解释，董事会审议通过后正式实施。第四十二条 本制度从下发之日起开始执行。