Contract
北京海润天睿律师事务所
关于和舰芯片制造（苏州）股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书
[2019]海字第 017-1 号
中国·北京
北京海润天睿律师事务所
关于和舰芯片制造（苏州）股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书
[2019]海字第 017-1 号
致：和舰芯片制造（苏州）股份有限公司
根据发行人与本所签订的《法律服务协议》，本所接受发行人的委托，担任发行人本次发行上市的特聘专项法律顾问。本所律师根据《公司法》、《证券法》、《科创板首发管理办法》、《科创板上市规则》、《若干意见》、《通知》、《律师证券业务管理办法》、《编报规则 12 号》、《律师执业规则》等有关法律、法规、规范性文件和中国证监会的其他有关规定，以及本所与发行人签订的《法律服务协议》，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具了[2019]海字第 017 号《北京海润天睿律师事务所关于和舰芯片制造（苏州）股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书》、[2019]海字第 018 号《北京海润天睿律师事务所关于和舰芯片制造（苏州）股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告》。
本所现根据上海证券交易所上证科审（审核）〔2019〕6 号《关于和舰芯片制造（苏州）股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的审核问询函》（以下简称《问询函》）并股份公司实际情况，就股份公司本次发行上市过程中涉及的事项，出具本补充法律意见书。本补充法律意见书所使用的术语、名称、缩略语，除特别说明外，与发行人本次发行上市的招股说明书含义相同。
一、《问询函》问题（一）
（一）招股说明书披露，发行人前身和舰有限成立于2001年， 由投资联盟
独资设立。投资联盟未在《外资企业法实施细则》(2001）和苏州工业园区管理委员会核发的《关于设立外商独资 “和舰科技（苏州）有限公司”的批复》规定的期限内，将15%的注册资本缴清。2008年11月，和舰有限进行了减资，将公司的注册资本由45,000万美元减少为38,000万美元，投资总额由 135,000万美元减少为114,000万美元。2018年5月，发行人引入新股东富拉凯咨询，并变更为中外合资企业。2018年6月，整体变更为股份有限公司。请保荐机构、发行人律师核查以下事项并发表明确意见：1、 未按照规定期限缴清注册资本的原因及相关补救措施，结合相关法律法规说明是否存在行政处罚风险，是否构成重大违法行为； 2、2008年11月减资的原因和背景，是否履行了法定程序，是否存在抽逃注册资本的情况，是否存在纠纷、潜在纠纷或其他应披露未披露事项；3、引入新股东富拉凯咨询的原因，增资的价格及定价依据，有关股权变动是否是双方真实意思表示，新股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行中介机构负责人及其签字人员是否存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排，新股东是否具备法律、法规规定的股东资格；4、发行人整体变更时是否存在累计未弥补亏损。如存在，请按照《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》（以下简称《问答》）第13条规定进行核查，请发行人按照上述规定进行信息披露。
回复：
本所律师会同保荐机构通过取得发行人工商资料和历次出资验资报告、询问发行人相关人员、取得苏州工业园区市场监督管理局出具的守法证明、富拉凯咨询出具的承诺、发行人出具的说明文件等方式对发行人报告期出资情况及
新增股东情况进行了核查，具体情况如下：
1、未按照规定期限缴清注册资本的原因及相关补救措施，结合相关法律法规说明是否存在行政处罚风险，是否构成重大违法行为；
和舰有限成立于 2001 年 11 月 23 日，其设立时注册资本为 3.5 亿美元，系由投资联盟独资设立的外商独资有限公司。
2001 年 11 月 22 日，苏州工业园区管理委员会出具苏园管复字[2001]130号《关于设立外商独资“和舰科技（苏州）有限公司”的批复》，同意投资联盟
独资设立“和舰科技（苏州）有限公司”，投资总额为 10 亿美元，注册资本为
3.5 亿美元，全部以现汇入资；自营业执照签发之日 90 天内注入 15%，剩余 85%自营业执照签发之日 5 年内到位。2001 年 11 月 23 日，和舰有限取得江苏省工商行政管理局颁发的注册号为企独xxxx 000000 x《企业法人营业执照》。 2002 年 1 月 23 日，投资联盟向和舰有限缴纳 1,499,990 美元出资款。2002
年 3 月 20 日，苏州工业园区管理委员会出具苏园管复字[2002]24 号《关于和舰科技（苏州）有限公司变更投资方的批复》，同意和舰有限的投资方变更为橡木联合。原投资方投资联盟拥有和舰有限的股权、权利和义务全部转让给橡木联合。2002 年 4 月 8 日，和舰有限在江苏省工商行政管理局办理完毕上述股权
转让的工商变更登记手续，并取得换发的注册号为企独xxxx 000000 x的
《企业法人营业执照》。
2002 年 11 月 28 日，苏州方本会计师事务所有限公司出具方会资字（2002）
第 256 号《验资报告》，经审验，截至 2002 年 11 月 26 日，和舰有限已收到原股东投资联盟缴纳1,499,990 美元出资和现股东橡木联合缴纳58,500,010 美元出资，共计 6,000 万美元，均为货币出资，占和舰有限注册资本的 17.14%。
经本所律师会同保荐机构核查，和舰有限收到股东缴纳的第一期 6,000 万
美元出资中有 1,499,990 美元系原股东投资联盟于 2001 年 1 月 23 日汇入和舰
有限，另外 58,500,010 美元为橡木联合于 2002 年 4 月 23 日至 2002 年 11 月
26 日分七次汇入和舰有限。橡木联合对和舰有限设立时首期出资超过《外资企业法实施细则》（2001）和《关于设立外商独资“和舰科技（苏州）有限公司”的批复》所规定的“自营业执照签发之日 90 天内注入 15%”的期限。
根据股份公司提供的资料及《关于相关事项的说明》，上述未按照规定期限缴清注册资本的原因为和舰有限设立时的投资项目尚未开工且首期所需资金较大，投资方为提高资金使用效率，避免出资资金闲置，根据项目投资进度需要注入注册资本，导致投资方对和舰有限的出资延期。相关补救措施为投资联盟
（现名菁英国际）于 2001 年 7 月 12 日在英属维尔京群岛依据《英属维尔京群
岛国际商业公司法》（第 291 章）注册成立的国际商业公司，其于 2001 年 11
月 23 日投资设立和舰有限并于 2002 年 1 月 23 日向和舰有限缴纳 1,499,990
美元出资款。2002 年 3 月 20 日，经苏州工业园区管理委员会苏园管复字
[2002]24 号文批准，投资联盟将对和舰有限的所有权和经营权全部转让予橡木
联合（包括后续出资义务），橡木联合于 2002 年 4 月 23 日至 2002 年 11 月 26
日将 58,500,010 美元投资款分七次汇入和舰有限。至此，橡木联合真实地履行了出资义务，其通过实际出资的措施补救其逾期出资的瑕疵。
根据苏州工业园区市场监督管理局出具的守法证明，“和舰芯片自 2001 年
11 月 23 日至 2019 年 1 月 18 日在我辖区内未被发现违反我局职责的相关法律、法规等规范性文件规定，未被查处过”。
和舰有限未按照营业执照签发之日起90 天内缴清第一期出资额的15%事项不符合《中华人民共和国外资企业法实施细则》（根据 2001 年 4 月 12 日《国务院关于修改〈中华人民共和国外资企业法实施细则〉的决定》修订）第三十条的规定，但工商主管部门及商务审批部门当时未对和舰有限处以行政处罚。和舰有限股东虽存在逾期出资的情形，但其采取实际出资的行为予以弥补，和舰有限其后多次增资事宜业经当地外商投资主管部门批复及工商登记主管机关变更登记，当地外商投资主管部门和工商登记主管机关未对其前期逾期出资的行为予以行政处罚，且苏州工业园区市场监督管理局证明，和舰芯片自设立以来未因违反工商行政方面法规被查处过，和舰有限不存在行政处罚的风险。
根据上述事实，本所律师认为，上述未按规定期限缴清注册资本的行为不存在行政处罚的风险，不构成重大违法行为，不会对本次发行及上市构成实质
性障碍。
2、 2008 年 11 月减资的原因和背景，是否履行了法定程序，是否存在抽逃注册资本的情况，是否存在纠纷、潜在纠纷或其他应披露未披露事项；
2008 年 9 月 1 日，和舰有限股东作出决定，同意将和舰有限的注册资本由
4.5 亿美元减至 3.8 亿美元。2008 年 9 月 9 日，和舰有限在《苏州日报》刊登前述减资的公告。2008 年 10 月 25 日，苏州工业园区管理委员会出具苏园管复字[2008]201 号《关于和舰科技（苏州）有限公司减少注册资本的批复》，同意和舰有限的注册资本由 4.5 亿美元减至 3.8 亿美元。
2008 年 10 月 29 日，和舰有限取得江苏省人民政府换发的批准号为商外资
字苏府资字[2008]36911 号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。2008年 11 月 6 日，和舰有限在江苏省苏州工业园区工商行政管理局办理完毕上述减
资的工商变更登记手续，并取得换发的注册号为 320594400003221 的《企业法
人营业执照》，注册资本为 3.8 亿美元。
和舰有限减资的原因和背景为受金融危机影响，和舰有限扩产暂缓及和舰有限 3.8 亿美元注册资本能够满足和舰有限当时生产经营需求，故对暂未出资的注册资本部分予以减资。
本所律师经核查认为，上述减资履行了法定程序，不存在抽逃注册资本的
情况，亦不存在纠纷、潜在纠纷或其他应披露未披露事项。
3、引入新股东富拉凯咨询的原因，增资的价格及定价依据，有关股权变动是否是双方真实意思表示，新股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行中介机构负责人及其签字人员是否存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排，新股东是否具备法律、法规规定的股东资格；
2018 年 5 月 11 日，和舰有限股东作出决定，同意和舰有限注册资本由美
元变更为人民币，按照出资到位时的历史汇率计算，原注册资本美元 3.8 亿元
折合人民币 3,145,245,700 元；同意将和舰有限注册资本由 3,145,245,700 元
增至 3,205,014,276 元，和舰有限本次新增的 59,768,576 元注册资本均由新股
东富拉凯咨询认缴，增资价格为 2.0914 元/出资，认缴期限为 2018 年 12 月 31日；同意将公司类型由外商独资有限责任公司变更为中外合资经营有限责任公司。2018 年 5 月 15 日，和舰有限在江苏省苏州工业园区工商行政管理局办理完毕上述增资暨公司类型变更的工商变更登记手续，并取得换发的统一社会信用代码为 91320594732513557J 的《营业执照》，注册资本为 320,501.4276 万元。
上述增资的原因是为满足《公司法》关于“设立股份有限公司，应当有二人以上二百人以下为发起人，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所”的规定，并改善发行人股权结构，富拉凯咨询作为财务投资者通过增资方式持有发行人股份主要为通过发行人的发展取得投资收益。
富拉凯咨询本次认缴增资价格约为和舰有限 2018 年 3 月 31 日每股净资产
的 1.5 倍，此价格为参考与和舰有限相似业务的上市公司 2018 年 3 月 31 日的市净率的基础上经协商确定。
本所律师会同保荐机构核查了发行人提供的资料及《关于相关事项的说明》、富拉凯咨询的工商档案资料、富拉凯咨询出具的声明与承诺及本所律师会同保荐机构对富拉凯咨询股东的访谈，本所律师认为，上述增资事项的股权变动为双方真实意思表示，新股东富拉凯咨询与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行中介机构负责人及其签字人员不存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排，新股东富拉凯咨询为依
法设立且合法有效存续的有限责任公司，具备法律、法规规定的股东资格。
4、发行人整体变更时是否存在累计未弥补亏损。如存在，请按照《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》（以下简称《问答》）第 13 条规定进行核查，请发行人按照上述规定进行信息披露。
和舰有限在整体变更时，不存在累计未弥补的亏损。
和舰有限是以大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认的截至 2018
年 5 月 31 日账面净资产折股变更为股份有限公司，截至 2018 年 5 月 31 日和舰
有限的净资产为 4,997,067,872.23 元，未分配利润为 1,519,291,955 元，不存在累计未弥补亏损。
本所律师经核查认为，发行人整体变更时不存在累计未弥补亏损。
二、《问询函》问题（二）
（二）招股说明书披露，发行人直接控股股东为橡木联合，间接控股股东分别为晶信科技、菁英国际和联华电子，其中联华电子为最终的控股股东。联华电子通过收购而间接取得发行人控股权。因联华电子股权极其分散，不存在实际控制人，招股说明书中认定发行人也不存在实际控制人。请保荐机构、发行人律师核查以下事项并发表明确意见：1、设置多层股权架构的原因、合法性及合理性；相关持股的真实性、是否存在委托持股、信托持股、是否有各种影响控股权的约定、股东的出资来源等；2、发行人控股股东所持发行人的股份是否清晰，以及发行人如何确保其公司治理和内控的有效性；3、联华电子收购菁英国际股权过程的合法合规性，与退出股东之间是否存在纠纷或潜在纠纷，相
关核查过程及其充分性；4、联华电子在台湾证券交易所有关控制权认定情况，并结合发行人自身及联华电子业务经营、公司治理、人员任命等实际运作情况，进一步论证并披露联华电子是否为管理层控制，认定发行人无实际控制人是否有充分理由和依据，是否符合实际情况，是否符合相关法律法规及问答
（二）的规定。回复：
本所律师会同保荐机构通过取得各股东工商注册资料、台湾经济部投资审议委员会审批文件、各股东之间签署的《股权转让协议》、台湾普华商务法律事务所出具的《查核法律意见书》，取得了各控股股东出具的承诺函，并对部分原菁英国际的股东进行了访谈，公司存在多层架构原因及控股东所持和舰芯片股权清晰、联华电子收购菁英国际的过程等方面情况进行了核查，具体情况
如下：
1、设置多层股权架构的原因、合法性及合理性；相关持股的真实性、是否存在委托持股、信托持股、是否有各种影响控股权的约定、股东的出资来源等；
截至目前，橡木联合持有股份公司3,145,245,700 股股份，占股份公司本次发行前总股本的 98.14%，系股份公司控股股东。晶信科技现持有橡木联合 100%的股权，菁英国际现持有晶信科技 100%的股权，联华电子现持有菁英国际 100%的股权。即联华电子通过菁英国际、晶信科技、橡木联合间接持有股份公司 3,145,245,700 股股份，占股份公司本次发行前总股本的 98.14%。股份公司的直接控股股东为橡木联合，间接控股股东为晶信科技、菁英国际和联华
电子，最终控股股东为联华电子。
根据股份公司提供的资料及《关于相关事项的说明》、股份公司的工商登记资料、（台湾）普华商务法律事务所出具的《查核法律意见书》，设置上述多层股权架构的原因主要是外方投资者投资中国大陆通过第三地中转为常用惯例或方式。例如 2018 年 9 月在深圳证券交易所上市的鹏鼎控股（深圳）股份有限公司（股票代码 002938，以下简称“鹏鼎控股”），其最终控股股东为台湾上市公司臻鼎控股（股票代码：0000.XX），臻鼎控股主要通过设置三层股权架构对
鹏鼎控股进行控制，即臻鼎控股持有 Monterey （BVI）100%的股权，Monterey
（BVI）持有 Coppertone（BVI）100%的股权、Coppertone（BVI）持有美港实业 (HK)100%的股权，美港实业（HK）持有鹏鼎控股(深圳)股份有限公司的 73.75%股权，此外还有最终控股股东为台湾企业或者台湾籍自然人的富士康工业互联网股份有限公司（股票代码：601138）、上海元祖梦果子股份有限公司（股票代码： 603886）亦存在多层股权架构的情况。除上述原因外，和舰有限成立时芯片行业属于敏感性行业，外资投资时一般通过第三地间接投资。
根据股份公司提供的资料及《关于相关事项的说明》、联华电子公开披露的资料、（台湾）普华商务法律事务所出具的《查核法律意见书》，2011 年 2 月 至 2018 年 2 月期间，联华电子逐步收购菁英国际 100%的股权，就上述股权收购，联华电子均履行了内部决策手续及信息披露义务且取得了中国台湾经济部投资 审议委员会批准。本所律师经核查认为，设置上述多层架构合法、合理。
本所律师会同保荐机构核查了股份公司提供的资料、橡木联合、晶信科技、菁英国际和联华电子出具的声明与承诺、（台湾）普华商务法律事务所出具的《查核法律意见书》，本所律师认为，发行人股东相关持股真实、不存在委托持股、信托持股、亦不存在各种影响控股权的约定，股东的出资为自有资金，资金来源合法。
2、发行人控股股东所持发行人的股份是否清晰，以及发行人如何确保其公司治理和内控的有效性；
本所律师会同保荐机构核查了股份公司提供的资料、橡木联合、晶信科技、菁英国际和联华电子出具的声明与承诺、（台湾）普华商务法律事务所出具的《查核法律意见书》，本所律师认为，发行人控股股东为橡木联合，间接控股股东为晶信科技、菁英国际和联华电子，其中橡木联合、晶信科技、菁英国际仅为投资性公司，除直接或间接持有发行人股权外，未投资其他主体。发行人控股股东持股真实、合法，不存在法律纠纷或潜在法律纠纷，亦不存在委托持股、信托持股、亦不存在各种影响控股权的约定、控股股东的出资来源合法，因此，发行人控股股东所持发行人的股份清晰。
发行人已严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规则》和《上市公司章程指引（2016 年修订）》等相关法律法规的要求，制定了《公司章程》，建立健全了股东大会、董事会、监事会、独
立董事、董事会秘书制度，董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会等四个专门委员会。发行人结合自身的经营特点和风险因素，已建立较为完善的法人治理结构和健全的内部控制制度，相应公司制度贯穿于发行人经营活动的各层面和各环节并有效实施。发行人内部控制制度建设时充分考虑内部环境、风险对策、控制活动、信息沟通、检查监督等要素，控制活动涵盖公司财务管理、固定资产管理、投资融资管理、物资采购、信息披露等方面。
2018 年 6 月，和舰有限整体变更以发起设立方式设立为股份有限公司时，发行人创立大会审议通过了《股份公司章程》、《股东大会议事规则》等制度， 2019 年 3 月 17 日，股份公司召开 2019 年第二次临时股东大会，审议通过《关于制定<公司控股股东行为规则>的议案》、《关于修改<公司股东大会议事规则>的议案》、《关于修改<公司重大经营与投资决策管理制度>的议案》等制度，上述制度制定及完善，能够确保发行人公司治理和内控的有效性。
本所律师经核查认为，公司虽有多层股权架构，橡木联合、晶信科技、菁英国际仅为投资性公司，除直接或间接持有发行人股权外，未投资其他主体，多层股权架构并不影响股东权利的行使，公司股东可以通过股东大会、通过委派董事参与公司重大事项决策，上述股权架构设置不会影响发行人公司治理和内控的有效性。发行人控股股东所持发行人的股份清晰，发行人已建立完善的法人治理结构和健全的内部控制制度，相应公司制度贯穿于发行人经营活动的
各层面和各环节并有效实施，能够保证公司治理和内控的有效性。
3、联华电子收购菁英国际股权过程的合法合规性，与退出股东之间是否存在纠纷或潜在纠纷，相关核查过程及其充分性；
本所律师会同保荐机构履行了如下核查程序：
（1）取得了菁英国际注册登记资料；
（2）核查了联华电子收购菁英国际股权的信息披露资料；
（3） 取得了联华电子向台湾经济部投资审议委员会报送的收购菁英国际股权的申请书及台湾经济部投资审议委员会对联华电子收购菁英国际股权的批复；
（4）取得了联华电子与退出股东间签署的股权转让协议；
（5）取得了联华电子收购菁英国际股权的银行流水单；
（6） 通过电话、现场访谈等方式对法人股东和自然人股东进行了核查，核查持股比例超过了 90%；
（7） 取得了联华电子收购菁英国际股权出具的《关于相关事项的确认及说明》；
（8）取得了（台湾）普华商务法律事务所出具的《查核法律意见书》。经本所律师会同保荐机构核查，2011 年 2 月至 2018 年 2 月期间，联华电
子逐步收购菁英国际 100%的股权，就上述股权收购，联华电子均履行了内部决策手续及信息披露义务且取得了台湾经济部投资审议委员会批准，联华电子已与退出股东签订了股份买卖合约并支付了对价，联华电子合法完整持有菁英国际的股权，不存在法律纠纷或潜在法律纠纷。联华电子收购菁英国际股权事项不会对发行人股权稳定、清晰及控股权稳定、清晰构成任何影响。
本所律师认为，经过充分核查，联华电子收购菁英国际股权履行了必要的法律程序，收购过程合法、合规，联华电子与退出股东之间不存在纠纷或潜在
纠纷。
4、联华电子在台湾证券交易所有关控制权认定情况，并结合发行人自身及联华电子业务经营、公司治理、人员任命等实际运作情况，进一步论证并披露联华电子是否为管理层控制，认定发行人无实际控制人是否有充分理由和依据，是否符合实际情况，是否符合相关法律法规及问答（二）的规定。
本所律师会同保荐机构取得了联华电子 2016 年至 2018 年的年报或者财务报告、工商资料，并查询了联华电子在台湾证券交易所的公告，确认联华电子并未认定实际控制人。
本所律师会同保荐机构取得了发行人工商底档资料、公司章程、股东大会决议、董事会和监事会的决议资料、直接或间接控股橡木联合、晶信科技、菁英国际、联华电子的公证文书或年报，确认发行人直接控股股东为橡木联合，直接持有本公司 98.14%的股份，股份公司设立以来的发行人历次股东大会橡木联合均有出席，发行人的董事和非职工代表监事均由橡木联合提名并经全体股
东选举产生，发行人的高级管理人员均由董事会聘任，橡木联合能够通过控制发行人的董事会、股东大会对发行人进行控制。
发行人的间接控股股东分别为晶信科技、菁英国际和联华电子，发行人最终的控股股东为联华电子。由于联华电子无实际控制人，因此本公司也无实际控制人。分析论证如下：
根据《公司法》规定，“实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。” 根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 41 号——科创板公司招股说明书》第四十一条“（三）实际控制人应披露至最终的国有控股主体、集体组织、自然人等；” 。
（1）报告期内联华电子前十大股东情况
序号 | 2018 年 7 月 16 日 | 2017 年 7 月 17 日 | 2016 年 7 月 18 日 | ||||||
股东名称 | 持股数量 （股） | 持股比例（%） | 股东名称 | 持股数量 （股） | 持股比例（%） | 股东名称 | 持股数量 （股） | 持股比例 （%） | |
1 | 美商xx大通托管联华电子海外存托凭证专户 | 719,957,200 | 5.7 | 美商xx大通托管联华电子海外存托凭证 专户 | 717,739,545 | 5.69 | 美商xx大通托管联华电子海外存托凭证专户 | 716,014,545 | 5.67 |
2 | 大通银行托管资本世界成长及收 益基金 | 451,798,809 | 3.58 | 迅捷投资股份公司 | 441,371,000 | 3.5 | 国泰人寿保险股份有限公司 | 486,161,000 | 3.85 |
3 | 迅捷投资股份有限公司 | 441,371,000 | 3.5 | 大通托管新世界基金公司投 资专户 | 403,601,000 | 3.2 | 迅捷投资股份有限公司 | 441,371,000 | 3.5 |
4 | 矽统科技股份有限公司 | 315,380,424 | 2.5 | 台银保管xx契xx国际投资人国际价值股票信托投资 专户 | 398,482,000 | 3.16 | 台银保管xx契xx国际投资人国际价值股票信托投资专户 | 406,000,000 | 3.22 |
5 | 台银保管xx契xx国际投资人国际价值股票信 托投资专户 | 215,169,000 | 1.7 | 国泰人寿保险股份有限公司 | 378,621,000 | 3 | 矽统科技股份有限公司 | 315,380,424 | 2.5 |
6 | 汇丰银行托管普信保险有限公司投资专户 | 181,498,000 | 1.44 | 矽统科技股份有限公司 | 315,380,424 | 2.5 | 台银保管xx契xx国际投资人国际价值股票集 团信托投资专户 | 238,131,000 | 1.89 |
7 | 焱元投资股份有限公司 | 172,000,000 | 1.36 | 台银保管xx契xx国际投资人国际价值股票集团信托 投资专户 | 233,053,000 | 1.85 | 焱元投资股份有限公司 | 160,844,000 | 1.27 |
8 | 国泰人寿保险股份有限公司 | 158,505,237 | 1.26 | 焱元投资股份有限公司 | 165,000,000 | 1.31 | 台银保管xx契xx国际投资人国际价值股票应 税信托投资专户 | 143,391,000 | 1.14 |
9 | 台湾人寿保险股份有限公司 | 154,934,000 | 1.23 | 台银保管xx契xx国际投资人国际价值股票应税信托 投资专户 | 140,548,000 | 1.11 | 花旗台湾托管次元新兴市场评估基金投资专户 | 138,657,682 | 1.1 |
10 | 大通银行托管欧洲太平洋成长基金专户 | 149,780,000 | 1.19 | 美商xx大通银行台北分行受托保管先进星光基金公司之系列基金先进总合国际股票指数基金投 资专户 | 122,440,175 | 0.97 | xx大通银行托管ＡＢＰ退休基金投资专户 | 111,181,502 | 0.88 |
注：表格标题行中日期为联华电子每年的除息基准日
报告期内联华电子的股权极为分散，不存在持股比例超过 6%的单一股东，单一股东无法控制联华电子的股东大会和董事会，且根据本所律师会同保荐机构对联华电子信息披露相关人员进行访谈，查阅联华电子近三年年报及公告，上述股东之间不存在关联关系，亦不存在签署一致行动协议或采取一致行动安排的情形，因此联华电子无实际控制人。
（2）联华电子董事、高级管理人员持股情况
姓名 | 在联华电子的职务 | 直接持股（股） | 信托持股（股） | 合计占比 |
xxx | 董事长 | 39,916,452 | - | 0.32% |
xxx | 总经理 | 6,094,648 | 1,800,000 | 0.06% |
xx | 总经理 | 6,600,000 | 3,600,000 | 0.08% |
xxx | xx | 12,547,222 | - | 0.10% |
xxx | 资深副总经理 | 583,000 | 1,500,000 | 0.02% |
xxx | xx副总经理暨法务长 | 600,000 | 900,000 | 0.01% |
xxx | 副总经理兼财务长 | 2,440,217 | 900,000 | 0.03% |
xxx | 独立董事 | - | - | - |
xxx | 独立董事 | - | - | - |
xx民 | 独立董事 | - | - | - |
xxx | xx董事 | - | - | - |
xxx | xx | - | - | - |
合 计 | 68,781,539 | 8,700,000 | 0.62% | |
截至 2018 年 12 月 31 日，联华电子的董事、高级管理人员合计持有联华电子股份比例仅有0.62%，未超过1%，联华电子的董事、高级管理人员不能通过持有联华电子的股份对联华电子进行控制。
（3）联华电子董事及高级管理人员的任命情况
姓名 | 在联华电子的职务 | 产生方式 |
xxx | 董事长 | 联华电子股东会选举产生 |
xxx | xx | |
xxx | 董事 | |
迅捷投资 | 董事 | |
矽统科技 | 董事 | |
xxx | 独立董事 | |
xxx | 独立董事 | |
xx民 | 独立董事 | |
xxx | 独立董事 | |
xxx | 法人董事代表兼总经理 | 董事会聘任，为迅捷投资的 法人董事代表 |
姓名 | 在联华电子的职务 | 产生方式 |
xx | 法人董事代表兼总经理 | 董事会聘任，为矽统科技的 法人董事代表 |
xxx | 资深副总经理 | 董事会聘任 |
xxx | xx副总经理暨法务长 | |
xxx | 副总经理兼财务长 |
联华电子的董事会成员均由联华电子的股东按照法定程序投票选出，联华电子的股东可以通过行使股东权利选举或者撤换董事，此外董事会的成员中有四名独立董事和两名股东董事即迅捷投资、矽统科技，单一或者少数董事无法通过董事会对联华电子实施控制。联华电子的高级管理人员由董事会聘任或者解聘，联华电子的高级管理人员也不能对联华电子进行控制。
本所律师经核查认为，联华电子股权极其分散，联华电子的董事由股东会选举产生，高级管理人员由董事会聘任，单一股东无法控制联华电子的股东会和董事会，且联华电子的董事及高级管理人员持有联华电子的股份比例极低，联华电子的董事及高级管理人员以其合并所持股份比例根据中国台湾法律的规定，不能对联华电子的股东会产生重大影响，联华电子不属于管理层控制。因此，联华电子无实际控制人，认定发行人无实际控制人具有充分理由和依据，符合发行人的实际情况，符合相关法律法规及问答（二）的规定。
三、《问询函》问题（三）
（三）招股说明书披露，发行人控股股东联华电子的全资孙公司 联华微芯持有厦门联芯50.72%股权、厦门金圆持有其29.47%股 权、发行人持有其14.49%股权、福建电子创业投资持有其5.31% 股权。2016年12月，上述四名股东签署了
《合资合营合同》，厦门金圆、福建电子创业投资出资的资本金，从资本金到账后第7年开始，由联华微芯、发行人按60%、20%、20%的比例分三次在连续三年完成全部回购。回购价格为实际投入的资本金加10% 的固定收益。厦门金圆、福建电子创业投资不参与厦门联芯的具体经营。发行人基于：（1）联华电子出具确认函确认将表决权委托给发行人行使；（2）报告期内厦门联芯三分之二的董事由发行人委派，认定发行人对厦门联芯具有控制权，并纳入合并报表范围。请保荐机构、发行人律师核查以下事项并发表明确意见：1、 厦门联芯历次出资，尤其是实缴出资的时间是否符合章程约定和相关法律、法规规定；厦门联芯原有国资股东的退出是否履行了法定审批程序，是否存在国有资产流失情形；2、结
合合资合营合同》关于盈亏承担、回购出资等约定，核查4名股东是否按 照出资比例进行分红或承担亏损，厦门金圆、福建电子创业投资所持厦门联芯股权是否为“明股实债”《合资合营合同》相关条款是否符合《公司章程》、外商投资、金融监管等相关法律法规的规定，是否存在被宣告无效的风险，相关“股东”之间是否存在纠纷或者潜在的法律纠纷及对厦门联芯持续经营的影响；3、发行人关于厦门联芯的信息披露与联华电子在台湾证券交易所的信息披露是否存在差异、差异原因；4、联华电子透过联华微芯与发行人釆取一致行动的具体原因、背景，一致行动协议的主要内容、期限，是否可撤销；5、结合各方持股比例、公司章程约定以及厦门联芯股东大会、董事会、监事会、经营管理等实际运作情况，进一步核查论证：在发行人持股比例远低xxx微芯、发行人所提名董事均来自联华电子及其关联方的情况下，以一致行动协议方式认定发行人对厦门联芯拥有控制权是否合理，是否符合企业的实际情况，是否符合相关法律法规规定及发行监管要求。
回复：
1、厦门联芯历次出资，尤其是实缴出资的时间是否符合章程约定和相关法律、法规规定；厦门联芯原有国资股东的退出是否履行了法定审批程序，是否存在国有资产流失情形；
本所律师会同保荐机构取得了厦门联芯的工商档案资料、历次实缴出资的验资报告、缴款凭证、境外股东资金汇入的外汇登记/备案凭证、厦门联芯章程等资料，核查了货币资金出资具体到位时间，查阅了外商投资企业出资及验资有关的法律法规，取得厦门联芯原有国资股东退出的批复文件并访谈福建电子创业投资相关人员，经核查如下：
厦门联芯成立于 2014 年 10 月 1 日，为由厦门金圆与福建电子集团共同出资
设立的有限责任公司，设立时的注册资本为 6,200 万元。
2014 年 11 月 4 日，厦门联芯作出股东会决议，同意股东缴纳第一期出资 2,310
万元，实收资本由 0 元增至 2,310 万元。2014 年 11 月 7 日，厦门信钇会计师事务所有限公司出具厦信钇会验字（2014）第 Y499 号《验资报告》，经审验,截至 2014 年 11 月 7 日，厦门联芯已收到股东缴纳的第一期出资共计 2,310 万元，其
中厦门金圆缴纳 2,000 万元、福建电子集团缴纳 310 万元，均以货币出资。截至
2014 年 11 月 7 日，厦门联芯的注册资本为 6,200 万元，实收资本为 2,310 万元。
2015 年 1 月 3 日，厦门联芯作出股东会决议，同意将厦门联芯的注册资本
由 6,200 万元增至 15,500 万元，实收资本由 2,310 万元增至 10,000 万元。本次
新增的 9,300 万元注册资本，厦门金圆认缴 8,835 万元，福建电子集团认缴 465
万元，本次新增的 7,690 万元的实收资本，厦门金圆缴纳 7,500 万元，福建电子
集团缴纳 190 万元。股东所认缴的注册资本分期于厦门联芯成立之日起 2 年内缴足。
2015 年 1 月 9 日，福建欣隆源会计师事务所有限公司出具闽欣隆源会验字
（2015）第 Y014 号《验资报告》，经审验,截至 2015 年 1 月 4 日，厦门联芯已收
到股东缴纳的新增实收资本 7,690 万元，其中厦门金圆缴纳 7,500 万元、福建电
子集团缴纳 190 万元，均以货币出资。截至 2015 年 1 月 4 日，厦门联芯的注册资
本为 15,500 万元，实收资本为 10,000 万元。
2015 年 1 月 23 日，厦门联芯作出股东会决议，同意将厦门联芯的注册资本
由 15,500 万元增至 1,269,779.40 万元，本次新增的 1,254,299.40 万元注册资本，
厦门金圆认缴 359,461.20 万元，福建电子集团认缴 66,701.20 万元，新股东和舰
有限认缴 828,117 万元。前述股东所认缴厦门联芯所有的注册资本自厦门联芯成立之日五年内缴足。
2015 年 2 月 15 日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）厦门分所出具致同
验字（2015）第 350FB0016 号《验资报告》，经审验,截至 2015 年 1 月 30 日，厦
门联芯已收到股东缴纳新增实收资本共计 164,479.52 万元，其中和舰有限缴纳
61,342 万元，厦门金圆缴纳 94,436.22 万元、福建电子集团缴纳 8,701.30 万元，
均以货币出资。截至 2015 年 1 月 30 日，厦门联芯的注册资本为 1,269,779.40 万
元，实收资本为 174,479.52 万元。
2015 年 3 月 24 日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）厦门分所出具致同
验字（2015）第 350FB0008 号《验资报告》，经审验,截至 2015 年 3 月 18 日，厦
门联芯已收到股东福建电子集团缴纳的新增注册资本 9,542.70 万元，均以货币出
资。截至 2015 年 3 月 18 日，厦门联芯的注册资本为 1,269,779.40 万元，实收资
本为 184,022.22 万元。
2016 年 2 月 4 日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）厦门分所出具致同验
字（2016）第 350FB0012 号《验资报告》，经审验，截至 2016 年 2 月 3 日，厦门联芯已收到股东缴纳的新增注册资本 392,933.98 万元，其中和舰有限缴纳 122,684 万元，厦门金圆缴纳 270,249.98 万元，均以货币出资。截至 2016 年 2
月 3 日，厦门联芯的注册资本为 1,269,779.40 万元，实收资本为 576,956.20 万元。
2016 年 5 月 23 日，厦门联芯作出股东会决议，同意股东福建电子集团将其
持有厦门联芯 5.314%的股权（认缴注册资本 67,476.20 万元，实缴出资 18,744
万元），以 18,744 万元的价格转让给福建电子创业投资，所转让的股权中尚未出
资到位的 48,732.20 万元注册资本由福建电子创业投资按厦门联芯章程如期出资。和舰有限、厦门金圆同意放弃对前述股权的优先认购权。同日，福建电子集团和福建电子创业投资就前述股权转让事宜签署《股权转让协议》。
2016 年 4 月 26 日，和舰有限作出《关于放弃联芯集成电路制造（厦门）有限公司股权优先认购权的确认函》，和舰有限同意对上述股权转让的优先认购权。 2016 年 5 月 26 日，厦门金圆作出金圆产业函[2016]1 号《关于放弃联芯集成电路制造（厦门）有限公司股权优先认购权的确认函》，厦门金圆同意对上述股权转让的优先认购权。
2016 年 7 月 25 日，福建省人民政府国有资产监督管理委员会作出闽国资函产权[2016]267 号《福建省人民政府国有资产监督管理委员会关于福建省电子信息（集团）有限责任公司转让联芯集成电路制造（厦门）有限公司股权的函》，同意福建电子集团和福建电子创业投资的上述股权转让。福建电子创业投资为福建省电子集团直接和间接持股 100%的子公司。
2016 年 7 月 26 日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）厦门分所出具致同
验字（2016）第 350FB0031 号《验资报告》，经审验，截至 2016 年 7 月 12 日，厦
门联芯已收到股东福建电子创业投资缴纳的第四期注册资本 48,732.20 万元，均
以货币出资。截至 2016 年 7 月 12 日，厦门联芯的注册资本为 1,269,779.40 万元，
实收资本为 625,688.40 万元。
2016 年 12 月 12 日，厦门联芯作出股东会决议，同意股东和舰有限将其持
有厦门联芯 21.7391%的股权（认缴注册资本 276,039 万元、实缴出资 0 元，缴付
期限 2017 年 1 月 31 日）转让给联华微芯,厦门联芯的其他股东厦门金圆、福建电
子创业投资放弃对前述股权转让的优先受让权；厦门联芯的企业类型由有限责任公司（外商投资企业与内资合资）变更为有限责任公司（中外合资）。同日，和舰有限和联华微芯就前述股权转让事宜签署《股权转让协议》。
2017 年 1 月 3 日，厦门市商务局作出厦商务审[2017]02 号《厦门市商务局关于同意外资并购联芯集成电路制造（厦门）有限公司的批复》，同意和舰有限将持有厦门联芯 21.7391%的股权转让给联华微芯,企业类型变更为中外合资企业。
2017 年 1 月 13 日，厦门联芯在厦门市市场监督管理局办理完毕上述股权转让的工商变更登记手续，并取得换发的统一社会信用代码为 91350200302849667P的《营业执照》，类型为有限责任公司（中外合资）（外资比例低于 25%）。
2017 年 2 月 11 日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）厦门分所出具致同
验字（2017）第 350FB0008 号《验资报告》，经审验，截至 2017 年 1 月 24 日，厦
门联芯已收到股东联华微芯缴纳的新增注册资本 403,267,916.47 美元，折合人民
币 276,039 万元，均以货币出资。截至 2017 年 1 月 24 日，厦门联芯的注册资本
为 1,269,799.40 万元，实收资本为 901,727.40 万元。
2017 年 12 月 12 日，厦门联芯作出董事会决议，同意和舰有限将其持有厦门
联芯的 28.9855%的股权（认缴出资 368,052 万元，实缴资本 0 元）以 0 元的价格
转让给联华微芯，所转让的股权中尚未到资的注册资本 368,052 万元由联华微芯
按章程规定如期出资。联华微芯于 2018 年 1 月 31 日前实缴出资 245,368 万元、
于 2019 年 1 月 31 日前实缴出资 122,684.00 万元。同日，和舰有限和联华微芯就前述股权转让签署了《股权转让协议》。
2018 年 1 月 9 日，厦门联芯在厦门市市场监督管理局办理完毕上述股权转让的工商变更登记手续，并取得换发的统一社会信用代码为 91350200302849667P的《营业执照》。
2018 年 1 月 30 日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）厦门分所出具了致
同验字（2018）第 350FB0011 号《验资报告》，经审验，截至 2018 年 1 月 22 日，
厦门联芯已收到股东联华微芯缴纳的新增注册资本 382,717,743.95 美元，折合人
民币 245,368 万元，均以货币出资。截至 2018 年 1 月 22 日，厦门联芯的注册资
本为 1,269,779.40 万元，实收资本为 1,147,095.4 万元。
2018 年 9 月 18 日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）厦门分所出具了致
同验字（2018）第 350FB0034 号《验资报告》，经审验，截至 2018 年 9 月 12 日，
厦门联芯已收到股东联华微芯缴纳的新增注册资本 178,980,538.62 美元，折合人
民币 122,684 万元，均以货币出资。截至 2018 年 9 月 12 日，厦门联芯的注册资
本为 1,269,779.40 万元，实收资本为 1,269,779.40 万元。
综上，本所律师经核查后认为，厦门联芯历次出资、尤其是实缴出资的时间符合章程约定和相关法律、法规规定，厦门联芯原有国资股东福建电子集团的退出已取得福建省人民政府国有资产监督管理委员会闽国资函产权[2016]267 号文批准，且为同一控制下转让，不存在国有资产流失情形。
2、结合《合资合营合同》关于盈亏承担、回购出资等约定，核查 4 名股东是否按照出资比例进行分红或承担亏损，厦门金圆、福建电子创业投资所持厦门联芯股权是否为“明股实债”，《合资合营合同》相关条款是否符合《公司章程》、外商投资、金融监管等相关法律法规的规定，是否存在被宣告无效的风险，相关 “股东”之间是否存在纠纷或者潜在的法律纠纷及对厦门联芯持续经营的影响
x所律师会同保荐机构取得了厦门联芯的工商档案资料、登入“国家企业信用信息公示系统”对厦门金圆、福建电子创业投资予以查询，取得厦门市人民政府、联华电子、福建省电子集团于 2014 年签订的《参股协议书》，取得了和舰有
限、联华微芯、厦门金圆、福建电子集团四方于 2016 年 12 月签署的《合资合营
合同》、《厦门联芯章程》，并取得相关各方于 2018 年 7 月修订的《合资合营合同》、《厦门联芯章程》，查阅了外商投资、金融监管有关的法律法规，经核查如下：
厦门金圆成立于 2014 年 8 月 13 日，其现时持有厦门市市场监督管理局颁发的统一社会信用代码为的 913502003029519288《营业执照》，类型为有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资），法定代表人为xx，注册资本为 574,186.2
万元人民币，住所为厦门市思明区展鸿路 82 号 44 层 01 单元。厦门金圆投资集团有限公司现持有厦门金圆 100%的股权，厦门市财政局现持有厦门金圆投资集团有限公司 100%的股权。
福建电子创业投资成立于 2015 年 05 月 25 日，其现时持有平潭综合实验区市场监督管理局颁发的统一社会信用代码为 91350128MA327BC76J 的《营业执照》，类型为有限合伙企业，执行事务合伙人为福建省电子信息产业股权投资管理有限
公司，主要经营场所为平潭综合实验区金井湾片区商务营运中心。福建电子创业投资目前出资人信息如下：
序号 | 出资人名称 | 出资比例 |
1 | 福建省电子集团 | 98.90% |
2 | 福建省电子信息产业股权投资管理有限公司 | 1.10% |
合计 | 100% | |
福建省人民政府国有资产监督管理委员会现持有福建省电子集团 100%股权。福建省电子信息产业股权投资管理有限公司股东结构为福建省电子集团持股 95%、福建福日集团有限公司持股 5%；福建省电子集团现持有福建福日集团有限公司 100%的股权。
厦门市人民政府、联华电子、福建省电子集团于 2014 年签订的《参股协议书》，
约定从厦门市人民币政府和福建省电子集团全部资本金到位第 7 年开始，联华电子按照 60%、20%、20%的比例分三次在连续三年内完成回购其所持厦门联芯股权，如果届时台湾地区法律仍然规定联华电子不能在大陆独资经营，则福建省电子集团可以保留厦门市人民政府、福建省电子集团合计 10%资本金不回购。回购价格 以实际投入资本金加 10%的固定收益。和舰有限、联华微芯、厦门金圆、福建电 子集团四方于 2016 年 12 月签署的《合资合营合同》约定，厦门金圆、福建电子集团出资的资本金，从其资本金到账后第 7 年开始，由发行人/联华微芯按 60%、 20%、20%的比例分三次在连续三年完成全部回购。如果届时台湾地区仍然规定发行人/联华微芯不能在大陆地区独资经营，则发行人/联华微芯可以选择由厦门金圆、福建电子集团继续持有厦门联芯合计 10%的注册资本（资本金），即对该 10%的注册资本（资本金）不予回购。回购价格为厦门金圆、福建电子集团实际投入的资本金加 10%的固定收益。
参考财政部财预〔2015〕210 号《关于印发<政府投资基金暂行管理办法>的通知》（2015 年 11 月 12 日施行）的规定及本所律师会同保荐机构对厦门金圆、福建电子创业投资相关人士的访谈，厦门金圆、福建电子创业投资属于政府主导设立的引导社会各类资本投资经济社会发展的重点领域和薄弱环节、支持相关产业和领域发展的政府投资基金。
经本所律师会同保荐机构对厦门市人民政府、联华电子、福建省电子集团于 2014 年签订的《参股协议书》及相关各方于 2018 年 7 月修订的《合资合营合同》、
《厦门联芯章程》的审查，《参股协议书》、《合资合营合同》、《厦门联芯章程》虽未对盈亏承担予以具体约定，但确定了“利益共享，风险共担”原则，但根据
《中华人民共和国中外合资经营企业法》（根据 2016 年 9 月 3 日第十二届全国人民代表大会常务委员会第二十二次会议《关于修改〈中华人民共和国外资企业法〉等四部法律的决定》第三次修正）关于“合营企业的形式为有限责任公司。在合营企业的注册资本中，外国合营者的投资比例一般不低于百分之二十五。合营各方按注册资本比例分享利润和分担风险及亏损。合营者的注册资本如果转让必须经合营各方同意”规定，四方股东应按照出资比例进行分红或承担亏损。厦门联芯为中外合资企业，根据《中外合资经营企业法实施条例》、《厦门联芯章程》，董事会是厦门联芯的最高权力机构，决定厦门联芯的一切重大问题。依据《合资合营合同》、《厦门联芯章程》约定，厦门金圆、福建电子创业投资向厦门联芯委派了三名董事，实际参与了厦门联芯的重大经营决策。针对《参股协议》、《合资合营合同》约定的对厦门金圆、福建电子创业投资所持厦门联芯股权的回购条款，根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》关于“合营各方按注册资本比例分享利润和分担风险及亏损”的规定且厦门联芯、福建电子创业投资以其所持股权实际参与了厦门联芯的重大经营决策并参照国家税务总局《关于企业混合性投资业务企业所得税处理问题的公告》（国家税务总局公告 2013 年第 41 号）关于“企业混合性投资业务，是指兼具权益和债权双重特性的投资业务”的规定，厦门金圆、福建电子创业投资所持厦门联芯股权不属于“明股实债”。
参考财政部财预〔2015〕210 号《关于印发<政府投资基金暂行管理办法>的通知》（2015 年 11 月 12 日施行）的规定及本所律师会同保荐机构对厦门金圆、福建电子创业投资相关人士的访谈，厦门金圆、福建电子创业投资属于政府主导设立的引导社会各类资本投资经济社会发展的重点领域和薄弱环节、支持相关产业和领域发展的政府投资基金。《合资合营合同》、《厦门联芯章程》虽未约定盈亏承担，但依据《中华人民共和国中外合资经营企业法》的规定，厦门联芯四方股东应按照出资比例进行分红或承担亏损，鉴于《合资合营合同》约定的对厦门金圆、福建电子创业投资所持厦门联芯股权的回购条款为国有股东为防止国有资
产流失设置的未来股权安排，并不代表厦门金圆、福建电子创业投资不参与分红或重大经营决策，上述条款约定不存在侵害厦门联芯利益的情形，亦不属于厦门联芯作为法人主体承担的义务，《合资合营合同》为厦门联芯股东的真实意思表示、履行了各自必要的决策程序且已经当地工商主管部门、商务主管部门备案或批准，同时关于回购条款约定的固定收益按年化计算未超过中国人民银行关于人民币贷款利率的规定。经核查厦门联芯《合资合营合同》、《厦门联芯章程》，
《合资合营合同》相关条款与《公司章程》约定一致。厦门联芯为中外合资有限责任公司，符合《公司法》针对有限责任公司股权转让关于“公司章程对股权转让另有规定的，从其规定”的规定。
综上，本所律师经核查后认为，根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》、厦门联芯《合资合营合同》，各股东利益共享，风险共担，厦门金圆、福建电子创业投资通过向厦门联芯委派董事，参与厦门联芯重大事项的决策，其所持厦门联芯股权不属于“明股实债”，《合资合营合同》相关条款符合《公司章程》，关于回购条款约定的固定收益按年化计算未超过中国人民银行关于人民币贷款利率的规定，不存在违反金融监管等相关法律法规的规定，厦门联芯作为有限责任公司，关于股东回购条款的约定符合《公司法》的规定，且上述回购条款的约定为厦门联芯国有股东防止国有资产流失设置的未来股权安排，属于厦门联芯股东的真实意思表示、履行了各自必要的决策程序且已经当地工商主管部门、商务主管部门备案或批准，依据《中华人民共和国中外合资经营企业法》的规定且厦门金圆、福建电子创业投资向厦门联芯委派了董事，厦门金圆、福建电子创业投资实际能够参与分红和重大决策，参照国家税务总局《关于企业混合性投资业务企业所得税处理问题的公告》，上述回购条款的约定与《中华人民共和国中外合资经营企业法》等外商投资法律法规的规定不存在冲突，不存在被宣告无效的风险，相关“股东”之间不存在纠纷或者潜在的法律纠纷，上述约定对厦门联芯持续经营不构成实质性影响。
3、发行人关于厦门联芯的信息披露与联华电子在台湾证券交易所的信息披露是否存在差异、差异原因；
根据联华电子公开披露的资料，联华电子对厦门联芯按持股比例计算归属于母公司损益，同时联华电子对厦门金圆、福建电子创业投资所持厦门联芯的股权
的回购义务披露为“本公司已认列其余出资方之出资额全数到位后第 7 年开始以加计固定收益方式买回其出资份额之金融负债，账列其他非流动负债-其他”，即联华电子作金融负债予以披露；联华电子 2017 年年报披露通过菁英国际持有厦门联芯 30.61%的股权、通过和舰芯片持有厦门联芯 20.41%比例的股权，和发行人披露一致。厦门金圆、福建电子创业投资所持厦门联芯股权的回购义务由联华电子或通过其子公司联华微芯履行，回购方式为出资额加计固定收益，回购义务和发行人及其子公司厦门联芯无关；发行人按实缴出资比例对厦门联芯进行账务处理。关于厦门联芯股权结构、联华电子对厦门金圆、福建电子创业投资所持厦门联芯的股权的回购义务事项，发行人与联华电子在台湾证券交易所的信息披露不存在差异。
本所律师经核查认为，发行人关于厦门联芯的信息披露与联华电子在台湾证券交易所的信息披露不存在差异。
4、联华电子透过联华微芯与发行人釆取一致行动的具体原因、背景，一致行动协议的主要内容、期限，是否可撤销
根据厦门联芯工商档案资料、发行人出具的《关于相关事项的说明》及本所律师会同保荐机构核查，联华电子透过联华微芯与发行人釆取一致行动的具体原因、背景如下：为发挥发行人在大陆经营管理优势，统一经营管理联华电子在中国大陆芯片制造产业，厦门联芯设立之初即由和舰有限认缴 65.22%股权，且根据 2015 年 1 月签署的《厦门联芯章程》，厦门联芯的经营管理由发行人主导，各股东按照认缴出资比例行使表决权，发行人认缴出资后对厦门联芯具有控制权。因为 12 英寸晶圆厂投资太大，厦门联芯计划投资 62 亿美元，2017 年 1 月和 12 月，发行人将厦门联芯 50.7246%出资权转让给联华电子全资孙公司联华微芯，联华微芯随后完成了全部实缴出资义务，发行人借助联华电子的资金实力对厦门联芯进行投资。基于上述因素考虑，联华电子透过联华微芯与发行人采取了一致行动。
为保障联华电子透过联华微芯与发行人采取一致行动，联华电子出具了《确认函》，主要内容如下：
“（1）为发挥发行人在大陆经营管理优势，自发行人对厦门联芯出资以来，厦门联芯均由发行人实际控制，厦门联芯的采购、生产、销售、技术、财务决策方面均由发行人管理 ；自发行人对厦门联芯出资以来，厦门联芯的董事会席位九
名，其中，四名董事会成员由发行人委派，两名董事会成员由联华电子（透过联华微芯）委派，其他三名董事会成员由大陆方股东委派。厦门联芯董事长由发行人委派的董事出任，厦门联芯的财务负责人亦由发行人委派的人选出任。（2）在厦门联芯的重大事项的决策上，联华电子（透过联华微芯）委派的董事与发行人委派的董事均事先进行了充分沟通与协商，联华电子（透过联华微芯）委派的董事与发行人委派的董事采取了一致行动并以发行人委派的董事的意思表示为准；联华电子（透过联华微芯）作为厦门联芯的股东，在厦门联芯股东会上，联华电子（透过联华微芯）与发行人采取了一致行动，且以发行人的意思表示为准。（3）在厦门联芯现有股权结构下，为维持上述控制关系，联华电子（透过联华微芯）向厦门联芯委派的董事今后改由发行人委派，联华微芯作为厦门联芯的股东，其表决权不可撤销地全权委托发行人行使。（4）在厦门联芯现有股权结构下，厦门联芯董事长、财务负责人等人员持续由发行人委派，厦门联芯持续为发行人控制的子公司。联华电子同意厦门联芯依据上述确认的内容相应修改其章程对应条
款”。
根据上述确认函，确认函的期限为联华微芯作为厦门联芯股东期间，其表决权委托不可撤销。
2018 年 7 月 24 日，厦门联芯召开董事会，同意对《厦门联芯章程》、《合资合营合同》予以修订，新增、修订的内容如下：A、原由联华微芯指派的两席董事，改由发行人指派。B、原规定由发行人或联华微芯指派的一席监事，改由发行人指派。此外《合资合营合同》还增加“厦门联芯存续期间，若涉及股东行使表决权的事项，如增资、减资、修改厦门联芯章程、变更公司组织形式或厦门联芯运营中涉及的重大事项等，联华微芯作为厦门联芯的股东，其表决权不可撤销的全权委托给发行人行使”的内容。《厦门联芯章程》、《合资合营合同》的上述修订已报厦门联芯商务主管部门、工商主管部门审批或备案。
本所律师经核查认为，联华电子透过联华微芯与发行人釆取一致行动的原因真实、合理，根据联华电子出具的《确认函》，一致行动协议的确认函的期限为联华微芯作为厦门联芯股东期间，其表决权委托不可撤销。
5、结合各方持股比例、公司章程约定以及厦门联芯股东大会、董事会、监事会、经营管理等实际运作情况，进一步核查论证：在发行人持股比例远低xxx微芯、发行人所提名董事均来自联华电子及其关联方的情况下，以一致行动协议方式认定发行人对厦门联芯拥有控制权是否合理，是否符合企业的实际情况，是否符合相关法律法规规定及发行监管要求
根据股份公司提供的厦门联芯的工商档案资料，厦门联芯现行《章程》、厦门金圆、福建电子创业投资签订的确认函及本所律师会同保荐机构对相关人员的访谈，联华电子签署的《确认函》，本所律师认为发行人拥有厦门联芯的控制权，具体分析如下：
2013 年 3 月联华电子取得和舰有限控制权后，为发挥和舰有限在大陆经营管理优势，统一经营管理联华电子在中国大陆芯片制造产业。2015 年 2 月和舰有限出资控股厦门联芯，委派多数董事会成员及经营管理人员，对厦门联芯的重大经营决策、财务决策进行控制，提高管理效率，符合商业逻辑。考虑地方政府对外商投资的政策支持，且因为 12 英寸晶圆厂投资太大，2017 年 1 月和 12 月发行人将厦门联芯 50.7246%出资权转让给联华电子全资孙公司联华微芯，发行人借助联华电子的资金实力对厦门联芯进行投资，厦门联芯实际经营仍然由和舰有限控制， 2018 年 7 月联华电子确认，在厦门联芯历次股东会上对相关事项的表决中，联华电子（透过联华微芯）与发行人采取了一致行动，且以发行人的意思表示为准，联华微芯将表决权不可撤销地全权委托发行人行使，因此，和舰芯片自 2015 年 2月对厦门联芯出资以来，一直对厦门联芯具有控制权。
（1）发行人在表决权上对厦门联芯具有控制权
①2014 年 10 月，厦门联芯由厦门金圆和福建电子集团设立，2015 年 1 月 23
日，经厦门联芯股东会审议通过，厦门联芯的注册资本增加到 1,269,779.40 万元，发行人作为新增股东认缴厦门联芯 65.22%股权，根据同日签署的《厦门联芯章程》，厦门联芯的经营管理由发行人主导，各股东按照认缴出资比例行使表决权，发行人认缴出资后对厦门联芯具有控制权。
②根据联华微芯、和舰有限、厦门金圆、福建电子创业投资四方于 2016 年
12 月 12 日签署的《合资合营合同》，厦门金圆、福建电子创业投资出资的资本金，从资本金到账后第 7 年开始，由联华微芯/发行人按 60%、20%、20%的比例分
三次在连续三年完成全部回购。回购价格为厦门金圆、福建电子创业投资实际投入的资本金加 10%的固定收益。厦门金圆、福建电子创业投资不参与厦门联芯的具体经营。联华电子出具承诺，为能够促进和舰芯片稳定及可持续盈利能力，在满足台湾、中国大陆法律、政策允许并能够取得相关主管部门核准且和舰芯片能够控制厦门联芯的情形下，上述《合资合营合同》及厦门联芯现有有效的文件中约定的对厦门金圆、福建电子创业投资所持厦门联芯的股权回购义务由联华电子本部或联华电子下属子公司联华芯微亲自承担。
联华微芯由于实际出资比例发生了变化及和舰有限变更为股份有限公司的原因，联华微芯、和舰有限、厦门金圆、福建电子创业投资四方分别于 2017 年 12
月 12 日、2018 年 7 月 24 日重新签署了《合资合营合同》，但合同中的上述内容未发生变化。
③因为 12 英寸晶圆厂投资巨大，厦门联芯计划投资 62 亿美元，2017 年 1 月和 12 月，发行人将厦门联芯 50.7246%出资权转让给联华电子全资孙公司联华微芯，联华微芯随后完成了全部实缴出资义务，发行人借助联华电子的资金实力对厦门联芯进行投资。
④在报告期内，在厦门联芯历次股东会上对相关事项的表决中，联华电子（透过联华微芯）与发行人采取了一致行动，且以发行人的意思表示为准，联华电子对上述情况进行了确认并出具了《确认函》，明确联华微芯作为厦门联芯的股东，其表决权将不可撤销地全权委托发行人行使。
厦门联芯设立之初即由和舰有限认缴 65.22%股权，厦门金圆和福建电子不参与具体经营，联华电子（透过联华微芯）出资后在所有重大事项表决中和发行人保持一致，并将表决权委托发行人行使。因此，从厦门联芯设立及历次出资过程看，发行人从表决权上能够对厦门联芯进行控制。
（2）发行人通过董事会对厦门联芯进行控制报告期内，厦门联芯董事会的构成情况如下：
序号 | 报告期初 -2017 年 1 月 | 2017 年 1月-2017 年 2 月 | 2017 年 2 月 2018 年 11 月 | 2018 年 11 月至今 | 委派单位 |
1 | 尤朝生 | 发行人 | |||
2 | xxx | xxx | |||
3 | xxx | ||||
4 | xxx | xxx | ||
5 | xxx | 2017 年 1 月至 2018 年 7 月由联华微芯委派，其余时间由和舰芯片委 派 | ||
6 | xxx | |||
7 | xx | 厦门金圆 | ||
8 | xxx | |||
9 | xxx | xx | 2017 年1 月之前由福建电子集团委派，2017 年 1 月之后由福建电子创 业投资委派 | |
①报告期初至 2017 年 1 月，发行人向厦门联芯委派了 6 名董事，占董事会人数的三分之二，拥有董事会的多数席位，且发行人当时的董事长xxx先生兼任厦门联芯董事长，发行人通过控制董事会控制厦门联芯。
②2017 年 1 月之后，厦门联芯为中外合资企业，根据《中外合资经营企业法实施条例》和厦门联芯的公司章程，董事会是厦门联芯的最高权力机构，决定厦门联芯的一切重大问题。
2017 年 1 月至 2018 年 7 月，虽然由发行人委派的董事只有 4 名，但在厦门联芯的重大事项的决策上，联华电子（透过联华微芯）委派的董事与发行人委派的董事均事先进行了充分沟通与协商，联华电子（透过联华微芯）委派的董事与发行人委派的董事采取了一致行动并以发行人委派的董事的意思表示为准，且发行人当时的董事长xxx先生一直兼任厦门联芯董事长，发行人对厦门联芯的董事会具有控制力，从而实质上对厦门联芯进行控制。
③2018 年 7 月 24 日，厦门联芯召开董事会，同意对《厦门联芯章程》、《合资合营合同》予以修订，新增、修订的内容如下：A、原由联华微芯指派的两席董事，改由发行人指派。B、原规定由发行人或联华微芯指派的一席监事，改由发行人指派。此外《合资合营合同》还增加“厦门联芯存续期间，若涉及股东行使表决权的事项，如增资、减资、修改厦门联芯章程、变更公司组织形式或厦门联芯运营中涉及的重大事项等，联华微芯作为厦门联芯的股东，其表决权不可撤销的全权委托给发行人行使”的内容。《厦门联芯章程》、《合资合营合同》的上述修订已报厦门联芯商务主管部门、工商主管部门审批或备案。2018 年 7 月至今，发行人委派董事席位恢复至 6 席，联华电子不再委派董事，发行人现任副董事长兼财务负责人xxx先生一直兼任厦门联芯董事长。
综上，厦门联芯的董事会成员主要由发行人委派，且发行人现任副董事长xxx一直兼任厦门联芯董事长，发行人能够通过控制厦门联芯的董事会对厦门联芯进行控制。
（3）发行人实际控制厦门联芯的经营管理权报告期内厦门联芯的高级管理人员情况如下：
序号 | 报告期初-2017 年 1 月 | 2017 年 2 月至今 | 委派单位 |
1 | xxx（总经理） | 发行人 | |
2 | xxx（财务负责人） | - | 发行人 |
3 | - | xxx（财务负责人） | 发行人 |
报告期内厦门联芯的总经理和财务负责人均为发行人委派。根据厦门联芯章程的规定，总经理负责厦门联芯的日常经营管理，厦门联芯的管理团队向总经理汇报，并在总经理监督及指示下制定管理制度。厦门联芯自设立以来未设置专门的销售部门，其销售完全由发行人负责，其人力、采购、环安、厂务、财务等部门负责人均由发行人委派。因此，发行人能够控制厦门联芯的经营及财务决策等，能够在具体的经营管理过程中对厦门联芯进行控制。
（4）就上述事项，联华电子出具了《确认函》，联华电子出具的《确认函》符合联华电子内部程序的规定。厦门金圆和福建电子创业投资均出具了《确认函》，对和舰芯片控制厦门联芯的事实予以确认。
（5）相关案例
①广州酒家（603034）控制公益路公司
公益路餐饮有限公司大股东广东湖xxx饮食有限公司持股比例为 42%，二股东广州酒家虽持有公益路餐饮有限公司 41%的股权，但在董事会占多数席位，且董事长、总经理和财务负责人皆由广州酒家提名委派，故广州酒家将该公司纳入合并范围。
②中曼石油（603619）控制阿布扎比公司
截至 2018 年 12 月 31 日，TFAMS 持有阿布扎比公司 51%股权，中曼石油持有阿布扎比公司 49%股权。根据该公司章程与协议约定，中曼石油拥有阿布扎比公司的控制权。中曼石油将该公司纳入合并范围。
③xx股份（603501）控制无锡中普微
2014 年 9 月 29 日，xx股份与无锡中普微股东签署的《增资协议书》，xx股份收购无锡中普微 25%股权（董事会表决权 60%）并对其构成控制，购买日为 2015 年 1 月 13 日。无锡中普微二股东持股比例为 21.87%，三股东持股比例为
19.05%。自 2015 年 1 月 13 日起xx股份将无锡中普微及其子公司安浦利纳入合并范围。
本所律师经核查后认为，虽然发行人持股比例远低xxx微芯、发行人所提名董事均来自联华电子及其关联方，但报告期内在厦门联芯的历次董事会上均以发行人的意思为准，联华电子对此进行了确认，发行人通过控制董事会及经营管理团队，能够自主决定厦门联芯重大经营活动及财务决策，其利益与联华电子一致，符合股东利益最大化原则。因此，认定发行人对厦门联芯实质控制、纳入合并报表范围，发行人对厦门联芯拥有控制权合理，符合企业的实际情况，符合《公司法》、《企业会计准则》等相关法律法规规定及发行监管要求。
四、《问询函》问题（四）
（四）请保荐机构、发行人律师核查发行人是否存在私募股权基金股东，该股东是否按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行）》等相关法律法规履行登记备案程序，并发表明确意见。
回复：
本所律师会同保荐机构根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规对私募投资基金备案的规定，查阅了发行人的工商档案资料、发行人《公司章程》、通过互联网检索发行人法人股东工商信息，获取并查阅了发行人股东的工商登记资料与公认证文件等方式对发行人股东中是否存在私募投资基金及该基金是否按规定履行备案程序进行了核查，具体情况如下：
本次发行前发行人股权结构为：
注：图中联华电子股东的持股比例为 2018 年 7 月 22 日联华电子 2018 年第 1 次股东临时会停止过户日时各股东持股比例。
发行人现有股东为橡木联合与富拉凯咨询，其持有发行人股份情况如下：
股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例 |
橡木联合 | 3,145,245,700.00 | 98.14% |
富拉凯咨询 | 59,768,576.00 | 1.86% |
合计 | 3,205,014,276.00 | 100% |
橡木联合为发行人的直接控股股东，发行人间接控股股东为晶信科技、菁英国际、联华电子，发行人最终控股股东联华电子为台湾上市公司。橡木联合、晶信科技、菁英国际均为持股型投资公司，联华电子为台湾上市公司，均不属于私募股权基金。
富拉凯咨询的控股股东 Friendly Holdings 是一家在香港注册成立的公司，全称 Friendly Holdings（HK）Co., Limited，基本情况如下表：
成立时间 | 2009年2月13日 | 已发行股本 | 7,780,000 港币 | 已发行股数 | 7,780,000 股 |
董事 | XXX Xxxx Xxxx | 注册地址 | xxxxxxx x000-0 x集成中心 2702-03 室 | 主要经营地 | - |
股东构成及 控制情况 | Hammurabi Internationl Limited 持有 100%股权 | 业务性质 | 投资 | ||
Hammurabi Internationl Limited 的控股股东为 XXX Xxxx Xxxx（xxx），其具体情况如下： 男， 1971 年出生， 中国台湾籍， 中国台湾身份证号为 A12055****， 2000 年创建富拉凯咨询，2009 年投资设立 FRIENDLY HOLDINGS
（HK）CO., Limited。
XXX Xxxx Xxxx、Hammurabi International Limited （ 毛里求斯）、Friendly Holdings（HK）Co.,Limited 已出具声明函，Friendly Holdings（HK）Co.,Limited、富拉凯咨询（上海）有限公司出资的情形，Hammurabi International Limited（毛里求斯）、Friendly Holdings（HK）Co.,Limited、富拉凯咨询（上海）有限公司不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规和自律规则规定的私募投资基金。
综上，本所律师经核查认为，发行人现有股东中不存在《证券投资基金法》、
《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规和自律规则规定的私募投资基金。
五、《问询函》问题（五）
（五）招股说明书披露，发行人董监高多数有联华电子从业背景，且多名董事仍在联华电子或其关联方处任职并领薪；9名董事中，除3名独立董事外的6名董事中的4名（包括董事长在内）依然 在联华电子任职并领取薪酬；此外，董监高及核心技术人员薪酬总额从2017年的582.80万元上涨至2018年的918.80万元，增幅 57.65%。请发行人披露：1、报告期内董监高及核心技术人员的薪酬情况，及薪酬变化较大的原因；2、报告期内董监高及核心技术人员在联华电子及其关联方处领薪情况；3、除董监高及核心技术人员外，发行人其他人员在联华电子及其关联方任职或领薪情况；4、结合多数董监高、核心技术人员及其他人员曾在或仍在联华电子任职或领薪的情况，披露发行人能否人员独立xxx电子，是否建立了保证公司独立性的具体措施及制度安排。请保荐机构、发行人律师对上述事项及发行人是否符合相关发行条件进行核查，说明核查方式、核查过程并发表明确意见。
回复：
1、报告期内董监高及核心技术人员的薪酬情况，及薪酬变化较大的原因
x所律师会同保荐机构获取了董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的聘任协议和劳动合同、银行流水、工资表、发行人的员工花名册、社保和公积金的缴纳凭证等，对报告期内董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的薪酬情
况进行了核查，具体情况如下：
单位：万元
名称 | 职务 | 任职期间 | 2018 年 | 2017 年 | 2016 年 |
xxx | 董事长 | 2018 年 6 月 21 日至 2021 年 6 月 20 日 | 12.00 | - | - |
尤朝生 | 副董事长、财务 负责人 | 报告期内在公司任职 | 165.05 | 131.43 | 97.89 |
xxx | 董事、总经理、 核心技术人员 | 报告期内在公司任职 | 179.24 | 140.77 | 95.58 |
xxx | 董事 | 2018 年 6 月 21 日至 2021 年 6 月 20 日 | 12.00 | - | - |
xxx | xx | 2018 年 6 月 21 日至 2021 年 6 月 20 日 | 12.00 | - | - |
xxx | xx | 2018 年 6 月 21 日至 2021 年 6 月 20 日 | 12.00 | - | - |
xxx | 独立董事 | 2018 年 6 月 21 日至 2021 年 6 月 20 日 | 12.00 | - | - |
xxx | 独立董事 | 2018 年 9 月 25 日至 2021 年 6 月 20 日 | 6.00 | - | - |
xxx | 独立董事 | 2018 年 6 月 21 日至 2021 年 6 月 20 日 | 12.00 | - | - |
xxx | 董事会秘书 | 报告期内在公司任职 | 83.08 | 61.29 | 45.36 |
xxx | x总经理 | 报告期内在公司任职 | 163.06 | 121.38 | 99.93 |
xxx | 监事会主席 | 报告期内任公司监事、 监事会主席 | 3.00 | - | - |
xxx | 监事 | 2017 年 6 月起在公司 任职 | 99.62 | 37.88 | - |
xxx | 监事 | 2018 年 6 月起在公司 任职 | 38.29 | - | - |
xxx | 核心技术人员 | 报告期内在公司任职 | 103.46 | 90.05 | 66.6 |
xxx | 核心技术人员 | 2018 年 3 月起在公司 任职 | 50.24 | - | - |
xxx | x独立董事 | 2018 年 6 月-2018 年 9 月在公司任董事 | 6.00 | - | - |
x在二 | 前董事 | 报告期初至 2016 年 4 月在公司任董事 | - | - | 33.56 |
xxx | 前董事 | 2017 年 2 月至 2018 年 6 月在公司任董事 | - | - | - |
合计 | - | - | 969.04 | 582.80 | 438.92 |
2018 年公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员薪酬较 2017 年变动较大的主要原因如下：
①在公司任职的董事、监事及高级管理人员和核心技术人员的工资、奖金随着公司业绩增长而提升。
②2018 年 6 月 20 日，公司由有限公司改制为股份公司时选举了新的董事会和
监事会成员，公司董事人数由 3 人增加至 9 人，监事由 1 人增加 3 人，同时确定
每位董事的津贴为 2 万/月，监事津贴为 0.5 万元/月，而在 2018 年 6 月 20 日之前，公司的董事、监事无相应的津贴。
③ 公司的监事xxx、xxx分别于 2017 年 6 月和 2018 年 7 月在公司任职，
核心技术人员xxx于 2018 年 3 月底在公司任职。在 2017 年，上述人员中只有
一人领取了半年薪酬，其余两人完全没有领薪。而在 2018 年，上述三人有一人领取整年薪酬，有一人领取九个月薪酬，还有一人领取半年薪酬。
本所律师经核查认为，报告期发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员薪酬总额变化的主要原因是报告期公司经过股份制改造，董事、监事、高级管理人员、核心技术人员范围及薪酬待遇变化所致。
2、报告期内董监高及核心技术人员在联华电子及其关联方处领薪情况
x所律师会同保荐机构获取了报告期内公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的基本情况调查表和相关的确认函，对报告期内董监高及核心技术人员在联华电子及其关联方处领薪情况进行了核查，具体核查结果如下：
序号 | 姓名 | 本公司职务 | 在关联方领薪情况 | ||
2018 年度 | 2017 年度 | 2016 年度 | |||
1 | xxx | 董事长 | 除联华电子库藏股认购利得外，在联华电子、宏诚投资、弘鼎投资、智原科技合计领薪 2,382.82 万新台币 | 在联华电子、宏诚投资、弘鼎投资、智原科技合计领薪 2,613.40 万新台币 | 在联华电子、宏诚投资、弘鼎投资、智原科技合计领薪 2,580.38 万新台币 |
2 | 尤朝 生 | 副董事长兼 财务负责人 | 否 | 否 | 否 |
3 | xx正 | 董事兼总经 理、核心技术人员 | 否 | 否 | 否 |
4 | xxx | 董事 | 除联华电子库藏股认购利得和认购签约金外，在联华电子、宏诚投资、弘鼎投资、欣兴电子、联咏科技领薪合 计 771.25 万新台币 | 在联华电子、宏诚投资、弘鼎投资、欣兴电子、联咏科技领薪 合计 863.40 万 新台币 | 在联华电子、欣兴电子、联咏科技领薪合计 849.93 万新台币 |
5 | xxx | 董事 | 在迅捷投资、矽统科技领薪合计 191.76 万新台币，在厦门联和领薪 22.22 万人民币 | 在迅捷投资、矽统科技领薪合计 191.98 万新 台币 | 在联华电子、迅捷投资、矽统科技领薪合计 168.35 万新台币 |
6 | xx | 董事 | 除联华电子库藏股认 | 在联华电子领 | 在联华电子领薪 |
宏 | 购利得和认购签约金外，在联华电子、弘鼎投资领薪 327.62 万新 台币 | 薪 302.50 万新台币 | 297.62 万新台币 | ||
7 | xx x | 独立董事 | 否 | 否 | 否 |
8 | xx x | 独立董事 | 否 | 否 | 否 |
9 | 安庆 衡 | 独立董事 | 否 | 否 | 否 |
10 | xx x | 董事会秘书 | 否 | 否 | 否 |
11 | xx x | 副总经理 | 否 | 否 | 否 |
12 | xxx | 监事会主席 | 除联华电子库藏股认购利得和认购签约金外，在联华电子、矽统科技领薪合计 326.38 万新台币 | 在联华电子、矽统科技领薪合计 332.70 万新台币 | 在联华电子、矽统科技领薪合计 329.38万新台币 |
13 | xxx | 职工监事 | 否 | 2017 年5 月前在联华电子新加坡分公司领薪 9.28 万新币 | 在联华电子领薪 53.71 万元新台币，在联华电子新加坡分公司领薪 18.25 万 新币 |
14 | xxx | 监事 | 2018 年 7 月前在联华 电子任职并领薪 89.36 万新台币 | 在联华电子任职并领薪180.34 万新台币 | 在联华电子任职并领薪 177.21 万新台 币 |
15 | xx x | xx发展处 处长 | 否 | 否 | 否 |
16 | xx x | 生产制造处 处长 | 否 | 否 | 否 |
17 | xxx | 2018 年 6 月 -2018 年 9 月 担任公司独立董事 | 否 | 否 | 否 |
18 | x在二 | 报告期初至 2016 年4 月担 任公司董事 | 否 | 否 | 否 |
19 | 周大任 | 2017 年 2 月 21 日至 2018 年 6 月 20 日 担任本公司的董事 | 否 | 否 | 否 |
x所律师经核查认为，报告期内董事xxx、xxx、xxx，监事xxx、xxx、xxxxx联华电子及其关联方处领薪情况，其中xxx、xxxx和舰芯片任职后均不在联华电子及其关联方领薪。除此之外，发行人其他董事、高
级管理人员和核心技术人员未曾在联华电子及其关联方处领薪。
3、除董监高及核心技术人员外，发行人其他人员在联华电子及其关联方任职或领薪情况；
本所律师会同保荐机构获取了董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的聘任协议和劳动合同、银行流水、工资表、发行人的员工花名册、社保和公积金的缴纳凭证等，并对上述人员及相应数量的员工进行访谈， 确认报告期内董事xxx、xxx、xxx、xxx，监事xxx、xxx、xxxxx联华电子及其关联方处领薪情况，其中xxx、xxxx和舰芯片任职后均不在联华电子及其关联方领薪，除此之外，公司其他董事、高级管理人员和核心技术人员未曾在联华电子及其关联方处领薪，发行人其他人员不存在在联华电子及其关联方任职或领薪情况。
4、结合多数董监高、核心技术人员及其他人员曾在或仍在联华电子任职或领薪的情况，披露发行人能否人员独立xxx电子，是否建立了保证公司独立性的具体措施及制度安排。
本所律师会同保荐机构获取了董事、监事、高级管理人员的聘任协议和劳动合同、股东大会、董事会和监事会决议资料、内部控制的相关制度、公司的员工名册和工资表等，经核查认为发行人的人员独立xxx电子，公司已建立保证公司独立性的具体措施及制度安排，具体理由如下：
①除董事xxx、xxx、xxx、xxxx监事xxx、xxx、xxxx，公司的独立董事、高级管理人员、核心技术人员报告期内均未在联华电子任职或者领薪，具体情况如下：
名称 | x公司的职务 | 报告期内是否在联华电子任职或领薪 |
xxx | 董事长 | 是，在联华电子任董事长并领薪 |
x朝生 | 副董事长、财务负责人 | 否 |
xx正 | 董事、总经理、核心技 术人员 | 否 |
xxx | 董事 | 是，在联华电子任副总经理兼财务长并领薪 |
xxx | 董事 | 是，报告期初至 2016 年 3 月任董事长室秘书并 领薪 |
xxx | 董事 | 是，在联华电子任财务处长并领薪 |
xxx | 独立董事 | 否 |
xxx | 独立董事 | 否 |
安庆衡 | 独立董事 | 否 |
xxx | 董事会秘书 | 否 |
xxx | 副总经理 | 否 |
xxx | 监事会主席 | 是，在联华电子任会计处处长并领薪 |
xxx | 监事 | 是，报告期初至 2017 年 6 月在联华电子历任人力资源处副处长、新加坡分公司人力资源处处长 并领薪 |
xxx | 监事 | 是，报告期初至 2018 年 6 月在联华电子任财务 处经理并领薪 |
xxx | 核心技术人员 | 否 |
xxx | 核心技术人员 | 否 |
②公司已与主要生产经营相关的管理、研发、生产、采购和销售等人员均与公司签订了劳动合同。公司董事、监事、高级管理人员均按照《公司法》、《公司章程》等有关规定通过合法程序产生，公司与其均签署了聘任协议或劳动合同。公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不在控股股东及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不在控股股东及其控制的其他企业领薪。公司的财务人员不在控股股东及其控制的其他企业中兼职，发行人的人员独立xxx电子。
③公司已建立较为完善的法人治理结构和健全的内部控制制度，贯穿于公司经营活动的各层面和各环节并有效实施。公司内部控制制度建设时充分考虑内部环境、风险对策、控制活动、信息沟通、检查监督等要素，控制活动涵盖公司财务管理、固定资产管理、投资融资管理、物资采购、信息披露等方面。公司制订并完善了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、
《独立董事工作制度》、《关联交易管理制度》、《重大经营与投资决策管理制度》、《对外担保管理制度》、《控股股东和实际控制人行为规则》、《信息披露管理制度》等一系列公司治理基本制度，以及生产及质量管理、资产管理、成本费用控制、产品销售管理等业务层面管理制度。公司各项管理制度齐全配套，公司股东大会、董事会、监事会、经理层之间职责分工明确，依法规范运作，管理效率不断提高，保障了公司各项生产经营活动的有序进行，公司已建立保证独立性的具体措施及制度安排。
综上，本所律师经核查认为，发行人董监高、核心技术人员及其他人员在发行人担任行政职务期间的均未在联华电子及其关联方任职或领薪，发行人人员独立xxx电子，建立了保证公司独立性的具体措施及制度安排。
六、《问询函》问题（六）
（六）招股说明书披露，报告期内发行人主要向ARM、SYNOPSYS、 智原科技等第三方公司获得IP授权。发行人拥有多项发明专利、实用新型、集成电路布图设计等知识产权，但0.13μm、28 nm、 40 nm、55 nm、80nm及90nm等核心制程晶圆制造技术均来自联华电子授权使用。根据台湾地区相关政策，台湾企业对在大陆设立晶圆厂数量、技术等均有明确限制。根据公开报道，联华电子已宣布停止10nm以下技术投资，意味着在较长时间内，发行人无法进入28nm及以下先进制程。根据《外商投资产业指导目录（2017年修订）》，“线宽28nm及以下大规模数字集成电路制造，0.11微米及以下模拟、数模集成电路制造，MEMS和化合物半导体集成电路制造”属于鼓励类行业。《信息产业发展指南》要求加速12英寸65/55nm、45/40nm产能扩充，加快推进32/28nm、 16/14nm生产线规模化生产，抓紧布局10/7nm工艺技术研发。请发行人披露：1、上述知识产权的形成过程，截至目前的法律状态，是否存在到期注销、终止等异常情况，知识产权的归属是否存在纠纷或潜在纠纷；知识产权是否涉及研发人员在原单位的职务成果，研发人员是否违反竞业禁止的有关规定，是否存在违反保密协议的情形；2、上述知识产权与晶圆制程技术的对应关系，与控股股东授权的非专利技术进行先进性比较，与国内外同行相应技术进行先进性比较，在发行人技术体系中的地位，上述知识产权与控股股东授权技术相比是否为发行人核心技术，是否足够先进或者已快速迭代；3、报告期内依托上述知识产权和股东授权技术的相关业务收入分别占营业收入总额的比重，对发行人生产经营、财务状况的贡献，发行人主要生产经营是否对授权技术存在重大依赖；4、股东技术授权是否是独占、排他的许可方式，到期后的续约安排，是否存在替代措施，相关技术授权费的价格是否公允，发行人技术及研发是否独立或存在对最终 控股股东的重大依赖，如不能获得授权或者授权费用大幅上升是否会对发行人持续经营能力造成重大不利影响；5、通过股东授权制程技术开展生产经营是否符合行业或者国际惯例，与国际上同类技术授权使用费的对比情况、差异原因及合理性；通过授权使用获取相关核心技术对发行人资产完整性和业务独立性的影响；6、取得最终控股股东联华电子的技术授权、晶圆制造厂投资数量、制程技术等是否符合台湾地区《在大陆地区投资晶圆铸造厂集成电路设计集成电路封装集成电路测试与液晶显示器面
板厂关键技术审查及监督作业要点》等相关规定；技术及投资总量等受限对公司未来持续经营的影响；7、结合发行人多数主要核心技术均为股东或外部授权的情形、目前的产品结构及未来发 展规划，披露主营业务、主要产品是否符合国家产业政策要求，是否属于国家鼓励发展的方向，是否存在落后产能，是否符合科创板定位。请保荐机构、发行人律师对上述事项及发行人是否符合相关发行条件进行核查，并说明核查方式、核查过程并发表明确意见。
回复：
1、上述知识产权的形成过程，截至目前的法律状态，是否存在到期注销、终止等异常情况，知识产权的归属是否存在纠纷或潜在纠纷；知识产权是否涉及研发人员在原单位的职务成果，研发人员是否违反竞业禁止的有关规定，是否存在违反保密协议的情形；
本所律师会同保荐机构通过取得发行人相关的知识产权证书、走访国家知识产权局、互联网检索、询问发行人相关研发负责人和人力资源负责人、取得相关知识产权的研发人员的履历、登入全国法院被执行人信息查询网站，取得第三方对发行人境外专利的查询结果和取得发行人出具的说明等方式，对发行人报告期知识产权情况进行了核查，经核查：
①发行人及子公司在大陆地区共取得 72 项专利，其中 57 项发明专利，15 项
实用新型专利，在台湾地区拥有 12 项专利，其中发明专利 11 项，实用新型专利
1 项，在美国拥有 3 项发明专利，发行人子公司山东联x拥有已授权的集成电路
布图设计 12 项，上述知识产权均为发行人或发行人子公司原始取得，截至目前的法律状态均为正常使用，不存在到期注销、终止等异常情况，知识产权的归属不存在纠纷或潜在纠纷。
②上述知识产权均为研发人员为执行发行人的任务或者主要是利用发行人的物质技术条件形成，上述知识产权不存在违反竞业禁止的法律规定或与原单位约定的情形，不存在有关竞业禁止事项的纠纷或潜在纠纷，不存在与原任职单位知识产权、商业秘密方面的侵权纠纷或潜在纠纷。
本所律师经核查认为，发行人拥有多项发明专利、实用新型、集成电路布图设计等知识产权均为原始取得，截至目前的法律状态均为正常使用，不存在到期注销、终止等异常情况，上述知识产权的归属不存在纠纷或潜在纠纷；上述知识
产权均为职务研发成果，不涉及研发人员在原单位的职务成果，亦不存在违反竞业禁止的有关规定和保密协议的情形。
2、上述知识产权与晶圆制程技术的对应关系，与控股股东授权的非专利技术进行先进性比较，与国内外同行相应技术进行先进性比较，在发行人技术体系中的地位，上述知识产权与控股股东授权技术相比是否为发行人核心技术，是否足够先进或者已快速迭代；
本所律师会同保荐机构通过询问发行人研发和生产负责人，询问控股股东联华电子相关技术人员、查阅同行业可比上市技术状况、搜集行业研究报告，取得发行人报告期授权技术和非授权技术销售收入统计表等方式对发行人已取得知识产权与晶圆制程技术的对应关系、与控股股东授权技术及国内外同行业可比公司相应技术先进性对比情况、上述知识产权在发行人核心技术体系中的地位以及是足够先进或者已快速迭代等情况进行了核查，具体情况如下：
①上述知识产权与晶圆制程技术的对应关系
发行人取得的集成电路布图设计为子公司山东联暻原始取得，与晶圆制造制程技术及核心技术没有直接的对应关系。下面主要分析专利和晶圆制程技术的对应关系。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人及子公司在大陆地区共取得 72 项专利，其中 57 项发明专利，15 项实用新型专利，具体情况如下：
序号 | 专利权人 | 名称 | 类型 | 专利号 | 专利申请日 | 取得方式 | 权利限制 | 可应用制程 |
1 | 和舰芯片 | 一种应用于亚微米集成电路的xx基二极管及其制造方法 | 发明 | ZL200680 055418.6 | 2006.08.18 | 原始取得 | 无 | 0.18µm ～ 0.11µm |
2 | 和舰芯片 | 一种用自对准氮化硅掩模形成浅沟槽隔离的方法 | 发明 | ZL200680 055457.6 | 2006.08.18 | 原始取得 | 无 | 0.18µm~ 0.11µm |
3 | 和舰芯片 | 一种用于铜工艺无边导通孔的自对准氮化硅覆层方法 | 发明 | ZL200680 055512.1 | 2006.08.18 | 原始取得 | 无 | 0.11µm |
4 | 和舰芯片 | 图像传感器及其制造方法 | 发明 | ZL200610 119532.2 | 2006.12.13 | 原始取得 | 无 | 0.18µm |
5 | 和舰芯片 | 一种保护静电放电的硅控整流器 | 发明 | ZL200710 079578.0 | 2007.03.01 | 原始取得 | 无 | 0.35µm ～ 0.11µm |
6 | 和舰 芯片 | 一种嵌壁式浅槽隔离结构及其 形成方法 | 发明 | ZL200710 098209.6 | 2007.04.13 | 原始 取得 | 无 | 0.18µm ～ |
序 号 | 专利 权人 | 名称 | 类型 | 专利号 | 专利申请日 | 取得 方式 | 权利 限制 | 可应用制 程 |
0.11µm | ||||||||
7 | 和舰芯片 | 解决非易失性存储器 SiO2/SiN/SiO2 叠层残留的制造方法 | 发明 | ZL200710 106099.3 | 2007.05.31 | 原始取得 | 无 | 0.18µm ～ 0.11µm Flash |
8 | 和舰芯片 | 一次可编程存储器的结构及其制造方法 | 发明 | ZL200710 106056.5 | 2007.05.31 | 原始取得 | 无 | 0.18µm ～ 0.11µm OTP |
9 | 和舰 芯片 | 一种沟槽型功率晶体管的沟槽 结构的形成方法 | 发明 | ZL200710 108432.4 | 2007.06.07 | 原始 取得 | 无 | 0.35µm |
10 | 和舰芯片 | 一种衬垫夹钳 | 发明 | ZL200710 025504.9 | 2007.08.01 | 原始取得 | 无 | 0.35µm~ 0.11µm |
11 | 和舰芯片 | 改善高压产品SRAM 功能和准备电压不合格问题的方法 | 发明 | ZL200710 143568.9 | 2007.08.09 | 原始取得 | 无 | 0.35µm ～ 0.11µm HV |
12 | 和舰芯片 | 一种去除氧化物-氮化物-氧化物层的方法 | 发明 | ZL200710 182024.3 | 2007.10.17 | 原始取得 | 无 | 0.18µm ～ 0.11µm Flash |
13 | 和舰 芯片 | 一种从堆叠式栅极闪存中去除 介质残余的方法 | 发明 | ZL200710 199092.0 | 2007.12.12 | 原始 取得 | 无 | 0.18µm~ 0.11µm |
14 | 和舰芯片 | 一种超低K 互连结构及其制造方法 | 发明 | ZL200710 301315.X | 2007.12.26 | 原始取得 | 无 | 0.11µm |
15 | 和舰芯片 | 一种集成电路晶片结构及其制造方法 | 发明 | ZL200810 007232.4 | 2008.02.19 | 原始取得 | 无 | 0.18µm ～ 0.11µm |
16 | 和舰芯片 | 一种 UV 光阻硬化机台异常的侦测方法 | 发明 | ZL200810 019674.0 | 2008.03.11 | 原始取得 | 无 | 0.35µm ～ 0.11µm |
17 | 和舰 芯片 | 栅极结构的制造方法 | 发明 | ZL200810 092786.9 | 2008.04.15 | 原始 取得 | 无 | 0.18µm~ 0.11µm |
18 | 和舰芯片 | 非易失性存储器及其制造方法 | 发明 | ZL200810 038357.3 | 2008.05.30 | 原始取得 | 无 | 0.18µm~ 0.11µm Flash |
19 | 和舰芯片 | 一种用于互连的气隙结构及其制造方法 | 发明 | ZL200810 099774.9 | 2008.06.11 | 原始取得 | 无 | 0.18µm ～ 0.11µm |
20 | 和舰 有限 | 半导体元件及其制造方法 | 发明 | ZL200810 039106.7 | 2008.06.18 | 原始 取得 | 无 | 0.18µm~ 0.11µm |
21 | 和舰芯片 | 一种栅氧化层的制造方法 | 发明 | ZL200810 135916.2 | 2008.07.03 | 原始取得 | 无 | 0.35µm |
22 | 和舰 芯片 | 一种去除磷掺杂多晶硅表面氧 化物的方法 | 发明 | ZL200810 134267.4 | 2008.07.23 | 原始 取得 | 无 | 0.35µm~ 0.11µm |
23 | 和舰芯片 | 一种用于窄测试键的垂直探针卡 | 发明 | ZL200810 146225.2 | 2008.08.12 | 原始取得 | 无 | 0.18µm~ 0.11µm |
序 号 | 专利 权人 | 名称 | 类型 | 专利号 | 专利申请日 | 取得 方式 | 权利 限制 | 可应用制 程 |
24 | 和舰芯片 | x连线结构及其制造方法 | 发明 | ZL200810 042102.4 | 2008.08.27 | 原始取得 | 无 | 0.11µm |
25 | 和舰 有限 | 反应室的清洁方法 | 发明 | ZL200810 042802.3 | 2008.09.11 | 原始 取得 | 无 | 0.35µm |
26 | 和舰 芯片 | 一种晶圆片晶边清洗宽度的检 测方法 | 发明 | ZL200810 157062.8 | 2008.09.23 | 原始 取得 | 无 | 0.35µm~ 0.11µm |
27 | 和舰有限 | 具有气体缓冲均匀功能的离子源 | 发明 | ZL200810 155402.3 | 2008.09.28 | 原始取得 | 无 | 0.35µm ～ 0.11µm |
28 | 和舰芯片 | 一种测试NMOS 热载流子注入寿命的方法 | 发明 | ZL200810 171550.4 | 2008.10.17 | 原始取得 | 无 | 0.35~0.11 µm |
29 | 和舰芯片 | 一种半导体制造生产的辅助分配系统及辅助分配方法 | 发明 | ZL200810 179259.1 | 2008.12.04 | 原始取得 | 无 | 0.35µm~ 0.11µm |
30 | 和舰 芯片 | 半导体制程 | 发明 | ZL200810 186310.1 | 2008.12.11 | 原始 取得 | 无 | 0.18µm~ 0.11µm |
31 | 和舰芯片 | 高压 MOS 器件栅氧化层可靠性的测试结构及方法 | 发明 | ZL200810 242831.4 | 2008.12.17 | 原始取得 | 无 | 0.18µm~ 0.11µm HV&PMI C |
32 | 和舰 芯片 | 一种形成改善的浅绝缘沟槽结 构的方法 | 发明 | ZL200810 188161.2 | 2008.12.24 | 原始 取得 | 无 | 0.11µm |
33 | 和舰芯片 | 一种通过蚀刻形成半导体结构中的通孔的方法 | 发明 | ZL200910 005645.3 | 2009.02.02 | 原始取得 | 无 | 0.18µm~ 0.11µm |
34 | 和舰 芯片 | 一种PECVD 薄膜沉积的自动 化制程控制方法 | 发明 | ZL200910 119149.0 | 2009.03.04 | 原始 取得 | 无 | 0.35µm~ 0.11µm |
35 | 和舰芯片 | 一种通过改善浅沟槽绝缘结构的边缘形成晶片的方法 | 发明 | ZL200910 133903.6 | 2009.04.07 | 原始取得 | 无 | 0.18µm~ 0.11µm |
36 | 和舰 芯片 | 一种改善 MOSFET STI 差排的 方法 | 发明 | ZL200910 133938.X | 2009.04.10 | 原始 取得 | 无 | 0.18µm~ 0.11µm |
37 | 和舰 芯片 | 一种降低接触孔蚀刻后簇状缺 陷的方法 | 发明 | ZL200910 131045.1 | 2009.04.20 | 原始 取得 | 无 | 0.18µm~ 0.11µm |
38 | 和舰 芯片 | 一种为 Lotus 数据库备份数据 的方法 | 发明 | ZL200910 136530.8 | 2009.05.06 | 原始 取得 | 无 | 0.35µm~ 0.11µm |
39 | 和舰芯片 | 一种选择式射极太阳能电池的制造方法 | 发明 | ZL200910 142350.0 | 2009.06.01 | 原始取得 | 无 | - |
40 | 和舰 芯片 | 一种离子注入装置和方法 | 发明 | ZL200910 150033.3 | 2009.06.18 | 原始 取得 | 无 | 0.35µm~ 0.11µm |
41 | 和舰芯片 | 具有浅槽隔离结构的半导体器件及其制造方法 | 发明 | ZL200910 261618.2 | 2009.12.18 | 原始取得 | 无 | 0.18µm~ 0.11µm |
42 | 和舰 芯片 | 一种检验晶片对准的方法 | 发明 | ZL200910 261621.4 | 2009.12.18 | 原始 取得 | 无 | 0.35µm~ 0.11µm |
43 | 和舰 芯片 | 离子植入机及离子植入的方法 | 发明 | ZL201110 137747.8 | 2011.05.26 | 原始 取得 | 无 | 0.35µm~ 0.11µm |
序 号 | 专利 权人 | 名称 | 类型 | 专利号 | 专利申请日 | 取得 方式 | 权利 限制 | 可应用制 程 |
44 | 和舰芯片 | 机台调机时机械手臂存取晶片 相对位置的监测装置及其监测方法 | 发明 | ZL201110 242744.0 | 2011.08.23 | 原始取得 | 无 | 0.35µm~ 0.11µm |
45 | 和舰芯片 | 一种提升CMOS 工艺中浅沟槽隔离性能的方法 | 发明 | ZL201110 270775.7 | 2011.09.14 | 原始取得 | 无 | 0.18µm~ 0.11µm |
46 | 和舰 芯片 | x热板装置及其控温方法 | 发明 | ZL201110 385083.7 | 2011.11.28 | 原始 取得 | 无 | 0.35µm~ 0.11µm |
47 | 和舰芯片 | 减小沟槽型功率晶体管沟槽内多晶硅顶端V 型槽的方法 | 发明 | ZL201110 386845.5 | 2011.11.29 | 原始取得 | 无 | 0.2µm Trench |
48 | 和舰芯片 | 一种减轻晶圆切割应力破坏的晶圆结构及版图设计方法 | 发明 | ZL201110 388108.9 | 2011.11.30 | 原始取得 | 无 | 0.35µm~ 0.18µm |
49 | 和舰 芯片 | 一种闪存单元及其制造方法 | 发明 | ZL201210 246930.6 | 2012.07.17 | 原始 取得 | 无 | 0.18µm~ 0.11µm |
50 | 和舰芯片 | 离子注入的监控方法 | 发明 | ZL201310 323779.6 | 2013.07.26 | 原始取得 | 无 | 0.35µm~ 0.11µm |
51 | 和舰 芯片 | 离子测量装置及其石墨层 | 发明 | ZL201310 490458.5 | 2013.10.18 | 原始 取得 | 无 | 0.35µm~ 0.11µm |
52 | 和舰 芯片 | 沟槽型功率器件及其形成方法 | 发明 | ZL201310 526417.7 | 2013.10.30 | 原始 取得 | 无 | 0.35µm |
53 | 和舰 芯片 | 分裂栅的制造方法 | 发明 | ZL201310 645870.X | 2013.12.04 | 原始 取得 | 无 | 0.2µm Trench |
54 | 和舰 芯片 | 离子注入设备及控制离子注入 角度的方法 | 发明 | ZL201310 652816.8 | 2013.12.05 | 原始 取得 | 无 | 0.35µm~ 0.11µm |
55 | 和舰芯片 | 动力装置 | 发明 | ZL201410 004755.9 | 2014.01.06 | 原始取得 | 无 | 0.35µm~ 0.11µm |
56 | 和舰芯片 | 一种具有绝缘防呆装置的PVD 机台铝室的 HTHU 的加热器 | 发明 | ZL201410 471268.3 | 2014.09.16 | 原始取得 | 无 | 0.35µm~ 0.11µm |
57 | 和舰 芯片 | 一种用于金属溅镀机铝制程沉 积腔的夹具环 | 发明 | ZL201410 474897.1 | 2014.09.17 | 原始 取得 | 无 | 0.35µm~ 0.11µm |
58 | 和舰 有限 | 一种快速热退火机台 | 实用新 型 | ZL200920 269918.0 | 2009.10.30 | 原始 取得 | 无 | 0.18µm~ 0.11µm |
59 | 和舰 芯片 | 一种用于喷涂光阻的机台 | 实用新 型 | ZL201020 649310.3 | 2010.12.09 | 原始 取得 | 无 | 0.35µm~ 0.11µm |
60 | 和舰 芯片 | 一种检测探针卡试打位置的测 试键 | 实用新 型 | ZL201120 569728.8 | 2011.12.30 | 原始 取得 | 无 | 0.35µm~ 0.11µm |
61 | 和舰芯片 | 一种背向点针显微镜系统 | 实用新型 | ZL201220 235363.X | 2012.05.24 | 原始取得 | 无 | 0.35µm~ 0.11µm |
62 | 和舰 芯片 | 用xx涂机的压力检测系统、 罐体及旋涂机 | 实用新 型 | ZL201320 543082.5 | 2013.09.03 | 原始 取得 | 无 | 0.35µm~ 0.11µm |
63 | 和舰芯片 | 解离装置及具有该解离装置的钨金属化学气相沉积设备 | 实用新型 | ZL201320 548105.1 | 2013.09.03 | 原始取得 | 无 | 0.35µm~ 0.11µm |
序 号 | 专利 权人 | 名称 | 类型 | 专利号 | 专利申请日 | 取得 方式 | 权利 限制 | 可应用制 程 |
64 | 和舰芯片 | 一种减少晶边研磨颗粒残留的装置 | 实用新型 | ZL201520 154335.9 | 2015.03.18 | 原始取得 | 无 | 0.35µm~ 0.11µm |
65 | 和舰 芯片 | 一种低温泵再生装置 | 实用新 型 | ZL201520 933132.X | 2015.11.20 | 原始 取得 | 无 | 0.35µm~ 0.11µm |
66 | 和舰 芯片 | 一种晶圆清洗装置 | 实用新 型 | ZL201620 168077.4 | 2016.03.04 | 原始 取得 | 无 | 0.35µm~ 0.11µm |
67 | 和舰 芯片 | 一种 TC 固定装置 | 实用新 型 | ZL201620 243968.1 | 2016.03.28 | 原始 取得 | 无 | 0.35µm~ 0.11µm |
68 | 和舰 芯片 | 一种具有自检功能的自动给料 系统 | 实用新 型 | ZL201620 841540.7 | 2016.08.05 | 原始 取得 | 无 | 0.35µm~ 0.11µm |
69 | 和舰芯片 | 一种具有自动吹气系统的机台 | 实用新型 | ZL201621 163801.0 | 2016.11.01 | 原始取得 | 无 | 0.35µm~ 0.11µm |
70 | 和舰 芯片 | 一种测漏装置 | 实用新 型 | ZL201721 240448.6 | 2017.09.26 | 原始 取得 | 无 | 0.35µm~ 0.11µm |
71 | 和舰 芯片 | 一种嵌入块 | 实用新型 | ZL201721 505992.9 | 2017.11.13 | 原始取得 | 无 | 0.35µm~ 0.11µm |
72 | 和舰 芯片 | 一种超纯净水罐更换工具 | 实用新 型 | ZL201721 652940.4 | 2017.12.01 | 原始 取得 | 无 | 0.35µm~ 0.11µm |
发行人在台湾地区拥有 12 项专利，其中发明专利 11 项，实用新型专利 1 项，具体情况如下：
序号 | 专利权人 | 专利名称 | 专利类别 | 专利号 | 保护期限 | 是否原始取得 | 他项权利 | 可应用制程 |
1 | 和舰芯片 | 具有金属矽化物的 半导体结构及形成金属矽化物的方法 | 发明 | 发明第 I352382 号 | 2011/11/11 至 2028/3/13 | 是 | 否 | 0.35µm ~0.11µm |
2 | 和舰芯片 | 探测垫结构及其制造方法 | 发明 | 发明第 I355712 号 | 2012/01/01 至 2028/6/23 | 是 | 否 | 0.35µm ~0.11µm |
3 | 和舰芯片 | 闸极结构的制造方法 | 发明 | 发明第 I363379 号 | 2012/05/01 至 2028/3/10 | 是 | 否 | 0.18µm ~0.11µm |
4 | 和舰芯片 | 反应室的清洁方法 | 发明 | 发明第 I365494 号 | 2012/06/01 至 2028/6/29 | 是 | 否 | 0.35µm |
5 | 和舰芯片 | x连线结构及其制造方法 | 发明 | 发明第 I366247 号 | 2012/06/11 至 2028/7/22 | 是 | 否 | 0.11µm |
6 | 和舰芯片 | 半导体元件及其制造方法 | 发明 | 发明第 I372447 号 | 2012/09/11 至 2028/5/8 | 是 | 否 | 0.18µm ~0.11µ m |
7 | 和舰芯片 | 半导体制程 | 发明 | 发明第 I377628 号 | 2012/11/21 至 2028/9/3 | 是 | 否 | 0.18µm ~0.11µ m |
8 | 和舰芯片 | 非挥发性记忆体及其制造方法 | 发明 | 发明第 I389303 号 | 2013/03/11 至 2028/5/1 | 是 | 否 | 0.18µm ~0.11µ m Flash |
序号 | 专利权人 | 专利名称 | 专利类别 | 专利号 | 保护期限 | 是否原始取得 | 他项权利 | 可应用制程 |
9 | 和舰芯片 | 一种闸氧化层的制造方法 | 发明 | 发明第 I414019 号 | 2013/11/01 至 2028/9/10 | 是 | 否 | 0.35µm ~0.18µ m |
10 | 和舰芯片 | 一种在炉管中沉积多晶矽的方法 | 发明 | 发明第 I421913 号 | 2014/01/01 至 2028/8/25 | 是 | 否 | 0.35µm ~0.11µ m |
11 | 和舰芯片 | 一种用于互连的气隙结构及其制造方 法 | 发明 | 发明第 I470736 号 | 2015/01/21 至 2028/8/25 | 是 | 否 | 0.18µm ~0.11µ m |
12 | 和舰芯片 | 一种检测探针卡试打位置的测试键 | 实用新型 | 新型第 M461789 号 | 2013/09/11 至 2022/12/23 | 是 | 否 | 0.35µm ~0.11µ m |
发行人在美国拥有 3 项发明专利，具体情况如下：
序号 | 专利权人 | 专利名称 | 专利类别 | 专利号 | 授权日 | 是否原始取得 | 他项权利 | 可应用制程 |
1 | 和舰芯片 | IMAGE SENSOR | 发明 | US7,482,646B2 | 2009/01/ 27 | 是 | 否 | 0.18µm~ 0.11µm |
2 | 和舰芯片 | FABRICATING METHOD OF IMAGE SENSOR | 发明 | US7,833,817B2 | 2010/11/ 16 | 是 | 否 | 0.18µm~ 0.11µm |
3 | 和舰芯片 | SEMICONDUCTO R FABRICATING PROCESS | 发明 | US8,017,027B2 | 2011/09/ 13 | 是 | 否 | 0.18µm~ 0.11µm |
②与控股股东授权的非专利技术进行先进性比较，与国内外同行相应技术进行先进性比较，在发行人技术体系中的地位
A、与控股股东授权的非专利技术进行先进性比较
公司目前获得知识产权的专利可应用制程集中在 0.35μm 至 0.11μm，全部与 8英寸制程技术相关，公司在控股股东授权技术基础上形成的研发成果尚未取得对应的专利。控股股东授权技术主要集中在 12 英寸，涉及 28nm、40/55nm、80/90nm制程技术，与公司 8 英寸知识产权技术相比，先进程度及应用领域有明显的差异。控股股东 8 英寸授权技术涉及制程为 0.11μm 逻辑、0.11μm 混合信号工艺、0.11μm至 0.13μm eFlash 和 0.11μm BCD 工艺四个制程，其中 0.11μm 至 0.13μm eFlash 和 0.11μm BCD 工艺实际中并没有使用。公司在 8 英寸上积累了多年的研发经验，已经自主开发出 0.11μm 嵌入式 pFlash 低功耗工艺平台、0.11μm 嵌入式 pFlash 超低功耗工艺平台、0.11µm 嵌入式 EEPROM 低功耗工艺平台等 8 英寸先进和特色制程工艺，另外发行人还独自开发出 0.18µm 低导通电阻 BCD 工艺。上述 8 英寸特色工艺为发行人独有，与控股股东授权的 8 英寸技术形成明显的差异化优势。
B、与国内外同行相应技术进行先进性比较
发行人与同行业可比公司技术对比情况如下：
公司简称 | 8 英寸 | 12 英寸 |
台积电 | 0.13µm、0.18µm 逻辑工艺 | 90nm 至 7nm 逻辑工艺 |
0.5µm 至 0.11µm MEMS；0.5µm 至 40nm CMOS;0.5µm 至 40nm eFlash；0.5µm 至 16nm Analog；0.5µm 至 40nm HV；90nm 至 40nm eDRAM；0.6µm 至 0.13µm BCD 等特色工艺 | ||
格芯 | 0.13µm、0.18µm 逻辑工艺;0.13µm、 0.18µm BCD；0.18µm 射频； CMOS;0.13µm eFlash 等 | 14nm FinFET 技术；28nm HK＆ PolySi、22nm FD-SOI；40/55/65 RF CMOS；65nm/55nmBCD；55nm eFlash 等 |
联华电子 | 0.5µm 到 0.11µm 逻辑工艺 | 90nm 至 14nm 逻辑工艺 |
0.5µm 至 0.11µm CIS；0.35µm 至 28nm eNVW；0.25µm 至 28nm 混合/RF CMOS;0.35µm 至 0.11µm BCD；0.8µm 至 40nm eHV； MEMS、CMOS 工艺平 台等 | ||
高塔半导体 | 0.25µm 至 0.11µm 逻辑；0.25µm 至 0.11µm RF CMOS；0.25µm 至 0.13µm MEMS；0.25µm、0.18µm、0.13µm CIS、 SiGe；0.18µm HV CMOS 等 | 65nm、45nm 逻辑；65nmRF CMOS、 RF SOI、BCD、CIS； |
力晶科技 | 0.15µm、0.11µm、90nm、50nm HV；0.13µm、90nm、55nm eFlash；0.11µm CIS 等； | |
世界先进 | 0.50µm 至 0.11µm HV;0.5µm 至 0.11µm逻辑；0.5µm 至 0.11µm 混合信号；0.5µm至 0.15µm、0.15µm、0.11µm BCD;0.18µm、0.15µm、0.11µm eFlash 等 | - |
中芯国际 | 0.35µm 至 0.13µm 逻辑工艺 | 90nm 至 28nm 逻辑工艺； |
0.5µm 至 40nm eNVW；IGBT；0.3µm 至 0.16µm、95nm 驱动 IC；0.11µm CIS； 0.35µm 至 0.18µm BCD 等特色工艺 | ||
xx半导体 | 0.25µm 至 0.13µm eFlash；0.35µm 至 90nm eEEPROM；0.5µm 至 0.11µm e0TP/eMTP;0.5µm 至 90nm 逻辑与混合信号工艺；功率器件；0.35µm 至 0.18µmBCD 等 | |
和舰芯片 | 0.3µm 到 0.11µm eNVW；0.35µm 到 0.18µm BCD;0.35µm 到 0.11µm eHV; 0.5µm-0.11µm 逻辑与模拟信号工艺；功率器件等 | 28nm HK＆PolySi；40nm 逻辑/模拟工艺；28nm 射频CMOS 工艺;28nm RF/mmWave；55nm eFlash；80nm/ 40nm eHV； 40nm 射频、CMOS 工艺 平台等 |
注：格芯 14nmFinFET 技术来自三星授权。
通过与国内外同行业公司对比，公司 8 英寸技术与行业龙头没有明显差异，公司 12 英寸 28nm 最先进制程仅落后世界纯晶圆代工排名第二名的格芯和第三名的联电一代，与中芯国际同为国内少数掌握 28nm 双制程先进工艺的厂商之一。公司 40nm eHV 特色工艺达到世界领先水平，而国内其他同行业公司最先进 eHV 工艺
还停留在 55nm。公司 40nm uLP（超低功耗）特色工艺领先国内一个世代，国内其他同行业公司最先进工艺还停留在 55nm。公司已经研发完成 28nm RF/mmWave 特色工艺，达到世界领先水平。
C、在发行人技术体系中的地位
已获得知识产权的专利涉及公司 8 英寸嵌入式非易失性存储工艺平台、8 英寸电源管理工艺平台、8 英寸嵌入式高压工艺平台、8 英寸逻辑与模拟信号工艺平台、8 寸功率半导体工艺平台等 8 英寸核心技术体系的主要制程范围涵盖发行人 8
英寸核心技术体系的主要制程范围，在发行人 8 英寸核心技术中占据重要地位，几乎涵盖 8 英寸收入的 90%以上。
③上述知识产权与控股股东授权技术相比是否为发行人核心技术，是否足够先进或者已快速迭代
A、上述知识产权与控股股东授权技术相比是否为发行人核心技术
公司目前获得知识产权的专利涵盖公司 8 英寸核心技术体系的主要制程范
围，占据公司 8 英寸核心技术体系的主导地位。控股股东 8 英寸授权技术涉及制程为 0.11µm 逻辑、0.11µm 混合信号工艺、0.11µm 至 0.13µm eFlash 和 0.11µm BCD工艺四个制程，其中 0.11µm 至 0.13µm eFlash 和 0.11µm BCD 工艺实际中并没有使用，发行人在控股股东授权 8 英寸技术上自主研发形成了现有的 8 英寸核心技术体系，与自有知识产权相比，8 英寸授权技术对公司收入和利润贡献较小。控股股东授权技术主要集中在 12 英寸，涉及 28nm、40/55nm、80/90nm 制程技术，引进吸收前，公司没有 12 英寸相关技术，通过在引进吸收控股股东授权 12 英寸基
础上进行客制化、差异化研发形成了公司现有 12 英寸核心技术体系。
B、是否足够先进或者已快速迭代
x圆制造行业为技术密集型行业，集成电路制造技术不断向前演进，但对于发行人晶圆制造的最终产品而言，相关制程更新并不必然取代旧有制程，目前 8英寸相关制程产品供不应求，市场前景广阔。
a、发行人现有知识产权主要集中在8 英寸，涵盖0.35μm 至0.11μm，根据《2018年上海集成电路产业发展研究报告》及公开资料查询国内现有 8 英寸生产线技术状况，我国可以提供 8 英寸 0.5μm 至 0.11μm 的晶圆代工厂只有发行人、中芯国际、xxx力、台积电（中国）、上海先进等少数厂商，因此发行人的技术属于国内
领先。
b、通过和国内外主要竞争对手比较，发行人 8 英寸制程技术和特色工艺和世界晶圆代工知名厂商没有明显差异。公司在 eNVM、电源管理、eHV、RFCMOS、 CIS 等方面具备很强的竞争力。
c、电源管理芯片、汽车电子芯片、指纹识别芯片、微控制器 MCU、LED/LCD驱动 IC、MOSFET 功率器件等皆依赖于 8 英寸晶圆产能。尤其是指纹识别 IC 和智能驾驶 IC 等领域持续增长推动了 8 英寸晶圆的市场需求。根据 SUMCO 的估计， 2016 年至 2020 年间，8 英寸晶圆的需求量将从 460 万片/月增长至 574 万片/月，未来 5G 的芯片应用等对晶圆代工厂来说也是另一个潜在的大市场。
d、发行人自 2003 年 8 英寸生产线建成至今已超过 15 年，报告期发行人 8英寸产能利用率分别为 90.71%、109.49%和 111.17%，平均产能利用率超过 100%。本次计划通过募投项目合理扩充 8 英寸产能。
e、为了应对技术更迭和客户对更先进制程的需求以及公司长远化发展，发行人通过吸收引进基础上进行客制化或差异化研究形成了自己的 12 英寸核心技术体系。
因此，公司 8 英寸制程技术和国际知名厂商基本持平，发行人 8 英寸核心技
术及取得的知识产权足够先进，因下游应用领域对 8 英寸差异化工艺的需求，发行人知识产权对应技术短期内不会快速迭代。
本所律师经核查后认为，发行人现有知识产权主要集中在 8 英寸生产领域，可以应用 0.35µm 至 0.11µm 等制程范围，涵盖 8 英寸相关的核心技术，发行人 8英寸相关制程技术与同行业可比公司相比没有明显的差距，发行人获得控股股东授权技术主要集中在 12 英寸生产领域，发行人通过在授权技术上进行客制化或特色化研发，已经完全掌握了 28nm、40nm 等先进制程技术，为全球少数掌握 28nm双工艺先进制程的少数企业之一，属于世界领先技术。因此发行人拥有多项发明专利、实用新型、集成电路布图设计等知识产权与控股股东授权技术相比为发行人核心技术，发行人自主研发的 8 英寸核心技术及取得的知识产权足够先进，不存在快速迭代的风险。
3、报告期内依托上述知识产权和股东授权技术的相关业务收入分别占营业收入总额的比重，对发行人生产经营、财务状况的贡献，发行人主要生产经营是否对授权技术存在重大依赖；
本所律师会同保荐机构通过取得发行人授权技术契约、取得发行人授权技术和非授权技术报告期收入和毛利统计表、询问发行人财务人员及业务人员等方式对发行人报告期依托知识产权和股东授权技术对生产经营和财务状况的贡献情况进行了核查，具体情况如下：
单位：万元
项目 | 2018 年 | 2017 年 | 2016 年 | |||
收入 | 占比 | 收入 | 占比 | 收入 | 占比 | |
自主技术 | 219,362.55 | 62.02% | 207,561.46 | 64.62% | 171,839.64 | 93.68% |
授权技术 | 134,328.06 | 37.98% | 113,635.37 | 35.38% | 11,592.17 | 6.32% |
合计 | 353,690.61 | 100% | 321,196.83 | 100% | 183,431.81 | 100% |
项目 | 2018 年 | 2017 年 | 2016 年 | |||
毛利 | 占比 | 毛利 | 占比 | 毛利 | 占比 | |
自主技术 | 69,680.45 | - | 69,028.09 | - | 47,067.36 | - |
授权技术 | -204,736.71 | - | -136,229.42 | - | -12,278.38 | - |
合计 | -135,056.27 | - | -67,201.33 | - | 34,788.98 | - |
报告期公司自主技术带来的收入分别为 171,839.64 万元、207,561.46 万元和 219,362.55 万元，占公司晶圆制造收入的比例为 93.68%、64.62%和 62.02%，报告期公司自有技术带来的收入占比超过 60%。报告期公司授权技术带来的收入分别为 11,592.17 万元、113,635.37 万元和 134,328.06 万元，占公司晶圆制造收入的比例为 6.32%、35.38%和 37.98%。报告期公司授权技术带来的收入占比增加主要是因为公司 12 英寸生产线 2016 年底刚刚建成投产，为了快速提高我国芯片制造技术水平和降低研发风险，12 英寸相关技术主要来自控股股东授权，公司已完全掌握控股股东授权技术，并在此基础上进行客制化或差异化研发，已对控股股东技术不存在重大依赖。公司对控股股东技术不存在重大依赖详见本问题 4 部分内容。
报告期公司毛利全部来自自有技术，公司自主技术产生的毛利分别为
47,067.36 万元、69,028.09 万元和 69,680.45 万元，报告期授权技术对公司毛利贡
献为负，主要是因为 12 英寸相关技术主要来自控股股东授权，占 12 英寸收入的比例超过 99%，目前正处于产能爬坡期，因为前期固定资产和引进技术投资巨大， 12 英寸相关产品因为目前收入无法覆盖固定资产折旧和无形资产摊销等营业成本，因此目前毛利为负。
综合报告期授权技术对公司收入和毛利的贡献情况，公司生产经营对授权技术不存在重大依赖。
本所律师经核查后认为，报告期公司自有技术带来的收入占比超过 60%，报告期公司毛利全部来自自有技术，授权技术对公司毛利贡献为负。报告期公司授权技术带来的收入占比增加主要是因为公司 12 英寸生产线 2016 年底刚刚建成投产，为了快速提高我国芯片制造技术水平和降低研发风险，12 英寸相关技术主要来自控股股东授权，公司已完全掌握控股股东授权技术，并在此基础上进行客制化或差异化研发，已对控股股东技术不存在重大依赖。发行人控股股东授权的技术是完整技术，发行人通过在引进吸收的基础上进行客制化和特色工艺研发，已完全掌握控股股东授权的最先进制程技术，并且完全有能力进行特色工艺的研发，完全可以满足现阶段生产经营的需要，已对控股股东技术不存在重大依赖。综合报告期授权技术对发行人收入和毛利的贡献，公司生产经营对授权技术不存重大依赖。
4、股东技术授权是否是独占、排他的许可方式，到期后的续约安排，是否存在替代措施，相关技术授权费的价格是否公允，发行人技术及研发是否独立或存在对最终控股股东的重大依赖，如不能获得授权或者授权费用大幅上升是否会对发行人持续经营能力造成重大不利影响；
本所律师会同保荐机构通过取得发行人和控股股东签署的技术契约、取得控股股东出具的确认函，询问联华电子相关负责人，取得（台湾）普华商务法律事务所出具的普字第 19003085 号《法律意见书》，取得中和评估出具的《咨询报告》等方式，对控股股东授权技术许可方式、到期后续约安排等方面进行了核查，具体情况如下：
①股东技术授权是否是独占、排他的许可方式
根据发行人和控股股东签署的技术授权契约，股东授权使用技术的许可并非独占、排他的方式。
②到期后的续约安排
根据联电出具的确认函，授权技术到期后如经相关政府部门核准同意续展使用期限，将免费供发行人使用。控股股东授权 0.13µm 相关技术原协议期限 2013年 7 月 11 日至 2018 年 7 月 10 日，到期后已成功续展 10 年，不再收取相关费用。
因此上述续期安排不存在障碍。
③是否存在替代措施
发行人在引进吸收后已完全掌握股东授权技术，到期后继续授权只不过是为了避免被第三方起诉而引起不必要的知识产权纠纷，联华电子确认到期后发行人能够继续使用上述授权技术，不会采取任何方式追究发行人的侵权责任；立足国内外客户的需求，大力研发具有自主知识产权的先进制程和特色工艺，目前正在大力研发 5G、人工智能、物联网、无人驾驶等前沿芯片制造技术，形成并扩大自己的差异化优势；通过与第三方合作开发或引进市场所需先进制程或特色晶圆技术。
④相关技术授权费的价格是否公允
报告期发行人股东向股东授权技术及收费情况如下：
序 号 | 持有 人 | 非专利技术名称 | 授权期限 | 授权费用 |
1 | 联华电子 | 关于制造内含最小特征尺寸为 0.13 微米(0.13 µm) 积体电路组件之半导体硅晶圆之制程技术、设计规则、电路布线、光罩图形档案、光罩等，以及前揭半导体制程技术之特殊应用与后续为改善前揭半导体制程技术之生产成本、产品良率及/或生产效率等所为 之一切衍生性技术。 | 2018 年 7 月 11 日至 2028 年 7 月 10 日 | 无 |
2 | 联华电子 | 关于制造内含最小特征尺寸为 28 纳米(28nm) 集成电路组件之半导体硅晶圆之制程技术、设计规则、电路布线、光罩图形档案、光罩等技术，乃后续为改善前揭半导体制程技术之生产成本、产品良率及/ 或生产效率等所为之一切衍生性技术。 | 2017 年 4 月 1 日至 2022 年3 月31 日 | 20,000 万 美元 |
3 | 联华电子 | 关于制造内含最小特征尺寸为 40/55 纳米(40/55nm)集成电路组件之半导体硅晶圆之制程技术、设计规则、电路布线、光罩图形档案、光罩等技术，乃后续为改善前揭半导体制程技术之生产成本、产品良 率及/或生产效率等所为之一切衍生性技术。 | 2015 年 12 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日 | 15,000 万 美元 |
4 | 联华电子 | 关于制造内含最小特征尺寸为 80/90 纳米(80/90nm)集成电路组件之半导体硅晶圆之制程技术、设计规则、电路布线、光罩图形档案、光罩等技术，乃后续为改善前揭半导体制程技术之生产成本、产品良 率及/或生产效率等所为之一切衍生性技术。 | 2018 年 11 月 23 日至 2028 年 11 月 22 日 | 授权产品销售净额之 3%，并 按季结算 |
注：授权技术第一项为原授权协议到期后免费续展，原协议期限 2013 年 7 月 11 日至 2018
年 7 月 10 日，授权费 500 万美元。
控股股东授权发行人技术定价分别是按照和舰芯片或者厦门联芯授权技术产能占联华电子相应产能的比例，分摊制程的开发总成本加上一定的利润，同时考虑制程权利金占使用该制程所创造之收入比例确定，具有商业合理性，定价总体
公允。根据中和资产评估有限公司出具的咨询报告，截止 2018 年 12 月 31 日，公司 40/55nm 授权技术使用权估值为 13,289.00 万美元、28nm 授权技术使用权估值为 19,327.00 万美元。考虑授权技术产品已生产 2-3 年，公司 28nm、40/55nm 定价基本公允。0.13µm 作价 500 万美元，80/90nm 按照授权产品销售净额之 3%收取权利金，参照中和评估师出具的《咨询报告》授权技术分成比例，考虑授权技术先进性程度，上述定价在合理区间，定价基本公允。
⑤发行人技术及研发是否独立或存在对最终控股股东的重大依赖
x所律师会同保荐机构通过取得发行人报告期技术授权合同、询问发行人相关业务人员、取得发行人报告期研发投入、研发成果以及研发储备项目等方式，对发行人技术研发能力及独立性进行了核查，经核查后认为，发行人技术或研发独立，发行人未来发展对控股股东不会产生重大依赖，具体理由如下：
A、研发独立
公司设立了研究发展处一级部门，独立于控股股东，下设特殊技术发展部、设计支援部。设置了从制程开发、制程应用到质量研究、项目申报一套完整的研发体系，成为发行人研发和创新的有力保障。研究发展处负责新工艺、新技术、新产品的开发，实施科技成果转化为生产技术和产品，吸收消化创新外来技术，形成具有自主知识产权的特色工艺和专有技术。和舰芯片拥有专业研发人员 420余人，发行人研发人员独立于最终控股股东，通过长期自主研发公司形成了具有自主知识产权的 8 英寸核心技术体系，并且在自主开发出 0.11µm 嵌入式 pFlash低功耗工艺平台、0.11µm 嵌入式 pFlash 超低功耗工艺平台、0.11µm 嵌入式 EEPROM 低功耗工艺平台等 8 英寸先进和特色制程工艺，另外发行人还独自开发出 0.18µm 低导通电阻 BCD 工艺。上述 8 英寸特色工艺为发行人独有，与控股股东授权的 8 英寸技术形成明显的差异化优势。
B、公司现有技术体系可完全满足生产运营的需要
公司通过自主研发和引进吸收以及在此基础上进行差异化开发形成自己完整的核心技术体系。
公司最先进制程为 28nm，是全球少数完全掌握 28nm Poly-SiON 和 28nm HKMG双工艺方法的晶圆制造企业之一。
公司拥有完整的 28nm、40nm、55nm、0.11µm 、0.13µm 、0.18µm 、0.25µm 、 0.35µm 、0.5µm 工艺技术平台，同时拥有嵌入式高压制程平台（eHV）、混合信号
/射频电路工艺技术、电源管理芯片制程工艺、eNVM 工艺技术（嵌入式非挥发性记忆体）等特色工艺，可满足市场上主要应用产品的需求，制程效能与良率已达到联华电子同等水平。
未来公司将持续改善研发激励机制，引进更多的优秀人才，加强在先进制程和特色工艺制程上的研发力度，提高公司的技术优势和竞争力。
C、报告期持续加强研发队伍建设，加大先进制程及特色工艺研发
报告期公司通过加大研发力度，取得了丰硕的研发成果，公司报告期研发投入、研发成果及在研项目情况如下：
公司最近三年研发投入占营业收入的比例如下：
单位：万元
项目 | 2018 年 | 2017 年 | 2016 年 |
研发投入 | 38,599.99 | 29,122.73 | 18,846.08 |
营业收入 | 369,403.22 | 335,988.64 | 187,764.48 |
研发投入占比 | 10.45% | 8.67% | 10.04% |
公司最近三年主要研发成果如下：
序号 | 产品名称 | 完成时间 |
1 | 0.11µm 超低功耗嵌入式快闪存储器 | 2016 年 3 月 |
2 | 0.13µm 高压+/-16V 金属氧化物半导体 | 2016 年 3 月 |
3 | 40nm 工艺技术 | 2016 年三季度 |
4 | 28nmPoly/SiON 工艺技术 | 2017 年二季度 |
5 | 28nm S 工艺的机芯片设计 | 2017 年 12 月 |
6 | 28nmHigh-K/MetalGate 工艺技术 | 2018 年一季度 |
7 | 0.18µmBCD 高压 60V 工艺 | 2018 年 6 月 |
8 | 40nm 嵌入式高压（6V/8V/32V）工艺技术 | 2018 年二季度 |
9 | 28nm 工艺的USB2.0 OTG 型号的物理层连接器 | 2018 年 6 月 |
10 | 0.11µm 超小单元可擦写可编程存储器 | 2018 年四季度 |
11 | 28nm 车用工艺技术与产品导入 | 2018 年四季度 |
12 | 28nm 射频工艺技术与产品导入 | 2018 年四季度 |
13 | 40nm 超低功耗工艺技术 | 2018 年四季度 |
14 | 80 纳米嵌入式高压（6V/32V）工艺 | 2018 年 12 月 |
发行人的在研项目主要包括现有产品技术改良项目、新产品研发项目，具体情况如下：
序号 | 在研项目名称 | 项目说明 | 先进程 度 | 进展情 况 | 试产目 标 |
1 | 0.11µmSP+LL 嵌 入式快闪存储器 | 在现有低功耗嵌入式快闪存储器技术平台基础上，新开发标准性能器件（SP），主要应用于集成射频功能的系统级芯片（RF SoC），以满足 Iot 及智能化产品等强劲市场需 求。 | 国内领先 | 开发阶段 | 2019 年 第四季度 |
2 | 0.18μmBCD 低导通电阻高压制程 | 0.18μmBCD 平台基础上，开发极具竞争力的低导通电阻（low Xxx）高压元件，应用于电源管理芯片 （PMIC），以满足移动终端、可穿 戴设备等高集成度、低功耗的需求。 | 国内领先 | 开发阶段 | 2019 年 第四季度 |
3 | 28nmHPCu+（高 效能低成本）工艺技术 | 基于 28nmHPCu 的改良技术，进一步提高产品速度。 | 国内领先 | 试产阶段 | 2019 年 第一季度 |
4 | 40nm 嵌入式高压 （20V）工艺技术 | 40nm 增加 20V 的 OLED 解决方案 | 国内领 先 | 开发阶 段 | 2019 年 6 月 |
5 | 55 纳米低功率工 艺技术 | 基于 65nm 工艺平台，提供新的 EDR / SPICE / intercap / cell rule | 国内领 先 | 开发阶 段 | 2020 年 3 月 |
D、引进吸收快速提高我国芯片技术水平
世界集成电路制造厂商，已经实现了 10nm 芯片量产，并且准备继续投资建设 7nm 生产线，且台积电 7nm 生产线 2018 年上半年已经宣布量产。我国和国际龙头至少有两代技术差距，仅中芯国际与发行人子公司厦门联芯完全掌握 28nm 工艺制程，台积电（南京）16nm 制程工艺 2018 年开始量产。
越先进的制程工艺研发投入越大，没有一定的技术积累，研发周期越长，研发失败风险也越大，因此在自身研发基础上，通过引进吸收，缩短研发周期，是快速提高先进制程技术水平的有效路径，在国际晶圆代工行业也较为常见，可有效降低自身研发失败的风险。例如：全球第二大晶圆代工厂格xxx就从三星半导体引进 14nm 先进制程技术。
报告期，通过引进吸收联华电子 28nm、40nm 制程技术，自 2016 年 6 月开始 40nm 试产，短短 2 年时间，和舰芯片子公司厦门联芯 28nm HLP SiON 、28nm HKMG及 40nm 均已量产，良率达到联华电子同等水平。在短期内提高了制程技术水平，同时也为以后进行差异化特色工艺研发提供了良好的基础。
联华电子一直大力支持大陆芯片产业发展，现在和将来在技术输出上不会设置任何障碍，依据联华电子与发行人签署的《避免同业竞争协议》，在台湾地区监管机构允许的情况下随时可以向大陆子公司输入更先进芯片技术。联华电子已经出具确认函，确认上述授权技术授权期到期后不会再收取任何费用。
E、对公司控股股东不存在重大的技术依赖情形
一方面芯片技术是台湾政府对大陆管制的敏感技术，客观上使得和舰芯片自 2001 年创立至今形成了独立的技术设计研发体系；另一方面客户对芯片定制化需
求不断提高，和舰芯片通过十六年的运营，积累了丰富的 8 英寸先进制程和特色工艺经验，拥有完整的研发团队，有能力不断研发先进和特色芯片技术；为了快速提高公司和国内芯片制造技术水平，降低研发风险，缩短研发周期，公司子公司厦门联芯采用了国际业内常用的技术引进的策略；通过公司控股股东引进 28nm、 40nm 等技术，联华电子授权厦门联芯 28nm、40nm 是完整技术，包含制程技术、 设计规则、电路布线、光罩图形档案、光罩等，厦门联芯引进吸收后技术上无需依赖联华电子，且厦门联芯自设立以来，一直在建立和完善自己的研发团队，有能力对吸收引进的技术进行特色化工艺开发，取得了丰硕的研发成果，并且储备了大量的研发项目。未来在资金的支持下，有能力独立进行更先进和特色制程工艺的研发；通过在厦门设立研发中心，实施厦门联芯人工智能、5G、无人驾驶等先进芯片技术研发及应用项目，将进一步提高公司对先进制程和特色工艺研发实力，提高公司技术先进水平。报告期公司来自自有技术收入占比超过了 60%,毛利全部来自自有技术，授权技术对公司毛利贡献为负，从收入占比和毛利贡献看公司对控股股东授权技术不存在重大依赖。
综上，本所律师经核查认为，发行人具有自主核心技术，未来发展不需要依靠控股股东授权才能获得先进技术，未来对控股股东不存在技术上的重大依赖的情形。
⑥如不能获得授权或者授权费用大幅上升是否会对发行人持续经营能力造成重大不利影响
控股股东联华电子授权发行人 0.13μm 技术到期后已经免费续展，根据台湾地区目前的相关政策，在满足《在大陆地区投资晶圆铸造厂集成电路设计集成电路封装集成电路测试与液晶显示器面板厂关键技术审查及监督作业要点》要求下技术授权批复不存在障碍，联华电子已承诺授权发行人技术到期后将不再收取相关费用。发行人通过在引进吸收的基础上进行客制化和差异化研究，已经完全掌握控股股东授权技术，继续获得授权只是为了避免知识产权方面的纠纷。因此公司不能获得授权或授权费用大幅增加的可能性较小，对公司持续经营能力不会产
生重大不利影响。公司已就相关技术授权到期后不能续期的风险进行了风险提示。本所律师经核查认为，公司不能获得授权或授权费用大幅增加的可能性较小，不会对发行人持续经营能力造成重大不利影响。
5、通过股东授权制程技术开展生产经营是否符合行业或者国际惯例，与国际上同类技术授权使用费的对比情况、差异原因及合理性；通过授权使用获取相关核心技术对发行人资产完整性和业务独立性的影响；
本所律师会同保荐机构通过取得发行人报告期技术授权合同、询问发行人相关业务人员、询问台湾普华律师事务所律师、取得中和评估出具的《咨询报告》等方式，对发行人控股股东授权技术定价公允性及对发行人独立性影响进行了核查，具体核查情况如下：
（1）是否符合行业或者国际惯例
根据台湾地区《在大陆地区投资晶圆铸造厂集成电路设计集成电路封装集成电路测试与液晶显示器面板厂关键技术审查及监督作业要点》“（六）大陆晶圆铸造厂生产之技术，如系运用台湾母公司技术者，须支付台湾母公司合理之报酬或权利金”，因此台湾地区晶圆厂向大陆投资经股东授权制程技术并收取权利金符合台湾地区晶圆代工行业投资大陆惯例。通过引进吸收，缩短研发周期，是快速提高先进制程技术水平的有效路径，在国际晶圆代工行业也较为普遍，可有效降低自身研发失败的风险。例如：全球第二大晶圆代工厂格xxx就从三星半导体引进 14nm 先进制程技术。
（2）与国际上同类技术授权使用费的对比情况、差异原因及合理性
由于晶圆制造行业制程技术授权收费情况为各家商业机密，本公司也未从非关联第三方取得制程授权，因台积电、力晶科技等台湾公司年报未披露到大陆投资设厂技术授权收费情况，因而本公司无法获取同行业同类型技术授权收费情况。控股股东授权的定价分别是按照和舰芯片或者厦门联芯授权技术产能占联华电子相应产能的比例，分摊制程的开发总成本加上一定的利润，同时考虑制程权利金占使用该制程所创造之收入比例确定，具有商业合理性，定价总体公允。
（3）资产完整性和业务独立性影响
发行人部分核心技术来自控股股东授权。公司控股股东授权技术是完整技术，包含制程技术、设计规则、电路布线、光罩图形档案、光罩等技术等，上述技术
不存在纠纷，公司拥有上述授权技术的合法使用权。发行人拥有独立的研发机构和研发人员，发行人通过长期自主研发和引进吸收控股股东授权技术基础上进行客制化和差异化研发，形成自己完整的核心技术体系，完全可以满足生产经营的需要，对控股股东技术不存在重大依赖。因此控股股东授权技术对发行人资产完整性和业务独立性没有重大影响。
综上，本所律师经核查认为，通过股东授权技术开展生产经营符合台湾地区晶圆厂投资大陆的规定，控股股东授权发行人技术定价具有商业合理性，基本公允，发行人通过自主研发和在引进吸收基础上进行客制化、差异化研发形成了自己完整的核心技术体系，完全可以满足现阶段生产经营的需要，对控股股东技术不存在重大依赖，授权技术对发行人资产完整性和业务独立性无重大不利影响。 6、取得最终控股股东联华电子的技术授权、晶圆制造厂投资数量、制程技术
等是否符合台湾地区《在大陆地区投资晶圆铸造厂集成电路设计集成电路封装集成电路测试与液晶显示器面板厂关键技术审查及监督作业要点》等相关规定；技术及投资总量等受限对公司未来持续经营的影响；
本所律师会同保荐机构通过取得发行人报告期技术授权合同、询问发行人相关业务人员、取得台湾普华律师事务所出具的普字第 19003085 号《法律意见书》等方式，对发行人控股股东授权技术是否符合台湾地区《在大陆地区投资晶圆铸造厂集成电路设计集成电路封装集成电路测试与液晶显示器面板厂关键技术审查及监督作业要点》（以下简称《作业要点》）等相关规定及对发行人影响进行了核查，具体核查情况如下：
根据中国台湾经济部《作业要点》规定：“（一）赴大陆投资新设晶圆铸造厂或并购、参股大陆晶圆铸造厂，不得为超过十二吋晶圆铸造。新设晶圆铸造厂采总量管制原则，以核准投资十二吋厂三座为上限，并购、参股投资大陆晶圆铸造厂，则无数量限制；（二）投资之制程技术须落后该公司在台湾之制程技术一个世代以上；……（六）大陆晶圆铸造厂生产之技术，如系运用台湾母公司技术者，须支付台湾母公司合理之报酬或权利金。……”对晶圆制造厂投资数量、制程技术及技术授权方面做出了一定的限制。
（1）是否符合《作业要点》的规定
①联华电子在大陆地区投资厦门联芯 12 英寸晶圆厂，属于《作业要点》规定
的“并购、参股投资大陆晶圆铸造厂，则无数量限制”方式，数量不受限制，符合《作业要点》（一）的规定。
②公司取得控股股东联华电子授权最先进技术为 28nm，联华电子最先进制程技术为 14nm，符合《作业要点》（二）的规定。
③联华电子授权本公司使用技术收取了合理的报酬或权利金，符合《作业要点》（六）的规定。
因此，联华电子技术授权、晶圆制造厂投资数量、制程技术等符合台湾地区
《作业要点》相关规定，并经台湾经济部投资审核委员会审核通过。
（2）技术及投资总量对公司持续经营的影响
①根据台湾普华律师事务所出具的普字第 19003085 号《法律意见书》，发行人通过自行研发或从第三方取得不落后或优xxx电子之技术时，不受《作业要点》的限制或约束。因此发行人在未来市场需要及资金实力允许的情况下，可以自行研发或者向第三方购买更先进制程技术，《作业要点》对技术上限制对发行人持续经营无重大影响。
②《作业要点》“新设晶圆铸造厂采总量管制原则，以核准投资十二吋厂三座为上限，并购、参股投资大陆晶圆铸造厂，则无数量限制；”只对直接核准投资 12 寸厂有数量上限，而对并购、参股投资大陆晶圆厂数量没有限制。发行人可以通过并购、参股方式继续扩大规模，因此上述规定对发行人未来投资总量没有影响。
本所律师经核查认为，发行人取得最终控股股东联华电子的技术授权、晶圆制造厂投资数量、制程技术等符合台湾地区《作业要点》等相关规定，并经台湾经济部投资审核委员会审核通过；该规定对技术及投资总量等方面限制对公司未来持续经营无重大的影响。
7、结合发行人多数主要核心技术均为股东或外部授权的情形、目前的产品结构及未来发展规划，披露主营业务、主要产品是否符合国家产业政策要求，是否属于国家鼓励发展的方向，是否存在落后产能，是否符合科创板定位。
本所律师会同保荐机构通过查阅国家集成电路相关行业政策、科创板定位相关法律法规、询问发行人研发技术人员、查阅集成电路行业研究报告等对发行人核心技术先进性情况及是否符合科创板定位进行了核查，具体核查情况如下：
（1）主营业务、主要产品符合国家产业政策要求，属于国家鼓励发展的方向，不存在落后产能
①公司主要从事 12 英寸及 8 英寸晶圆研发制造业务，其中 12 英寸晶圆涵盖
28nm、40nm、90nm 等制程，8 英寸晶圆涵盖 0.11µm 、0.13µm 、0.18µm 、0.25µm 、
0.35µm 、0.5µm 等制程。公司产品主要应用于通讯、计算机、消费电子、汽车电子等领域。
公司未来公司将努力达成 8 英寸晶圆和 12 英寸晶圆制造产业链完整、基础设施配套齐全、规模领先以及工艺技术先进的目标，向产业高端化、产品差异化方向发展。公司致力于 8 英寸 0.5µm 至 0.11µm 制程系列晶圆产品和 12 英寸 40nm 和 28nm 及更高制程晶圆系列产品的研发、生产和销售。公司加强科技投入，力争在新产品研发、生产装置技改等方面取得较大突破，打破国际技术垄断。具体而言,公司的 eHV 工艺可充分满足国内面板厂对于驱动芯片，特别是 AMOLED 驱动芯片的需求，目前公司正大力研发 5G、人工智能、物联网、无人驾驶等前沿芯片制造技术，满足国内客户对 5G、物联网、无人驾驶等方面芯片需求。
②符合国家产业政策要求，属于国家鼓励发展的方向集成电路行业目前主要政策法规如下：
时间 | 政策法规 | 主要内容 |
2017 年 6 月 | 《外商投资产业指导目录（2017 年修订）》（商务部 2017 第 4 号令） | “线宽28 纳米及以下大规模数字集成电路制造，0.11 微米及以下模拟、数模集成电路制造，MEMS 和化合物半导体集成电路制造”属于鼓励类行业 |
2017 年 1 月 | 《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录》(2016版） 2017 年第 1 号公告 | “集成电路芯片制造，线宽 100 纳米及以下大规模数字集成电路制造，0.5 微米及以下模拟、数模集成电路制造”列入战略性新兴产业重点产品目录。 |
2016 年 12 月 | 《“十三五”国家信息化规划》 国发〔2016〕73号 | 大力推进集成电路创新突破。加大面向新型计算、5G、智能制造、工业互联网、物联网的芯片设计研发部署，推动32/28nm、 16/14nm工艺生产线建设，加快10/7nm工艺技术研发，大力发展芯片级封装、圆片级封装、硅通孔和三维封装等研发和产业化 进程，突破电子设计自动化（EDA）软件。 |
2016 年 11 月 | 《“十三五”国家战略新兴产业发展规划》 国发〔2016〕67号 | 启动集成电路重大生产力布局规划工程，实施一批带动作用强的项目，推动产业能力实现快速跃升。加快先进制造工艺、存储器、特色工艺等生产线建设，提升安全可靠CPU、数模/模数转换芯片、数字信号处理芯片等关键产品设计开发能力和应用 水平，推动封装测试、关键装备和材料等产业快速发展。 |
2015 年 | 《中国制造 2025》 | 将集成电路及专用装备作为“新一代信息技术产业”纳入大力 |
5 月 | 推动突破发展的重点领域，着力提升集成电路设计水平，不断丰富知识产权（IP）核和设计工具，突破关系国家信息与网络安全及电子整机产业发展的核心通用芯片，提升国产芯片的应用适配能力。掌握高密度封装及三维（3D）微组装技术，提升 封装产业和测试的自主发展能力。形成关键制造装备供货能力。 | |
到 2020 年，集成电路产业与国际先进水平的差距逐步缩小，全行业销售收入年均增速超过 20%，企业可持续发展能力大幅增 强。移动智能终端、网络通信、云计算、物联网、大数据等重 | ||
点领域集成电路设计技术达到国际领先水平，产业生态体系初 | ||
2014 年 6 月 | 《国家集成电路产业发展推进纲要》 | 步形成。加速发展集成电路制造业。抓住技术变革的有利时机，突破投融资瓶颈，持续推动先进生产线建设。加快 45/40nm 芯片产能扩充，加紧 32/28nm 芯片生产线建设，迅速形成规模生产能力。加快立体工艺开发，推动 22/20nm、16/14nm 芯片生产线建设。大力发展模拟及数模混合电路、微机电系统（MEMS）、 高压电路、射频电路等特色专用工艺生产线。增强芯片制造综 |
合能力，以工艺能力提升带动设计水平提升，以生产线建设带 | ||
动关键装备和材料配套发展。 |
发行人目前 12 英寸最先进逻辑工艺为 28nm，具有完整的 28nm、40nm 逻辑/模拟混合工艺平台，以及在逻辑/模拟混合工艺基础上开发的嵌入式非易失性记忆体、高压等特色工艺，具有完整的 8 英寸逻辑与模拟信号工艺平台，涵盖制程范围 0.5µm 至 0.11µm ，以及在此基础上开发的嵌入式非易失性存储工艺平台（0.3µm到 0.11µm ）、电源管理工艺平台（0.35µm 到 0.18µm ）、嵌入式高压工艺平台（0.35µm到 0.11µm ）等特色工艺，公司目前正大力研发 5G、人工智能、物联网、无人驾驶等前沿芯片制造技术，发行人现有先进制程、特色工艺及正在研发的前沿芯片技术均属于《国家集成电路产业发展推进纲要》、《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录》(2016 版）等国家产业政策鼓励发展的先进制程和特色工艺方向。
（2）是否存在落后产能
①不同行业对制程的需求不同，某一制程的晶圆制造始终有需求
目前 12 英寸晶圆主要采用 90nm 及其以上制程技术，8 英寸主要采用 90nm 以下，0.5μm 以上制程技术。在xx定律驱动下，芯片尺寸逐步从 6 英寸向 8 英寸
再向 12 英寸的路径变化。下游终端产品对芯片制造技术需求也随之逐渐迁移，但不同行业不同应用领域对芯片制造技术的迁移速度差异较大，并且并非所有的终端产品都随之迁移。同时还由于新兴行业的出现，新增对不同制程的需求。每一次先进制程的升级将会带来相应产品对某一制程需求的升级，部分对高运算需求较高行业从 28nm 到 14nm、10nm 甚至 7nm，而另一部分行业逐步从 40nm 进步到 28nm，从 55nm 进步到 40nm……，还有一部分行业从 8 英寸进步到 12 英寸，从 6
英寸进步到 8 英寸。而我国每年消耗了世界上大约 60%左右的芯片，对各个制程的芯片需求量都很大。上述因素叠加的结果就是晶圆制造在不同制程始终存在不同行业的客户。
发行人主要从事 12 英寸及 8 英寸晶圆研发制造业务，其中 12 英寸晶圆涵盖
28nm、40nm、90nm 等制程，8 英寸晶圆涵盖 0.11µm 、0.13µm 、0.18µm 、0.25µm 、
0.35µm 、0.5µm 等制程，发行人始终存在不同行业、不同客户对某一制程的持续需求，发行人不存在落后产能。
②不同应用领域对芯片制程需求不一样
一般电子产业的技术路线通常是单向递进式发展的，新技术的产生将会淘汰原有技术，从而使原有的技术加速折旧。但是对芯片制造业而言，先进技术和成熟技术有不同的适用领域。从应用角度上看，CPU/GPU/FPGA 等逻辑运算设备对先进制程的需求最为xx，制程的每一次推进，都会带来逻辑运算设备运算速度的大幅提升，目前手机、矿机等需要高速运算芯片已经推进到 7nm。射频/混合信号对先进制程的需求略微比逻辑设备弱一点，用于射频/混合信号的先进制程可达 28nm。55nm 及以上制程主要用于各类智能卡，如 SIM 卡、银行卡等。65 nm 及以上制程主要应用于相机、平板等设备的图像传感器，
7nm、14nm 的技术虽然先进，但是其生产成本高——更重要的是，由于集成电路的线宽太窄，反而不能承受较大的电流。因此在某些领域，更看重芯片对电流的适应能力、更强调芯片的稳定性，这种情况下先进技术反而不能胜任，成熟工艺反而更有用武之地。例如，电源管理芯片、汽车电子芯片、指纹识别芯片、微控制器 MCU、LED/LCD 驱动 IC、MOSFET 功率器件等皆依赖于 8 英寸晶圆产能。尤其是指纹识别 IC 和智能驾驶 IC 等领域持续增长推动了 8 英寸晶圆的市场需求。根据 SUMCO 的估计，2016 年至 2020 年间，8 英寸晶圆的需求量将从 460 万片/月增长至 574 万片/月，未来 5G 的芯片应用等对晶圆代工厂来说也是另一个潜在的大市场。可见，芯片制造领域的新旧技术，有各自的生存空间。发行人自 2003 年
8 英寸生产线建成至今已超过 15 年，报告期发行人 8 英寸产能利用率分别为 90.71%、109.49%和 111.17%，平均产能利用率超过 100%。说明发行人不存在落后产能。
以苹果最先进手机为例，其应用的最核心的 AP 芯片为 7nm，其余大量芯片工
艺节点在 28nm 以上，具体情况如下：
类别 | 芯片名称 | 工艺节 点 |
AP | Apple APL1W81 A12 Bionic SoC (A12 仿生处理器) | 7nm |
DRA M | Micron MT53D512M64D4SB-046 4 GB LPDDR4X SDRAM (内存) | 18nm |
NAND | Toshiba TSB3243V85691CHNA1 64 GB flash storage (闪存) | 19nm |
WiFi/ BT | Apple/USI 339S00551 (XS) and 338S00540 (XS Xxx) WiFi/Bluetooth SoC (WiFi/蓝牙 SoC) | 28/40n m |
BB | Intel PMB9955 (likely XMM7560) baseband processor/modems (调制解调器) | 28/40n m |
MCU | ST Microelectronics ST33G1M2 32 bit MCU with ARM SecurCore SC300 (MCU 微控制器) | 28/40n m |
Bio | Face ID (脸部识别系统) | 40nm |
CMOS | Sony CMOS Sensor (感光组件) | 65nm |
RF | Avago 8092M high/mid band power amplifier duplexer (PAD) (功率放大双工 器) | 90nm |
RF | Murata 500 4x4 MIMO duplexer (多输入多输出) | 90nm |
RF | Skyworks 206-15 and 170-21 power amplification modules (功率放大模块) | 90nm |
RF | Intel 5762 RF transceiver (RF 收发器) | 90nm |
RF | Skyworks S775 RF switch (RF 交换器) | 90nm |
RF | Skyworks 5941 GPS low-noise amplifiers (GPS 低杂讯放大器) | 90nm |
NFC | NXP 100VB27 NFC controller (NFC 芯片) | 90nm |
Audio | Apple 338S00248 audio codec (possibly from Cirrus Logic) (音频编解码器) | 90nm |
Power | Cypress CPD2 USB power delivery IC (USB 快充 IC) | 150nm |
Power | STMicroelectronics STB601A0 power management IC (possibly for Face ID) (电源管理 IC) | 150nm |
Power | Apple 338S00383-A0 power management IC (possibly from Dialog Systems) (电源管理 IC) | 150nm |
Power | Apple 338S00456 power management IC (电源管理 IC) | 150nm |
Power | Apple 338S00375 system power management IC (possibly from Dialog Systems) (电源管理 IC) | 150nm |
Power | TI SN2600B1 battery charger (充电器) | 150nm |
Power | Broadcom 59355A210646 wireless charging module (无线充电模组) | 150nm |
Power | Intel 6829 power management IC (电源管理 IC) | 150nm |
Power | Texas Instruments 61280 battery DC converter (电池直流转换器) | 150nm |
- | NXP CBTL1612 display port multiplexor (显示端口多路复用器) | 150nm |
我国每年消耗了世界上大约 60%左右的芯片，对各个制程的芯片需求量都很大。根据 IC Insights 统计资料， 2018 年我国集成电路自给率仅为 15.35%。根据海关统计，2018 年中国进口集成电路进出口差额近 2,300 亿美元。这种情况对于国家安全和电子产业的发展而言都是非常不利的，做大做强集成电路产业，提高芯片自给率，迫在眉睫。
③晶圆代工行业技术先进性主要体现在先进制程和特色工艺两个方面。
公司子公司厦门联芯 12 英寸生产线高度自动化，达到工业 4.0 水平，目前已采用 28nm HLP Poly-SiON 与 28nmHPM/HPCu+ HK/MG 工艺量产多家客户产品， 28nm 制程效能与良率达到联华电子同等水平，公司 40nm eHV 特色工艺已达到世界领先水平，而国内其他同行业公司最先进工艺还停留在 55nm。公司 40nm uLP
（超低功耗）特色工艺领先国内一个世代，国内其他同行业公司最先进工艺还停留在 55nm。公司已经研发完成 28nm RF/mmWave 特色工艺，达到世界领先水平。全球晶圆代工厂可以提供 28nmPoly-SiON 与 28nmHKMG 先进制程的也只有台积电、格芯、联华电子、中芯国际和发行人子公司厦门联芯等少数厂商。因此发行人先进制程具有世界领先水平。
和舰芯片拥有完整的 0.11μm、0.18μm、0.25μm、0.35μm、0.5μm 等 8 英寸工艺技术平台，同时拥有 0.35/0.25/0.18μm 及 40nm 嵌入式高压(eHV）制程平台、 0.35/0.25/0.18/0.11μm CIS平台，0.35~0.18μm 及40nm混合信号/射频电路工艺技术、电源管理芯片制程工艺（PMIC）、世界领先的 eNVM 工艺技术（嵌入式非挥发性记忆体）：包括 eFlash、EEPROM、MTP、OTP 与 eFuse 等工艺。公司重视差异化特色工艺的研发，通过持续不断的研发投入，改进了公司工艺流程、提高了公司制程良率和产品稳定性，可满足市场上主要应用产品的需求，制程效能与良率已达到联华电子同等水平。
发行人核心技术均为自主研发，或者吸收引进，吸收引进核心技术产权清晰，不存在纠纷或潜在纠纷，根据《2018 年上海集成电路产业发展研究报告》，我国可以提供 8 英寸 0.5μm 至 0.11μm 的晶圆代工厂只有发行人、中芯国际、xxx力、台积电（上海）、上海先进等少数厂商，可以提供 12 英寸晶圆代工的只有发行人子公司厦门联芯、中芯国际、华力微、武汉新芯、晶合集成（合肥）等少数厂商。因此发行人核心技术均属于国内领先。
根据国家现行集成电路产业政策，发行人现有制程均属于鼓励发展范围，不属于落后产能。
④28nm 长周期属性明显
14 nm 及以下制程的成本较高，制约其市场扩展速度。当尺寸从 28 nm 缩小到
22/20 nm 时，必须采用辅助的两次图形曝光技术，制程成本将提高 1.5 至 2 倍左右。
16/14nm 制程成本将更高，这意味着发展先进制程不再具有成本优势。虽然国际
上先进制程的制造市场已进入 7 nm，但从市场需求量上来看，目前仍以 28nm 制程市场需求量最大1。根据 IBS 研究成果，28nm 为目前单位逻辑闸成本最小的技术节点，长周期制程属性明显，预计大多数产品将逐步向更先进制程迁移，达致 28nm 后因其更高性价比及广泛的应用领域将停留较长时间，预计到 2025 年仍然会是市场最大宗之一。未来发行人将通过不断开发 28nm 先进制程下的特色工艺，为客户提供高性价比的 28nm 相关产品，延长 28nm 的周期长度，因此发行先进制程不存在快速迭代或迁移的风险。
资料来源：IBS
资料来源：IBS
1 西南证券《14nm 节点的绝地反击》。
⑤行业制程占比
从晶圆代工的制程范围看，40nm 以下制程销售额占到整个销售额的 44%， 40-45nm 制程销售额占到 14%，65nm 制程销售额占到 9%，90nm 制程销售额占比为 6%，0.13µm 制程销售额占比为 6%，0.13µm -0.18µm 制程销售额占比为 14%，其他制程销售额占比为 8%。
资料来源：IC insights
整个行业 40nm 以下先进制程占比为 44%，40nm 以上占比达到 56%，超过一半，说明整个市场不仅需要 40nm 以下制程的产品，对 40nm 以上制程的产品需要量依然很大。
以台积电为例，2018 年台积电各制程收入及占比情况如下：
制程类别 | 2018 年（新台币万元） | 占比 |
7 nm | 81,680,746 | 8.96% |
10 nm | 9,698,949 | 10.64% |
16／20 nm | 21,098,903 | 23.15% |
28 nm | 17,844,040 | 19.58% |
40／45 nm | 10,180,102 | 11.17% |
65 nm | 7,612,226 | 8.35% |
90 nm | 3,665,206 | 4.02% |
0.11／0.13 μm | 2,067,766 | 2.27% |
0.15／0.18 μm | 8,118,265 | 8.91% |
0.25 μm 以上 | 2,676,106 | 2.94% |
晶圆收入 | 164,642,308 | 100.00% |
2018 年台积电 28nm（不含 28nm）以下制程占比为 42.76%，28nm 以上制程占比为 57.26%，台积电制程节点涉及 12 英寸及 8 英寸各个主要节点。同时台积
电已宣布兴建一座新的 8 英寸厂，中芯国际正在宁波、绍兴各兴建一座新的 8 英
寸厂，说明 8 英寸不属于落后淘汰产能。
⑥在国内已投产或拟投产的生产线中， 28nm 制程属于国内领先水平
中国大陆已投产 12 英寸晶圆代工厂生产线一共有 9 条，除台积电（南京）采用的 16nmFinFET 工艺以外，采用的最先进工艺为厦门联芯的 40-28nm 逻辑工艺和中芯国际的 40-28nmCMOS 工艺。中国大陆目前正在兴建或宣布计划兴建的 12英寸晶圆代工厂生产线共有 12 条，大部分生产线的制程均是在 28nm 以上。综上，发行人现阶段采用 28nm 制程工艺水平在中国大陆晶圆代工厂生产线中属于领先 水平，在正在兴建或宣布计划兴建晶圆代工厂生产线中工艺水平也较为领先，不属于落后产能。
综上所述，发行人主要从事 12 英寸及 8 英寸晶圆制造，不属于落后产能。
（3）是否符合科创板定位
①发行人符合面向世界科技前沿、面向经济主战场、面向国家重大需求 A、符合面向世界科技前沿
集成电路是信息产业的基础，一直以来占据全球半导体产品超过 80%的销售额，被誉为“工业粮食”。涉及计算机、家用电器、数码电子、自动化、电气、通信、交通、医疗、航空航天等领域，在几乎所有的电子设备中都有使用。对于当今世界科技发展的前沿方向，包括 5G、人工智能、物联网、自动驾驶等，集成电路都是必不可少的基础，只有在集成电路的支持下，这些应用才可能得以实现。
B、符合面向经济主战场
集成电路产业是国民经济中基础性、关键性和战略性的产业，集成电路产业的强弱是国家综合实力强大与否的重要标志。要实现《 “十三五”国家信息化规划》、《 “十三五”国家战略新兴产业发展规划》和《中国制造 2025》，要实现科技向生产成果转化、实现高质量经济发展，都离不开新一代信息技术发展，离不开集成电路产业的发展。
C、符合面向国家重大需求
我国是集成电路消费大国，约占全球集成电路销售额的 60%。但我国集成电路自给率水平低，核心芯片缺乏，国产化迫在眉睫。根据 IC Insights 统计资料， 2018 年我国集成电路自给率仅为 15.35%。我国核心芯片自给率更低，比如计算机系统中的 MPU、通用电子统中的 FPGA/EPLD 和 DSP、通信装备中的 Embedded MPU
和 DSP、存储设备中的 DRAM 和 Nand Flash、显示及视频系统中的 Display Driver等，国产芯片占有率都几乎为零。
根据海关统计，2018 年中国集成电路进口金额约合 3,120.58 亿美元，同比增长 19.84%；2018 年中国集成电路出口金额 846.36 亿美元，同比增长 26.56%，进出口差额近 2,300 亿美元，超过石油进口额。
做大做强集成电路行业，提高自给率，对国家创新驱动发展战略有重要意义。因此，发行人所属集成电路行业符合“面向世界科技前沿、面向经济主战场、面向国家重大需求”的规定。
②发行人符合国家战略、突破关键核心技术、市场认可度高的科技创新企业
A、符合国家战略
集成电路行业是国家大力发展的战略性产业。和舰芯片主要从事 12 英寸及 8英寸晶圆研发制造业务，符合《国家集成电路产业发展推进纲要》、《“十三五”国家战略新兴产业发展规划》、《“十三五”国家信息化规划》、《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录》(2016 版) 等规定的战略新兴产业，符合国家发展战略。
B、突破关键核心技术
发行人为一家大规模集成电路芯片制造公司，主要业务是提供各种先进和特殊的工艺平台，8 英寸工艺平台涵盖 0.11μm、0.13µm 、0.18µm 、0.25µm 、0.35µm 、 0.5µm 等技术节点；8 英寸特色工艺平台涵盖嵌入式非易失性存储、嵌入式高压、电源管理、指纹辩识、影像感测、射频到功率器件等多项特色工艺； 12 英寸工艺平台涵盖 28nm、40nm、55nm、80nm 等技术节点，12 英寸特色工艺平台含盖嵌 入式非易失性存储、嵌入式高压、射频等多项特色工艺，可充分满足市场需求，为芯片设计客户提供最佳的生产成品率、质量、交期及成本控制。
公司 8 英寸核心技术主要是自主研发完成，授权技术涉及制程为 0.11μm 逻辑、 0.11μm 混合信号工艺、0.11μm 至 0.13μm eFlash 和 0.11μm BCD 工艺四个制程， 公司在控股股东授权的基础上已经独立开发出0.11μm嵌入式pFlash低功耗工艺平台、0.11μm 嵌入式 pFlash 超低功耗工艺平台、0.11µm 嵌入式 EEPROM 低功耗工艺平台等 8 英寸先进和特色制程工艺。这些工艺为发行人所独有。
为了降低研发风险和快速提高我国先进制程工艺技术，公司 12 英寸先进制程技术主要来自控股股东授权，涉及 28nm、40/55nm、80/90nm 等，公司在引进吸
收的技术上已经进行了 28nm 射频工艺、40nm eHV 工艺等先进制程下特色工艺的研发，逐步形成自己的 12 英寸核心技术体系。全球晶圆代工厂可以提供 28nmPoly-SiON 与 28nmHKMG 先进制程的也只有台积电、格芯、联华电子、中芯国际和发行人子公司厦门联芯等少数厂商。中国大陆也只有发行人和中芯国际完全掌握 28nm 双工艺先进制程，并进行了客户化和差异化特色工艺的开发，发行人通过在引进吸收基础上快速掌握和突破了 28nm 先进制程的核心技术。公司 40nm eHV 特色工艺已达到世界领先水平，国内其他同行业公司最先进工艺还停留在 55nm。公司 40nm uLP（超低功耗）特色工艺领先国内一个世代，国内其他同行业公司最先进工艺还停留在 55nm。公司已经领先全球其他竞争对手研发完成 28nm RF/mmWave 特色工艺。厦门联芯已通过国际车用电子认证 (ISO16949），目前已完成 28nm 和 40nm 车用芯片产品的研发，目前正在导入客户中。发行人已通过自主研发和引进吸收基础上进行差异化研发形成了自己的核心技术体系，并在部分先进和特色制程上取得了突破，达到世界领先或国内领先水平。
C、市场认可度高的科技创新企业
根据中国半导体协会发布的 2017 年中国半导体制造十大企业名单，晶圆代工企业有中芯国际、xx集团、台积电中国、和舰芯片和武汉新芯，和舰芯片在晶圆代工企业中排名第四。
公司与联咏科技、矽力杰、联发科、紫光集团等国内外知名集成电路设计企业形成了长期合作关系，在行业内有较高的知名度。
公司长期重视技术创新，通过研发投入和引进吸收进行核心技术上的突破，掌握了完整的核心技术，报告期公司取得了丰富的研发成果，核心技术产品占营业收入的比重超过了 95%。
综上，本所律师经核查后认为，发行人通过持续的科技创新和研发投入，已完全掌握了生产所需的核心技术，发行人的核心技术均属于国内领先或国际领先水平，发行人核心技术水平符合国家创新驱动发展战略和新一代信息产业发展方向，符合国家产业政策要求，属于国家鼓励发展的方向，不存在落后产能的情形，发行人属于“面向世界科技前沿、面向经济主战场、面向国家重大需求”和“符合国家战略、突破关键核心技术、市场认可度高的科技创新企业”，发行人符合科创板定位。
8、请保荐机构、发行人律师核查发行人是否符合相关发行条件
x所律师会同保荐机构通过对发行人的业务流程、组织结构图、大华会计师出具的《审计报告》、财产清单、主要资产的权属证明文件、根据发行人控股股东对授权技术出具的确认函、取得（台湾）普华商务法律事务所出具的普字第 19003085号《法律意见书》、通过互联网检索可比竞争对手技术体系并与发行人比对，查阅行业研究报告、国家产业政策等方式对发行人资产完整性、技术独立性和现有生产经营是否符合法律法规、国家产业政策等方面情况进行了核查，本所律师经核查认为：
（1）发行人具有独立完整研发系统，公司 8 英寸主要核心技术已形成了自主
知识产权，报告期公司在 8 英寸和 12 英寸先进制程和特色工艺研发方面取得了丰富的成果，公司拥有控股股东授权使用的技术产权的使用权，控股股东授权技术产权清晰不存在纠纷或潜在纠纷。
（2）发行人通过长期自主研发和在引进吸收的基础上进行客制化、差异化研发形成了完整的核心技术体系。公司对控股股东技术不存在重大依赖。
（3）发行人目前 12 英寸最先进逻辑工艺为 28nm，具有完整的 28nm、40nm逻辑/模拟混合工艺平台，以及在逻辑/模拟混合工艺基础上开发的嵌入式非易失性记忆体、高压等特色工艺，具有完整的 8 英寸逻辑与模拟信号工艺平台，涵盖制程范围 0.5μ m 至 0.11μ m，以及在此基础上开发的嵌入式非易失性存储工艺平台（0.3µm 到 0.11µm）、电源管理工艺平台（0.35µm 到 0.18µm）、嵌入式高压工艺平台（0.35µm 到 0.11µm）等特色工艺，公司目前正大力研发 5G、人工智能、物联网、无人驾驶等前沿芯片制造技术，发行人现有先进制程、特色工艺及正在研发的前沿芯片技术均属于《国家集成电路产业发展推进纲要》、《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录》(2016 版）等国家产业政策鼓励发展的先进制程和特色工艺方向。
（4）发行人技术先进，不属于落后产能，发行人在用的专利、专有技术以或技术的取得或者使用不存在重大不利变化的风险。
本所律师经核查认为，发行人技术独立，对控股股东不存在重大依赖，控股股东授权技术不存在纠纷或潜在纠纷，发行人现有主营业务和主要产品符合国家产业政策规定，不属于落后产能，发行人在用的专利、专有技术以或技术的取得
或者使用不存在重大不利变化的风险。发行人符合《科创板注册管理办法》的规定相关发行条件。
七、《问询函》问题（十）
4、请保荐机构、发行人律师核查以下事项并发表明确意见：发行人生产经营和募投项目是否符合国家和地方环保要求，有关污染处理设施的运转是否正常有效，是否发生环保事故。
回复：
本所律师会同保荐机构通过实地查看发行人有关环保设施、生产运营情况、募投项目环保方面批复文件，走访发行人及子公司厦门联芯所在地环保局并取得环保局确认文件，走访发行人及子公司厦门联芯所在地街道办事处、xx居民、企业，通过互联网检索，取得报告期第三方检测机构出具的检测报告等方式对发行人生产经营和募投项目环保情况进行了核查，具体情况如下：
①生产经营合法合规情况
x所律师会同保荐机构实地走访了发行人所在工厂，了解公司整体环境状况；访谈xx居民、公司员工，了解了公司对xx环境的影响情况；走访了发行人主要经营所在地的环保部门，并获取相关环保部门出具的守法确认文件，发行人生产经营符合符合国家和地方环保要求。
②募投项目合法合规情况
首次公开发行股票募集资金投资项目已经公司于 2019 年 3 月 17 日召开的
2019 年第二次临时股东大会审议批准，具体如下：
单位：万元
项目名称 | 项目总投资 额 | 拟使用募集资 金 | 项目备案文号 | 项目环保批文 号 |
和舰芯片制造（苏州）股份有限公司集成电路芯片技术改造产能扩充 项目 | 249,935.80 | 200,000.00 | 项目备案代码： 2018-320590-39-03-644753 | 苏州工业园区国土环保局 002341800 号 《建设项目环 保审批意见》 |
补充流动资金 | 50,000.00 | 50,000.00 | - | - |
合计 | 299,935.80 | 250,000.00 | - | - |
本所律师会同保荐机构已经对发行人本次募集资金投资项目是否符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章进行了审慎
核查，核查情况如下：
发行人本次募集资金投资项目中，和舰芯片集成电路芯片技术改造产能扩充项目有利于提高公司先进制程和特色制程技术研发能力，扩大公司主要产品产能，巩固和扩大公司产品市场占有率；补充流动资金项目能够改善公司现金流状况，提高资金使用效率，降低企业财务风险。上述募集资金投资项目的实施有利于公司加强主营业务，增强公司市场竞争力。
和舰芯片集成电路芯片技术改造产能扩充项目已取得地方主管部门的项目备案手续和环保批文，项目在原有厂区内建设，不涉及新增土地使用权，募投项目符合国家和地方环保要求。补充流动资金项目不属于国家或地方主管部门规定需要履行核准或备案手续的项目，亦不属于需要履行环境影响评价及环保审批的项目。
经核查后，本所律师认为，发行人在生产经营中遵守国家及地方的环境保护法律法规，报告期内，环保设施运行正常，发行人未出现环境污染事故及其他违反环境保护法律法规的行为，无因发生环境违法行为而受到环境部门行政处罚的情况；发行人本次公开发行股票募集资金用途不存在违反国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章规定的情形。
八、《问询函》问题（十一）
（十一）请保荐机构、发行人律师核查以下事项并发表明确意见：1、报告期内是否存在安全生产事故，是否存在产品质量问题，发行人的安全生产及质量控制措施的有效性；2、结合与同行业公司的对比情况，核查发行人制程效能与良率领先国内同业，达到世界先进水平的依据是否充分。
回复：
1、报告期内是否存在安全生产事故，是否存在产品质量问题，发行人的安全生产及质量控制措施的有效性；
本所律师会同保荐机构通过走访发行人及生产性子公司厦门联芯安全生产和质量管理相关政府部门并确定相关政府部门出具的守法证明文件，通过取得发行人安全生产及质量控制方面的制度及获得的资质文件并访谈相关部门负责人，通过访谈发行人报告期主要客户、供应商，等方式对发行人报告期安全生产和产品
质量方面的情况进行了核查，具体情况如下：
（1）安全生产情况
①公司目前安全生产的基本状况
公司在晶圆制造过程中使用到多种化学品，其中氯气、磷化氢、砷化氢为剧毒化学品，氢气、异丙醇、双氧水、硝酸等为易燃、易爆物质，氨水、氢氟酸、盐酸、硫酸等腐蚀性物质。公司自创立伊始，就深刻认识到上述物质的危害性，将安全生产视为公司经营的生命线。公司始终把安全工作放在第一位，践行安全是管理的试金石的理念。在安全管理方面不断创新，孜孜以求，目前已建立了一整套完善的安全管理体系。公司成立了安全卫生环保管理委员会，领导全公司的安全生产工作；设置了安全生产管理机构工安环保部，配备专职安全管理人员推动公司安全工作。公司建立了质量管理标准体系（ ISO 9001:2015 、ISO/TS 16949:2009、IATF16949:2016 等）、环境管理标准体系（ISO14001:2015）、职业健康安全管理体系（OHSAS 18001:2007）和危害物质过程管理体系认证（IECQ QC 080000:2012）等安全标准化体系，公司主要生产型子公司厦门联芯也建立了质量管理标准体系（ISO 9001:2015、IATF16949:2016）、环境管理标准体系（ISO 14001:2015）、职业健康安全管理体系（ISO45001:2018）和危害物质过程管理体系认证（IECQ QC 080000:2017）等安全标准化体系。
公司严格遵守《中华人民共和国安全生产法》、《特种设备安全监察条例》
（国务院第 549 号）《危险化学品安全管理条例》等安全生产方面的法律法规，建立安全生产、职业卫生、消防与环境保护责任制。
公司在安全卫生环保管理委员会的基础上建立完善了《环安卫管理手册》、
《安全生产、职业卫生、消防与环境保护责任制》、《员工安全须知》、《自动检查办法》、《机台装机查检实施办法》、《用电安全规定》、《火警侦测器隔离作业规定》、《高风险作业申请规定》、《危险化学物品贮存规定》、《紧急应变组织暨处理程序》、《职业健康管理制度》、《保命安全规定》、《承揽须知》等安全生产管理制度，对安全生产中可能出现的风险进行全员、全过程、全方位的风险控制。
公司突发事故应急组织机构如下图：
公司项目采用引进消化吸收国内外先进的生产工艺，技术成熟可靠，生产运行稳定安全，所有安全环保设施运行正常有效，符合国家安全规范要求和环境治理保护的标准。
②公司危险化学品管理
公司在生产中所使用大量的化学品原料，这些原辅材料可分为有毒有害物质、易燃、易爆物质、氧化剂、腐蚀性物质等类别。具体分类如下：
A、有毒有害物质
有毒有害物质有氯气、氨气、磷化氢、砷化氢等，如泄漏可对人体造成伤害。
B、易燃、易爆物质
这类物质有氢气、异丙醇、硅甲烷、磷化氢、双氧水、硝酸等，其大量泄漏后均有可能造成火灾、爆炸。
C、氧化剂
这类物质有过氧化氢（双氧水）等，氧化剂如泄漏与还原剂、有机物、可燃物质等接触可引起火灾爆炸。
D、腐蚀性物质
这类物质有氨水、磷酸、氢氟酸、盐酸、硫酸、硝酸等，如与人体接触可对人体造成化学性灼伤。
公司坚持“以人为本，预防为主”的原则，把保障员工和公众的生命和健康作为首要任务，调用所需资源，最大限度地减少事故造成的人员伤亡和危害。加强对可能发生和易发生危险源的监测、监控并实施监督管理，建立事故风险防范
体系，积极预防、及时控制、消除隐患，提高突发事故防范和处理能力，尽可能地避免或减少突发事故的发生。
公司建立了完善的安全管理系统，制定了《危险化学品管理程序》、《危险化学品贮存规定》、《危险化学品卸货运搬清点规定》、《氧气性化学品及气体管理规定》、《易燃性气体管理规定》、《剧毒化学品管理程序》、《意外事故通报及调查程序》等系列管理制度，保证了安全管理体系有效运行。依据《危险化学品安全管理条例》规定要求，公司剧毒化学品均凭苏州市公安局剧毒化学品购买凭证购买（剧毒化学品有砷化氢、磷化氢、氯气）。
为降低安全事故发生几率及安全事故发生时人员、环境、经济损失，公司建立专门的应急救援组织机构。明确组织机构成员及职责，编制《安全生产事故应急救援预案》并在苏州工业园区安全生产监督管理局备案，（备案编号： 320509-2018-G047），指定预案演练计划并进行定期演练。公司在中国人民财产保险股份有限公司购买了雇主责任保险。
公司编制了《危险化学品使用企业（剧毒品）安全评价报告》（编号： XSJ-XZ-17-18-031），并在苏州工业园区安全生产监督管理局及苏州工业园区公安分局备案，并依法规要求定期进行安全评价。公司还通过了 IECQ QC 080000:2012有害物质过程管理系统认证。
对于以上这些化学品公司除了在工程工艺上考虑最佳的防护设计、防护措施和防护设备外，还在贮运、生产的各个环节加强管理，并加强专业人员培训和检查，保证避免和减少化学品发生火灾、爆炸的风险。
同时公司也制定新材料申请审核办法，严格管控新化学品购买前的安全和环保评估，对生产中用到的材料制定严格的定额、保管和领料制度，对全厂化学品的进出过程进行跟踪管理，减少原料的非正常耗损等。
为预防有毒气体的外泄，公司将所有有毒气体钢瓶均密封置于气瓶柜内，除有防爆措施外，还安装了气体侦测器、流量计，若有任何异常警报，系统会自动切断该种有毒气体的供应。具体措施如下：
A、各建筑物间的防火间距均按要求设置，主要建筑周围的道路呈环形布置。厂区内所有架空管道和连廊的最低标高不小于 4.5 m，保证消防车辆畅通无阻。
B、工艺使用的特种气体，设在生产厂房一层独立房间内，在厂房内设有气柜
间、气体输送管道。所有的有毒气体(腐蚀性、易燃性，有毒性）的钢瓶都安装在特制的气柜内。用量少且毒性很大的气体，如：砷化氢、磷化氢等，使用特殊安全设计的瓶子包装，需使用负压抽气才能将气体从钢瓶里抽出。特种气瓶柜是一种具有安全排气和自控功能的特制金属柜，内部装设有特种气体气瓶（2 只或 4只）、配管系统、气体盘、控制箱、自动喷洒装置、烟感器等。气瓶柜的自控功能包括：气体气瓶自动切换（根据压力或重量信号），自动吹洗；显示探测器、阀门及报警的实际状态；根据气体浓度监测报警信号，自动关闭相关气瓶柜的供气阀门；气柜内还配有一套自动的净化系统，每台气柜都连至排风系统进行处理。
C、所有腐蚀性气体及可燃性/毒性气体均储存在气瓶中，气瓶放在气柜内。通风管道直接与气柜相连。强制排风使气柜内形成相对负压，只有房间内的空气可以通过气柜下部的空气入口进入气柜，而气柜内的气体不可能串入相对正压的房间内。若气体发生泄漏，也只能泄漏在气柜内部，不可能泄漏到房间中，而气柜本身的通风系统又能将意外泄漏至气柜内的气体迅速稀释，通过排风系统到废气处理系统。
D、设置有害气体探测和报警系统，气体侦测器可侦测 Cl2、BF3、F2 等多种气体种类，设置在对应的储存库房、气体配送间、气瓶柜、阀箱、机台排气管、废气处理装置排气管、车间环境，配有现场声光警报，报警信号传至报警监控中心，能在荧光屏上直观显示出具体故障位置，以便作迅速排除处理。监控报警中心设专人 24 小时值班。气体侦测器每 8 个月校正一次，可以维持在有效的准确度。
E、生产车间、化学品库设计有通风系统、环境毒性气体侦测器、火警侦测器、消防洒水系统、语音广播系统，易燃品库房有电气防爆设计。厂房各处设置多处紧急救援器材柜，并配备气体泄漏处理工具及灭火器材。所有警报联机到中央监控室，毒性气体与危险化学品还可在中央监控室作远程紧急关断。
通过上述安全管理体系及应急预案体系，公司积累了丰富的安全生产管理经验，连续多年实现安全生产无重大责任事故。
公司生产型子公司厦门联芯建成 2016 年 6 月试产，采用更先进的工艺，在借鉴母公司的基础上也建立了完善的安全管理体系及应急预案体系，依据《危险化学品安全管理管理条例》，根据生产需要，剧毒化学品砷化氢、磷化氢、氯气每次凭厦门市公安局翔安分局剧毒化学品购买凭证购买。厦门联芯也通过了 IECQ
QC 080000:2012 有害物质过程管理系统认证。自设立投产以来未发生安全生产重大责任事故。
③安全生产的执行情况
苏州工业园区安全生产监督管理局出具了《证明》，确认和舰芯片在报告期不存在安全生产行政处罚的情形。厦门火炬高技术产业开发区安全生产监督管理局出具了《证明》，确认厦门联芯在报告期未因违反安全生产法律法规而受到行政处罚，无安全生产不良信用记录,也未接到有关厦门联芯发生一般或一般以上生产安全责任事故的报告。
（2）质量控制
①质量控制标准
公司按照经 DQS 认证的 ISO9001：2015 和 IATF 16949:2016 技术规范建立了质量管理体系。在此基础上，公司制定了各项质量管理制度、作业指导书、作业规范、控制程序文件。公司根据实际的生产经营和客户需求，编制了作业流程相关的业务表格、单据，实现各项作业操作的标准化和制度化。
并据此制订了一系列质量控制制度如《品质手册》、《进料品质保证》、《出货品质保证》、《制程管制过程规程》、《制程检验与测试过程》、《热载子芯片测试规范》等。公司严格按照客户对产品质量的具体要求，以本行业的国际标准为基础，紧密跟踪国际先进的质量管理控制操作流程，在生产过程中加以研究和应用，并不断修订和完善，以使客户满意为最终目的。
②质量控制措施与流程
公司专门设立了品质暨可靠度保证处负责产品质量控制工作，主要包括原材料检验、生产过程控制、成品入出库检验、不合格品等重点质量控制环节。
根据 ISO9001：2015 和 IATF 16949:2016 质量管理体系要求，公司制定了《品质手册》、《产品质量先期策划和控制计划程序》、《生产制造》、《进料检验过程》、
《原材料进料检验作业程序》、《原材料鉴定及管理作业程序》、《制程管制过程》、
《制程检测与测试过程》、《不合格品管制过程》、《产品最终检测及交付管理过程》、
《质量记录控制程序》、《内部审核控制程序》、《纠正和预防措施管制过程》、《无有害物质管理程序》等管理控制文件，并在此基础上对原材料制定了详细的作业规范性文件，例如《晶圆进料检验作业流程》、《金属靶进料检验作业流程》、《气
体进料检验作业流程》、《xx/测温棒进料检验作业流程》、《化学品/光阻液进料检验作业流程》、《混酸化学品评估作业流程》等。公司各项质量管理制度和文件均在生产实践中得到了切实有效执行，并根据生产相关部门和客户的要求进行持续性反馈、修正和更新。
针对新产品开发的质量控制，公司制定了《新工艺开发程序》、《新产品放量生产程序》。在新产品、新工艺开发的开始阶段，首先根据客户新产品工艺要求，由研究发展处、制造处、品质暨可靠度保证处等部门组成新工艺开发团队，调整现有的制程工艺，配备相应的设备、器材并安装、调试，在新产品工艺试制过程中，分为试制、小量生产、批量试产和批量生产等阶段，根据不同阶段的控制要求，制定相应的检测规范，每一个阶段通过相应的质量检测后才能进入下一个阶段。
针对供应商质量保证，公司制定了《原材料鉴定及管理作业程序》、《原材料进料检验作业程序》《原材料供货商评比作业规范》、《晶圆进料检验作业流程》、
《金属靶进料检验作业流程》、《气体进料检验作业流程》、《xx/测温棒进料检验作业流程》、《化学品/光阻液进料检验作业流程》、《外包商管理程序》、《委外测试品质鉴定规范》等。为确保供应商提供合格原材料，对新增供应商首先要求其提供少量样品，由公司质量检验部门根据相关要求、标准，进行检验，检验合格的，再由供应商提供小批量物料，公司制造处通过试产、小量生产、批量试产后，根据试用的实际效果，由资材处部、制造处、品质暨可靠度保证处等部门共同对供应商进行评价，作为列入合格供方的依据。对已列入合格供方名录的供应商所提供的原材料、根据产品特点，分别采用目视、称量、物理检验、化学检验等方法，由专门人员进行抽检、批检和全检。根据检验结果决定接受、让步接收或退货。
在生产过程质量控制环节，公司制定了《制程管制过程》、《制程检验与测试过程》等。公司生产环节实行全过程控制，主要生产阶段均配备相应的检测设备并制定相应的检测程序，负责对进入生产线的原料、在制品按规定时间、频次进行检测，检测通过后才进入下一个工序，所有产成品经品质暨可靠度保证处检测通过后方可发出给客户。
在质量控制人员管理上，公司制定了《教育训练程序》、《QRA/QAD 教育训练规范》等。公司检验人员和质量管理人员经过内部培训考核、复训、外培等形
式，使其达到一定的业务水平后上岗。同时定期组织质检人员进行岗位技能培训，努力提升岗位人员专业技术水平。
③质量纠纷情况
x公司制定了以《顾客满意度测量控制程序》为代表的一套完整的流程，以处理产品质量方面的投诉和纠纷。营销部门在接到顾客的反馈后，公司承诺在 24小时内予以答复；对于不能在短期内解决的问题，公司会在十天内给顾客一个改善计划，并按计划规定的时间及时与顾客沟通，使其了解事情的整体进展情况。对于反馈的质量问题，生产管理部门和生产车间采取预防和纠正措施，质量管理部门和工程技术人员会同生产车间共同进行原因分析，找到问题症结，制定措施并实施，同时验证其有效性，如有效，则纳入相应文件，进行标准化，最后将结果通报给顾客。
公司质量控制体系健全，质量控制措施有效，报告期内公司与客户未发生过重大质量纠纷事件。
苏州市工业园区市场监督管理局、厦门市质量技术监督管理局分别出具了《证明》，确认和舰芯片、厦门联芯在报告期内不存在因违反有关质量技术监督方面法律、法规和规章而受到处罚的情况。
综上，本所律师经核查认为报告期内不存在安全生产事故，也不存在产品质量问题，发行人已建立了完整的安全生产及质量控制措施并有效执行。
2、结合与同行业公司的对比情况，核查发行人制程效能与良率领先国内同业，达到世界先进水平的依据是否充分。
本所律师会同保荐机构通过询问行业专家、发行人生产及研发负责人、访谈发行人报告期主要客户、查阅行业研究报告等方式，取得发行人对发行人及联华电子报告期良率统计表，对发行人制程效能与良率情况进行了核查，具体情况如下：
联华电子在全球纯晶圆代工企业中排名第三，其晶圆代工制程效能与良率代表可以代表世界先进水平。和舰芯片通过自主研发和联华电子授权，采用了最先进的工艺技术，提供客户最佳的生产成品率、品质、交期及成本控制，报告期发行人 8 英寸和 12 英寸的平均良率和联华电子 8 英寸和 12 英寸的平均良率相当。
通过对发行人报告期主要客户访谈，发行人主要客户认为和舰芯片技术领
先，品质稳定，交期佳。
本所律师经核查认为，发行人制程效能与良率领先国内同业，达到世界先进水平，但鉴于无法取得行业公开相关数据，已修改招股说明书相关表述。
九、《问询函》问题（十二）
（十二）招股说明书披露，报告期内前五大客户占营业收入比例较高，分别为 61.67%、64.20%和 60.06%。请保荐机构、发行人律师及申报会计师核查以下事项并发表明确意见：1、报告期各期前五大客户情况（包括成立时间、注册资本、主要股东、主营业务、经营状况、对其销售产品种类、金额及占比等、占客户釆购的同类产品的比例）、报告期内变动（包括新增客户、减少客户、销售金额变动）的原因及合理性；2、客户集中的原因，与行业经营特点是否一致；客户在其行业中的地位、经营状况，是否存在重大不确定性风险；发行人与客户合作的历史，结合行业竞争情况、发行人产品的市场占有率及合同签署期限等，说明发行人与前五大客户交易是否具有可持续性，是否存在影响发行人业务持续性的问题或因素，发行人是否存在持续经营与业绩下滑风险，相关的信息披露是否充分；与主要客户交易的定价原则及公允性；3、报告期内上述客户及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员与发行人及其关联方是否存在关联关系，有无业务、资金往来；发行人的业务获取方式是否影响独立性，发行人是否具有独立面向市场获取业务的能力。
回复：
1、报告期各期前五大客户情况（包括成立时间、注册资本、主要股东、主营业务、经营状况、对其销售产品种类、 金额及占比等、占客户釆购的同类产品的比例）、报告期内变动(包括新增客户、减少客户、销售金额变动）的原因及合理性；
本所律师会同保荐机构及申报会计师通过对前五大客户进行访谈及发询证函、互联网检索其相关情况，通过天眼查、台湾经济部商业司商工登记公示数据查询服务系统等查阅工商登记资料，并查阅前五大客户中上市公司的最新年度报告，以及发行人的销售明细表，对报告期各期前五大客户情况、报告期内变动的原因及合理性核查情况如下：
（1）报告期内前五大客户情况
①2018 年前 5 名客户销售情况如下：
序号 | 客户名称 | 销售金额 （万元） | 营业收入占比 | 是否关联方 | 销售产品种类 | 占客户釆购的同类产品的比 例 |
1 | 联发科 | 54,159.99 | 14.66% | 否 | 详情如下 | 不超过 5% |
1.1 | 联发科技股份有限 公司 | 42,943.13 | 11.63% | 否 | 28nm、40nm | / |
1.2 | MEDIATEK SINGAPORE PTE LTD. | 11,216.86 | 3.04% | 否 | 28nm | / |
2 | 紫光集团 | 49,012.86 | 13.27% | 否 | 详情如下 | 不超过 5% |
2.1 | 厦门紫光展锐科技 有限公司 | 46,812.90 | 12.67% | 否 | 28nm、40nm | / |
2.2 | 展讯通信（上海）有 限公司 | 477.09 | 0.13% | 否 | 40nm | / |
2.3 | 展讯半导体（成都） 有限公司 | 246.66 | 0.07% | 否 | 40nm | / |
2.4 | 深圳市紫光同创电 子有限公司 | 311.93 | 0.08% | 否 | 40nm | / |
2.5 | 锐迪科微电子（上 海）有限公司 | 36.87 | 0.01% | 否 | 40nm | / |
2.6 | RDA Technologies Limited (HK) | 1,127.41 | 0.31% | 否 | 40nm | / |
3 | 联咏 | 46,886.44 | 12.69% | 是 | 0.13µm、 0.15µm、 0.18µm、 0.35µm、 0.5µm 、40nm | 5%-20% |
4 | 矽力杰 | 45,305.22 | 12.26% | 否 | 详情如下 | 50%-100% |
4.1 | SILERGY Corp. | 21,575.40 | 5.84% | 否 | 0.13µm、 0.18µm、 0.35µm、 0.5µm | / |
4.2 | 矽力杰半导体技术 （杭州）有限公司 | 18,336.70 | 4.96% | 否 | 0.18µm、 0.25µm、 0.35µm、 0.5µm | / |
4.3 | 南京矽力杰半导体 技术有限公司 | 4,727.12 | 1.28% | 否 | 0.35µm | / |
4.4 | 西安矽力杰半导体 技术有限公司 | 666.00 | 0.18% | 否 | 0.13µm、 0.18µm | / |
5 | 联华电子 | 26,503.67 | 7.17% | 是 | 详情如下 | 详情如下 |
5.1 | 美国联电 | 20,598.30 | 5.58% | 是 | 0.13µm、 0.25µm、 0.35µm、 0.5µm、28nm、 | 5%-20% |
序号 | 客户名称 | 销售金额 （万元） | 营业收入占比 | 是否关联方 | 销售产品种类 | 占客户釆购的 同类产品的比例 |
40nm | ||||||
5.2 | 日本联电 | 5,734.51 | 1.55% | 是 | 0.13µm、 0.18µm、 0.35µm | 小于 5% |
5.3 | 联华电子 | 170.86 | 0.05% | 是 | 0.18µm、40nm | 100% |
合 计 | 221,868.18 | 60.06% | ||||
（2）2017 年前 5 名客户销售情况如下：
序号 | 客户名称 | 销售金额 | 营业收入占比 | 是否关联 方 | 销售产品种类 | |
1 | 紫光集团 | 78,589.56 | 23.39% | 否 | 详情如下 | 不超过 5% |
1.1 | 厦门紫光展锐科技有 限公司 | 41,765.89 | 12.43% | 否 | 28nm、40nm | / |
1.2 | 展讯通信（上海）有 限公司 | 35,258.46 | 10.49% | 否 | 28nm、40nm | / |
1.3 | 展讯半导体（成都） 有限公司 | 310.17 | 0.09% | 否 | 40nm | / |
1.4 | 北京展讯高科通信技 术有限公司 | 1,236.41 | 0.37% | 否 | 40nm | / |
1.5 | 深圳市紫光同创电子 有限公司 | 18.63 | 0.11% | 否 | 40nm | / |
2 | 联咏 | 59,513.84 | 17.71% | 是 | 0.13µm、 0.15µm、 0.18µm、 0.35µm、0.5µm、 40nm | 5%-20% |
3 | 矽力杰 | 41,126.54 | 12.24% | 否 | 详情如下 | 50%-100 % |
3.1 | SILERGY Corp. | 21,958.71 | 6.54% | 否 | 0.35µm | / |
3.2 | 矽力杰半导体技术 （杭州）有限公司 | 14,615.53 | 4.35% | 否 | 0.18µm、 0.25µm、 0.35µm、0.5µm | / |
3.3 | 南京矽力杰半导体技 术有限公司 | 4,358.73 | 1.30% | 否 | 0.35µm | / |
3.4 | 西安矽力杰半导体技 术有限公司 | 193.57 | 0.06% | 否 | 0.35µm | / |
4 | 中颖电子 | 18,915.66 | 5.63% | 否 | 详情如下 | 20%-50% |
4.1 | 中颖电子股份有限公司 | 17,034.40 | 5.07% | 否 | 0.13µm、 0.18µm、0.5µm | / |
4.2 | 西安中颖电子有限公 司 | 1,349.21 | 0.40% | 否 | 0.13µm、0.18µm | / |
4.3 | 芯颖科技有限公司 | 532.05 | 0.16% | 否 | 0.35µm | / |
5 | 联发科技股份有限公 司 | 17,556.07 | 5.23% | 否 | 28nm、40nm | 不超过 5% |
合 计 | 215,701.67 | 64.20% | ||||
（3）2016 年前 5 名客户销售情况如下：
序 号 | 客户名称 | 销售金额 | 营业收 入占比 | 是否关 联方 | 销售产品种 类 | |
1 | 联咏 | 52,116.40 | 27.76% | 是 | 0.13µm、 0.15µm、 0.18µm、 0.35µm、 0.5µm | 5%-20% |
2 | 矽力杰 | 30,538.56 | 16.26% | 否 | 详情如下 | 50%-100% |
2.1 | SILERGY Corp. | 16,674.67 | 8.88% | 否 | 0.18µm、 0.35µm、 0.5µm | / |
2.2 | 矽力杰半导体技术 （杭州）有限公司 | 10,794.34 | 5.75% | 否 | 0.35µm | / |
2.3 | 南京矽力杰半导体 技术有限公司 | 3,069.55 | 1.63% | 否 | 0.18µm、 0.35µm | / |
3 | 中颖电子 | 13,082.70 | 6.97% | 否 | 详情如下 | 20%-50% |
3.1 | 中颖电子股份有限公司 | 12,685.60 | 6.76% | 否 | 0.13µm、 0.18µm、 0.35µm、 0.5µm | |
3.2 | 西安中颖电子有限 公司 | 397.10 | 0.21% | 否 | 0.18µm、 0.35µm | |
4 | 联华电子 | 11,997.47 | 6.39% | 是 | 详情如下 | 详情如下 |
4.1 | 美国联电 | 8,675.40 | 4.62% | 是 | 0.25µm、 0.35µm、 0.5µm | 5%-20% |
4.2 | 日本联电 | 3,285.12 | 1.75% | 是 | 0.13µm、 0.18µm、 0.25µm、 0.35µm | 5%-20% |
4.3 | 联华电子 | 36.95 | 0.02% | 是 | 0.15µm | 100% |
5 | 展讯通信（上海）有 限公司 | 8,068.13 | 4.30% | 否 | 40nm | 不超过 5% |
合 计 | 115,803.26 | 61.67 % | / | |||
（2）报告期各期前五大客户基本情况
序 号 | 客户名称 | 成立时 间 | 注册资本 | 主要股东 | 主营业务及 规模 | 董事、监事、高级 管理人员 |
1 | 联发科 | 联发科为芯片设计公司，台湾上市公司，2018 年年营业收入为 2,380.57 | ||||
序 号 | 客户名称 | 成立时 间 | 注册资本 | 主要股东 | 主营业务及 规模 | 董事、监事、高级 管理人员 |
亿新台币。 | ||||||
1.1 | 联发科技股份有限公司 | 1997 年 5 月 | 2,000 亿新 台币 | 根 据 联 发 科 2017 年年报，其单一最大股东花旗台新加坡持股 4.51% | 芯片设计及销售，主要为无线通讯及多媒体类芯片。 | 董事xxx、谢清江、蔡力行、孙振耀、金聊舫；独立董事xxx、汤明哲；总经理xxx；副总经理xxx、xxx、庄承德、xxx、顾大为、Xxxx Xxxx Lodenius、游人杰、xxx、xxx、xxx、xxx、宿文堂、Umxxx Xx、xxx、高学 武 |
1.2 | MEDIATEK SINGAPORE PTE LTD. | 2004 年 6 月 | 111,994 新 加坡元 | 根 据 联 发 科 2017 年年报，联发 科 持 股 100%。 | 芯片研发、生产和销售 | 董事：谷中强、xxx |
2 | 紫光集团 | 紫光集团是全球第三大手机芯片企业，旗下紫光展锐致力于移动通信和 物联网领域的芯片设计 | ||||
2.1 | 厦门紫光展锐科技有限 公司 | 2014 年 | 30,000 万 元 | 北京紫光展锐科技有限公司 持有 100%股权 | 芯片设计和销售。 | 董事楚庆、杨芙、习石京；监事xx x。 |
9 月 30 日 | ||||||
2.2 | 展讯通信（上海）有限公司 | 2001 年 | 15,000 万 美元 | 北京紫光展锐科技有限公司 持有 75%股权 | 芯片设计和销售。 | 董事楚庆、杨芙、习石京；监事xxx |
0 月 18 日 | SPREADTRUM HONG KONG LIMITED 持有 25%股权 | |||||
2.3 | 展讯半导体 （成都）有限公司 | 2016 年 | 15,000 万 元 | 展讯通信（ 上 海）有限公司 | 芯片设计和销售。 | 董事楚庆监事杨芙 |
11 月 30 日 | 持有 100%股权 | |||||
2.4 | 深圳市紫光同创电子有限公司 | 2013 年 | 30,000 万 元 | 西藏茂业创芯投资有限公司 持有36.5%股权 | 芯片设计和销售。 | 董事xxx、马道杰、王佩宁、任奇伟、习石京；监事xx |
02 月 20 日 | 西藏紫光新才信息技术有限公司持有36.5% 股权 | |||||
深圳市岭南聚仁股权投资合 伙企业（有限合 | ||||||
序 号 | 客户名称 | 成立时 间 | 注册资本 | 主要股东 | 主营业务及 规模 | 董事、监事、高级 管理人员 |
伙）持有 27%股 权 | ||||||
2.5 | 锐迪科微电子（上海）有限公司 | 2004 年 | 2,200 万美 元 | 北京冠清展锐科技有限公司 （注：该公司已注销）持有 75% 股权 | 芯片设计和销售。 | 董事xxx、xxx、王靖明、WEX XXXXXX（xxx）；监事xxx |
4 月 13 日 | RDA Technologies Limited 持有 25%股权 | |||||
2.6 | RDA Technologies Limited | 2007 年 11 月 14 日 | 1 港币 | 北京紫光展锐科技有限公司 持有 100%股权 | 芯片设计和销售。 | 董事xxx |
3 | 联咏 | 1997 年 5 月 28 日 | 75 亿新台币 | 根据联咏 2017年度报告，其单一最大股东国泰人寿保险股份有限公司持股 4.70%。 | 芯片设计和销售。2018年度营业收入 5,483,385.60 万新台币。 | 董事xxx、xxx、吴广义;法人董事联华电子（代表人：刘启东）;独立董事xxx、xxx、xxx 副总经理张忠恒、陈聪敏、赖正道、许智信、xxx、陈章三、长安重勋、xxx、xxx、xxx、xx x |
4 | 矽力杰 | 电源管理芯片设计公司。矽力杰 2018 年度份营业收入为 941,415.90 万新 台币。 | ||||
4.1 | SILERGY Corp. | 2008 年 2 月 | 20 亿新台币 | 根 据 矽 力 x 2017 年年度报告，第一大单一股东 Wex Xxxxx股 8.13% | 芯片设计和销售。 | 董事:WEX XXXX、 BUXXXX XXX、 xxx、xxx;独立董事xxx、蔡永松、xxx;x总裁 Xxxxxxx Xxxxx;x计总 监:Jaxxx Xxxxx; 财务长:xxx |
4.2 | 矽力杰半导体技术（杭 州）有限公司 | 2008 年 | 6,852 万美 元 | Silergy Corp. 持股 100% | 芯片设计和销售。 | 执行董事兼总经理:WEX XXXX; 监事:xxx |
4 月 22 日 | ||||||
4.3 | 南京矽力杰半导体技术有限公司 | 2012 年 | 3,100 万元 | 矽力杰半导体技术（杭州）有限 公 司 持 股 100% | 芯片设计和销售。 | 执行董事兼总经理:WEX XXXX; 监 事xxx |
10 月 6 日 | ||||||
4.4 | 西安矽力杰半导体技术 | 2015 年 | 9,100 万元 | Silergy Corp. 持股 100% | 芯片设计和销售。 | 执行董事兼总经理:WEX XXXX; |
4 月 28 | ||||||
序 号 | 客户名称 | 成立时 间 | 注册资本 | 主要股东 | 主营业务及 规模 | 董事、监事、高级 管理人员 |
有限公司 | 日 | 监事:xxx | ||||
5 | 中颖股份 | A 股上市公司（300327），主要产品为工控单芯片、锂电池管理芯片及 OLED 显示驱动芯片，2018 年营业收入 75,771 万元。 | ||||
5.1 | 中颖电子股份有限公司 | 1994 年 7 月 13 日 | 20,998.593 万元 | 威朗国际集团有限公司持股 25.02% | 芯片设计和销售。 | 董事:傅启明、xxx、xxx、xx; 独立董事洪志良、xxx、xxx;监事:xx、xx、荣莉; 副总经理xxx、财务总监xxx |
XXX XxXXXXX XTD.持股 8.62% | ||||||
5.2 | 西安中颖电子有限公司 | 2011 年 | 700 万元 | 中颖电子股份有限公司持股 100% | 芯片设计和销售。 | 执行董事兼总经理傅启明；监事x xx |
10 月 31 日 | ||||||
5.3 | 芯颖科技有限公司 | 2016 年 9 月 9 日 | 12,500 万 元 | 中颖电子股份有限公司持股 69.20% | 芯片设计和销售。 | 董事范姜群权、潘一德、xxx；监事xx |
升力投资有限公 司 持 股 11.60% | ||||||
隽创有限公司 持股 10.87% | ||||||
上海辉黎电子科技合伙企业 （有限合伙）持 股 8.33% | ||||||
6 | 联华电子 | 联华电子为发行人的最终控股股东，2018 年营业收入为 1,437.86 亿新台 币。 | ||||
6.1 | 联华电子 | 1980 年 5 月 22 日 | 26,000,000 万新台币 | 报告期内联华电子的股权极为分散，不存在持股比例超过 10% 的单一股 东，无实际控制人 | 晶圆制造 | 法人董事迅捷投资（代表人：xxx）、矽统科技（代表人：xx）;董事：xxx、xxx、xxx;x立董事：黄振丰、xxx、徐爵民、陈力俊;总经理:xxx、xx；资深副总:徐明志、xxx；财务长刘启 东 |
6.2 | 美国联电 | 1997 年 8 月 11 日 | 1,643.75 万美元 | 联华电子持股 100% | 晶圆销售 | 董事刘启东 |
序 号 | 客户名称 | 成立时 间 | 注册资本 | 主要股东 | 主营业务及 规模 | 董事、监事、高级 管理人员 |
6.3 | 日本联电 | 2013 年 2 月 8 日 | 3,000 万日 元 | 联华电子持股 100% | 晶圆销售 | 董事张仁治 |
（3）报告期内前五大客户变动的原因及合理性
①2018 年度前五大客户变动
2018 年和舰芯片对前五大客户销售金额为 221,868.18 万元，较 2017 年增加
6,166.51 万元，增幅为 2.86%，较 2017 年度前五大销售金额变化不大。2018 年
度前五大客户，较 2017 年度新增的客户为联华电子，减少的客户为中颖电子，销售金额变动较大的为联发科和紫光集团。
2018 年和舰芯片对联华电子的销售金额为 26,503.67 万元，较 2017 年增加
11,938.44 万元，增幅为 81.97%，2018 年，和舰芯片对联发科的销售金额为
54,159.99 万元，较 2017 年增加 36,603.92 万元，增幅为 208.50%。对联华电子销售增加，主要是对联华电子的子公司美国联电、日本联电的销售增加所致。美国联电、日本联电和联发科的销售额大幅增加主要是其产品或其客户产品在厦门联芯生产线通过验证后开始量产所致。
2018 年和舰芯片对中颖电子的销售金额为 22,624.57 万元,较 2017 年度增加
3,708.92 万元，增幅为 19.61%，位列当年和舰芯片的第六大客户。
2018 年和舰芯片对紫光集团的销售金额 49,012.86 万元，较 2017 年减少
29,576.70 万元，降幅为 37.63%。主要原因系 2018 年度紫光集团因自身需求变化减少了部分产品的采购量。
②2017 年度前五大客户变动
2017 年和舰芯片对前五大客户销售金额为 215,701.67 万元，较 2016 年增加
99,898.41 万元，增幅为 86.27%，主要系厦门联芯 12 英寸生产线自 2016 年 10 月
开始投产，销售额随着产能不断扩充而快速增加。2017 年度前五大客户，较 2016年度前五大客户新增客户为联发科，减少的客户为联华电子，销售金额变动较大的为紫光集团。
2017 年，和舰芯片对联发科的销售收入为 17,556.07 万元，占 2017 年的营业收入的比例为 5.23%，为 2017 年度和舰的第五大客户，增加主要原因是联发科在厦门联芯生产线生产相关产品通过验证后开始量产。 2017 年，和舰芯片对联
华电子及其子公司的销售金额为 14,565.23 万元，较 2016 年增长 21.40%，位列当年第六大客户。
2017 年，和舰芯片对紫光集团的销售收入为 78,589.56 万元，占当年的营业收入的比例为 23.39%,较上一年度增加 70,521.43 万元，增幅为 874.07%，主要系 2016 年四季度紫光集团的芯片设计产品在厦门联芯开始量产，2017 年紫光集团开始向厦门联芯大量采购 28nm、40nm 制程的晶圆产品。
本所律师经核查认为，发行报告期前五大客户变动主要原因一方面是因为发行人报告期 12 英寸生产线建成投产，提供 28nm 和 40nm 等先进制程，有这方面制程需求的客户在其产品通过验证后增加采购量所致，另一方面是客户根据自身业务需求导致采购额变化从而影响其采购额在发行人客户中排名变化所致。报告发行人前五大客户变动原因真实、合理。
2、客户集中的原因，与行业经营特点是否一致；客户在其行业中的地位、经营状况，是否存在重大不确定性风险；发行人与客户合作的历史，结合行业竞争情况、发行人产品的市场占有率及合同签署期限等，说明发行人与前五大客户交易是否具有可持续性，是否存在影响发行人业务持续性的问题或因素，发行人是否存在持续经营与业绩下滑风险，相关的信息披露是否充分；与主要客户交易的定价原则及公允性；
本所律师会同保荐机构及申报会计师通过对前五大客户进行访谈及发询证函、互联网检索其相关情况，查阅行业研究报告，并查阅前五大客户中上市公司的最新年度报告对发行人客户集中的原因、客户在行业中的地位、经营状况等情况进行了核查，具体情况如下：
（1）客户集中的原因，与行业经营特点是否一致；
报告期内前五大客户占营业收入比例较高，分别为 61.67%、64.20%和 60.06%。主要原因为公司的主要客户联发科、紫光集团、联咏、矽力杰及中颖电子皆为行业内知名的芯片设计公司，其采购晶圆需求较多，一方面公司凭借技术先进性、灵活而可定制的制作平台、卓越的质量控制能力为客户提供最佳的生产成品率、品质、交期及成本控制与主要客户建立了良好的长期合作关系，对前述客户的销售金额较大，另一方面由于晶圆良率过低或不稳定都会对客户在产品开发上造成莫大困扰，客户在不同的集成电路制造企业之间转换时间周期及成本较高，因此
一旦产品通过某一个晶圆制造企业生产线验证后，在良率和交期等要素良好的情况下，一般不会轻易更换供应商，只会根据自身需求情况变化采购量。
晶圆代工厂主要客户是集成电路设计企业，根据 IC insights 发布的研究报告，2018 年全球前 50 大集成电路设计企业销售额 1,043.84 亿美元，占整个行业的 96.33%,其中前十名占比为 75.15%，集成电路设计行业集中度较高。因此发行人客户集中情况与行业特点一致。
本所律师经核查认为，发行人前五大客户集中的原因发行人前五大客户主要为行业内知名的芯片设计公司，发行人凭借技术先进性、灵活而可定制的制作平台、卓越的质量控制能力为客户提供最佳的生产成品率、品质、交期及成本控制与主要客户建立了良好的长期合作关系，因为芯片行业的特点，客户一旦选定了芯片制造供应商，重新更换要经过流片到量产的验证过程，成本较高，一般不会轻易转换，因此发行人客户集中度较高，发行人客户集中的情形和行业特点一致。
（2）客户在其行业中的地位、经营状况，是否存在重大不确定性风险；发行人与客户合作的历史，结合行业竞争情况、发行人产品的市场占有率及合同签署期限等，说明发行人与前五大客户交易是否具有可持续性，是否存在影响发行人业务持续性的问题或因素，发行人是否存在持续经营与业绩下滑风险，相关的信息披露是否充分；
本所律师会同保荐机构及申报会计师通过对前五大客户进行访谈及发询证函、互联网检索其相关情况，查阅行业研究报告，并查阅前五大客户中上市公司的最新年度报告对发行人客户在行业中的地位、经营状况等情况进行了核查，具体情况如下：
①客户在其行业中的地位、经营状况，是否存在重大不确定性风险； A、联发科：
根据联发科官网披露，联发科为全球第四大无晶圆半导体公司，核心业务包括移动通信、智能家居与车用电子。联发科在智能电视、语音助理设备（VAD）、xx平板电脑、功能手机、光学与蓝光 DVD 播放器的芯片技术在市场上具有领先的地位，移动通信芯片则位居世界第二。根据联发科公告，其 2017 年、2018 年度营业收入均超过新台币 2,300 亿。
B、紫光集团：
紫光集团官方网站披露，紫光集团是全球第三大手机芯片企业，其旗下紫光展锐致力于移动通信和物联网领域核心芯片的自主研发及设计， 产品涵盖 2G/3G/4G/5G 移动通信基带芯片、物联网芯片、射频芯片、无线连接芯片、安全芯片、电视芯片。紫光展锐的员工数量超过 4500 人，在全球拥有 14 个技术研发中心，8 个客户支持中心。
C、联咏
联咏官方网站披露，其是全球平面显示屏幕驱动 IC 领导厂商，产品应用在国际知名平面显示器厂商产品。2017 年度、2018 年度营业收入分别为 4,707,369.20万新台币、5,483,385.60 万新台币。
D、矽力杰
根据矽力杰年度报告披露，其为全球少数小封装、高压大电流 IC 设计公司之一。矽力杰 2018 年度份营业收入为 941,415.90 万新台币。
E、中颖电子
根据中颖电子官方网站及 2018 年度报告披露，中颖电子股份有限公司
（SZ:300327）是一家专注于单片机集成电路设计与销售的xx技术企业, 公司是工控单芯片的国产芯片领先企业。2018 年中颖电子实现销售收入 75,771 万元，同比增长 10.50%；归属于上市公司股东的净利润为 16,829 万元，同比增长 25.93%。
F、联华电子
联华电子成立于 1980 年，是台湾第一家半导体公司，专门从事制造半导体晶圆，为 IC 产业各项主要应用产品生产芯片，在晶圆代工领域，2018 年全球晶圆制造的市场份额排名第三。2018 年实现营业收入新台币 1,512.53 亿元，净利润新台币 70.73 亿元。
日本联电和美国联电是联华电子全资子公司，是公司在日本和美国的经销商，公司通过其销售给日本和美国的客户。
本所律师经核查认为，除美国联电、日本联电为本公司经销商外，报告期发行人主要客户均为知名的芯片设计公司，经营情况良好，不存在重大不确定性风险。
②发行人与客户合作的历史，结合行业竞争情况、发行人产品的市场占有率及合同签署期限等，说明发行人与前五大客户交易是否具有可持续性，是否存在
影响发行人业务持续性的问题或因素，发行人是否存在持续经营与业绩下滑风险，相关的信息披露是否充分；
A、发行人与客户合作的历史
发行人的子公司厦门联芯自 2017 年第一季度开始与联发科开始合作，向其提供 28nm、40nm 制程的 12 英寸晶圆。发行人的子公司厦门联芯自 2016 年第四季度开始与紫光集团下属公司展讯通信（上海）有限公司开始合作，并在 2017 年开始
与紫光集团内其他公司展开合作。联咏自 2013 年开始向发行人采购 8 英寸晶圆，
2017 年开始增加 12 英寸晶圆产品采购。矽力杰自 2008 年 11 月开始向和舰芯片
采购 8 英寸晶圆用于电源管理芯片，与和舰芯片的合作关系始于矽力杰成立之年
至今。中颖电子自 2004 年 7 月开始向和舰芯片采购 8 英寸晶圆用于微处理器
（MCU）。美国联电和日本联电作为公司经销商，报告期除了向公司采购 8 英寸晶圆，美国联电还增加 12 英寸晶圆采购，销售给最终客户。
发行人凭借技术先进性、灵活而可定制的制作平台、卓越的质量控制能力，与客户建立了长期稳定的合作关系，与客户之间的晶圆销售存在可持续性。
B、行业竞争情况、发行人产品的市场占有率
行业寡头竞争特征愈发明显，2018 年全球前十大纯晶圆代工企业合计市场份额达 97%，前二十名市场份额超过 99%。根据国家统计局发布的 2018 年平均汇率 6.6174，发行人 2018 年收入 353,690.61 万元，折算为美元为 53,448.58 万元，
可以排在全球晶圆代工厂的第 12 位。根据中国半导体协会发布的 2017 年中国半导体制造十大企业名单，晶圆代工企业有中芯国际、xx集团、台积电中国、和舰芯片和武汉新芯，和舰芯片在晶圆代工企业中排名第四。
公司最先进制程为 28nm，目前全球纯晶圆代工厂可以提供 28nm 制程的只有台积电、格芯、联华电子、中芯国际、发行人和华力微等少数厂商。中国大陆只有台积电南京量产 16nm，可以提供 28nm 的先进制程工艺的只有中芯国际、发行人和华力微三家。
C、合同签署期限
发行人主要客户主要通过订单向发行人采购晶圆产品，双方订单未注明具体期限。但发行人凭借技术先进性、灵活而可定制的制作平台、卓越的质量控制能力为客户提供最佳的生产成品率、品质、交期及成本控制与主要客户建立了良好
的长期合作关系，因为芯片行业的特点，客户一旦选定了芯片制造供应商，重新更换要经过流片到量产的验证过程，成本较高，一般不会轻易转换。
本所律师经核查认为，发行人与主要客户建立了良好的长期合作关系，发行人是国内少数可提供 28nm 先进制程及诸多特色工艺的芯片制造商，发行人虽未与客户签订具有期限的长期销售合同，但凭借技术先进性、灵活而可定制的制作平台、卓越的质量控制能力为客户提供最佳的生产成品率、品质、交期及成本控制以及客户转换供应商的成本较高等因素，发行人与主要客户之间的业务具有持续性。影响发行人业务持续性的因素主要有公司未能开发出客户所需的先进制程或特色工艺、竞争对手采用低价策略等，上述因素对发行人带来的业绩下滑风险均已在招股说明书中充分披露。
（3）与主要客户交易的定价原则及公允性；
报告期主要客户联华电子为公司最终控股股东，日本联电和美国联电是本公司经销商，本公司通过其销售给日本和美国客户，本公司销售给美国联电的价格在美国联电对外销售的价格的基础上给与一定的折扣，折扣金额即为代理费。本公司给予美国联电折扣比例约为 1%。定价具有商业合理性，价格公允。本公司销售给日本联电的价格在日本联电对外销售的价格的基础上给与一定的折扣。本公司给予日本联电折扣比例约为 2%-5%。定价具有商业合理性，价格公允。除此之外，报告期内公司与其他主要客户交易的定价需根据不同制程、不同层数、不同用途的晶圆考虑工艺复杂性和技术难度，并综合考虑市场供需情况及客户采购量，通过双方的协商确定，定价公允。
本所律师认为，报告期内，发行人销售给美国联电、日本联电的价格在美国联电、日本联电对外销售的价格的基础上给与一定的折扣，定价具有商业合理性，价格公允，发行人与其他主要客户交易的定价综合考虑市场供需情况、客户采购量、工艺复杂性和技术难度等，通过双方协商确定，定价公允。
3、报告期内上述客户及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员与发行人及其关联方是否存在关联关系，有无业务、资金往来；发行人的业务获取方式是否影响独立性，发行人是否具有独立面向市场获取业务的能力。
本所律师会同保荐机构及申报会计师通过对前五大客户进行访谈及发询证
函、互联网检索其相关情况，通过天眼查、台湾经济部商业司商工登记公示数据查询服务系统等查阅工商登记资料，并查阅前五大客户中上市公司的最新年度报告，查阅发行人报告期银行日记账、打印报告期发行人所有银行账户的流水、并获取了报告期前五大客户及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员与发行人及其关联方是否存在关联关系，有无业务、资金往来相关情况的《确认函》和发行人出具的说明等方式对发行人报告期内主要客户及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员与发行人及其关联方是否存在关联关系，有无业务、资金往来情况进行了核查，具体核查情况如下：
（1）报告期内上述客户及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员与发行人及其关联方是否存在关联关系，有无业务、资金往来；
①报告期内前五大客户及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员与发行人是否存在关联关系，有无业务、资金往来
x所律师会同保荐机构和申报会计师经查核，报告期内前五大客户及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员与发行人关联关系及业务往来情况如下：
序号 | 客户名称 | 与本公司是否存在关联关系 | 与本公司是否存在业务往来、资 金往来 |
1 | 联发科 | 否 | 正常业务往来 |
2 | 紫光集团 | 否 | 正常业务往来 |
3 | 联咏 | x公司控股股东联华电子持有其 2.7%的股份，并担任其法人董事，其董事刘启东在本公司 担任董事 | 正常业务往来，其董事刘启东在本公司领取薪酬 |
4 | 矽力杰 | 否 | 正常业务往来 |
5 | 中颖电子 | 否 | 正常业务往来 |
6 | 联华电子 | x公司控股股东，其董事长xxxx本公司担任董事长，副总经理兼财务长刘启东在本公司担任董事 | 正常业务往来，其董事长xxx、董事刘启东在本公司领薪，法人董事矽统科技为本公司子 公司山东联暻的客户并存在业 务往来 |
7 | 美国联电 | x公司控股股东联华电子的子 公司，其董事刘启东在本公司担任董事 | 正常业务往来，其董事刘启东在本公司领取薪酬 |
8 | 日本联电 | x公司控股股东联华电子的子 公司 | 正常业务往来 |
x所律师经核查后认为，除上述已披露情形外，报告期内前五大客户及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员与发行人不存在关联关系和其他业务往来、资金往来。
②报告期内前五大客户及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员与发行人的关联方是否存在关联关系，有无业务、资金往来本所律师会同保荐机构和申报会计师经查核，报告期内前五大客户及其控股
股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员与发行人关联方关联关系及业务往来情况如下：
序号 | 名称 | 与本公司关联方是否存在关联 关系 | 与本公司关联方是否存在业务往 来、资金往来 |
1 | 联发科 | 否 | 与控股股东联华电子存在正常业务 往来 |
2 | 紫光集团 | 否 | 与控股股东联华电子存在正常业务 往来 |
3 | 联咏 | x公司控股股东联华电子持有其 2.7%的股份，并担任其法人董事，其董事刘启东在本公司关联xxx电子、宏诚投资、弘鼎投资等担任董事，刘启东的兼职情况详见招股说明书“第五节 七 （五）董事、监事、高级管理人 员及核心技术人员的兼职情况” | 与控股股东联华电子正常业务往来，其董事刘启东在联华电子、宏诚投资、弘鼎投资、欣兴电子领取薪酬 |
4 | 矽力杰 | 否 | 与控股股东联华电子存在正常业务 往来 |
5 | 中颖电子 | 否 | 与控股股东联华电子存在正常业务 往来 |
6 | 联华电子 | 联华电子及其董监高及其他核心人员与本公司关联方的关联关系详见招股说明书“第七节九、关联方及关联关系” | 与本公司的关联方联咏、美国联电、日本联电原相、智原科技、盛群半导体、联阳半导体等存在正常业务往 来。联华电子的部分董事、高级管理人员在发行人的关联方领薪，如xxx在智原科技、宏诚投资、弘鼎投资领薪，副总经理兼财务长刘启东在宏诚投资、弘鼎投资、欣兴电子、联咏 科技领薪等 |
7 | 美国联电 | x公司控股股东联华电子的子公司，其董事刘启东在本公司关联xxx电子、宏诚投资、弘鼎投资等担任董事，刘启东的兼职情况详见招股说明书“第五节 七 （五）董事、监事、高级管理人 员及核心技术人员的兼职情况” | 与控股股东联华电子存在正常业务往来、资金往来，其董事刘启东在本公司关联xxx投资、弘鼎投资、欣兴电子、联咏科技领薪等 |
8 | 日本联电 | x公司控股股东联华电子的子 | 与控股股东联华电子存在正常业务 |
公司 | 往来 |
x所律师经核查后认为，除上述已披露情形外，报告期内前五大客户及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员与发行人关联方不存在关联关系和其他业务往来、资金往来。
（2）发行人的业务获取方式是否影响独立性，发行人是否具有独立面向市场获取业务的能力。
公司在长期的经营过程中树立了良好的企业形象，建立了广泛的客户群体，形成了稳定的销售渠道。公司采用直销为主，经销为辅的销售模式。公司由市场销售处负责公司产品的产销xx、市场统筹等销售综合管理，市场销售处下设业务一部、业务二部、业务三部、新客户开发部、客户服务部。
公司主要从事晶圆代工业务，公司主要客户是集成电路设计企业。公司与联咏科技、矽力杰、联发科、紫光集团等集成电路设计企业建立了长久的合作关系，与其在产品交货期、产品质量控制、技术保密、交货方式、付款方式等方面形成了标准化、系统化、合同化约束，从根本上保障产品的质量、交货时限等关键要素。客户根据生产计划以订单方式向公司发出采购计划，公司生产完成后发货完成销售。
发行人销售主要以独立获取订单为主，报告期内通过美国联电、日本联电的销售占比分别为 6.48%、4.48%、7.39%，占比较小，发行人具有独立面对市场获取业务的能力。
本所律师经核查认为发行人已建立了直销为主、经销为辅的完整的销售体系，发行人销售主要以独立获取订单为主，报告期内通过美国联电、日本联电的销售占比分别为 6.48%、4.48%、7.39%，占比较小，发行人的业务获取方式不影响独立性，具有独立面对市场获取业务的能力。
十、《问询函》问题（十三）
（十三）招股说明书披露，报告期内，前五大供应商占釆购总额比例分别为 37.86%、37.23%和 40.34%。请保荐机构、发行人律师及申报会计师核查以下事项并发表明确意见：1、前五大供应商基本情况，包括：供应商成立时间、 注册资本、实际控制人或控股股东、主营业务及规模、公司釆购金额占其营业收入比例、合作历史，报告期内釆购金额发生变动的原因；2、对比产品市场价格或第
三方可比价格，论证向前五大供应商釆购的价格是否公允；3、报告期内上述供应商及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员与发行人及其关联方是否存在关联关系，有无业务、资金往来。
回复：
1、前五大供应商基本情况，包括：供应商成立时间、 注册资本、实际控制人或控股股东、主营业务及规模、公司釆购金额占其营业收入比例、合作历史，报告期内釆购金额发生变动的原因；
本所律师会同保荐机构及申报会计师通过对前五大供应商进行访谈及发询证函、互联网检索其相关情况，通过天眼查、台湾经济部商业司商工登记公示数据查询服务系统等查阅工商登记资料，并查阅前五大供应商中上市公司的最新年度报告，具体情况如下：
（1）报告期内各期前五大供应商供应商成立时间、 注册资本、实际控制人或控股股东、主营业务及规模等
序 号 | 供应商名称 | 成立时间 | 注册资本 （万元） | 控股股东及实际控 制人 | 主营业务及 规模 | 董事、监事、高级管理 人员 |
1 | 崇越股份 | 台湾上市公司，代码 5434。主营业务为半导体材料与设备、光电材料与设备、电子材料、环境工程、旧设备系统整合、设备维修、零件投资及整厂输出等。其官网披露， 2018 年度合并营业收入为 288.63 亿新台币。 | ||||
法人董事：嘉品投资开 | ||||||
半导体材料 | 发有限公司（代表人： | |||||
台湾上市公司，代 | 与设备、光电 | xxx）；董事：xx | ||||
x 5434。根据 2017 | 材料与设备、 | 辉、潘重良、xxx、 | ||||
1.1 | 崇越科技股份有限公司 | 1990 年 2 月 17 日 | 190,000 万 新台币 | 年年度报告，单一最大持股股东为国 泰人寿保险股份有 | 电子材料、环境工程、旧设 备系统整合、 | xxx；独立董事:xxx、xxx；监事： 王富雄、xxx、赖光 |
限 公 司 ， 持 股 | 设备维修、零 | 哲；高管：xxx、王 | ||||
6.76%。 | 件投资及整 | 志鸿、xxx、吴玉敏、 | ||||
厂输出等。 | xxx、xxx、xx | |||||
x、何奉霖 | ||||||
1.2 | 上海崇诚国际贸易有限公司 | 2003 年 7 月 10 日 | 879 万美元 | ASIA TOPCO INVESTMENT LTD（持股 100%）最终控股股东为台 湾上市公司崇越股 | 硅片及半导 体制造相关 材料销售。 | 董事潘重良、xxx、xxx；监事xxx |
x | ||||||
0.3 | HONG KONG TOPCO SCIENTIFIC CO.,LTD | 1994 年 4 月 19 日 | 8 万港币 | 实际控制方为台湾上市公司崇越股份 | 硅片销售。 | 董事xxx |
1.4 | HONG KONG TOPCO | 2008 年 10 月 9 日 | 150 万美元 | TOPCO GROUP LTD. （ 持 股 | 光罩销售。 | 董事xxx、潘重良 |
TRADING LIMITED | 100%）；最终控股 股东为台湾上市公司崇越股份 | |||||
2 | 联华林德 | 联华林德是台湾联华实业股份有限公司和德国xx集团共同成立的合资公司，为台湾 重要的工业气体制造商。 | ||||
2.1 | 联华工业气体 (苏州) 有限公司 | 2002 年 5 月 29 日 | 3,600 万美 元 | 英属维尔京群岛 BOC 联华（BVI）控股有限公司（持股 100%）、联华林德旗下企业。 | 氮、氧、氩、氦等气体生 产和供应。 | 董事xxx、xxx、张重、THXXXXXX XXXXXX、Xxxxx Xxxxxxxxx Xxxx、 Xxxxx Xxxxxxx、冯昭耀、JASON CHO ON CHOW、XXXXXX XXXXXXXX；监事xx； 总经理xxx。 |
董事xxx、xxx、 | ||||||
THXXXXXX XXXXXX、 | ||||||
2.2 | 联氨精密气体 （厦门）有限公司 | 2007 年 10 月 9 日 | 1450 万美元 | BOC LIENHWA (BVI) HOLDING CO., LTD （持股 100%）、联华林德旗下企业。 | 电子气体生 产和供应、各种气体供应 系统等。 | CHXXX XXXX、Xxxxx Xxxxxxxxx Xxxx、 XXXXX XXXXXXX PILGRIM、冯昭耀、 XXXXX XXX XN CHOW； |
监事xx；总经理xx | ||||||
x | ||||||
董事xxx、xxx、 | ||||||
张重、THEODORE | ||||||
2.3 | 盛品精密气体 （上海）有限公司 | 2003 年 1 月 16 日 | 2200 万美元 | 联雄投资(上海)有限 公 司 （ 持 股 100%），联华林德 旗下企业。 | 电子气体生 产和供应、各种气体供应 系统等。 | XXXXXX、Xxxxx Xxxxxxxxx Xxxx、 Xxxxx Xxxxxxx、冯昭 耀、JASON CHO ON CHOW |
监事xx；总经理xx | ||||||
x | ||||||
2.4 | 盛权贸易（上海）有限公司 | 2001 年 12 月 21 日 | 20 万美元 | 联雄投资(上海)有限 公 司 （ 持 股 100%），联华林德旗下企业。 | 贸易。 | 董事xxx、xxx、张重、THXXXXXX XXXXXX、Xxxxx Xxxxxxxxx Xxxx、 Xxxxx Xxxxxxx、冯昭耀、JASON CHO ON CHOW 监事xx；总经理xx x |
3 | SUMCO | SUMCO 为全球主要的硅片生产商之一，日本上市公司，股票代码 3436.T。2018 年销 售收入 3,250 亿日元。 | ||||
根据 2017 年年度 | 董事：Maxxxx Xxxxxxxxx、Mixxxxxxx Xxxxx、Hixxxxx Xxxxxx、Kaxxx Xxxxxxxx、Fuxxx Xxxxx、Toxxxxxxx Xxx、Xxxxxxx Xxxxxxxxx、Hisashi | |||||
报告，第一大股东 | ||||||
3.1 | SUMCO CORPORATION | 1999 年 7 月 30 日 | 1,387.18 亿 日元 | 为 第 一 大 股 东 MITSUBISHI MATERIALS | 硅片生产和 销售。 | |
CORPORATION， | ||||||
持股 13.42%。 | ||||||
Katahama、Hixxxxx Xxxxxx、Maxxxxxx Xxxxxx、Shxxxxxxxx Xxx、Akxx Xxxx；高管： Kexxxxx Xxxxxx、 Kaxxxxxx Xxxxxxx、 Sexxx Xxxxxxx、 Taxxxxxx Xxxxxxxx、 Maxxxx Xxxx、Jixx Xxxxx | ||||||
0.2 | 台塑胜高科技股份有限公司 | 1995 年 11 月 | 775,696.60 万新台币 | 根据 2017 年年度报告，单一最大股东 SUMCO TECHXIV 株式会社持股 46.95%。 | 硅片制造和 销 售 。 2018年度营业收 入 163.58 亿 新台币。 | 董事：台塑公司（代表人：林健男）、泷井道治、xxx、xxx、平本一男、池上之满；独立董事：xxx、畠中则和；监事：亚太投资（代表人：xxx）、 SUMCO TECHXIV 株式会 社（代表人：井上文 夫）；高管：福岛隆、xxx、池上之满、细 田光司 |
3.3 | 台湾国际住商电子股份有限公司 | 1999 年 7 月 | 1,669.706 万 新台币 | summit global management IIB.V.持股 55%。 | 贸易。 | 董事：三平拓也、坂本好之、朝日向真一、宇田津信、xxxx；监 事：冈野有 |
4 | 美日光罩 | 美日光罩为光罩生产厂商。 | ||||
4.1 | 台湾美日先进光罩股份有限公司 | 1997 年 10 月 | 350,000 万 新台币 | 丰创先进光罩股份有限公司 31.4%；大日本印刷株式会社 31.4% | 光罩生产与 销售。 | 法人董事：丰创先进光罩股份有限公司（代表人：Xxxxx Xxxxx Kirlin xxx、 Xxxxxxxxxxx Xxxx Progler、李康智）大日本印刷株式会社（代表人：Xxxxxxx Xxxxxxxx、Yuxxxx Xxxx、Osxxx Xxxxxxxx、）；监事: 大日本印刷株式会社（代 表人：Kaxxx Xxxxx）、丰创先进光罩股份有 限公司（代表人： Xxxx-Xxxxxxxx Xxxxx） |
4.2 | 厦门美日xxx罩有限公司 | 2016 年 10 月 21 日 | 9,480 万美 元 | PHOTRONICS SINGAPORE PTE LTD 持股 52.51% | 光罩生产与 销售。 | 董事李康智、中村治、xxx、Xxxxx Xxxxx Kirlin、殿森博志、 Xxxxx Xxxxxxx、佐腾 豊；监事近藤熏、Xxxx |
Xxxxxx；总经理xxx | ||||||
5 | 环球晶圆 | 台湾上市公司，代码 6488。环球晶圆为全球主要的硅片生产商之一，2018 年营业收入 为 590.64 亿新台币。 | ||||
5.1 | 环球晶圆股份有限公司 | 2011 年 10 月 18 日 | 437,250 万 新台币 | 中美矽晶制品股份有限公司 50.84% （2017 年年度报告披露） | 硅晶圆制造 和销售。 | 法人董事：中美矽品制品股份有限公司（代表人：姚宕梁、卢明光）；董事：xxx、xxx、独立董事:张俊彦、xxx、xxx；高管： Xxxx Xxxx England、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、 xxx |
0.1 | Globalwafers Singapore Pte. Ltd | 2013 年 12 月 | 367,201,190 美元 | GWAFERS SINGAPORE XXX.XXX 持 股 100% | 硅晶圆制造 和销售。 | 董事：xxx、Xxxx Xxxx England |
6 | ENTEGRIS | Entegris,Inc 为美国纳斯xx上市公司，半导体生产行业及其他先进制造业的材料供应 商。2018 年营业收入 15.50 亿美元。 | ||||
6.1 | ENTEGRIS SINGAPORE PTE. LTD. | 1996 年 5 月 25 日 | 4,488,622.24 新加坡元 | ENTEGRIS IRELAND UNLIMITED COMPANY 持 股 100%，集团母公司 Entegris,Inc 为美国上市公司 | 流量控制器 的销售和服 务。 | / |
6.2 | 艾微美科材国际贸易（上海）有限公司 | 2005 年 3 月 17 日 | 340 万美元 | ENTEGRIS INTERNATIONAL HOLDINGS, INC. 持股 100%，集团母公司Entegris,Inc为 美国上市公司 | 晶圆相关的 化学品、过滤器销售。 | 董事xxx、XXXXXXX X. XRXXXX、XXXXXXX XXXXX、BRXXXXX XXXXXX；监事 BEXXXXXX XXX |
0.3 | 应特格（上海）微电子贸易有限公司 | 2002 年 7 月 31 日 | 940 万美元 | Entegris Pacific Ltd.100% | 晶圆相关的 化学品、过滤器销售。 | 董事xxx、XXXXXXX X. XRXXXX、XXXXXXX XXXXX；监事 BEXXXXXX XXX |
7 | 应用材料 | 应用材料公司是半导体和显示器行业的材料工程解决方案厂商，美国上市公司，2018 年度（应用材料财务报表期末日为 2018 年 10 月 28 日）营业收入 172.53 亿美元。 | ||||
7.1 | Applied Materials South East | 1995 年 9 月 30 日 | 2000 万新币 | 应用材料公司的下属公司 | 半导体、显示器、太阳能设备及零配件 销售。 | / |
7.2 | 应用材料(中国)有限公司 | 2002 年 3 月 | 1200 万美元 | 应用材料中国有限公司持股 100% | 零部件销售 及售后服务。 | 董事 GAXXXXX XXXX、 XXXXXX XXXX LE CESNE BYRNE、XXXXX XXXXX XXXXXX |
8 | 联华电子 | 联华电子为发行人的最终控股股东，2018 年营业收入为 1,437.86 亿新台币。 | ||||
8.1 | 联华电子 | 1980 年 5 月 22 日 | 26,000,000 万新台币 | 报告期内联华电子的股权极为分散， 不存在持股比例超 | 晶圆制造 | 法人董事迅捷投资（代表人：xxx）、矽统 科技（代表人：xx）； |