CHINA RESOURCES CEMENT HOLDINGS LIMITED CHINA RESOURCES CEMENT HOLDINGS LIMITED
（本公司组织章程大纲及细则应以英文本为准，任何中文译本不得擅自更改或影响其解释。）
华润水泥控股有限公司
第二份经修订及重述的组织章程大纲及细则
（经于二零二二年五月二十七日通过的
特别决议案采纳）
开曼群岛
公司法（经修订）股份有限公司
CHINA RESOURCES CEMENT HOLDINGS LIMITED
华润水泥控股有限公司的
组织章程大纲及细则
（经于二零二二年五月二十七日通过的特别决议案采纳）
开曼群岛
公司法（经修订）股份有限公司
CHINA RESOURCES CEMENT HOLDINGS LIMITED
华润水泥控股有限公司的
组织章程大纲
（经于二零二二年五月二十七日通过的特别决议案采纳）
开曼群岛
公司法（经修订） 股份有限公司
CHINA RESOURCES CEMENT HOLDINGS LIMITED
华润水泥控股有限公司的
组织章程大纲
（经于二零二二年五月二十七日通过的特别决议案采纳）
1. 本公司的名称为 China Resources Cement Holdings Limited 华润水泥控股有限公司。
2. 本公司的注册办事处位于 Maples Corporate Services Limited 的办事处，地址为 PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104, Cayman Islands，或董事会可能不时决定的开曼群岛有关其他地点。
3. 本公司成立的宗旨并无限制及包括（但不限于）下列各项：
(a) 作为一间投资公司及一间投资控股公司经营业务，并收购及持有由任何公司、法团或企业（无论其性质及无论其成立或经营业务地点）发行或担保的任何类别股份、股票、债权股证、债券、按揭、债务及证券，以及由任何政府、主权国家、政府部门、信托、地方机关或其他公众团体发行或担保的股份、股票、债权股证、债券、债务及其他证券，以及在可能认为适宜情况下不时更改、调换、出售或以其他方式处理本公司当时的任何投资；
(b) 有条件或无条件地认购、包销、以委托或其他方式发行、接纳、持有、买卖及转换所有类别股票、股份及证券，及为与任何人士或公司建立合伙业务或订立有关溢利分占、互惠或合作的任何安排；以及发起及协助发起、组建、成立或组织任何类别的任何公司、合营公司、银团或合伙业务，藉以购入及承担本公司的任何物业及负债、直接或间接履行本公司的宗旨或达致本公司可能认为适宜的任何其他目的；
(c) 行使及执行拥有任何股份、股票、债务或其他证券所赋予或附带的所有权利及权力，包括（在不妨碍前述的一般性情况下）因应本公司持有若干特定比例的已发行或面值股份而获授的所有有关否决或控制权，按可能认为适当的条款为或就本公司于其中拥有权益的任何公司提供管理及其他行政、监督及咨询服务；
(d) 为任何人士、商号或公司（无论是否以任何方式与本公司相关或关联）履行 其 全部或任何债务提供保证或担保、弥偿、支持或抵押，无论透过个人契诺 或本 公司当时及未来全部或任何业务、物业及资产（包括其未缴款股本）的 按揭、 抵押或留置权或任何有关方法，且不论本公司是否就此收取可观代价；
(e) 经营发起人及企业家的业务，及作为融资人、出资方、特许经营商、商家、经纪商、交易商、买卖商、代理、进口商及出口商经营业务，并从事及经营及进行所有类别的投资、金融、商业、交易、贸易及其他业务；
(f) 从事（无论作为主事人、代理或其他身份）所有类别物业的房地产经纪人、开发商、顾问、地产代理或管理人、承建商、承包商、工程师、制造商、交易商或卖方业务，包括提供任何服务；
(g) 购买或以其他方式购入、出售、交换、提交、租赁、按揭、抵押、转换、利用、处置及买卖所有类别的房产及个人物业以及权利，尤其是所有类别的按揭、债权证、产品、特许权、期权、合约、专利、年金、许可证、股票、股份、债券、保单、账面债务、业务单位、承担、索偿、优先权及据法产权；及
(h) 从事或经营本公司董事认为可随时与任何上述业务或活动兼容进行或本公司董事认为很可能为本公司带来溢利的任何其他合法贸易、业务或企业。
在本组织章程大纲的一般诠释及尤其是本第 3 条的诠释中，当中指明或提及的宗旨、业务或权力概不会因应有关任何其他宗旨、业务、权力或本公司名称的提述方式或推 论，或将两项或多项宗旨、业务或权力相提并论而受限或限制，而倘本条款或本组织 章程大纲的其他章节存在任何歧义，将根据有关诠释及注解阐释，有关诠释及注解将 扩大及增强而不会限制本公司的宗旨、业务及权力并可由本公司行使。
4. 除公司法（经修订）所禁止或限制者外，根据公司法（经修订）第 7(4)条本公司拥有全部权力及授权进行不受任何法例禁止的宗旨，并拥有及可不时 随时行使自然人或法团
（无论任何公司利益问题）随时或不时可行使的任何及全部权力，以于全球各地作为 主事人、代理、承包商或其他身份进行其可能认为就达致其宗旨属必要的事项，以及 其可能认为就此有关或有利或附带的任何其他事项，包括（但不限于）以限制上述各 项一般性的任何方式，按本公司组织章程细则所载的方式对本公司的组织章程大纲 及组织章程细则作出认为必要或适宜之任何修改或修订的权力，以及进行下列任何 行动或事宜的权力，即：支付发起、组建及注册成立本公司所引致的所有开支及相关 费用；在任何其他司法权区登记注册以经营业务；出售、租赁或处置本公司任何物业；开出、作出、接纳、背书、贴现、签订及发行承兑票据、债权证、债权股证、贷款、 贷款股票、贷款票据、债券、可换股债券、汇票、提单、认股权证及其他流通或可转 让工具；借出款项或其他资产并作为担保人；以本公司业务在不限制前述条文的前提 下，本公司享有法人财产权，自主经营。本公司作为独立法人主体，独立承担民事责 任。本公司自负盈亏，并以其全部财产对其债务承担责任。
5 各股东的责任乃以就有关股东所持股份不时未缴付的金额为限。
6. 本公司的股本为 1,000,000,000 港元，分为 10,000,000,000 股每股面额或面值为 0.10 港元的 股份，并赋予本公司于法例许可范围内的权力，以赎回或购回其任何股份，以及根据公 司法（经修订）及组织章程细则的条文增加或削减上述股本，以及发行其任何部份股本，而不论原有、已赎回或已增加，亦不论是否具任何优先权、特权或特别权利，或是否受制于任何权利须予延后或任何条件或限制，而就此除非另行明文宣布发行条件，否则每次发行股份（不论是否已载明具有优先权或其他情况）须具有上文所载之权力。
7. 倘本公司注册为获豁免公司，则其经营将受公司法（经修订）第 174 条的规定所规限，且在公司法（经修订）及组织章程细则的条文规限下，本公司应有权根据开曼群岛以外任何司法权区的法例以存续方式注册为股份有限法团，并将撤销于开曼群岛的注册。
开曼群岛
公司法（经修订）股份有限公司
CHINA RESOURCES CEMENT HOLDINGS LIMITED
华润水泥控股有限公司的
组织章程细则
（经于二零二二年五月二十七日通过的特别决议案采纳）
目录
1 | 表 A 除外................................................................................................................... | 9 |
2 | 诠释 ........................................................................................................................... | 9 |
3 | 股本及修订权利........................................................................................................ | 12 |
4 | 股东名册及股票........................................................................................................ | 14 |
5 | 留置权 ....................................................................................................................... | 16 |
6 | 催缴股款 ................................................................................................................... | 16 |
7 | 股份转让 ................................................................................................................... | 17 |
8 | 传转股份 ................................................................................................................... | 19 |
9 | 没收股份 ................................................................................................................... | 19 |
10 | 变动资本 ................................................................................................................... | 20 |
11 | 借贷权力 ................................................................................................................... | 21 |
12 | 股东大会 ................................................................................................................... | 21 |
13 | 股东大会议事程序.................................................................................................... | 23 |
14 | 股东的投票 ............................................................................................................... | 24 |
15 | 注册办事处 ............................................................................................................... | 26 |
16 | 董事会 ....................................................................................................................... | 26 |
17 | 董事总经理 ............................................................................................................... | 30 |
18 | 管理 ........................................................................................................................... | 31 |
19 | 经理 ........................................................................................................................... | 32 |
20 | 董事议事程序 ........................................................................................................... | 32 |
21 | 秘书 ........................................................................................................................... | 34 |
22 | 印章的一般管理及使用............................................................................................ | 34 |
23 | 储备资本化 ............................................................................................................... | 35 |
24 | 股息及储备 ............................................................................................................... | 36 |
25 | 无法联络的股东........................................................................................................ | 40 |
26 | 文件销毁 ................................................................................................................... | 41 |
27 | 年度申报表及存档.................................................................................................... | 41 |
28 | 账目 ........................................................................................................................... | 41 |
29 | 审核 ........................................................................................................................... | 42 |
30 | 通告 ........................................................................................................................... | 42 |
31 | 资料 ........................................................................................................................... | 44 |
32 | 清盘 ........................................................................................................................... | 44 |
33 | 弥偿保证 ................................................................................................................... | 45 |
34 | 财政年度 .................................................................................................................... | 45 |
35 | 修订组织章程大纲及细则......................................................................................... | 45 |
开曼群岛
的 公司法（经修订）股份有限公司
CHINA RESOURCES CEMENT HOLDINGS LIMITED
华润水泥控股有限公司之
组织章程细则
（经于二零二二年五月二十七日通过的特别决议案采纳）
1 表 A 除外
公司法第一附表的表 A 所载条例并不适用于本公司。
2 诠释
2.1 该等细则的旁注不影响该等细则的诠释。
2.2 于该等细则中，除非主题或内容与以下各项存在若干不一致者：
「细则」 | 指 | 该等组织章程细则及当时生效之所有补充、修订或取代的细则。 |
「联系人士」 | 指 | 具有上市规则所赋予其之涵义。 |
「核数师」 | 指 | x公司不时委任以履行本公司核数师职责的人士。 |
「黑色暴雨警告」 | 指 | 具有释义及通则条例（香港法例第 1 章）所赋予其之涵义。 |
「董事会」 | 指 | 出席本公司已有法定人数出席的董事会议的大多数董事。 |
「营业日」 | 指 | 联交所开市买卖证券业务之任何日子。 |
「股本」 | 指 | x公司不时的股本。 |
「主席」 | 指 | 主持任何股东或董事会会议的主席。 |
「紧密联系人」 | 指 | 具有上市规则所赋予其之涵义。 |
「通讯设施」 | 指 | 视频、视频会议、互联网或线上会议应用程序、电话或电话会议及╱或任何其他视频通信、互联网或线上会议应用程序或电信设施，通过这些设施，所 有参会者都能听到彼此的声音。 |
「公司法」或「法例」 | 指 | 开曼群岛公司法（经修订本）及当时生效的相关修订本或重订本，及包括根据该公司法或法例制订或取代该公司法或法例的各项其他法例。 |
「公司条例」 | 指 | 不时生效的香港法例第 622 章公司条例。 |
「本公司」 | 指 | China Resources Cement Holdings Limited 华润水泥控股有限公司。 |
「本公司网站」 | 指 | x公司之网站，其网址或域名已知会股东。 |
「董事」 | 指 | x公司不时之任何董事。 |
「股息」 | 指 | 包括红利股息及法例准许分类为股息的分派。 |
「港元」 | 指 | 香港现时法定货币港元。 |
「电子」 | 指 | 具有电子交易法所赋予其之涵义。 |
「电子方式」 | 指 | 包括透过电子形式向拟定收件人发送或提供通讯。 |
「电子签署」 | 指 | 附属或与电子通讯有逻辑联系的电子符号或程序，并 由有意签署电子通讯之人士所签立或采用。 |
「电子交易法」 | 指 | 开曼群岛电子交易法（经修订）及当时生效的相关修订本或重订本，并包括根据该法例制订或取代该法例的各项其他法例。 |
「联交所」 | 指 | 香港联合交易所有限公司。 |
「外部董事」 | 指 | 非执行董事或独立非执行董事。 |
「烈风警告」 | 指 | 具有释义及通则条例（香港法例第 1 章）所赋予其之涵义。 |
「香港收购守则」 | 指 | 香港证券及期货事务监察委员会颁布的公司收购及合并守则（经不时修订）。 |
「控股公司」 | 指 | 具有公司条例对有关词汇所赋予之涵义。 |
「上市规则」 | 指 | 联交所证券上市规则（经不时修订）。 |
「股东」 | 指 | 于股东名册中不时正式登记为股份持有人的人士及包括共同就此登记的人士。 |
「月」 | 指 | 历月。 |
「普通决议案」 | 指 | 由有权投票的本公司有关股东亲身或（如允许委派代表）委派代表或（如股东为法团）由其正式授权代表于根据该等细则举行的股东大会上以简单大多数票通过的决议案，及包括根据细则第 13.13 条通过的普通决议案。 |
「人士」 | 指 | 任何自然人、商行、公司、合资企业、合伙企业、法人团体、组织或其他实体（无论是否具有独立的法律人格），或视上下文而定，为上述任何之一。 |
「出席」 | 指 | 就任何人士而言，该人士在股东大会上的出席，而该人士（或就任何属法人团体或非自然人之股东而言，指该股东根据本章程细则有效委派的委托代理人）可以以下方式出席： (a) 亲身出席；或 (b) 在根据本章程细则允许使用通信设施的任何会议（包括虚拟会议）上，透过使用该等通信设施接入。 |
「股东名册总册」 | 指 | 存置于由董事会不时厘定之开曼群岛境内或境外之有 关地点的本公司股东名册。 |
「于报章上刊登」 | 指 | 根据上市规则以付费广告形式至少在一份英文报章上 以英文并至少在一份中文报章上以中文刊登，上述各类报章均须为香港通常每日刊发及发行的报章。 |
「于联交所网站刊登」 | 指 | 根据上市规则于联交所网站以英文及中文刊登。 |
「认可结算所」 | 指 | 具有证券及期货条例（香港法例第 571 章）附表一I部所赋予的涵义及任何及当时生效的任何修订或再颁布条文，并包括当中纳入或替代的各项其他法例。 |
「股东名册」 | 指 | 股东名册总册及股东名册任何分册。 |
「印章」 | 指 | 包括本公司法团印章及本公司根据细则第 22.2 条采用 的证券印章或任何副章。 |
「秘书」 | 指 | 董事会不时指定为公司秘书的人士。 |
「股份」 | 指 | x公司股本中的股份。 |
「特别决议案」 | 指 | 具有公司法所赋予的相同涵义及就此而言，指须由有权出席及投票的本公司股东在股东大会亲自或 （若允许委派代表）委派代表或（若股东为公司）其正式获授权代表以不少于四分之三大多数票通过的决议案，而指明拟提呈决议案为特别决议案的有关大会通告已正式发出，并包括根据细则第 13.13条通过的特别决议案。 |
「附属公司」 | 指 | 具有公司条例赋予有关词汇之涵义，惟诠释「附属公司」一词乃根据按上市规则所界定之「附属公司」之涵义。 |
「股份过户登记处」 | 指 | 股东名册总册当时所在地点。 |
「虚拟会议」 | 指 | x公司股东（以及其他允许之参会者，包括但不限于该会议之主席及任何董事）可以完全通过通讯设 施出席并参与之股东大会。 |
2.3 在上文规限下，倘与主旨及╱或文义并无分歧，法例界定之任何词汇应具有该等细则内之相同涵义。
2.4 意指性别的词汇应包括另一性别及中性涵义；意指人士及中性涵义的词汇应包括公司及法团，反之亦然；及意指单数的词汇应包括复数涵义，而意指复数的词汇应包括单数涵义。
2.5 「书面」或「印刷」包括书面、列印、印刷、影印、打印及所有其他以可见持久形式呈列文字或数字的模式； 及仅就于本公司发送通告予股东或其他有权收取以下通告之人士而言， 亦包括储存于一个电子媒介并以可见形式查阅作未来参考用途之记录。
2.6 电子交易法第 8 条及第 19(3)条并不适用。
3 股本及修订权利
3.1 于该等细则采纳之日，本公司的股本为 1,000,000,000 港元，分为 10,000,000,000 股
每股面值 0.10 港元的股份。
3.2 在该等细则条文及本公司于股东大会可能作出的任何指示的规限下，及在无损赋予 任何现有股份持有人或附于任何类别股份的任何特别权利的情况下，发行任何股份 均可附带或已附带有关优先、延迟、合资格或其他特别权利或限制（无论关于股息、投票、资本退还或其他方面），及于董事会可能厘定的有关时间以有关代价发行予 有关人士。在公司法及赋予任何股东或附于任何类别股份的任何特别权利的规限下，且经特别决议案批准，任何股份可按其可能被赎回或本公司或有关持有人可选择赎 回之条款予以发行。概不会向不记名持有人发行股份。
3.3 在上市规则的规限下，董事会可按其不时厘定的有关条款发行认股权证，认购任何类别的股份或本公司其他证券。只要一间认可结算所（作为持有人）为本公司的股东，则概不会向不记名持有人发行认股权证。倘认股权证乃发行予不记名持有人，则除非董事会在无合理疑点之情况下确信原有认股权证已被销毁，而本公司已就发行任何有关新认股权证收取董事会认为适当的有关形式之弥偿保证，否则不得发行任何有关新认股权证以代替遗失之原有认股权证。
3.4 倘本公司之股本于任何时间分为不同类别股份，当时已发行的任何类别股份附有之所有或任何权利（除非该类股份发行之条款另有规定），可根据公司法之条文经由持有不少于该类别已发行股份面值四分三之持有人书面同意，或根据该类别股份持有人于独立大会上通过之特别决议案批准而进行修订或废除。倘该等细则中关于股东大会的所有条文作出必要修订，亦适用于各有关独立大会，惟任何有关独立大会及其任何续会的法定人数须为于有关大会日期合共持有该类已发行股份面值不少于三分之一的人士或多名人士。（或以代表或其正式授权代表代表）。
3.5 赋予任何类别股份持有人的特别权利将不会因设立或发行与其享有同等权益的额外股份而视为已有更改，惟在有关股份所附权利或发行条款另有规定则除外。
3.6 在公司法或任何其他法例的规限下，或在并无任何法例禁止的情况下，以及在任何类别股份持有人获赋予的任何权利的规限下，本公司有权购买或以其他方式收购任何其本身股份（本细则所指股份包括可赎回股份），惟购买方式须事先经股东决议案授权通过；及有权购买或以其他方式收购可认购或购买其本身股份的认股权证、及股份及可认购或购买属其控股公司的任何公司任何股份的认股权证；并可以法例授权或并不禁止的任何方式付款（包括自股本拨款），或直接或间接地以贷款、担保、赠与、弥偿、提供抵押或其他方式，就任何人士购买或将予购买或以其他方式收购或将予收购本公司或属本公司控股公司的任何公司股份或认股权证或与之有关的事宜提供财务援助，倘若本公司购买或以其他方式收购其本身股份或认股权证，则本公司及董事会将毋须选择按比例或任何其他按照同类股份或认股权证的持有人或按照与任何其他类别股份或认股权证的持有人的方式或按照任何类别股份所赋予的股息或资本方面的权利购买或以其他方式收购股份或认股权证，惟任何有关购买或其他收购或财务援助仅可根据联交所或香港证券及期货事务监察委员会不时颁布并生效的任何相关守则、规则或规例进行或提供。
3.7 董事会有权接受无偿退回任何已全额缴足股本之股份。
3.8 不论当时是否所有法定股份已经发行，亦不论当时所有已发行股份是否已缴足股本，本公司可不时在股东大会以普通决议案藉增设新股份而增加其股本，有关新股本之有关数额由决议案规定，并将分为决议案所规定的有关各自金额的股份。
3.9 在公司法条文及本公司组织章程大纲，以及赋予任何股份的持有人或任何类别股份所附带的任何特别权利的规限下，本公司可发行股份的发行条款为该等股份乃可由本公司或持有人按有关条款及以董事会可能视为适当的方式（包括自股本拨款）选择赎回。
3.10 倘本公司为赎回可赎回股份而作出购买，并非透过市场或竞价方式作出的购买应以最高价格为限，而倘透过竞价方式购买，则全体股东同样可取得该竞价。
3.11 购买或赎回任何股份，不应被视为引致购回或赎回任何其他股份价。
3.12 股份持有人于股份被购买、退回或赎回时，须将有关股票送达本公司的香港主要营业地点或由董事会指定的有关其他地点注销，而本公司须立即支付其有关的购买或赎回的款项。
3.13 在公司法、本公司组织章程大纲及该等细则有关新股份的条文的规限下，本公司尚未发行的股份（不论是否构成其原始或任何新增股本的一部分）由董事会处理，董事会会按自行厘定的有关时间、有关代价及有关条款向其厘定的有关人士发售、配发股份或就股份授出购股权或以其他方式处置股份。
3.14 本公司可（除非法例禁止）随时就认购或同意认购（无论全权或有条件）本公司任何股份或促使或同意促使（无论全权或有条件）认购本公司任何股份向任何人士支付佣金，而因此公司法之条件及规定须予以遵守及遵从，及每次佣金须不得超过发行股份所按价格之 10%。
3.15 除非该等细则另有明确规定或法例有所规定或主管司法权区的法院下达命令，否则本公司概不会将任何人士确认为藉由任何信托持有任何股份，且本公司除登记持有人对 股份的全部绝对权利外，不会受约束于或以任何方式被迫确认（即使已作出相关通知）任何股份的任何股权、或然、未来或部份权益，或任何零碎股份的任何权益，或任何股份或与其有关的任何其他权利。
4 股东名册及股票
4.1 董事会须在其认为适合的开曼群岛或以外地方安排存置股东名册总册，并在其中登记股东的详细资料及发行予各股东的股份情况以及公司法规定的其他详情。
4.2 倘董事会认为必要或适用，本公司会在董事会认为适合的开曼群岛境内或境外有关地方建立及备存股东名册分册或股东名册。就该等细则而言，股东名册总册及股东名册分册共同被视为股东名册。
4.3 董事会可全权酌情决定于任何时间自股东名册总册转移任何股份至任何股东名册分册，或自任何股东名册分册转移任何股份至股东名册总册或其他股东名册分册。
4.4 尽管本细则有所规定，本公司须在实际可行情况下尽快及定期将任何股东名册分册上进行的一切股份转让事宜记录于股东名册总册上，并须于存置股东名册总册时随时确保在任何时间显示当时的股东及彼等各自持有的股份，惟在所有方面须遵守公司法的规定。
4.5 在联交所上市之股份，可以依据上市规则项下适用于该等股份之规定，证明及转让其权属。在上市规则允许的前提下，本公司就该等上市股份所保存之股东名册（无论是股东名册总册还是股东名册分册），可根据公司法第 40 条之要求，使用可以还原成可读版本之其他方式保存。
4.6 除非股东名册暂停办理登记，及（倘适用）在细则第 4.9 条额外条文的规限下，否则股东名册总册及任何股东名册分册须于办公时间内免费供任何股东查阅。
4.7 细则第 4.6 条对办公时间的提述受本公司于股东大会上作出的有关合理限制所规限，惟每个营业日允许查阅的时间不得少于两小时。
4.8 在联交所网站刊登公布，或在上市规则的规限下，以电子通讯方式（本公司可根据 x细则规定透过电子方式送达通告）或于报章上刊登广告向股东给予十四日通知后，本公司可在董事会不时决定的时间及期间暂停办理全部或任何类别股份的登记，惟 暂停办理股东名册登记手续的期间在任何一年内不得超过三十日（或股东以普通决 议案厘定的较长期间，但在任何一年的暂停登记期限不得超过六十日）。倘因该等 细则的规定股东名册暂停办理登记，本公司须应要求向欲查阅股东名册或其中任何 部分的任何人士提供由秘书亲笔签署的证明书，表明暂停办理股份登记的期间及授 权人。
4.9 在香港设置的任何股东名册须于一般办公时间内（惟董事会可作出合理的限制）免费供股东查阅，而任何其他人士在缴交董事会所厘定不超过 2.50 港元（或根据上市规则不时许可的有关较高金额）的有关每次查阅费后亦可查阅。任何股东可就每 100 字或其零碎部分缴付费用 0.25 港元（或本公司指定的较低款额）后索取股东名册或其任何部分的副本。本公司将于收到索取通知次日起十日内安排将任何人士xx的任何副本寄送予该人士。
4.10 每名名列股东名册的人士在配发或进行转让后有权于公司法规定或联交所不时厘定
（以较短者为准）的有关期限内（或于发行条件规定的有关其他期间内），免费收取一张代表其所持各类全部股份的股票，或倘配发或转让的股份数目超过当时联交所完 整买卖单位的数目，则该人士（倘其要求）可于支付（如属转让）一笔相当于联交所不时厘定有关每张股票（首张除外）的相关最高金额的款额或董事会不时厘定的有关 较低金额后，要求就联交所完整买卖单位或其倍数的股份获发所要求数目的股票及就 有关股份余额（如有）获发一张股票，惟就多名人士联名持有的一股或多股股份而言，本公司无须向各有关人士发出一张或多张股票，而向其中一名联名持有人发出及交付一张或多张股票即表示已向全体有关持有人交付股票。所有股票将由专人送交或以邮递方式寄往有权收取股票的股东于股东名册所示之登记地址。
4.11 股份或债权证或代表任何其他形式的本公司证券的每张证书须经加盖本公司印章，其仅应根据董事会的授权予以加盖。
4.12 每张股票上须指明有关发行股份的数目及类别及就该等股份所缴足的款额或彼等实际缴足情况（视情况而定），并亦能采用董事会所不时指定的有关形式。
4.13 本公司毋须为任何股份登记四名以上的联名持有人。倘任何股份登记两名或以上持有人，在寄发通知及（在该等细则的规限下）处理与本公司有关的所有或任何其他事务（股份转让除外）时，于名册排名首位的股东将被视为单一持有人。
4.14 倘股票损毁、遗失或毁坏，可于支付董事会须不时厘定的有关费用（如有）（不可超过上市规则不时许可的有关费用或董事会可不时规定的有关较低款额），惟须符合与刊登通告、凭证及董事会认为适当的弥偿保证有关的条款及条件（如有），而于损毁或磨损情况下，于向本公司交回旧股票进行注销后即可更换。
5 留置权
5.1 本公司对有关股份于固定时间催缴或应支付全部股款（无论现时是否可予支付股款）的每股股份（一股未缴足股份）拥有第一及最高留置权；而对以股东名义登记
（无论是单一或与其他人士联名持有）的所有股份（已缴足股份除外），本公司亦 就有关股东或其遗产结欠本公司的所有债务及负债拥有第一及最高留置权及押记权，无论上述权利是否于通知本公司有关该股东以外任何人士的任何同等或其他权益之 前或之后产生，亦无论支付或解除上述权利的期间是否实际到来，及上述权利属有 关股东或其遗产及任何其他人士的联名债务或负债，或该人士是否为本公司的股东。
5.2 本公司对股份的留置权（如有）将延伸至就股份所宣派的所有股息及红利。董事会可议决任何股份应于任何指定期间全部或部份豁免遵守本细则的条文规定。
5.3 本公司可以董事会认为适合的有关方式出售本公司拥有留置权的任何股份，惟除非存在留置权股份的某些款额目前应付或存在留置权股份有关的负债或协定需要现时履行或解除，且发出书面通知（声明及要求支付现时应付的款项或指明负债或协定及要求履行或解除负债或协定及通知有意出售欠缴股款股份）已送呈当时的股份登记持有人或本公司已通知的因其身故、精神失常或破产而有权收取的有关人士后 14 日已届满，否则不得出售。
5.4 于本公司支付有关出售的费用后，有关出售的所得款项净额须用作或用于支付或偿还存在留置权股份的债务或负债或协定，只要上述各项现时应予支付，而任何余款将于紧接有关股份出售前支付予持有人，惟须受涉及现时毋须应予支付的债务或负债而在出售前及提交以注销所出售股份的证明时（倘本公司要求）存在的类似留置权所规限。为促成任何有关出售事宜，董事会可授权任何人士将已出售的股份转让予股份的买方，并以买方的名义在名册登记为股份持有人，而买方并无责任确保购股款项妥为运用，或有关出售程序如有任何不当或无效之处，买方于股份的所有权亦不受到影响。
6 催缴股款
6.1 董事会可不时按其认为适合的方式向股东催缴彼等各自所持股份尚未缴付（无论按股份的面值或以溢价方式计算或其他方式）而依据配发条件并无于指定时间缴付的股款。催缴股款可按董事会可能厘定予以撤销或延迟。
6.2 本公司须就任何催缴股款向各名股东发出至少 14 日且订明付款时间及地点以及受款人士的通知。
6.3 本公司将按本细则规定寄发通知的方式向股东寄发细则第 6.2 条所述的通知副本。
6.4 每名被催缴股款的股东须于董事会指定时间及地点向指定的人士支付应付的每笔催缴股款。被催缴股款的人士在其后转让有关被催缴股款的股份后仍须支付被催缴的股款。
6.5 除根据细则第 6.3 条发出通知外，有关获委任接受每次催缴股款付款的人士及指定付款 时间及地点的通知可透过于联交所网站发布通告的方式知会受影响股东或根据本细 则规定按本公司可以电子方式送达通告的方法发出电子通讯（惟须遵守上市规则）或 在报章以刊发广告方式进行。
6.6 股款于董事会决议案授权通过催缴事宜时即被视作已作出催缴。
6.7 股份的联名持有人须个别及共同就有关股份所催缴的全部到期股款及分期款项或其他到期款项进行支付。
6.8 董事会可不时酌情延长任何催缴股款的指定时间，并可向所有股东或任何股东因居住于香港以外或因董事会认为可合理授予延长的其他理由而延长有关催缴时间，惟股东概无权因宽限及优待而获得有关延长。
6.9 倘有关任何催缴股款的款项或任何分期款项于其指定付款日期当日或之前尚未缴付，则欠款人士须按董事会厘定的有关利率（不超过年息 15%）支付由指定其付款日期起至实际付款时间止的有关未缴款项的利息，惟董事会可豁免缴付全部或部分利息。
6.10 于股东（无论单独或联合任何其他人士）就任何催缴股款付清应向本公司支付的所有款项或分期付款连同利息及开支（如有）前，该股东概无权收取任何股息或红利或（无论亲身或由委派代表）出席任何股东大会或于会上投票（除非作为另一股东的代表）或计入法定人数或行使作为股东的任何其他特权。
6.11 于有关收回任何催缴股款到期款项的任何诉讼或其他法律程序的审讯或聆讯中，根据该等细则，作为有关应计负债股份的持有人或其中一位持有人记录于名册，作出催缴股款的决议案已正式记录于会议记录，及有关催缴通知已正式发送予被起诉的股东，即属证明被起诉股东名称的足够证据；且毋须证明获委任作出有关催缴的董事，亦毋须证明任何其他事项，惟上述事项的证明应为该负债具决定性的证据。
6.12 根据配发股份的条款于配发时或于任何指定日期应付的任何款项（无论按股份的面值及／或以溢价或其他方式计算），就该等细则而言将被视为正式作出催缴及须于指定付款日期支付。倘未能支付股款，该等细则中所有有关利息及开支、联名持有人的负债、没收事项的规定及其他类似规定将会适用，犹如有关款项已透过正式催缴及发出通知成为应付款。
6.13 董事会如认为适合，可向任何股东收取其自愿向本公司预先垫付的全部或部份未催 缴及未付款项或其所持任何股份的应付分期款项（不论以货币或货币等值方式支 付），而本公司可于全部或部份款项垫付后，按董事会厘定的利率（如有）支付利 息。董事会可透过就还款意向发出不少于一个月的书面通知，随时向股东偿还垫款，惟于有关通知届满前垫付的款项已全数成为该等股份的受催缴股款则除外。于催缴 前垫付款项的股东无权收取就现时应付款项（而非有关付款）之日前任何期间宣派 的任何部分股息。
7 股份转让
7.1 转让股份可按通用格式或董事会批准的其他格式，藉转让文书转让其全部或任何股份进行，惟须符合联交所规定及董事会批准的标准转让文书格式。所有转让文书必须存置于本公司的注册办事处或董事会指定的其他地点，并须由本公司保留。
7.2 转让文书须由转让人及承让人双方或其代表签署，惟董事会可于其酌情认为适当的任何情况下豁免承让人签立转让文书。任何股份的转让文书须为书面形式，并由转让人与承让人双方或其代表以手写或传真（可以是机印或其他形式）方式签署，惟倘由转让人与承让人双方或其代表以传真方式签署时，须事先向董事会提供该转让人或承让人授权签署人的签名样本，且董事会须合理地信纳该传真签署与其中一个样本签名相符。于承让人的姓名就有关股份登记入股东名册之前，转让人仍被视为股份的持有人。
7.3 在联交所上市之股份，可以采用上市规则允许，并得到董事会批准之方式予以转让，不受上述第 7.1 条和第 7.2 条所限。
7.4 董事会可绝对酌情拒绝登记任何未缴足股本或本公司对其有留置权的股份转让，而毋须给予任何理由。
7.5 如董事会拒绝登记任何股份转让，须在递交转让予本公司日期后两个月内向转让人及承让人发出拒绝登记通知。
7.6 董事会亦可拒绝登记任何其他股份的转让，除非：
(a) 转让文书已递交本公司，连同有关的股票（于转让登记后将予注销）以及董事会可能合理要求以证明转让人有权进行转让的其他凭证；
(b) 转让文书只涉及一类股份；
(c) 转让文书已经正式盖章（如需盖章者）；
(d) 如将股份转让给联名持有人，则联名持有人不超过四名；
(e) 本公司并无于有关股份享有任何留置权；及
(f) 向本公司支付联交所不时决定须予支付的最高费用（或董事会不时规定的较低款项）费用。
7.7 不得向幼儿或被有管辖权法院或政府官员颁令指其现时或可能精神紊乱或因其他理由不能处理其事务或在其他方面丧失法定能力的人士转让任何股份。
7.8 每次股份转让后，转让人须交回所持有的股票以供注销，并应随即予以注销，而承让人将就转让所得股份免费获发一张全新股票，转让人仍留有任何在已交回的证书上所列的股份，则会免费获发一张全新股票。本公司亦得保留该转让文书。
7.9 过户及登记手续可由本公司在联交所网站以刊发广告之方式向股东发出 14 日的通告，或根据本细则规定可以电子方式送达通告的方法发出电子通讯（惟须遵守上市规则）或在报章刊发广告，暂停办理过户登记及股东名册手续，有关期限可由董事会决定，惟有关登记于任何年度内停止办理股份过户登记不得超过 30 日或股东以普通决议案决定的较长期间（该期间在任何一年均不得超过 60 日）。
8 传转股份
8.1 倘某股东身故，则唯一获本公司认可于身故者股份中拥有权益的人士须为一名或多名在生人士（倘身故者为联名持有人）及身故者的遗嘱执行人（倘身故者为唯一持有人）；但本条所载的任何规定并不解除已故持有人（无论为唯一或联名持有人）的遗产就彼单独或联名持有的任何股份所涉的任何责任。
8.2 任何人士如因某股东身故或破产或清盘而享有某股份的权益，并就此提供董事会可能不时要求的所有权凭证后，在下文规定的规限下，可登记为该股份的持有人或选择提名其他人士登记为该股份的受让人。
8.3 倘以上述方式享有股份权益的人士选择以其本人登记，须向本公司递交或寄发由其签署的书面通知，说明其已作出如此选择。倘该人士选择以其代名人名义登记，则须将有关股份过户予其代名人以证实其选择。与股份过户权利及股份过户登记相关的该等细则的所有限定、限制及条文均适用于上述任何有关通告或过户文件，犹如股东并未身故、破产或清盘，且有关通告或过户文件是由该股东签署的股份过户文件。
8.4 因持有人身故或破产或清盘而享有股份权益的人士，应有权享有身为股份的登记持有人而应享有的相同股息及其他利益。然而，董事会可酌情保留有关股份的任何应付股息或其他利益，直至有关人士成为股份的登记持有人或有效过户有关股份；惟有关人士须在符合细则第 14.3 条的规定后，方可于大会上投票。
9 没收股份
9.1 如股东未能在指定付款日期支付任何催缴股款或分期股款，在并不妨碍细则第 6.10条的条文的情况下，董事会可于催缴股款或分期股款任何部份仍未缴付时随时向该股份的持有人发出通知，要求支付未付的催缴股款或分期股款连同应计的任何利息
（可累计至实际付款日期）。
9.2 该通知须指明通知作出要求付款的另一付款日期（不早于送达该通知日期后 14 日届满）或之前，及付款地点，而该通知亦表明若仍未能在指定日期或之前及地点付款，则有关催缴股款或未支付分期付款的股份可被没收。董事可接受股东就此放弃的被没收的任何股份，在有关情况下，该等细则中有关没收股份的提述应包括放弃的股份。
9.3 倘股东不依任何有关通知的要求办理，则通知涉及的股份于其后但在支付通知所规定的所有催缴股款或分期股款及利息前，可随时由董事会通过决议案予以没收。有关没收将包括于没收前所有已宣布但仍未实际支付的有关被没收股份的股息及红利。
9.4 任何因上述原因被没收的股份将被视为本公司的资产，可以按董事会认为适当的有关条款及有关方式于董事会按其认为适当的有关条款取消没收股份的重新配售、出售或处置前的任何时间，进行出售或以其他方式处置。
9.5 被没收股份的人士将不再为有关被没收股份的股东，而虽然已被没收股份，惟仍有责任向本公司支付于没收之日应就被没收股份支付予本公司的全部应付款，连同
（倘董事会酌情规定）由没收之日至付款时为止期间以董事会可能指定的不超过 15%的年息计算的利息，而董事会可酌情强制性要求付款而无须就被没收股份于没收之日的 价值作出任何扣减或折让。就本细则而言，按股份发行条款于没收之日以后的指定 时间应付的款项（不论为股份面值或溢价），将视作于没收之日应付的款项（即使未到指定时间），于没收股份后，该款项即时到期并应立即支付，但有关利息仅须支付上述指定时间与实际支付日期之间的任何期间所产生的部分。
9.6 由董事或秘书作为声明人以书面形式声明本公司股份已于声明所载日期被正式没收或放弃的法定声明，应为其中所声明事实的最终凭证，可推翻所有声称享有股份权益的人士的声明。本公司可收取就任何重新配售、出售或处置股份而支付的代价
（如有）及董事会可授权任何人士签署以该人士为受益人的股份重新配售或转让文件。有关受益人为获得被重新配售、出售或处置的股份的有关人士，并彼将因此登记为股份持有人，且无须理会认购或购买款项（如有）的运用情况，其股份所有权亦不会因没收、重新配售、出售或处置股份过程的不合规则或无效而受到影响。
9.7 如任何股份被没收，本公司须向紧接没收前身为股东的人士发出有关没收的通知，而没收登记于没收之日会即时在名册中记录。尽管上文有所规定，没收事宜概不会因任何疏忽或并无发出上文所述通知而以任何方式无效。
9.8 尽管有上述的任何没收情况，董事会仍可于重新配发、出售或以其他方式处置被没收的任何股份前，随时批准按有关股份的所有催缴股款、应付利息及产生的开支的支付条款以及其认为适当的有关进一步条款（如有）赎回没收股份。
9.9 没收股份不会妨碍本公司收取任何有关已作出的催缴股款或分期付款的权利。
9.10 该等细则有关没收的条文均适用于根据股份发行条款而于指定时间应付而未付的任何款项（不论为股份面值或溢价），犹如该款项在正式催缴及通知后而应缴付。
10 变动资本
10.1 本公司可不时通过普通决议案：
(a) 将全部或任何部分股本合并及分拆为面值高于现有股份的股份。于任何合并缴足股款股份及分拆为面值较高股份时，董事会可在其认为权宜之情况下处理可能产生之困难及尤其是（但不影响上述之一般性）于将予合并之股份之持有人之间，董事会可能厘定个别股份将予以合并至每股合并股份，及倘任何人士有权获授一股合并股份或股份之零碎股权，则有关零碎配额可由董事会就此目的 而委派之若干人士出售而如此委派之人士可转让所出售之股份予买方，且有关转让之有效性不得受到质疑，因此有关销售之所得款项净额
（经扣除有关销售之开支后）可于以其他方式有权获取一股合并股份或股份之一股零碎股权或多股零碎股权之人士之间根据彼等的权利及利益按比例分配或可支付予本公司， 利益归本公司所有；
(b) 注销任何在通过决议案当日尚未获任何人士认购或同意认购的股份，并按所注销股份的面值削减其股本金额，惟须受法例规定所规限；及
(c) 将其股份或其中的任何部分拆细成少于本公司组织章程大纲所规定面值的股 份（但无论如何须受法例规定所规限），而任何有关股份拆细之决议案则可 规定，在有关拆细后的股份持有人之间，一股或多股股份可（与其他股份比 较）附有任何有关本公司有权在新股上附有的任何有关优先或其他特别权利、或附有的有关递延权，或可附有该等本公司有权在未发行或新股上附有任何 有关限制。
10.2 本公司可透过特别决议案以任何授权方式削减其股本或任何股本赎回储备，并须受法例所规定的任何条件所规限。
11 借贷权力
11.1 董事会可不时酌情行使本公司的所有权力为本公司筹集或借贷或担保偿付任何一笔或多笔资金，及将本公司全部或部份业务、财产及资产（目前及将来）以及未催缴资本或其任何部份按揭或抵押。
11.2 董事会可透过其认为在各方面均合适的有关方式及有关条款和条件筹集或担保偿付或偿还该等资金，特别是以发行本公司的债权证、债券股证、债券或其他证券的方式（不论直接地或以作为本公司或任何第三方的任何债项、责任或义务的附属抵押品方式）来筹集或担保偿付或偿还。
11.3 债权证、债券股证、债券及其他证券可以藉可转让方式作出，而本公司与获发行人士之间无须有任何股份权益。
11.4 任何债权证、债券股证、债券或其他证券均可按折让、溢价或其他价格发行，并可附带任何有关赎回、退回、支取款项、配发股份、出席本公司股东大会及表决、委任董事及其他方面的特权。
11.5 董事会须依照法例之规定促使妥善存置一份名册，以登记特别地影响本公司财产的所有按揭及押记，并须妥为遵守法例当中有关可能订明及另行规定之按揭及抵押的登记之规定。
11.6 倘本公司发行一系列不可藉交付而转让之债权证或债权股证（无论作为该系列之部分或作为个别工具），则董事会须促使妥善存置有关债权证持有人的名册。
11.7 倘本公司将任何未催缴股本予以质押，则所有人士其后就有关股本接纳的任何质押均从属于先前所作出的质押，且不得透过向股东发出通知书或以其他方式较先前质押取得优先受偿权。
12 股东大会
12.1 本公司须于每一财政年度举行一次股东大会作为股东周年大会，并须在召开大会的通知中指明召开股东周年大会。股东周年大会须于董事会指定的时间及地点举行。
12.2 除股东周年大会外的所有股东大会将被称为股东特别大会。
12.3 董事会可酌情召开股东特别大会。股东大会亦须按任何一名或多名合共持有（在存放书面要求当天）本公司股份投票权十分之一（以一股一票计算）之本公司股东，于本公司在香港之主要办事处（或倘本公司不再有该主要办事处，则于本公司注册办事处）存放之书面要求召开大会，当中指明召开大会目的及拟在股东大会增加之议案，并由提出要求人士签署。倘董事会于寄存该项要求后 21 日内未能及时正式召开大会，而该大会在额外的 21 日内举行，提出要求人士本人或彼等任何一人
（相当于超过全体人士之全部投票权之二分之一）可尽可能以相同方式召开大会，以致董事会可召开大会，惟任何所召开之大会不得于要求存放日期起计三个月届满后举行，而本公司须向提出要求人士偿付所有由提出要求人士因董事会未能召开大会而产生之合理开支。
12.4 董事可以为本公司任何或全部股东大会设置通讯设施，使股东于其他参会者得以通过通讯设施出席并参与该等股东大会。在不影响前文广泛性的前提下，董事有权指定任何股东大会采用虚拟会议方式举行。
12.5 股东周年大会须发出不少于 21 日之书 面通知，而所有股东特别大会可发出不少于 14 日之书面通知。在上市规则规定的规限下，通知期并不包括送达或当作送达通 知当日，亦不包括大会当日，而通知须指明大会举行时间、地点、大会议程及大会 将予考虑之决议案 详情及相关事项一般性质。召开 股东周年大会之通知须订明召 开股东周年大会，及召开通过一项特别决议案之大会之通知须订明提呈该决议案作 为特别决议之意向。股东大会（包括按照细则第 12.12 条延后或者重新召开的会议）如通过通讯设施（包括使用虚拟会议方式）召开的，其会议通知需披露将采用何种 通讯设施，包括股东及其他参会者希望使用该等通讯设施出席参与股东大会并在该 会议投票之程序。各股东大会之通知须寄发予核数师及全体股东，惟除根据本细则 条文或所持股份之发行条款，无权收取本公司发出之有关通知之股东外。
12.6 即使本公司召开大会之通知期短于细则第 12.5 条所指明之通知期，倘经下列人士同意，其仍须当作已妥为召开︰
(a) 倘为股东周年大会，获全体有权出席及表决的本公司股东或其代表同意；及
(b) 如为任何其他会议，则获有权出席大会并于会上表决的大多数股东（合共持有的股份以面值计不少于具有该项权利股份的 95%）同意。
12.7 本公司须于各股东大会通告之合理显眼位置上声明，表示任何有权出席及投票之股东，有权委任代表代其出席及投票，而该代表毋须为本公司股东。
12.8 因意外遗漏未向有权收取通知的任何人士发出任何有关通知或彼等并无收到任何通知，将不会导致任何有关大会已通过的任何决议案或任何议程失效。
12.9 倘委任代表文书与通知一并发出，意外遗漏将有关委任代表文书发送予有权收取通知的任何人士，或该人士并无收到有关委任代表文书，将不会导致任何有关大会已通过的任何决议案或任何议程失效。
12.10 在股东大会通知发出之后但会议开始之前，或者股东大会续会通知发出之后但续会开始之前（无论是否需要就续会发出会议通知），董事会有权酌情决定，倘于召开该会议的通知所指明的日期或时间举行股东大会属不切实际或不合理，根据细则第
12.12 条规定变更或延后会议至另一日期、时间及地点。
12.11 董事会有权在股东大会通知中列明，在烈风警告或者黑色暴雨警告（或相关会议地点的相应警告）于股东大会当天任何时间生效（除非该警告已在董事会于相关股东大会通知指定时限前取消），会议可以按照细则第 12.12 条延后至指定日期，而不作另行通知。
12.12 如股东大会根据细则第 12.10 条或第 12.11 条延期：
(a) 本公司将尽快于本公司网站和联交所网站发布延期通知，按照上市规则要求列明延期原因。惟即使本公司未能发布此等延期通知，仍不影响按照细则第
12.11 条将股东大会自动延期的安排；
(b) 董事会将决定重新召开股东大会会议之日期、时间和地点，并以细则第 30.1条所载之其中一种形式，在延期会议日期不少于七个足日前发出通知。该通知应当列明延期召开会议之日期、时间及地点，以及拟在延期大会使用之委任代表文书的提交时限（除非被撤销或替换，否则就原有大会给出的委任代表文书，于延期大会同样有效）；及
(c) 延期大会上只处理原有大会本应处理的事项。延期召开股东大会的通知无需列载延期大会上处理之事宜，亦无需重新传阅原有附件。若需于延期大会上处理任何新增事项，则本公司将按照细则 12.5 条发出新的股东大会通知。
13 股东大会议事程序
13.1 【特意留空】
13.2 在任何情况下，股东大会的法定人数为两名出席的股东，惟倘本公司的记录仅有一名股东，则法定人数通常须为该名股东出席。任何股东大会如无所需足够法定人数于会议议程开始时出席，则不可处理任何事宜（委任主席除外）。
13.3 倘大会应股东要求召开，在大会指定举行时间 15 分钟内仍未有足够法定人数，则有关大会将予解散，但在任何其他情况下，其将会押后至下周相同日期举行，而大会有关时间及地点将由董事会决定，倘在续会上在大会指定举行时间 15 分钟内仍未有足够法定人数，则出席的股东将构成法定人数并可以处理召开会议的事务。
13.4 主席将主持每次股东大会，或倘无有关的主席，或倘于任何股东大会上有关的主席未能于大会指定举行大会时间之后 15 分钟内出席或不愿意担任主席，则出席的董事须推选一名董事担任主席，或倘无董事出席或如全部出席的董事均拒绝主持股东大会或倘其中选出的主席选择退任主持股东大会的职务，则当时出席的股东须在与会的股东中选出一人担任主席。
13.5 股东大会主席有权通过通讯设施出席参与股东大会，并行使主席职能。在此情况下：
(a) 主席视同出席该次大会；及
(b) 如通讯设施在大会进行时中断，或者因为其他原因导致大会主席未能与出席参与大会之人士沟通，则出席大会之其他董事有权推举任何一位出席大会之董事作为大会主席主持大会剩余议程。若(i)未有其他董事出席大会，或(ii)所有出席大会之董事均拒绝担任大会主席，则大会将自动延期至下周同日。该等会议之时间与地点，由董事会决定。
13.6 经法定人数出席的任何股东大会同意，主席可及须（倘受大会指示）将任何大会押后，并按会议决定的任何时间及地点举行续会。倘大会被押后 14 天或以上，有关续会须按照原大会的形式发出最少七个足日的通告，当中载明举行续会的地点、日期及时间，但无须在有关通告中列明续会将予审议事项的性质。除上文所述者外，股东将无权收取任何有关续会或任何续会所处理的事项的通知。在任何续会上，除引发续会的原有大会本应处理的事项外，不得处理其他事项。
13.7 任何股东大会上，提呈会上表决之决议案将以投票方式表决。会议主席可根据上市规则规定，善意允许以举手形式表决程序或行政事项者，不在此限。
13.8 假如股东大会根据上市规则规定，以举手形式表决某项决议，并由大会主席宣布决议通过、一致通过、以多数通过或未获通过者，则会议记录中相关宣布之记录，即为表决结果之确证，而无需另外证明赞成、反对之具体票数或比例。
13.9 投票表决须于以投票方式表决的大会或续会日期起计 30 日内，按主席指示的有关方式（包括采用选票或投票书或投票纸）、有关时间及地点进行，惟须受细则第
13.10 条的规定所规限。如投票表决并非即时进行，则毋须发出通告。以投票方式表决结果将被视为 进行投票表决的有关大会的决议案。
13.10 【特意留空】
13.11 凡就选举会议主席或会议应否延期的问题而以投票方式表决时，有关表决须在该大会上 随即进行而不得予以押后。
13.12 无论以投票或举手方式进行表决，倘票数相同，大会主席均有权以投票或举手方式投第二票或决定票。
13.13 凡经由当时有权收取股东大会通告及出席并于会上投票的全体股东（倘为法团，则其正式获授权代表）签署的书面决议案（一份或一式多份）（包括特别决议案）将具有效力及生效，犹如有关决议案已于本公司正式召开及举行的股东大会上获得通过。任何有关决议案将被视为已于最后一名参与签名股东签署该决议案之日举行的大会上通过。
14 股东的投票
14.1 在任何类别股份当时所附带有关投票的任何特别权利、特权或限制的规限下，于任何股东大会，每位出席的股东均可：(a)在大会上发言；(b)在通过举手方式表决时投出一票；及(c)在通过投票方式表决时，就股东名册中以其名义登记的每股股份投一票。通过投票方式表决时，凡有权投一票以上的股东，毋须以同一方法尽投其票。为免生疑，倘某一认可结算所（或其代名人）授权超过一名代表，每名代表均有权在通过举手方式表决时投出一票，在通过投票方式表决时毋须以同一方法尽投其票。
14.2 倘任何股东根据上市规则须就任何特定决议案放弃投票或仅可投票赞成或反对任何 特定决议案，则代表有关股东作出的任何违反有关规定或限制的投票，将不予点算。
14.3 凡根据细则第 8.2 条有权登记为股东的任何人士均可以在任何股东大会上就有关股份投票，犹如彼为有关股份的登记持有人，惟在其拟投票的大会或续会（视乎情况而定）举行时间前至少 48 小时，其须令董事会信纳其登记为持有有关股份的权利或董事会先前已准许其就有关股份有权于有关大会上投票。
14.4 倘为任何股份的联名登记持有人，其中任何一名有关人士（无论亲身或以委派代表）可于任何大会上就有关股份投票，犹如其为唯一有权投票者；惟倘多于一名有关联名持有人出席任何大会，则上述出席人士其中排名最优先或（视情况而定）较优先者须单独有权就有关联名股份投票，而就此而言，优先次序应按股东名册就有关联名股份的联名持有人排名为准。已故股东的多名遗嘱执行人或遗产管理人，就本细则而言以该名股东名义登记的股份而言被视为有关股份的联名持有人。
14.5 被具管辖权法院或政府官员颁令指其现时或可能精神紊乱或因其他理由不能处理其 事务的股东，当需进行举手或投票表决时可由其他在此情况下获授权人士代其投票，而在需投票表决时，该人士可委任代表投票。
14.6 除该等细则明确规定或董事会另有决定外，除非为经正式登记及已悉数支付当时名下股份应缴付本公司全部款项的股东，否则任何人士均不得亲身或委派代表出席任何股东大会或于会上投票表决（除作为其他股东的代表）或计入法定人数内。
14.7 除非在大会或续会上提出或提呈反对行使或拟行使投票的任何人士或有关投票，否则任何行使或拟行使任何投票人士之资格或任何投票之资格不应遭反对，而并非遭禁止的每一票在有关大会上就所有事项作出的表决均为有效。倘就任何投票的可接纳性或否决投票存在任何争议，将须提呈会议主席处理，而主席的决定为最终及具决定性。
14.8 有权出席及在本公司会议上投票的本公司股东可委任其他人士（必须为个别人士）为代表代其出席及投票，而所委任的代表享有与股东同等的权利可在会议上发言。投票表决时可由股东亲身或委任代表投票。代表毋须为本公司股东。股东可委任任何数目的代表代其出席任何股东大会（或任何股份类别会议）。
14.9 委任代表文书须经委任人或其以书面授权之授权人亲笔书面签署，或倘委任人为法团，则须加盖公司印章或由正式授权之高级人员、授权人或其他人士亲笔签署。
14.10 委任代表的文书及（如董事会要求）已签署的授权书或其他授权文件（如有），或 经由公证人签署证明的授权书或授权文件的副本，须于有关文书所列人士可投票的 会议或续会指定举行时间前 48 小时，送交本公司注册办事处（或召开大会通告或 任何续会之任何通告，或就以上情况下寄发之任何文件内所指定的有关其他地点）。如在该会议或在续会日期后进行投票，则须于进行投票日期前 48 小时送达，否则 委任代表文书 会被视作无效。惟倘委任人透过电传、电报或传真确认已向本公司 发出正式签署的委任代表文书，则大会主席在接获有关确认后可酌情指示该委任代 表文书将被视为已正式呈交。委任代表文书于当中注明之签署日期起计 12 个月届 满后不再有效。交回委任代表文书后，股东仍可亲身出席有关会议或投票安排并进 行投票，在此情况下，有关委任代表文书被视作被撤销论。
14.11 每份委任代表文书，不论用于特定大会或其他大会，须应用通用格式或董事会或会不时批准的符合上市规则的有关其他格式，惟文书应容许股东按其意愿指示委任代表就委任代表表格所指的大会上将提呈的每项决议案投赞成票或反对票（或在违反指示或指示冲突时，则彼会否就上述者行使酌情权）。
14.12 委任代表于股东大会上投票的文书须：(a)被视作授权代表于其认为适当时就大会上提呈的任何决议案修订投票；及(b)于有关会议的任何续会上同样有效（除非其中载有相反规定），惟大会须在原订于该日期起计 12 个月内举行。
14.13 即使表决前委任人已经身故或精神不健全或撤回委任代表或授权书或委任人或股东决议案签署之其他授权书或撤回有关决议案或代表所涉及之股份已经转让他人，只要本公司于该委任代表文书适用之有关大会或其续会开始前至少两个小时，并无在注册办事处或细则第 14.10 条所述之有关其他地点收到以上所述有关身故、精神不健全、撤回或转让事项之书面通知，则根据委任代表文书之条款或股东决议案所作出之投票仍然有效。
14.14 任何法团作为本公司股东可以其董事或其他监管团体之决议案或授权书，授权其认为合适之有关人士作为其代表，出席本公司或本公司任何类别股东之任何大会，而获授权之人士将有权代表该法团行使该法团可行使之相同权力，犹如其为本公司之个人股东，而倘一个法团以上述方式委派代表出席任何大会，须被视为亲身出席该等会议。
14.15 倘认可结算所（或其代名人）为本公司股东，则可授权其认为适合的人士担任于本公司任何股东大会或本公司任何类别股东大会的代表，惟倘授权一名以上人士，则该授权须指明获授权各有关人士所代表的股份数目及类别。根据本规定，尽管该等细则载有任何相反规定，获授权人士有权代表认可结算所（或其代名人）行使认可结算所（或其代名人）能够行使的同等权利及权力（包括在允许通过举手方式表决时，以举手方式参与表决），犹如有关人士为持有有关授权所指明股份数目及类别的本公司个人股东。
15 注册办事处
x公司的注册办事处须为开曼群岛境内董事会不时指定的有关地点。
16 董事会
16.1 董事的人数不少于三名，不多于十五名。外部董事应当占有董事会多数席次。
16.2 董事会有权不时及随时委任任何人士为董事以填补董事会临时空缺或增添董事会成员。如此获委任之董事其任期仅至此后本公司首次召开之股东周年大会为止，届时可于会上膺选连任。
16.3 本公司可不时于股东大会上以普通决议案增加或减少董事人数，惟董事人数与构成仍应遵守上述第16.1 条的规定。在该等细则及法例的规限下，本公司可以普通决议案选举任何人士为董事以填补临时空缺或在现行董事外增加董事。
16.4 任何未经董事会推荐的人士均不符合资格于任何股东大会获选为董事，除非在不早于寄发该选举的指定大会通告后当日起至大会举行日期前不少于七天的至少七天期间内，由有权出席大会并于会上投票的本公司股东（非该获提名人士）以书面通知秘书，拟于会上提名该名人士参加选举，且提交该名获提名人士签署的书面通知以证明其愿意参选。
16.5 本公司须在其注册办事处存置董事及高级人员名册，当中载有彼等的姓名、地址及法例规定的任何其他详细资料，并向开曼群岛的公司注册处处长寄发有关名册的副本，且按照法例的规定，不时向开曼群岛的公司注册处处长通报与有关董事有关的任何资料变更。
16.6 本公司可以普通决议案随时在董事（包括董事总经理或其他执行董事）任期届满前将其罢免，而不论该等细则或本公司与该董事所订立的任何协议有任何规定，并可以普通决议案另选董事取代其位。按此方式获推选的任何人士的任期仅至彼获推选以代替的有关董事如无被罢免而原应出任的任期为止。本细则的任何规定概不应视为剥夺根据本细则任何规定遭罢免董事就终止受聘为董事或因应终止受聘为董事而终止任何其他委任或职务的补偿或赔偿，或视为削弱若非本细则的规定而可能拥有罢免董事的任何权力。
16.7 董事可于任何时间向本公司的注册办事处、在香港的主要办事处、或于董事会会议上提交书面通知，委任任何人士（包括其他董事）于其缺席期间出任其替任董事，并可以同样方式随时终止有关委任。除非先前已获董事会批准，否则有关委任须经董事会批准后方为有效，惟若提名获委任人为一名董事，则董事会不得否决任何有关委任。
16.8 替任董事的委任须于发生任何下列情况时终止：倘替任董事身为董事，而有关委任导致其可遭罢免，或倘委任人不再为董事。
16.9 替任董事应（除非不在香港）有权代其委任人收取及豁免董事会会议通告，并有权 作为董事出席其委任董事并无亲身出席的任何会议并于会上投票以及计入法定人数 x，并通常在上述会议上履行其委任人作为董事的一切职能；而就该会议上的议程 而言，该等细则的规定将适用，犹如彼（而非其委任人）为一名董事。倘彼本身为 董事或将作为 多名董事的替任董事出席任何有关会议，则其投票权应予累计，且 毋须尽投其票或以同 一方式尽投其票。倘其委任人当时不在香港或未能抽空出席 或未能履行其职务（就此而言，在并无向其他董事发出相反内容的实际通知的情况 下，则替任董事发出的证明文件具有决定性），则其就有关董事的任何书面决议案 的签署应如其委任人的签署般有效。倘董事会不时就董事会的任何委员会如此决定，本细则的条文亦应引伸适用于其委任人为委员的任何上述委员会的任何会议。除上 述者外，就该等细则而言，替任董事不得有权力作为董事行事或被视为一名董事。
16.10 替任董事将有权订立合约及于合约或安排或交易中拥有权益及获利，以及获偿付费用及获得弥偿保证，犹如其为董事而享有者（于作出必要的调整后），惟其将无权就其替任董事的委任而向本公司收取任何酬金，而按有关委任人不时以书面通知指示本公司，原应付予有关委任人的部份酬金（如有）除外。
16.11 除细则第 16.7 至 16.10 条的条文外，董事可由其委任的代表代为出席任何董事会会议（或董事会的任何委员会会议），就此而言，该代表的出席或投票在任何方面应视为由该董事作出一样。代表本身毋须为董事，细则第 14.8 至 14.13 条的条文须引伸适用于董事的代表委任，惟委任代表文书在签署之日起计十二个月届满后不会失效，而在委任文书规定的有关期间内仍然有效（或倘委任文书并无载列有关规定，则直至以书面方式撤回方告失效），以及董事可委任多名代表，惟仅一名代表可代其出席董事会会议（或董事会的任何委员会会议）。
16.12 董事毋须持有任何资格股份。任何人士不会仅因为已届一定年龄而必须辞去董事职位，或失去重选、重新被委任为董事的资格、或失去被任命为董事的资格。
16.13 董事有权就其服务收取由本公司于股东大会上或董事会（视乎情况而定）不时厘定数额的酬金，有关酬金（除非厘定通过的决议案另有规定者除外）将按董事会协定的有关比例及有关方式分派，如未能达成协议，则由各董事平分，惟任职时间短于有关整个支付酬金期间的董事，仅可按其有关任职时间比例收取酬金。有关酬金应不包括拥有凭有关雇用或职务可能享有本公司任何受薪雇用或职务董事的任何其他酬金。
16.14 向任何董事或前任董事作出的离职补偿或有关其退休代价或付款（并非为董事在合约享有的付款）须首先经本公司股东大会批准。
16.15 董事在执行董事职务时可报销所有合理的支出（包括差旅费），包括出席董事会会议、委员会会议或股东大会的差旅费，或处理本公司业务或执行董事职务的其他费用。
16.16 倘任何董事应要求向本公司提供任何特殊或额外服务，则董事会可向其支付额外酬金。此种额外酬金可以薪金、佣金或分享溢利或其他议定方式支付予该董事，作为其担任董事所得一般酬金外的额外报酬或代替其一般酬金。
16.17 董事会可不时厘定执行董事（根据细则第 17.1 条获委任者）或获本公司委任执行其他管理职务的董事的酬金，以薪金、佣金或分享溢利或其他方式或以上全部或任何方式支付，并可包括由董事会不时决定的其他福利（包括购股权及／或养老金及／或抚恤金及／或其他退休福利）及津贴。上述酬金为其作为董事原应收取的酬金以外的报酬。
16.18 在下列情况下董事须离职：
(a) 如彼向本公司的注册办事处或其香港主要办事处发出书面通知请辞；
(b) 如有管辖权的法院或政府官员根据董事现时或可能神志紊乱或因其他原因而不能处理其事务而发出命令且董事会议决将其撤职；
(c) 如未告假而连续十二个月缺席董事会会议（除非已委任替任董事代其出席）且董事会议决将其撤职；
(d) 如董事破产或获指令被接管财产或被停止支付款项或与其债权人全面达成还款安排协议；
(e) 如法例或该等细则规定终止出任董事或被禁止出任董事；
(f) 如由当时不少于四分之三（或倘非整数，则以最接近的较低整数为准）的董事（包括其本身）签署的书面通知将其撤任；或
(g) 如根据细则第 16.6 条本公司股东通过普通决议案罢免其职务。
于本公司每届股东周年大会上，三分之一的在任董事（或倘若董事人数并非三或三的倍数，则最接近而不少于三分之一）须轮值退任，惟每位董事（包括获指定任期的董事）须每三年至少轮值退任一次。于决定须轮值退任董事的人数与人选时，根据细则第16.2 条膺选连任的董事不得计算在内。退任董事的任期仅至其须轮值退任的股东周年大会结束为止，届时有资格于会上再选连任。本公司可于任何股东周年大会上选举相同数目人士为董事以填补任何董事离职空缺。
16.19 董事或候任董事概不会因以卖方、买方或其他身份与本公司订约而遭免职或任何有关合约或由本公司或代表本公司与任何董事为股东或拥有任何权益之任何人士、公司或合伙业务订立之任何合约或安排概不会因上述原因而遭被免或订约或如上述拥有权益之任何董事毋须仅因其董事职务或因此建立之受信人关系而就任何该等合约或安排所变现之任何溢利向本公司汇报，惟倘有关董事于有关合约或安排之权益重大，则其须以特别方式或透过一般通知方式xx彼将被当作于本公司随后可能作出的特定内容的任何合约中拥有权益，于其切实可行的情况下尽早在董事会会议上通知所指定的事实以宣布其权益性质。
16.20 任何董事均可继续或成为本公司可能持有权益的任何其他公司的董事、董事总经理、联席董事总经理、副董事总经理、执行董事、经理或其他高级人员或股东，而
（除非另有协定）有关董事毋须就其作为任何有关其他公司的董事、董事总经理、 联席董事总经理、副董事总经理、执行董事、经理或其他高级人员或股东而收取的 任何酬金或 其他利益而汇报。董事会可行使本公司所持有或拥有的任何其他公司 股份所赋予的投票权，或作为有关其他公司的董事其可按其认为在各方面合适的有 关方式行使的投票权，行使由本公司持有或拥有的任何其他公司的股份所赋予的投 票权（包括为委任彼等本身或彼等任何一位为有关公司的董事、董事总经理、联席 董事总经理、副董事总经理、执行董事、经理或其他高级人员而对此作出的行使），而任何董事可投票赞成以上述方式行使有关投票权，尽管彼可能或将会获委任为有 关公司的董事、董事总经理、联席董事总经理、副董事总经理、执行董事、经理或 其他高级人员，及就此彼会或可能会于以上述方式行使有关投票权方面拥有利益。
16.21 董事可于出任董事期间兼任本公司任何其他职位或受薪岗位（核数师职位除外），该兼任职位或岗位的有关任期及有关条款由董事会厘定，有关董事可就此收取董事会可能厘定的有关额外酬金（无论以薪金、佣金、分享溢利或其他方式支付），而有关额外酬金须为任何其他细则规定或根据任何其他细则支付的酬金以外的酬金。
16.22 董事不得就其或其任何紧密联系人于当中拥有任何重大权益的任何合约或安排或任何其他建议的董事会的任何决议案有权进行投票（或计入法定人数内），而倘其就此投票，其票数亦不会被计算（或被计入决议案的法定人数内）。如上市规则要求本限制同时适用于彼的其他联系人，从其规定。惟此限制不适用于下列任何事宜：
(a) 因下列事项而作出任何担保或弥偿保证：
(i) 就董事或其任何紧密联系人应本公司或其任何附属公司的要求或为其利益而导致的借款或承担的责任，而向上述人士所作出者；或
(ii) 就董事或其任何紧密联系人根据保证或弥偿保证或作出担保就本公司或其任何附属公司的债务或责任，以单一或共同方式承担全部或部份责任或作出担保，而向上述人士作出者；
(b) 有关因认购或购买本公司（或本公司可能创办或拥有权益之任何其他公司）提呈发售股份或债权证或其他证券的任何建议，而董事或其任何紧密联系人因参与发售事宜的包销或分包销而拥有或将拥有利益；
(c) 有关本公司或其任何附属公司雇员的福利的任何建议或安排，包括：
(i) 采纳、修订或施行任何雇员股份计划或任何股份奖励或购股权计划，而董事或其任何紧密联系人可从中受惠者；或
(ii) 采纳、修订或施行与董事或其紧密联系人及本公司或其任何附属公司的雇员有关的退休金或退休、身故或伤残恩恤计划，惟并无给予任何董事或其任何紧密联系人任何与有关计划或基金相关的该类别人士一般不享有的特权或特惠；及
(d) 任何合约或安排，而董事或其任何紧密联系人仅因其拥有本公司的股份或债权证或其他证券权益而与本公司的股份或债权证或其他证券的其他持有人以相同方式拥有权益。
16.23 倘董事亦为华润（集团）有限公司的董事或高级人员，则该董事将无权就有关本公司与华润（集团）有限公司或其任何附属公司（本公司及其附属公司除外）之间的任何交易之任何决议案投票（或计入法定人数内），而且除非在大多数独立非执行董事要求出席下，否则该名董事将于董事会会议上讨论该等事宜时缺席。
16.24 倘正在考虑委任（包括厘定或变更任期或终止委任）两位或以上董事至本公司或本 公司拥有权益之任何公司任职或工作的建议，则有关建议须就每名董事分开及独立 进行考虑，而在有关情况下，每名有关董事（倘并无根据细则第 16.22 条禁止投票）将有权就各决议案（有关其委任之决议案除外）进行投票（及计算入法定人数内）。
16.25 倘于任何董事会会议上对董事或利益重大性，或合约、安排或交易或建议合约、安排或交易之重大性，或任何董事投票或计入法定人数之权利存有任何疑问，而该疑问未能藉董事自愿同意放弃投票或不计入法定人数而得以解决，则该疑问将交由大会主席处理（或如该疑问乃关于主席之权益，则交由出席大会之其他董事处理），而主席（或（如适当）其他董事）就任何其他董事（或（如适当）主席）所作之裁决即属最终及不可推翻，惟倘就有关董事（或（如适当）主席）所知董事（或（如适当）主席）之利益性质或程度并未向董事会公平地披露，则作别论。
17 董事总经理
17.1 董事会可不时按彼认为适当之有关期间及有关条款，委任其任何一位或多位成员担任董事总经理、联席董事总经理、副董事总经理职务或其他执行董事及／或董事会所决定本公司业务管理层的有关其他任职或执行职务，而董事会可根据细则第
16.17 条决定如薪酬等有关条款。
17.2 董事会可解雇或罢免根据细则第 17.1 条获委任之各董事，此举无损该董事可能已对本公司或本公司已对该董事就违反其与本公司订立之任何服务合约所提出之任何索偿。
17.3 根据细则第 17.1 条获委任之董事，须受适用于其他董事之罢免之相同条文所规限，而彼将无损该董事可能已对本公司或本公司已对该董事就违反其与本公司订立之任何服务合约所提出之任何索偿，倘该董事因任何理由不再担任董事，则须依照事实即时停止担任有关职务。
17.4 董事会可不时将其认为适当之全部或任何董事会权力交托或赋予董事总经理、联席 董事总经理、副董事总经理或执行董事，惟有关董事必须根据董事会不时订定及施 行之有关规则及限制行使所有权力，而上述权力可于任何时间被撤回、撤销或修订，惟任何以真诚行事及未获通知有关撤回、撤销或修订之人士概不受影响。
18 管理
18.1 待董事会行使细则第 19.1 至 19.3 条所赋予之任何权力后，管理本公司业务由董事会处理，除该等细则指明董事所赋予的权力及授权外，董事会可行使或进行本公司可行使或进行或批准的一切有关权力及一切有关行动及事项，而该等权力及事项并非法律指明或规定须由本公司于股东大会上行使或进行者，惟必须遵守法律及该等细则的规定及本公司不时于股东大会上制订任何与有关细则的有关规定不一致而产生矛盾的规例（惟所制订的规例不得令董事会在不存在有关规例的情况下属有效的任何先前事项失效）。
18.2 在不妨碍该等细则赋予之一般权力之情况下，谨此明确声明董事会的职责定位为
「定战略、作决策、防风险」并行使以下权力：
(a) 中长期发展决策权，包括制定中长期发展规划、制定年度投资计划和培育新业务领域；
(b) 经理层成员选聘权，包括制定经理层选聘工作方案、稳妥开展经理层选聘工作以及推行任期制和契约化管理；
(c) 经理层成员业绩考核权，包括制定经营业绩考核办法、签订年度和任期经营业绩责任书以及科学合理确定经理层成员业绩考核结果；
(d) 经理层成员薪酬管理权，包括制定薪酬管理办法、制定薪酬分配方案以及建立健全约束机制；
(e) 职工工资分配管理权，包括制定工资总额管理办法、明确工资总额决定机制、动态监测职工工资有关指标执行情况以及统筹推进公司内部收入分配制度改革；
(f) 重大财务事项管理权，包括制定担保管理制度、制定负债管理制度以及制定对外捐赠管理制度；
(g) 授予任何人士在某个未来日期要求按面值或按可能同意之有关溢价向其配发任何股份之权利或选择权；及
(h) 授予本公司任何董事、高级人员或雇员于任何特定业务或交易中之任何权益，或参与上述业务或交易之利润分配或本公司之一般利润分配，而该权益可独立于薪金或其他薪酬之外，亦可取代薪金或其他薪酬。
18.3 倘本公司为在香港注册成立之公司，则除公司条例所批准者外，及除公司法所允许外，本公司不得直接或间接：
(a) 向董事或其紧密联系人或本公司任何控股公司董事（包括董事或上述控股公司董事所控制之公司）贷款；
(b) 就给予董事或上述董事（包括董事或上述控股公司董事所控制之公司）之贷款订立任何担保或提供任何抵押；或
(c) 倘有任何一位或以上董事持有（共同或各别或直接或间接）另一间公司之控股权益，向该其他公司作出贷款或就任何人士向该其他公司提供之贷款订立担保或提供抵押。
19 高级管理人员
19.1 董事会可不时委任本公司的高级管理人员，并可厘定其或彼等的酬金（形式可以是薪金或佣金或赋予参与本公司利润的权利或两个或以上该等模式的组合）以及支付高级管理人员因开展本公司业务而雇用的任何职员的工作开支。就本细则而言，
「高级管理人员」包括但不限于由董事会负责聘任的总裁、副总裁、首席财务官等经理层成员和总法律顾问、董事会秘书等人员。
19.2 有关高级管理人员的职责定位为「谋经营、抓落实、强管理」，接受董事会的管理和监督，并向董事会负责，于有关委任期间由董事会决定而董事会可向其赋予董事会认为适当的所有或任何权力，其中，总裁可通过召开办公会行使包括但不限于主持公司日常经营管理工作、拟定经营方案、制定具体规章等职权。董事会应当确立向经理层授权的制度，包括授权原则、管理机制、事项范围和权限条件等要求，建立健全定期报告、跟踪监督、动态调整的授权机制。
19.3 董事会可按其绝对酌情认为合适的各方面有关条款及条件与任何有关高级管理人员订立一份或以上的有关协议，包括有关高级管理人员有权为了经营本公司业务的目的委任其属下的其他雇员。
19.4 本公司应当遵守有关劳动保护和安全生产的适用法律、行政法规，执行当地政府有关政策，保障劳动者的合法权益，并依照当地政府有关劳动人事的适用法律、行政法规和政策，根据生产经营需要，制定劳动、人事和工资制度。本公司应结合实际建立符合市场化要求的选人用人机制，同时建立具有市场竞争力的关键核心人才薪酬分配制度，积极有序开展中长期激励工作。
20 董事议事程序
20.1 董事会可于世界任何地方举行会议以处理事务、以其认为适当的方式押后及以其方式处理会议及议事程序，并可厘定处理业务所需之法定人数。除非另行厘定，否则两名董事即构成法定人数。就本细则而言，替任董事将计入法定人数以代替委任其之董事，而身为多名董事之替任董事者就法定人数而言须就其本身（倘若其为一名董事）及其所替任之每名董事分别计算（惟本条文之任何规定概不应解释为批准仅有一名人士出席之会议便可构成会议）。董事会或董事会任何委员会可以电话或电话会议或任何其他通讯设备参与董事会议，惟所有参与会议人士须能与所有其他参与会议人士同 时交谈，根据此条文参与会议须构成亲自出席有关会议。
20.2 董事及秘书（应董事的要求）可于任何时间召集董事会会议。除董事会作出任何决议外，不少于 48 小时之有关会议之通知，须按有关董事不时知会本公司之地址、电话、传真或电传号码，以书面或电话、传真、电传或电报寄发予每名董事；通知亦可按董事会不时订定之其他方式寄发予董事，惟有关会议通知无须寄发予当其时不在香港之任何董事或替任董事。
20.3 在细则第 16.19 至 16.24 条的规限下，于任何董事会会议提出的问题须经大多数票数表决通过。倘出现相同票数，则由会议主席投出第二票或决定票。
20.4 董事会可挑选一名主席主持董事会会议，并厘定其任期。倘并无挑选主席，或倘大会主席于任何会议指定举行时间后十五分钟内尚未出席大会，则出席之董事则可挑选彼等其中一名出任会议主席。
20.5 在当其时出席人数达到法定人数的董事会会议上，董事会方可行使当时董事会根据该等细则一般拥有或可行使的所有或任何授权、权力及酌情权。
20.6 董事会可将其任何权力授予由其认为适当的其有关成员或董事会成员（包括委任人缺席时的替任董事）组成的委员会，而董事会可不时就任何人或事完全或部份撤回有关授权或撤销任命及解散任何委员会，惟按上述方式成立的每个委员会在行使上述授权时均须遵守董事会可能不时就有关委员会施加的任何规例。
20.7 在不妨碍该等细则赋予之一般权力之情况下，董事会设置以下专门委员会，其各自的职权范围由董事会制定：
(a) 战略与投资委员会；
(b) 提名委员会；
(c) 薪酬与考核委员会；
(d) 审核委员会；及
(e) 风险与合规委员会。
战略与投资委员会、提名委员会，应当由外部董事占有多数席次。薪酬与考核委员会、审核委员会、风险与合规委员会，应当由外部董事构成。
20.8 任何有关委员会遵照有关规定及为达成其委任目的（并非其他目的）所作出的一切行动，均具有与由董事会作出同等行为的效力，而董事会在股东大会上取得本公司同意下，有权向任何有关特别委员会的成员发放酬金，有关酬金将于本公司当期开支中支销。
20.9 任何由两名或以上董事会成员组成的任何有关委员会会议及议事程序将受由本细则所载关于规管董事会会议及议事程序的条文所规管（以适用者为限），且不得被董事会根据细则第 20.6 条施加的任何规定所代替。
20.10 董事会须促使会议记录包括以下各项：
(a) 董事会作出的所有高级人员任命；
(b) 每次董事会会议出席的董事姓名及根据细则第 20.6 条委任的委员会成员名称；
(c) 任何董事作出或发出的所有声明或通知，内容有关其于任何合约或拟订立合约的权益，或担任任何职务或持有物业而可能引致任何职责或权益冲突；及
(d) 所有本公司、董事会及有关委员会会议的所有决议案及议事程序。
20.11 倘任何有关会议记录指称经由会议的主席或续会主席签署，则有关会议记录将为任何 有关议事程序的最终证明。
20.12 尽管随后发现有关董事或担任上述职务的人士的委任欠妥，或全部或任何有关人士不符合资格，惟任何董事会会议或董事委员会或担任董事职务的任何人士以诚信态度作出的所有行动将为有效，犹如上述各位人士已获正式委任，并符合资格担任董事或该委员会的成员（视情况而定）。
20.13 尽管董事会存在任何空缺，在任董事仍可履行董事职务，惟倘若只要董事人数减至低于该等细则所规定或根据该等细则规定的必要法定董事人数，则在任董事可采取行动以增加董事人数至必要法定人数或召开本公司股东大会，但不得就任何其他目的而行事。
20.14 除非上市规则另有规定者外，经由各自及每名董事（或根据细则第 16.9 条，彼等各自的替任董事）签署的书面决议案将为有效及具效力，犹如该决议案已于正式召开及举行的董事会会议上通过。该决议案可由数份相同形式的文件组成，且每份文件均由一名或多名董事或替任董事签署。
21 秘书
21.1 董事会可按其认为适当的有关任期、有关薪酬及有关条件委任秘书，任何按上述方 式委任的秘书可由董事会罢免。倘秘书职位空缺或因应任何其他理由并无秘书可履 行有关职务，法律或该等细则规定或授权须由或须对秘书作出的任何事宜，可由或 对董事会所委任的任何助理或副秘书作出，或倘并无助理或副秘书可履行有关职务，则可由或对董事会一般或特别授权的本公司任何高级人员代其作出。
21.2 法律或该等细则的条文如规定或授权某事宜须由或须对董事及秘书作出，则不得因应有关事宜已由或对同时担任董事兼秘书或代表秘书的同一位人士作出而被视为已获遵行。
22 印章的一般管理及使用
22.1 董事会须制订措施妥善保管印章，且该印章仅可在取得及透过董事会或董事会就此授 权的董事会委员会批准后方可使用，加盖有关印章的所有文据均须由一名董事签署，并由秘书或另一名董事或董事会就此委任的其他人士加签。证券印章即为其上印有「证券」字样的公司印章摹本，仅可用作加盖本公司发行的证券及已发行证券的增设或证明文件。董事会可一般或个别决议，股票、认股权证、债权证或任何其他形式的证券可以摹本或有关授权列明的其他机械方式加盖或印刷证券印章或任何签署或两者任何其一，或加盖或印刷证券印章的任何上述证明毋须经任何人士签署。就所有以诚信态度与本公司交易的人士而言，按上述方式加盖或印刷印章的所有文据均被视为已事先取得董事授权。
22.2 本公司可按照董事会的决定设置一枚复制印章以供开曼群岛境外使用，并可以加盖印章的书面文件委任任何境外代理及委员会担任本公司的代理，以加盖及使用有关复制印章，且彼等可就复制印章的使用此施加其认为合适的限制。该等细则中有关印章的提述， 须视为包括上述任何有关复制印章（倘及只要适用）。
22.3 所有支票、承兑票据、本票、汇票及其他流通票据以及支付本公司款项的所有收据均须按董事会透过决议案不时决定的方式签署、开具、接纳、背书或以其他方式签立（视情况而定）。本公司须于董事会不时决定的一家或多家银行开设银行账户。
22.4 董事会可不时及随时透过加盖印章的授权书，按其认为适当的有关条件就有关目的 委任任何公司、商号或人士或任何由多位人士组成的非固定团体（不论由董事会直 接或间接提名）在有关期间内担任本公司的代表，并附有其认为适当的有关权力、 授权及酌情权（不超出该等细则项下赋予董事会或其可行使的权力）。任何有关授 权书可包含董事会认为合适的有关条文，以保障及利便与任何有关代表洽商的人士，亦可授权任何有关代表转授其获赋予的所有或部份权力、授权及酌情权。
22.5 本公司可以加盖印章的书面文件，一般或就任何具体事项授权任何人士为其代表于世界任何地点代其签署契据及文据，以及代其订立及签署合约。有关代表代本公司签署及加盖其印章的所有契据均对本公司具约束力，并具同等效力，犹如该契据已加盖本公司印章。
22.6 董事会可在开曼群岛、香港、中华人民共和国或其他地方设立任何委员会、地区或 当地董事会或代理机构以管理本公司任何事务，以及可委任任何人士担任有关委员 会、地区或当地董事会或代理机构的成员，并可厘定其薪酬，及可授予任何委员会、地区或当地董事会或代理机构任何董事会获授予的权力、授权及酌情权（催缴股款 及没收股份的权力除外），并附带转授权，以及可授权任何地方董事会的全部或任 何成员填补董事会内的任何空缺及履行董事职务（尽管存在职位空缺），而任何有 关委任或授权须以及受董事会认为合适的有关条款及有关条件所限。董事会可罢免 如此获委任的任何人士以及可撤销或变更任何有关授权，惟以真诚行事的人士在并 无收到任何有关撤销或变更通知前将不会受此影响。
22.7 董事会可为现时或过往任何时候曾于本公司或属本公司附属公司的任何公司或与本 公司或任何有关附属公司联盟或联营的公司任职或服务的任何人士、或现时或过往 任何时候曾担任本公司或上述任何有关其他公司董事或高级人员的人士、及现时或 曾在本公司或有关其他公司担任受薪职务或行政职务的人士、以及任何有关人士的 配偶、鳏寡、家人及受供养人士的利益，设立及管理或促使设立及管理任何供款或 免供款退休金或公积金或养老金基金或（经普通决议案批准）雇员或行政人员购股 权计划或提供或促使提供捐赠、抚恤金、退休金、津贴或酬金予上述人士。董事会 亦可设立和资助或供款给对本公司或上述任何有关其他公司有益或有利的任何机构、团体、会所或基金，还可为任何有关人士支付保险费，资助或赞助慈善事业或任何 展览或任何公共、一般或有益事业。董事会可单独或连同上述任何有关其他公司携 手进行任何上述事项。任何担任有关职务或行政职位的董事均有权参与及为其本身 利益而保留任何有关捐赠、抚恤金、退休金、津贴或酬金。
23 储备资本化
23.1 本公司可应董事会的建议于股东大会上透过普通决议案董事会可议决宜将当其时记在本公司任何储备账或储备基金上的贷项或损益账上的贷项的款额的全部或任何部分，或当其时因其他理由可供分派（且无须就附有获得股息的优先权的任何股份支付股息或作出股息拨备）的款额的全部或任何部分，化为资本。据此，该款项须拨出以分派给若以股息形式按相同比例分派则有权享有的股东，前提是该款项不得以现金支付，而须用于缴付该等股东各别所持有的任何股份当其时未缴的股款，或用于缴付将以入账列为缴足形式按上述比例配发及分派予有关股东的本公司未发行股份、债权证或其他证券的全部款额，或部分用此方式而部分用另一方式处理。董事会须使上述决议生效，惟就本细则而言，股份溢价账及资本赎回储备金及任何未变现溢利储备或基金只可用于缴付作为缴足股款股份将发行予本公司股东的未发行股份的股款，或缴付本公司部分缴足股款证券的到期或应付催缴股款或分期股款，且须始终遵守公司法的条文。
23.2 倘细则第23.1 条所述的决议案获得通过，董事会须对议决将予资本化的未分溢利作出所有拨付及运用，以及进行所有缴足股款股份、债权证或其他证券的分配及发行
（如有）事宜，且一般而言须进行一切使之该资本化生效的行动及事宜：
(a) 如可予分派的股份、债权证或其他证券不足一股，则可透过发行碎股股票或以现金或其他方式支付全权制定相关条文（包括规定合并及出售全部或部分零碎配额且所得款项净额分派予有权享有的股东，或可不理会或调高或调低全部或部分零碎配额，或零碎配额须累算归予本公司而非相关股东利益）；
(b) 倘在任何股东的登记地址所属地区如(i)无登记声明或未完成其他特别手续，则传阅任何有关参与分享权利或权益的要约文件属不合法，或(ii)董事会认为成本、开支或确定适用于该等要约或接纳该等要约的法律及其他规定是否存在或其涵盖范围时可能造成的延误与本公司所得利益不成比例，则董事会有权取消该股东的权利；及
(c) 董事会可授权任何人士代表所有获授权股东代表全体受益股东就有关资本化及附带事宜与本公司订立一份协议，规定分别向彼等配发彼等根据该资本化可能享有的入账列为缴足的任何其他股份、债权证或其他证券，或（倘情况需要）缴付该等股东现有股份中未缴付的股款或其任何部分，且根据该授权订立的任何协议应对所有相关人士股东有效并具有约束力。
23.3 董事会可就细则第 23.2 条所认许的任何资本化全权酌情订明，并在有关情况下及倘根据该资本化，经一名或多名股东享有将配发及分派拨充未发行股份或债权证的指示，股东应得的未发行股份、债权证或其他证券将向股东以书面通知本公司而提名的一名或多名人士配发及分派入账列为缴足。该通知须于不迟于就认许有关资本化而召开的本公司股东大会举行之日当天收悉。
24 股息及储备
24.1 在法例及该等细则的规限下，本公司在股东大会宣布以任何货币派发股息，惟股息总额不得高于董事会所建议者。
24.2 在支付管理费用、借款利息及其他董事会认为属应收收入性质的费用后，股息、利 息及红利及就本公司投资应收取的任何其他利益及得益收入，以及本公司任何佣金、托管权、代理、转让及其他费用及经常性收入均构成本公司可供分派的溢利。
24.3 董事会可根据本公司的溢利不时向股东派发中期股息，尤其是（在不影响前述的一般性原则下）当本公司的股本分为不同类别时，董事会可就本公司股本中赋予其持有人递延或非优先权的股份及就赋予其持有人获得股息的优先权的股份派付中期股息，惟董事会须善意行事。董事会无须对附有任何优先权的股份的持有人承担任何责任。
24.4 倘董事会认为可供分派溢利可作出股息时，其亦可每半年或以董事会选择的其他期间支付可能以固定比率支付的任何股息。
24.5 此外，董事会可不时就任何类别股份按其认为适当的金额及于其认为适当的日期宣布及派付特别股息。细则第 24.3 条有关董事会宣布及派付中期股息的权力及豁免承担责任的条文于作出必要修订后，适用于任何有关特别股息的宣布及派付。
24.6 本公司只可从合法可供分派的本公司溢利及储备（包括股份溢价）宣派股息。本公司毋须承担股息的利息。
24.7 当董事会或本公司在股东大会上议决就本公司股本派付或宣派股息时，董事可继而议决：
即
(a) 配发入账列为缴足的股份作为支付全部或部分股息，而有权获派股息的股东可选择收取现金作为全部股息或部份股息以代替配发股份。在此情况下，下列条文应适用：
(i) 任何该等配发的基准应由董事会决定；
(ii) 于决定配发基准后，董事会应于不少于两个星期前向股东发出书面通知，知会彼等所获得的选择权，并随附选择表格，注明其须遵循的程序及为使填妥的选择表格生效而必须送达的地点及最后日期与时间；
(iii) 股东可就附有选择权的股息部分的全部或部份行使选择权；
(iv) 并未正式行使现金选择权的股份（「非选择股份」）不得以现金派付股息（或以上述配发股份的方式支付部分股息），而须按上述厘定的配发基准向非选择股份持有人配发入账列为缴足的股份来以股代息，为此，董事会须拨付及运用本公司未分溢利的任何部分或本公司任何储备账（包括 任何特别账项、股份溢价账及资本赎回储备金（如有任何该储备金））或损益账的任何部份，或董事会厘定可供分派的其他款项，从中计提相当于按该基准将予配发的股份总面值的款项，并用于缴付按该基准配发及 分派予非选择股份持有人的适当数目股份的全部股款；
或
(b) 有权获派股息的股东可选择获配发入账列为缴足的股份，以代替全部或董事会认为适当的部份股息。倘发生上述情况，下列条款将适用：
(i) 任何上述配发基准将由董事会厘定；
(ii) 董事会厘定配发基准后，将于不少于两星期前向股东发出书面通知，知会有关股东享有的选择权，并随附选择表格，当中列明为使表格生效须予遵循的程序及寄回填妥选择表格的地点及截止日期和时间；
(iii) 股东可就获授选择权的全部或部分股息行使选择权；
(iv) 就选择以股代息方式支付股息的股份（「选择股份」）而言，将不获派付股息（或获授选择权的部份股息），反而会按上文所述方式厘定的配发基准向选择股份持有人配发入账列为缴足的股份。就此而言，董事会可拨充资本及利用本公司储备账（包括任何特别账项、股份溢价账及资本赎回储备金（如有））或损益账或董事会厘定可供分派的其他款额中的任何未分配溢利（有关金额相当于按上述基准将予配发股份的面值总额），用以全数支付按上述基准配发及派发予选择股份持有人的适当数目股份的股本。
24.8 根据细则第 24.7 条的条文规定所配发的股份，将与各获配发人当时所持股份属相同类别，并在各方面与有关股份享有同等地位，惟仅就分享：
(a) 有关股息（或上文所述的以股代息或收取现金股息选择权）；或
(b) 于派付或宣派有关股息之前或同时所支付、作出、宣派或宣布的任何其他分 派、红利或权利而言除外，除非在董事会宣布计划就有关股息应用细则第 24.7(a)条或 24.7(b)条的条文或宣布有关分派、红利或权利的同时，董事会指 明根据细 则第 24.7 条的条文将予配发的股份有权分享该等分派、红利或权利。
24.9 董事会可进行其认为必须或权宜的所有行动或事宜，以便根据细则第 24.8 条的条文进行任何资本化处理。倘可予分派的股份不足一股，董事会可全权制定其认为适宜的相关条文（包括规定合并及出售全部或部分零碎配额且所得款项净额分派予有权享有的股东，或可不理会或调高或调低全部或部分零碎配额，或零碎配额须累算归予本公司而非相关股东利益）。董事会可授权任何人士代表全体受益股东就有关资本化及附带事宜与本公司订立一份协议，根据该授权订立的任何协议应对所有相关人士有效并具有约束力。
24.10 本公司在董事会建议下亦可通过普通决议案就本公司任何一项特定股息议决，尽管细则第 24.7 条的条款规定，可以配发入账列为缴足的股份作为派发全部股息，而不给予股东选择收取现金股息以代替有关配发的权利。
24.11 倘在任何股东的登记地址所属地区如无登记声明或未完成其他特别手续，则传阅任何有关股息选择权或股份配发的要约文件属或可能属不合法，或董事会认为成本、开支或确定适用于该等要约或接纳该等要约的法律及其他规定是否存在或其涵盖范围时可能造成的延误与本公司所得利益不成比例，则董事会可于任何情况下决定，不得向该等股东提供或作出细则第24.7 条项下的选择权及股份配发。在任何该等情况下，上述条文应与有关决定一并阅读并据此诠释。
24.12 董事会须设立股份溢价账，并不时将相当于发行本公司任何股份已付溢价金额或价值的款额计入有关账目。本公司可以公司法容许的任何方式动用股份溢价账。本公司须一直遵守公司法有关股份溢价账的条文规定。
24.13 董事会在建议分派任何股息之前，可从本公司利润中划拨其认为合适的有关金额作为一项或多项储备。董事会可酌情动用该等储备，以清偿针对本公司的索偿或本公司债务或或然负债或支付任何贷款股本或补足股息或用作任何其他本公司利润可适当运用的用途。而倘有关储备无须立即用作上述用途，董事会可同样酌情将有关款项用于本公司业务或投资于董事会可能不时认为适宜的投资（包括本公司股份、认股权证及其他证券），从而无须独立于本公司任何其他投资拨留任何储备。董事亦可将其认为不宜作为股息分派的任何利润结转，而非将其划拨作储备。
24.14 除任何股份所附权利或发行条款另有规定者外，就支付股息的整个期间内未缴足的任何股份而言，一切股息须按派发股息的任何期间的实缴股款比例分配及支付。就本细则而言，凡在催缴前就股份所缴付的股款将不会视为股份的实缴股款。
24.15 董事会可保留就本公司有留置权的股份所应支付的任何股息或其他应付款项，用作抵偿有关留置权的债务、负债或协定。
24.16 倘就股份而言，任何人士根据上文所载有关传转股份的条文有权成为一名股东，或根据该等条文有权转让股份，则董事会可保留就该等股份所应支付的任何股息或其他应付款项，直至有关人士成为该等股份的股东或转让该等股份。
24.17 董事会可将任何股东应获派的任何股息或其他应付款项扣减，作为抵偿其当时应付本公司的催缴股款、分期股款或其他应付款项（如有）。
24.18 批准派发股息的任何股东大会可向股东催缴大会议决的股款，但催缴股款不得超过向其支付的股息，以便催缴股款可在派发股息的同时支付，股息可与催缴股款相抵销（倘本公司与股东作出如此安排）。
24.19 在相关股东于股东大会同意下，董事会可规定以分派任何种类的指定资产（尤其是缴足股份、债权证或可认购任何其他公司的证券的认股权证）的方式或任何一种或多种方式代替全部或部分任何股息，而当有关分派出现困难时，董事会须以其认为适当的方式解决，尤其可不理会零碎配额，将零碎股份调高或调低或规定零碎股份须累算归予本公司利益，亦可为分派而厘定该等指定资产或任何部分指定资产的价值，并可决定按所厘定的价值向股东支付现金，以调整各方的权利，并可在董事会认为合宜情况下将该等指定资产交予信托人，还可委任任何人士代表有权收取股息的人士签署任何必需的转让文书及其他文件，有关委任应属有效。倘有必要，须根据法例条文提呈合约备案，董事会可委任任何人士代表有权收取股息的人士签署有关合约，有关委任应属有效。
24.20 在办理股份过户登记前，转让股份并不同时转移其享有任何就有关股份已宣派的股息或红利的权利。
24.21 宣布或议决派付任何类别股份股息或其他分派的任何决议案（无论是本公司于股东 大会作出的决议案或董事会决议案），可订明于指定日期的营业时间结束时须向登 记为有关股份持有人的人士支付或作出该等股息或分派，即使指定日期为通过决议 案之日的前一日；及须按照上述人士各自登记的持股量支付或作出股息或其他分派，但不会影响任何该等股份的转让人与承让人之间就有关股息享有的权利。
24.22 倘两名或多名人士登记为任何股份的联名持有人，则其中任何一人可就应付该等股份的任何股息、中期及特别股息或红利及其他款项或权利或可分派资产发出有效收据。
24.23 除非董事会另有指定，否则可以支票或付款单向股份持有人支付任何须以现金支付 的股息、利息或其他应付款项，支票或付款单可邮寄至有权收取的股东的登记地址，或倘为联名持有人，邮寄至就有关联名持有股份名列股东名册首位的人士的登记地 址，或该持有人或联名持有人可能书面指示的有关人士及地址。按上述方式寄发的 每张支票或付款单的抬头人须为有关股份的持有人或（倘为联名持有人）就有关股 份名列股东名册首位的持有人，邮误风险概由彼或彼等承担，付款银行兑现该等支 票或付款单后，即表示本公司已就该等支票或付款单代表的股息及／或红利付款， 而不论其后该等支票或付款单被盗或其中的任何加签似为伪造。
24.24 倘该等支票或付款单连续两次不获兑现，本公司可能停止邮寄该等股息支票或付款单。然而，倘该等支票或付款单因首次无法投递而退回，本公司可行使其权力停止寄出该等股息支票或付款单。
24.25 倘所有股息或红利在宣派后一年仍未获认领，则董事会可在该等股息或红利获领取前将其投资或作其他用途，收益拨归本公司所有，而本公司不会因此成为有关股息或红利的受托人，或须就藉此赚取的任何盈利款项报账。宣派后六年仍未获认领的所有股息或红利可由董事会没收，拨归本公司所有，而没收后概无股东或其他人士对有关股息或红利拥有任何权利或申索权。
25 无法联络的股东
25.1 倘出现下列情况，本公司可出售任何一位股东的股份或因身故、破产或法例实施而传转于他人的股份：
(a) 合共不少于三张有关应以现金支付该等股份持有人的支票或付款单在十二年内全部仍未兑现；
(b) 本公司在上述期间或下文细则第 25.1(d)段所述的三个月限期届满前，并无接获有关该股东或根据身故、破产或法例实施有权享有该等股份的人士的所在地点或存在的任何消息；
(c) 在上述的十二年期间，至少应已就上述股份派发三次股息，而股东于有关期间内并无领取股息；及
(d) 于十二年期间届满后，本公司须在报章刊发广告或（在上市规则的规限下）按本文所规定本公司可送达通告的方法以电子方式发出电子通讯给予其有意出售有关股份的通知，并自有关广告刊发起已届满三个月且联交所已获通知有关意向。
任何有关销售的所得款项净额将拨归本公司所有，而于本公司收到有关所得款项净额后，其将结欠前股东相等于有关所得款项净额的金额。
25.2 为进行细则第 25.1 条拟进行的任何出售，本公司可委任任何人士以转让人身份签署上述股份的转让文书及使转让生效所必需的有关其他文件，而该等文件将犹如由登记持有人或有权透过传转获得有关股份的人士签署般有效，而承让人的所有权将不会因有关程序中的任何违规事项或无效而受到影响。出售所得款项净额将拨归本公司所有，本公司于收讫该款项净额后，即欠负该位前股东或上述原应有权收取股份的其他人士一笔相等于该项净额的款项，并须将该位前股东或其他人士作为该等款项的债权人列入本公司账目。有关债务概不受托于信托安排，本公司不会就此支付任何利息，亦毋须就其业务动用该款项净额或将该款项净额投资于董事会可能不时认为适宜的投资（本公司或其控股公司的股份或其他证券（如有）除外）所赚取的任何金额作出呈报。
26 文件销毁
x公司有权随时销毁由登记日期起计届满六年且与本公司证券的所有权有关或对其有影响的所有已登记的转让文书、遗嘱、遗产管理书、停止通知书、授权书、结婚证书或身故证明书及其他文件（「可登记文件」），及由记录日期起计届满两年的所有股息授权及更改地址通知，及由注销日期起计届满一年的所有已注销股票，并在符合本公司利益的情况下不可推翻地推定，每项以上述方式销毁的声称于登记册上根据转让文书或可登记文件作出的记录乃正式及妥当地作出，每份以上述方式销毁的转让文书或可登记文件均为正式及妥当地登记的合法及有效文据或文件，每张以上述方式销毁的股票均为正式及妥当地注销的合法及有效股票，以及每份以上述方式销毁的上述其他文件均为按本公司账册或记录所列的详情而言合法及有效的文件，惟先决条件必须为：
(a) 上述条文只适用于以诚信态度及在本公司并无接获任何明确通知指该文件可能与任何申索（无论涉及xx）有关的情况下销毁的文件；
(b) 细则的内容不得被解释为倘本公司在上述情况之前或若无本细则本公司无须承担责任的任何其他情况下销毁任何该等文件，则须承担任何责任；及
(c) 本细则对销毁有关任何文件的提述包括以任何方式处置该等文件。
尽管该等细则条文载有任何规定，如适用法律准许，在本公司已或股份过户登记处已代本公司将之制成微缩菲林或以电子方式储存后，董事可授权销毁本细则所述的任何文件或与股份登记有关的任何其他文件，惟本细则只适用于真诚及在本公司未有获明确通知有关文件的保存可能与申索有关的情况下销毁的文件。
27 年度申报表及存档
董事会须根据法例编制必需的年度申报表及任何其他必需的存档。
28 账目
28.1 按法例的规定，董事会须安排保存足以真确及公平反映本公司业务状况及解释其交易及其他事项所需的账册。
28.2 账册须存置于本公司于香港的主要营业地点或（根据法例的条文）董事会认为适合的其他一个或多个地点，并可经常供董事查阅。
28.3 董事会可不时决定在何种情况或规例下，以及以何种程度及时间、地点公开本公司账目及账册或两者之一，供股东（本公司高级人员除外）查阅。除法例或任何其他有关法例或规例赋予权利或获董事会授权或本公司在股东大会上所批准外，任何股东无权查阅本公司任何账目、账册或文件。
28.4 董事会须从首届股东周年大会起安排编制有关期间的损益账（就首份账目而言，由本公司注册成立日期起，及就任何其他情况而言，由上一份账目起），连同编制损益账当日的资产负债表、有关损益账涵盖期间的本公司损益账及本公司于有关期间末的财政状况的董事会报告、根据细则第29.1 条编制的有关账目的核数师报告及法例可能规定的有关其他报告及账目，并在每届股东周年大会上向本公司股东呈报。
28.5 将在股东周年大会上提呈予本公司股东的该等文件副本须于大会举行日期前不少于 21 日前按本文所规定本公司可送达通告的方式发送至本公司各股东及本公司各债权证持有人，惟本公司毋须向本公司并不知悉地址的任何人士或多于一名联名股份或债权证持有人发送该等文件副本。
28.6 在该等细则、法律、所有适用规则及规例（包括（但不限于）联交所的规则）允许并得到妥为遵守且已取得据此规定的所有必要同意（如有）的情况下，只要以该等细则及法律不禁止的任何方式在股东周年大会日期前不少于 21 日前向有关人士发送来自本公司年度账目财务报表摘要连同董事会报告及有关账目的核数师报告（须符合该等细则、法律及所有适用法律及规例所规定的格式及载有规定的资料）而并非其副本，则细则第 28.5 条的规定须视为已就本公司任何股东或任何债权证持有人而得到遵守，惟任何另外有权获得本公司年度账目连同董事会报告及其核数师报告的人士（如有需要），可向本公司送达书面通知，要求除财务报表摘要以外本公司向其发送本公司年度账目的完整印刷副本连同董事会报告及其核数师报告。
29 独立核算
29.1 核数师须每年独立核算本公司的损益账及资产负债表，并就此编制一份报告作为附件。有关报告须于每年的股东周年大会前向本公司呈报并供任何股东查阅。核数师须于获委任后的下一届股东周年大会及其任期内的任何时间在董事会或任何股东大会的要求下，在其任期内召开的股东大会上报告本公司的账目。
29.2 本公司须在每次股东周年大会，以普通决议案形式委任本公司的一名或多名核数师，任期至下届股东周年 大会为止。在核数师任期结束前解除其委任者，需经本公司股东大会以普通决议案形式批准，方为有效。核数师酬金由本公司于委任核数师的股东周年大会上以普通决议案形式厘定，惟本公司可在任何特定年度授权董事会厘定有关酬金。仅可委任独立于本公司的人士为核数师。董事会可在首届股东周年大会前委任本公司的一名或多名核数师，任期至首届股东周年大会，除非先前被股东于股东大会上以普通决议案罢免，在此情况下，股东可于该大会委任核数师。董事会可填补任何核数师职位的临时空缺，倘仍然出现任何有关空缺，则尚存或留任的核数师或多名核数师（如有）可担任核数师的工作。董事会根据本细则委任的任何核数师的酬金由董事会厘定。
29.3 经核数师独立核算并由董事会于股东周年大会上呈报的每份账目报表于有关大会批 准后应为最终版本，惟于批准后三个月内发现任何错误，则另作别论。倘该期间发 现任何有关错误，应即时更正，而就有关错误作出修订后的账目报表应为最终版本。
30 通告
30.1 除该等细则另有规定外，本公司及董事会可透过亲身送递或以预付邮资之邮件寄发 至有关股东于股东登记册内登记之地址向任何股东发出任何通告或文件，或（在上 市规则及一切适用法律及法规允许之情况下）以电子方式传送至股东向本公司提供 之任何电子号码或地址或网站或以上载于本公司网站之方式向任何股东发出任何通 告或文件，惟本公司必须已取得(a)该股东之事先明确正面书面确认或(b)股东按上 市规则规定之方式被视为同意，以有关电子方式收取本公司之通告及文件，或以其 他方式向彼发出该等通告及文件，或（如属通告）按上市规则所述之方式刊登广告。倘为股份之联名持有人，所有通告须寄发予名列股东登记册首位之当时之持有人， 而就此发出之通告，即代表已向所有聯名持有人发出足够通知。
30.2 各届股东大会通告将以上文所认可的任何方式提交予：
(a) 于有关会议之记录日期名列股东名册之每位人士。惟倘为联名持有人，则仅须将通告给予在股东名册中排名首位之联名持有人；
(b) 因作为登记股东（因身故或破产）之法定遗产代理人或破产受托人而获转让股份拥有权之各人士将有权收取大会通告；
(c) 核数师；
(d) 各董事及替任董事；
(e) 联交所；及
(f) 根据上市规则须将有关通告给予之有关其他人士。
30.3 概无其他人士有权收取股东大会通告。
30.4 股东均有权按其在香港境内任何地址获发通告。任何并无按上市规则所规定之方式 以书面方式向本公司发出表示同意以电子方式收取或以其他方式令其获得或由本公 司以电子方式提供其应获发出或发送之通告及文件的明确正面确认，且其登记地址 为香港境外地区之股东，则可以书面形式通知本公司一个香港地址，此地址将视为 其收取通告用之登记地址。如有任何通告已在本公司股份过户登记处张贴并维持达 二十四小时者，则对登记地址不在香港之股东而言，彼等将被视作已收取有关通告，而有关通告首次张贴之翌日将视作该股东已收取有关通告之日期，惟在该等细则其 他条文不受影响之原则下，本细则不应诠释为禁止本公司送出或使本公司有权不向 登记地址在香港境外地区之任何股东送出本公司通告或其他文件。
30.5 以邮寄方式寄发之任何通告或文件于投递位于香港境内之邮局次日应视为已送达。已妥为预付、填上地址及送往有关邮局之载有该通告或文件之信封或包装纸已充份证明该送达。而由秘书或董事会委任之其他人士签署证明载有通告或文件之信封或包装纸已妥为填上地址及送往有关邮局之书面证明为最终凭证。
30.6 以邮寄以外其他方式将任何通告或其他文件送交或放置在登记地址者，应被视为于送交或放置日期已送达。
30.7 以广告形式发出之任何通告于广告所载之正式刊物及／或报章之刊发日期（或如刊物及／或报章于不同日期刊发，则以较后日期为准）视为已送达。
30.8 透过本细则规定之电子方式发出之任何通告应被视为已于成功传送翌日（或上市规则或任何适用法律或法规可能规定之有关较后时间）送达及送交。
30.9 倘因股东身故、精神失常或破产而须向享有股份之一名或多名人士发出通告，本公司可透过预付邮费并注明该人士姓名或有关身故股东之遗产代理人或破产受托人或任何类似称谓之信函寄发通告，地址（如有）为该人士就申请承受权而提供之香港境内之地址，又或（倘未有提供有关地址）就未发生股东身故、精神失常或破产时所规定之任何形式发出通告。
30.10 任何人士因法律效力、转让或无论以其他方式而享有任何股份权利，在其姓名及地址未在股东名册上登记之前，将受正式寄送予彼取得有关股份所有权的人士的每份通告所约束。
30.11 任何按照该等细则递送或寄发予任何股东之任何通告或文件，尽管有关股东当时是否已身故及不论本公司接获其身故之通告与否，均视为已就任何登记股份（不论有关股东单独或联同他人持有，直至某一其他人士已代替有关股东登记成为有关股份之持有人或联名持有人为止）正式送达，而就该等细则之所有目的而言，有关送达情况须视作有关通告或文件已充分送达予其遗产代理人及与其共同持有任何有关股份权益之所有人士（如有）。
30.12 本公司发出之任何通告之签署，可以亲笔签署，或以机印摹本，或于所有有关情况下以电子签署。
31 资料
31.1 有关本公司贸易或任何与本公司经营业务有关的及董事会认为就不符合本公司股东权益向公众透露的属于或可能属商业秘密或秘密工序性质的事宜的详情，股东将无权要求作出披露或提供任何资料。
31.2 董事会有权向其任何股东透露或披露其所拥有、保管或控制有关本公司或其事务之任何资料，包括（但不限于）本公司股东名册及过户登记册所载之资料。
32 清盘
32.1 除非公司法另有规定，否则经本公司特别决议案通过，可以议决将本公司进行自愿清盘。
32.2 倘本公司清盘（不论为自愿清盘、在监管下或法院判令清盘），在获得按法例规定以本公司特别决议案授权以及任何其他批准后，清算人可以实物形式将全部或任何部份本公司资产分配予股东，不论资产是否仅含有一种财产或含有多种财产；清算人可就此针对待分配的任何财产，设定其认为公平的有关价值，亦可决定如何在股东之间或不同类别的股东之间展开有关分配。清算人可藉类似授权或批准，将全部或任何部份有关资产授予其藉类似授权或批准并在法例规限下认为合适之为股东利益而设的有关信托之受托人，而本公司之清盘可予结束及本公司就此解散，惟概不会强迫股东接受负有债务的任何资产、股份或其他证券。
32.3 倘本公司清盘，而可向股东分派之资产不足以偿还全部已缴足股本，则该等资产之 分派形式为尽可能由股东按开始清盘时所持股份之已缴或应缴股本比例分担亏损。 而如于清盘时，可向股东分派之资产超过偿还开始清盘时全部已缴足股本所需数额，则余额须按股东所持股份之已缴足股本比例分派予股东。本细则并不会损害根据特 别条款及条件发行之股份之持有人权利。
32.4 如本公司在香港清盘，于本公司自愿清盘的有效决议通过或颁令本公司清盘后 14日内，本公司当时不在香港的各股东须向本公司送达书面通知，委任在香港居住的某一人士（列明该人士之全名、地址及职业）接收就本公司清盘或根据本公司清盘所送达的所有传票、通知、法律程序文件、命令及判决，如无作出有关提名，则本公司清盘人可自由代表有关股东委任某一有关人士，而向任何有关受委任人（不论由股东或清盘人委任）送达文件，就所有目的均视为对有关股东的妥善面交方式送达。如清盘人作出任何有关委任，其须在方便范围内尽快藉其视为适当的公告或按股东在股东登记册的地址邮寄挂号函件将有关委任通知有关股东，此项通知视为于公告首次刊登或函件投邮的下一日送达。
33 弥偿保证
33.1 本公司之每位董事、核数师或其他高级人员应有权就其作为本公司之董事、核数师或其他高级人员于对任何法律程序（不论为在其获判胜诉或获判无罪的民事或刑事法律程序）进行抗辩时所产生或蒙受之所有损失或责任自本公司之资产获得弥偿保证。
33.2 在公司法之规限下，倘任何董事或其他人士须个人承担主要由本公司结欠之任何款项，董事会可透过弥偿方式签署或促成签署任何有关或影响本公司全部或任何部份资产之按揭、质押或抵押，以确保因上文所述事宜而须负责之董事或人士毋须就有关责任蒙受亏损。
34 财政年度
除董事另行决定外，本公司之财政年度于每年十二月三十一日结束。于本公司注册成立之年以后，财政年度于每年一月一日开始。
35 修订组织章程大纲及细则
在法例规限下，本公司可随时及不时透过特别决议案更改或修订其全部或部份组织章程大纲及组织章程细则。