華電財務為本公司的控股股東華電的附屬公司，故華電財務為本公司關連人士。因此，根據上市規則第14A 章，金融服務框架協議項下擬進 行的交易構成本公司的持續關連交易。 就金融服務框架協議項下之存款服務而言，根據上市規則第14A.81 條，與本公司日期為二零一九年八月二日的存款服務協議項下進行的交 易按合併基準計算的每日最高存款結 餘（包括應計利 息）的一個或多個 適用百分比率超過5%，故金融服務框架協議項下有關存款服務之交易 及相關年度上限須遵守上市規則第14A章報告、年度審閱、公告及獨立 股東批准的規定。

香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告的內 容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本公告全部或任何部分內容而產生或因依賴該等內容而引致的 任何損失承擔任何責任。

持續關連交易－金融服務框架協議 及

主要交易－金融服務框架協議項下之存款服務

金融服務框架協議

董事會謹此宣佈，於二零一九年八月九日，本公司與華電的附屬公司 華電財務訂立金融服務框架協議，據此，華電財務將向本集團提供存 款服務、授信服務及其他金融服務，期限由二零二零年一月一日起至 二零二二年十二月三十一日止。

華電財務為本公司的控股股東華電的附屬公司，故華電財務為本公司關連人士。因此，根據上市規則第14A 章，金融服務框架協議項下擬進 行的交易構成本公司的持續關連交易。

就金融服務框架協議項下之存款服務而言，根據上市規則第14A.81 條，與本公司日期為二零一九年八月二日的存款服務協議項下進行的交 易按合併基準計算的每日最高存款結 餘（包括應計利 息）的一個或多個 適用百分比率超過5%，故金融服務框架協議項下有關存款服務之交易 及相關年度上限須遵守上市規則第14A章報告、年度審閱、公告及獨立 股東批准的規定。

就金融服務框架協議項下的授信服務而言，由華電財務向本集團提供 的授信服務，將構成本集團從關連人士收取之財務資助。由於該等授 信服 務乃 按一般 商業條 款進 行，並 不遜於 獨立第 三方 向本集 團提 供之條款，且並無以本集團之資產作抵押，因此，根據上市規則第14A.90條，有關授信服務之交易獲全面豁免遵守上市規則第14A章報告、年度 審閱、公告及獨立股東批准的規定。

就金融服務框架協議項下的其他金融服務而言，由於本集團就該等服 務向華電財務應付之服務 費（按年計 算）的一項或多項適用百分比率超 過0.1% 但低於5%，故有關其他金融服務之交易及相關年度上限僅須遵 守公告及年度審閱規定，但獲豁免遵守上市規則第14A 章的通函及獨 立股東批准的規定。

此外，根據上市規則第14.23 條，金融服務框架協議項下之存款服務與本公司日期為二零一九年八月二日的存款服務協議項下進行的交易 按合併基準計算的每日最高存款結 餘（包括應計利 息）的一個或多個適 用百分比率超過25% 但低於100%，故根據金融服務框架協議提供存款 服務亦構成本公司根據上市規則第14 章的主要交易。

股東大會

x公司將召開股東大會，會上將提呈決議案以尋求獨立股東批准金融服務框架協議項下之存款服務。華電及其聯繫人士各自須就股東大會上提呈的相關決議案放棄投票。

由全體獨立非執行董事組成的獨立董事委員會已告成立，以就金融服務框架協議項下之存款服務的條款向獨立股東提供意見。本公司將委任xxxx擔任獨立財務顧問，以就此向獨立董事委員會及獨立股東提供意見。

一份載 有（其中包 括）有關金融服務框架協議項下之存款服務的詳 情、獨立董事委員會的意見函件及嘉林資本的意見函件的通函以及股東 大會通告將於本公告發佈之日起15 個營業日內寄發予股東。

緒言

於二零一九年八月九日，本公司與華電的附屬公司華電財務訂立金融服 務框架協議，據此，華電財務將向本集團提供存款服務、授信服務及其 他金融服務，期限由二零二零年一月一日起至二零二二年十二月三十一 日止。

金融服務框架協議

金融服務框架協議之主要條款概列如下：

日期：

二零一九年八月九日

訂約方：

(1) 本公 司（代表其本身及其附屬公 司）；及

(2) 華電財務

交易類型：

根據金融服務框架協議的條款及條件，華電財務同意向本集團提供以下 服務：

(1) 存款服務：華電財務為本公司提供存款服務及經银保監會批准的其他存款業務；

(2) 授信服務：華電財務向本集團提供包括但不限於貸款、票據貼現、信用證、法人賬戶透支等信貸融資及授信業務；及

(3) 其他金融服務：華電財務為本公司提供的其他金融服務包括但不限於結算業務；辦理委託貸款；及辦理財務和融資顧問、信用鑒證及相 關的諮詢、代理業務。

期限：

待獨立股東於股東大會上批准後，金融服務框架協議將於二零二零年一 月一日起生效，協議期限為三年。金融服務框架協議到期後如雙方沒有 異議，可予重續三年，惟須遵守所有適用法律法規及上市規則的所有適 用規定。

定價政策：

(1) 存款服務：存款利率將根據中國人民銀行同一期間公佈的基準存款利率釐定，且不低於同期國內主要商業銀行同類存款利率，也不低 於華電集團內其他成員企業同期在華電財務的同類存款利率。

(2) 授信服務：融資貸款利率將根據中國人民銀行同一期間公佈的基準存貸款利率釐定，且不得高於獨立的中國境內商業銀行所收取的同 等貸款利率。

(3) 其他金融服務：其他金融服務的服務收費應不高於同期同類型服務

(i) 中國人民銀行公佈的相關標準收 費（如適 用）；(ii) 國內主要商業銀 行所收取的費用；及(iii) 華電財務向同等信用評級之華電集團內其他 成員企業所收取的費 用（如適 用）。

此外，就金融服務框架協議項下之交易而言，本公司有權在了解市場價 格的前提下，在華電財務和其他金融機構提供同等條件或華電財務較其 他金融機構提供更優條件的存款服務、授信服務及其他金融服務的情況 下，選擇華電財務提供的存款服務、授信服務及其他金融服務，但本公 司也可根據實際情況在履行該協議的同時選擇由其他金融服務機構提 供相關的存款服務、授信服務及其他金融服務。

年度上限及釐定基准：
		人民幣百萬元
截至	建議年度上限 截至	截至
二零二零年	二零二一年	二零二二年

十二月三十一日 十二月三十一日 十二月三十一日

止年度

止年度

止年度

x集團存放於華電財務的每日 最高存款結餘（包括應計利息）

6,000 6,000 6,000

應向華電財務支付的年度服務 費

30 30 30

提供存款服務的建議上限乃經參考挑選存款服務供應商之財務風險控 制及本公司現金流量後釐定，並亦考慮本集團於金融服務框架協議期間 的業務發展計劃及財務管控的需要及相關歷史交易金額。

就金融服務框架協議下之存款服務而言，二零一七年及二零一八年本集 團存放於華電財務的實際每日最高存款結餘分別約為人民幣23.94 億元及 人民幣23.44 億元。截至二零一九年六月三十日止六個月期間，本集團存 放於華電財務的實際每日最高存款結餘約為人民幣23.71 億元。

提供其他金融服務的服務費用的建議上限乃經參考中國其他金融機構 就提供類似服務收取的費用，並考慮本集團有關其他金融服務的未來業 務需求的基礎上經公平磋商後釐定。

就金融服務框架協議項下之其他金融服務而言，本集團與華電財務過往 並無進行任何交易。

訂立金融服務框架協議的原因及裨益

x公司選擇由華電財務提供相關金融服務的主要原因如下：

(1) 通過簽訂金融服務框架協議，本集團將能夠視華電財務提供的存款 服務的條件選擇將全部或部分存款業務通過華電財務進行，有利於 x集團加強資金管理與控制，降低和規避經營風險；有利於本集團 減少資金在途時間，加速資金xx，符合本公司和股東的利益；

(2) 通過簽訂金融服務框架協議，本集團能夠獲取較市場利率及╱或費 用更低的貸款、其他授信服務及其他金融服務，有利於提高本集團 資金整體運作水平，增強本集團對外融資的議價能力；

（3） 由於本集團與華電財務有長期合作關係，本集團預期將受益於華電 財務對本集團的行業及經營的熟稔程度。通過多年的合作，華電財 務對本集團的資產結構、經營業務、融資需求、資金管理及整個財務 管理系統十分熟悉，將有利於其能夠向本集團提供比獨立的中國境 內商業銀行更為適宜、有效、靈活的金融服 務（包括存款服 務、授信 服務及其他金融xx）；

(0) xxxxxxxxx人民銀行及中國銀保監會批准並受其監管的非 銀行金融機構，並遵循該等監管機關的規則及其他營運規定提供財 務服務。就董事所知悉，華電財務已訂立嚴格的內部控制措施，以確 保有效的風險管理及遵守法規。成立華電財務旨在加強華電集團內 的資金集中管理，提高該等資金的效率。於二零一五年六月，華電財 務獲大公國際資信評估有限公司授 予「AAA 信貸評級」，證明華電財 務具有穩健的現金流及償還債務能力。根據原中國銀監會於二零零

四年七月二十七日發出 的《企 業集團財務公司管理辦法》（於 二零零六年十二月二十八日修訂），華電財務的資產負債比率必須符合以下條 件：

（a） 資本充足率不低於10%；

（b） 借貸結餘不超過總資本；

（c） 提供的未解除擔保總額不超過總資本；

（d） 短期證券投資加長期投資對總資本的比例不高於70%；及

（e） 自置固定資產對總資本的比率不高於20%。

(5) 華電財務將只會向華電集團內成員公司提供財務服務，所承受的潛 在風險較與不同信用評級客戶交易的其他中國商業銀行為低；及

(6) 華電財務的控股股東華電已向中國銀保監會承諾，倘華電財務出現 支付困難，華電將根據實際需要增加華電財務的註冊資本。

金融服務框架協議相關的風險管理及內部控制措施

(1) 根據金融服務框架協議，本集團有權不時監察存放於華電財務的存 款，以確保其安全及流動性，華電財務應對本集團就此提出的合理 要求予以配合，如發生資金損失情況，本公司有權利單方終止本協 議；

(2) 就本集團存放於華電財務的存款，如華電財務有任何違約或其他不 當使用或違規而導致華電財務就該存 款（包括應計利 息）不能滿足本 集團自由提款的要求，則本公司可於知悉違約、不當使用或違規情 況後三個工作日內，在法律法規容許下，可將該存 款（包括其應計利 息）抵銷來自華電財務的貸款及應計利息的結 餘；

(3) 本公司或其任何附屬公司與華電財務或國內其他商業銀行或金融機 構就存款服務訂立任何具體協議之前，本公司會在考慮包 括（但 不限於）下列因 素：(a) 本集團的預期現金流量；及(b) 華電財務及其他商業 銀行的定價或利率條款之後，向負責本集團財務管理的本公司高級 管理人員及執行董事遞交存款申請以供審批。在審閱存款定價或利 率條款時，本公司會向最少三家其他獨立金融機 構（須 為中國主要商業銀行）獲 取同期同檔次存款服務的口頭報價，以確保華電財務所提供的存款條款及條件符合金融服務框架協議所載的存款服務定價標 準；

(4) 本公司財務管理部門將密切監控金融服務框架協議項下的交易情 況，並每月向本公司管理層匯報有關交易情況；

(5) 本公司亦已就存款風險設立緊急應變計劃，以保持本公司於華電財 務的資金的安全；

(6) 本公司已採取有關貸款服務的內部控制程序，如（其中包 括）本公司 將於融資前的一段特定時間着手物色金融機構，查詢融資成本，並根據商議過程中各金融機構所提供的優惠條件、利率及融資程序進 行綜合比較，以確定最佳選擇，保證公司融資最符合成本效益；及

(7) 本公司財務管理部門將監察中國人民銀行及中國其他主要商業銀行 官方網站不時公布的存款及貸款的利率以及其他金融服務的服務收 費。

以上內部控制及風險管理措施是為了最大程度降低本公司可能存在的 財務風險並保障本集團及其股東的利益。本公司董事認為，以上內部控 制及風險管理措施能夠在所有重大方面合理有效地協助本公司監察有 關交易。

上市規則的涵義

華電財務為本公司的控股股東華電的附屬公司，故華電財務為本公司關 連人士。因此，根據上市規則第14A 章，金融服務框架協議項下擬進行的 交易構成本公司的持續關連交易。

就金融服務框架協議項下之存款服務而言，根據上市規則第14A.81 條，與本公司日期為二零一九年八月二日的存款服務協議項下進行的交易 按合併基準計算的每日最高存款結 餘（包括應計利 息）的一個或多個適用 百分比率超過5%，故金融服務框架協議項下有關存款服務之交易及相關 年度上限須遵守上市規則第14A 章報告、年度審閱、公告及獨立股東批准 的規定。

根據金融服務框架協議由華電財務向本集團提供的授信服務，將構成本 集團從關連人士收取之財務資助。由於該等授信服務乃按一般商業條款 進行，並不遜於獨立第三方向本集團提供之條款，且並無以本集團之資 產作抵押，因此，根據上市規則第14A.90 條，有關授信服務之交易獲全面 豁免遵守上市規則 第14A 章報 告、年度審 閱、公告及獨立股東批准的規 定。

由於本集團就金融服務框架協議項下其他金融服務向華電財務應付之服 務 費（按 年計算）的一項或多項適用百分比率超 過0.1% 但低於5%，故有關其他金融服務之交易及相關年度上限僅須遵守公告及年度審閱規定，但獲豁免遵守上市規則第14A 章的通函及獨立股東批准的規定。

此外，根據上市規則第14.23 條，金融服務框架協議項下之存款服務與本 公司日期為二零一九年八月二日的存款服務協議項下進行的交易按合 併基準計算的每日最高存款結 餘（包括應計利 息）的一個或多個適用百分 比率超過25% 但低於100%，故根據金融服務框架協議提供存款服務亦構 成本公司根據上市規則第14 章的主要交易。

本公司董事xxxxx已就有關金融服務框架協議及其項下擬進行之 交易的董事會決議案放棄投票。除上文所提及外，各董事已確認彼等於 金融服務框架協議及其項下擬進行交易並無重大利益。

董事 會（不包括獨立非執行董 事，彼等將於考慮嘉林資本的意見後向獨 立股東提供意見）認為 金融服務框架協議的條款及相關年度上限屬公平 合理、乃按一般商業條款訂立及符合本公司及其股東的整體利益。

一般資料

x集團主要從事開發、管理及經營福建省的水電項目及煤電廠，以及全 中國的風電及其他清潔能源項目。

華電財務是一家於一九八八年五月十日在中國註冊成立的非銀行金融 公司，其獲原中國銀監會批准對其前 身（即North Non-ferrous Metal Industry Finance Corporation）進行重 組，並於二零零四年將公司更名為華電財務。其註冊資本為人民幣50 億元，其由華電直接擁有約36.15%。華電財務的主 要業務包括向華電集團成員公司提供財務及融資諮詢及其他相關意見 及代理服務；華電集團成員公司間的交易收款服務；提供保險代理服務

（須待批准）；向華電集團成員公司提供擔保服 務；為華電集團成員公司 提供委託貸款及委託投資服務；向華電集團成員公司提供承兌票據及貼 現服務；透過華電集團成員公司間的內部轉賬提供結算服務及其他相應 結算服務及清算計劃；華電集團成員公司存款服務；向華電集團成員公 司貸款；發行財務企業債券；就華電集團成員公司發行的企業債券提供 包銷服務；於財務機構作股本投資；組合投資；向本集團成員公司提供 客戶信貸服務；及向本集團成員公司提供買方信貸。

華電為本公司的控股股東，而華電集團的主要業務包括發電、供電及供 熱、煤炭等電力相關一級能源開發以及提供技術相關服務。

股東大會

x公司將召開股東大會，會上將提呈決議案以尋求獨立股東批准金融服 務框架協議之存款服務及相關年度上限。華電及其聯繫人士須根據上市 規則第14A.54 條的規定就所提呈股東大會以批准金融服務框架協議項下 之存款服務及相關年度上限的決議案放棄投票。

本公司已成立獨立董事委員會，以就金融服務框架協議項下之存款服務 及相關年度上限向獨立股東提供意見。本公司將就此項事宜委聘xxx x擔任獨立財務顧問向獨立董事委員會與獨立股東提供意見。

本公司將寄發一份通函，內容有 關（其中包 括）嘉林資本給予獨立董事委 員會及獨立股東的意見函件、獨立董事委員會給予獨立股東的意見函件 及將舉行以批准金融服務框架協議項下之存款服務及相關年度上限的 股東大會詳情。本公司預計將於本公告發佈之日起15 個營業日內寄發通函。

釋義

在本公告內，除文義另有所指外，下列詞彙具有以下涵義：

「董事會」	指	x公司董事會
「中國銀保監會」	指	中國銀行保險監督管理委員會
「本公司」	指	華電福新能源股份有限公司，一家於二零
		一一年八月十九日在中國註冊成立的股份
		有限公 司，其H 股於聯交所主板上 市（股份 代碼：816）
「關連人士」	指	具有上市規則賦予該詞的涵義
「控股股東」	指	具有上市規則賦予該詞的涵義
「董事」	指	x公司董事

「金融服務框架協議」	指	x公司與華電財務就華電財務向本集團提 供相關金融服務於二零一九年八月九日訂 立的二零二零至二零二二年金融服務框架 協議
「原中國銀監會」	指	中國銀行業監督管理委員會
「股東大會」	指	x公司將予召開的股東特別大會，以考慮
		並酌情通過在金融服務框架協議項下擬進
		行的存款服務及建議年度上限
「本集團」	指	x公司及其附屬公司
「香港」	指	中華人民共和國香港特別行政區
「華電」	指	中國華電集團有限公司，本公司的控股股
		東
「華電財務」	指	xxxxxxxxxxxx
「xxxx」	指	華電及其附屬公 司（本公司及其附屬公司除
		外）
「獨立財務顧問」或 「嘉林資本」	指	嘉林資本有限公司，根據香港法例第571 章證券及期貨條例進行第6 類（就機構融資提 供意見）受規管活動的持牌法 團，將獲委任
		為獨立財務顧問，以就金融服務框架協議項
		下之存款服務的條款及其項下的年度上限
		向獨立董事委員會及獨立股東提供意見；
「獨立股東」	指	具有上市規則賦予該詞的涵義
「上市規則」	指	聯交所證券上市規則

「中國」	指	中華人民共和國，僅就本公告而言，不包括 香港、中華人民共和國澳門特別行政區及 台灣
「人民幣」	指	人民幣，中國法定貨幣
「聯交所」	指	香港聯合交易所有限公司
「%」	指	百分比

承董事會命

華電福新能源股份有限公司 xxx

董事長

中國北京，二零一九年八月九日

於本公告日期，執行董事為xxx先生、xxx先生及xxx先生；非執行董事為xxxxx、師重光先生及xxx先生；以及獨立非執行董 事為xx先生、xxx先生及xxx先生。