关于与Pluristem Therapeutics Inc.
证券代码：002173 证券简称：*ST创疗 公告编号：2016-71
创新医疗管理股份有限公司
关于与Pluristem Therapeutics Inc.
签订股权投资框架协议的公告
x公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性xx或重大遗漏承担责任。
特别提示：
1、创新医疗管理股份有限公司（以下简称“公司”）于 2016 年 10 月 24 日与 Pluristem Therapeutics Inc.（以下简称“PSTI”或“标的公司”）签订了《框架协议书》，该协议为意向性协议书，最终具体内容以交易各方签署的正式协议为准。因此，本次投资仍存在较大不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
2、协议涉及的后续事宜，公司将按照《公司法》、《深圳证券交易所中小板股票上市规则》及《公司章程》等相关法律法规的规定和要求履行相应的决策和审批程序，并依法履行信息披露义务。
一、对外投资概述
1、公司拟按每普通股1.77美金的价格，以不超过2亿元人民币的资金（约3000万美金，以最终投资协议中约定的人民币对美元汇率计算为准）对PSTI进行增资。增资完成后，公司占PSTI总股本的比例约为17.30%，不超过PSTI总股本比例的 19.99%。
2、本次股权投资行为已经公司董事会审议批准，尚需提交股东大会审批，董事会同意授权董事长签署《框架协议》。
3、本协议的签订不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、标的公司主要产品介绍及财务状况
1、基本情况及主要产品介绍
PSTI于2001年成立，是一家全球领先的干细胞治疗方案提供商，2007年在纳
斯xx挂牌，交易代码为PSTI。2010年，在以色列特拉维夫证券交易所上市交易。 PSTI拥有胎盘干细胞（PLacental eXpanded，PLX）系列产品，该产品能够释放一系列具有治疗作用的特殊蛋白质，应对炎症、局部出血、造血系统疾病以及辐射损伤，通过蛋白转化和输送实现特异治疗，从而达到细胞再生与组织修复效果。
目前，该公司主要产品包含PLX-PAD和PLX-R18两大产品体系，这些产品使用其自有三维扩展专利技术培育，使用前不需要进行组织配型。这些面向不同疾病的产品在临床试验阶段中目前已获得了良好的进展：
⚫ 用于严重肢体缺血（Critical limb ischemia, CLI）的PAD产品在德国和英国处于临床II/III期试验阶段；
⚫ 用于造血干细胞移植（Hematopoietic Cell Transplantations, HCT）的R18
产品在美国处于临床I期试验阶段；
⚫ 用于急性辐射综合症（Acute Radiation Syndrome, ARS）的产品适用于美国食品药品监督局(FDA)的动物实验条款（The FDA Animal Efficacy Rule），可免去临床试验阶段，经动物试验确认结果后，将直接递交生物治疗许可申请（BLA，Biological License Application）；
⚫ PAD产品在欧盟和日本已进入了临床试验快速通道，已获得在临床试验 的后期同步进行小规模销售的资质：在欧盟药监局（EMA）进入了快速 通道试验计划（Adaptive Pathways Pilot Program），在日本药监局（PMDA）获得了用于再生医学的特殊批准（ Conditional Authorization for Regenerative Medicine）；
⚫ 标的公司已获得FDA的特别许可：基于其他国家的CLI临床试验结果，在美国可直接进入临床III期试验阶段（Design of Clinical Studies as Confirmatory Phase 3 studies）；
⚫ 所有临床试验已通过了相应机构伦理委员会的批准，包括德国柏林夏洛特医学院（Charite Universitätsmedizin Berlin ）等国际著名的医疗机构；
⚫ 标的公司已获得FDA的3个孤儿药批准（用于罕见病）。
2、财务状况
单位：千美元
财务报表科目 | 2016 年 6 月 | 2015 年 6 月 | 2014 年 6 月 |
现金及等价物 | 32,750 | 53,119 | 58,819 |
流动资产 | 35,596 | 56,868 | 61,987 |
总资产 | 45,941 | 68,155 | 74,023 |
股东权益 | 38,156 | 58,143 | 62,123 |
营业收入 | 2,847 | 379 | 379 |
净亏损 | -23,246 | -24,677 | -26,932 |
注：上述财务数据摘自该公司于纳斯xx披露的年报数据，尚未经我公司认定的中介机构尽调、审计及转换。
三、框架协议的主要内容
仲裁与适用法律：本意向书产生的纠纷、争议、异议或主张（包括其成立、有效性、解释、履行、违约或终止）或任何有关其的非合同性质的义务应当由香港国际仲裁中心根据其在仲裁通知提交时有效的仲裁规则最终仲裁解决。本仲裁条款的适用法为香港法。仲裁地在香港。仲裁员为一名，由仲裁中心任命。仲裁语言为英语。
本意向书及最终投资协议应当由香港法律管辖，但不适用其冲突法。
卖方：Pluristem Therapeutics Inc.（“PSTI”），是一家内华达公司并在纳斯xx上市。
投资方：创新医疗管理股份有限公司和/或其指定方，但前提是如果指定方不是投资方的关联方，则该指定需要PSTI的提前同意。
证券：PSTI的普通股，数量等于在签署最终投资协议时（“签约日”）PSTI全部发行在外的普通股股份的约17.30%（“股份”）。为避免疑义，投资方的持股比例会根据投资总额的实际美元价值和在此定义的股价以及截至签约日的PSTI实际发行在外的普通股数额调整。
认购权证：认购权证（“认购权证”）使投资方有权购买等于股份数量25%的 PSTI的普通股。比如，如果PSTI向投资方发行了16,890,000股股份，投资方将有权获得4,222,500股认购权证。
最初的行权价为每股2.5美金。
认购权证应当包含一个实益权益的限制，可防止行使认购权证后导致投资方与其指定方可以共同持有超过PSTI发行在外的普通股的19.99%。认购权证应当包含惯常的条款，例如派息、拆股和基础性交易时的调整条款。
除非另有约定，行权期间应从签约日后的六个月开始并在签约日的5周年时结束。
如果PSTI普通股的收盘价在签约日满6个月后的30个月内任意10个连续的交易日等于或高于每股5美元，认购权证应当在最终投资协议中设定的时限内行权，但前提是如果该行权导致投资方或其指定方实益拥有超过19.99%的PSTI发行在外的普通股，则此类行权仅在PSTI获得该发行的股东批准后发生。
价格：每普通股1.77美金（“股价”）
投资金额：普通股总计3000万美金（用最终投资协议中约定的人民币对美元汇率）（“投资总额”），前提是该金额不会导致股份的发行超过19.99%的PSTI发行在外的普通股，并且该金额不会超过2亿元人民币。
董事会：PSTI同意采取一切必要的行为，包括但不限于通过其董事会决议，保证投资方提名的一名董事将会在交割时被选入董事会并且将会持续在职直至交割后的第一次股东大会召开。
只要投资方拥有至少12.5%的PSTI发行在外的普通股（按非摊薄计算），投资方有权提名一名董事加入PSTI的董事会并且应当同意在其每年的股东大会上提名投资方提名的董事并且应当尽商业上合理的最大努力就该候选人被股东成功选举为董事提供支持，但是PSTI提名的义务并不保证该候选人将会被股东选上并且PSTI将无义务就选举作出担保。
资金用途：资金将用于营运资金。
拟议时间表：双方同意尽商业上合理的最大努力在2016年12月26日之前令投资方合理满意的完成业务、法律、知识产权、财务尽职调查并且签订最终投资协议。尽管有此时限，各方同意尽最大的努力尽快且在2016年12月26日之前完成尽职调查并且，在尽职调查令投资方合理满意的完成的情况下，签订最终投资协议。
各方同意尽商业上合理的最大努力满足所有交割条件。
交割条件：除了其他适当或惯常的交割条件外，交割条件应包括：令投资方满意地完成业务、法律、知识产权、财务尽职调查；PSTI获得内部批准；PSTI获得Nasdaq批准发行股份和认购权证；投资方获得内部批准；
PSTI的高级管理层和重要员工已经签署了令各方满意的保密、竞业禁止和知识产权转让协议和包含服务期承诺的劳动合同；
以及所有必要的中国政府审批已经获得：省级发改委备案；省级商委备案；外管局或其授权银行有关资金出境的备案。
注册权：交易将通过定向增发完成。PSTI应当在交割之日后的6个月内就股份和认购权证项下的普通股（“认购权证股份”）向美国证券交易委员会（“美国证监会”）提交一份注册声明并且应尽其合理的最大努力使其在上述6个月结束前生效。PSTI应当保持该转售注册声明的有效性直至根据股份可以根据144法案自由出售。
PSTI将承担股票注册的全部费用。
对PSTI的支持：投资方同意支持公司目前的管理层，该内容将会在最终投资协议中确定和约定。
锁定期：在最终投资协议交割日满6个月之前，投资方不得转让股份。
优先认购权：如果在交割后2.5年内，PSTI将要以包销的方式公开发股或者定向增发，投资方有权根据其届时的股权比例（根据其届时实益持股比例）以同样的条款和条件认购股份，除非公司和投资方另行一致同意。
xx与保证：公司应当在最终投资协议中作出此类交易中惯常的xx和保证，包括但不限于惯常的针对诉讼、知识产权、高管和重要员工的劳动合同的xx和 保证。
投资方应当在最终投资协议中作出就此类交易而言属于惯常的承诺和保证，包括但不限于，其根据S法规作为外国投资方的地位、其熟悉美国证监会第16条申报要求并且其熟悉美国证监会的法律和法规。
战略合作：从最终投资协议交割之日起至最终投资协议交割之日满2周年为止，除了在最终投资协议交割之日已经存在的任何协议或关系，如果PSTI自主在大中华区（包括中国大陆、台湾、香港和澳门）开展任何有关公司的业务发展或技术许可（“中国业务”），投资方就有关中国业务的合作有优先谈判权。
双方同意在上述2年期限过期后友好协商续期该战略合作安排。
特别信息权：在投资方拥有至少12.5%的PSTI非摊薄的发行在外的股份时， PSTI应当提供投资方关于PSTI重大事项的信息，但前提是投资方理解并承诺提供此类信息应当遵守有关法律和法规，包括但不限于美国证监会发布的法律和法规。
以色列员工的持续雇佣：PSTI应当尽商业上合理的努力在法律允许的限度内维持高级管理层和重要员工的持续雇佣。
投资方的同意：除了最终投资协议中目前涉及的，投资方同意其不应购买或达成任何协议购买将会使投资方实益持股超过PSTI发行在外的普通股19.99%的 PSTI的普通股，但投资方可以通过认购PSTI的新发股份实益持股超过PSTI发行在外的普通股19.99%，如果此类股份发行为PSTI股东同意。PSTI同意尽商业上合理的最大努力就此类股份发行获得PSTI股东的同意。
排他期：PSTI同意，在以下日期中较早的一日之前：（1）2016年12月26日；
（2）签署最终投资协议；或者（3）投资方通知其将不再继续本意向书项下的投资，未经对方事先书面许可，PSTI及其股东、董事会成员、员工和其各自的关联方将不会签订有关PSTI以每普通股价格等同或低于2.20美元获得股权融资的协议或安排（“排他安排”）；前提是对于豁免的发行无需获得此类书面的同意。就本意向书而言，豁免的发行指：（1）根据适当实施的任何股权或期权计划向公司的员工、经理或董事发行普通股或期权；以及（2）在签署本意向书之日已发行和流通的可以行权、可交换、可转换为普通股的证券，但不包括公司主要为了融资目的发行证券的交易或发行对象为主营业务为证券投资的实体的交易。
终止费：各方同意将友好协商在最终投资协议中设定一个条款约定在最终投资协议由于惯常的触发事件而被解除时应当支付终止费。
四、对外投资目的、存在的风险及对公司的影响
1、目的：公司进一步扩大医疗服务业务规模，做大做强医疗服务业务。
2、资金来源：包括但不限于自有资金、自筹资金等。
3、风险分析：股权投资完成后，将面临经营管理、市场、文化差异等各方面风险，公司将采取适当策略和措施，加强风险管控，力争获得良好投资回报。
4、对公司的影响：本次交易，标志着公司全面地进军医疗服务产业，通过此次合作，公司将迅速实现从医疗服务行业的拓展，公司将整合PSTI多年来在医疗服务产业积累的国际领先技术和项目运营经验，与自身的管理团队、市场网络和资本运作优势相结合，实现强强联合、优势互补，在国际、国内两个市场迅速拓展医疗服务市场，在短时间内发展成为医疗服务行业领域具备领先技术优势和全球市场竞争力的医疗管理集团。
五、风险提示
x协议属于框架性协议，尚有待签署正式合同文本。本项投资的具体内容、投资时间、投资是否最终实施等尚存在不确定性。公司将按照深圳证券交易所《股票上市规则》等的规定，及时披露本项投资的进展或变化情况，敬请投资者注意投资风险。
特此公告。
创新医疗管理股份有限公司董 事 会
2016 年 10 月 26 日