Contract
证券代码：601985 证券简称：中国核电 编号：临 2016-015
中国核能电力股份有限公司
关于签署 2016-2017 年度日常关联交易框架协议的公告
x公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
⚫ 该等日常关联交易需要提交股东大会审议
⚫ 该等日常关联交易不会形成上市公司对相关关联方的较大依赖
一、日常关联交易的基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
中国核能电力股份有限公司（以下简称“公司”）预计 2015 年至 2017 年期间将与控股股东中国核工业集团公司（以下简称“中核集团”）及其控股公司发生一系列日常关联交易。为此，公司已与中核集团等 8 家关联方分别签订日常关
联交易协议共计 9 份。上述关联交易已通过公司 2015 年第一次临时股东大会审议通过。
现公司拟就 2016-2017 年度将与中核集团及其控股公司发生的其他关联交易签署新的日常关联交易协议，具体为公司与中核集团签订的《综合关联交易协议》及公司与中核融资租赁有限公司（以下简称“中核租赁”）签订的《融资、保理业务合作协议》。
1．此事项经独立董事认可并同意提交公司第二届董事会第八次会议审议。
2．风险及审计委员会意见
议案中拟签署的 2016-2017 年度日常关联交易框架协议是因公司正常的生产经营需要而发生的，交易价格的定价方法公允，符合商业惯例，体现了公平、公正的原则，符合公司发展战略和长远利益，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东和非关联股东利益的情形。
风险与审计委员会同意将该项议案提交董事会审议。公司董事会审议此事项时，关联董事应回避表决。
该关联交易尚需公司股东大会审议批准，关联股东应回避表决。
3．2016 年 4 月 27 日公司董事会二届八次会议以 6 票同意、0 票弃权、0 票反对通过《关于公司签署 2016-2017 年度日常关联交易框架协议的议案》（关联
董事回避表决）。本议案还将提交公司 2015 年度股东大会审议批准。 4．独立董事意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、
《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有规定，xx、xxx、xxx、xxx作为公司独立董事，经事前认真审阅有关文件及了解关联交易情况后，同意将上述事项提交董事会审议，并且，独立董事基于独立判断立场，对公司签署 2016-2017 年度日常关联交易框架协议情况发表如下独立意见：
议案中拟签署的 2016-2017 年度日常关联交易框架协议是因公司正常的生产经营需要而发生的，交易价格的定价方法公允，符合商业惯例，体现了公平、公正的原则，符合公司发展战略和长远利益，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东和非关联股东利益的情形。
公司董事会审议此事项时，关联董事已全部回避，表决程序合法有效，符合法律法规的规定。
我们同意公司签署 2016-2017 年度日常关联交易框架协议的议案，并将该议
案提交公司 2015 年年度股东大会审议。
5．本议案在 2015 年年度股东大会审议过程中，关联股东中核集团将回避表决。
（二）关联交易的签约额度
单位： 亿元
序号 | 签约对方 | 协议名称 | 2016 年 | 2017 年 | 备注 |
1 | 中核集团 | 综合关联交易协议 | 8.39 | 12.32 | 接受劳务、技术服务、 购买商品等 |
3.30 | 6.13 | 提供劳务 | |||
2 | 中核租赁 | 融资、保理 业务合作协议 | 30.00 | 60.00 |
二、关联方概况及关联关系
（一）中核集团
法定代表人 | xx |
注册资本 | 1,998,738 万元人民币 |
成立日期 | 1999 年 06 月 29 日 |
经营范围 | 核燃料、核材料、铀产品以及相关核技术的生产、专营；核军用产品、核电、同位素、核仪器设备的生产、销售；核设施建设、经营；乏燃料和放射性废物的处理处置；铀矿勘查、开采、冶炼；核能、核技术及相关领域的科研、开发、技术转让、技术服务；国有资产的投资、经营管理；自有房屋租赁；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易；承包境外核工业工程及境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；机械、化工材料、电子设备、建筑材料、有色金属（须专项审批的除外）的销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开 展经营活动）。 |
中核集团为公司的控股股东。
（二）中核租赁
法定代表人 | xx |
注册资本 | 100,000 万人民币 |
成立日期 | 2015 年 12 月 22 日 |
经营范围 | 融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保；兼营与主营业务相关的保理业务（依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 |
中核租赁为中核集团的控股子公司，中核集团为公司的控股股东。三、关联交易的主要内容和定价政策
（一）协议有效期
为与现有的 9 份 2015-2017 年度日常关联交易协议取得同步，协议有效期为
2016 年至 2017 年。
（二）交易内容
1．《综合关联交易协议》
交易双方发生的交易内容为：甲方及其控股公司与乙方及其成员公司之间发生的尚未包含在框架协议范围内的转移资源或者义务的事项，包括但不限于：
（1）接受劳务、技术服务、购买商品等（乙方及其成员公司向甲方及其控股公司采购）
a) 核电厂生产技术服务；
b) 核电厂工程技术服务；
c) 核电厂前期技术服务；
d) 核电厂其他技术服务；
e) 核电厂设备及备件采购；
f) 核电厂工器具及备件采购；
g) 信息化服务；
h) 安全环保支持服务；
i) 培训支持服务；
j) 其他综合服务。
（2）提供劳务等（甲方及其控股公司向乙方及其成员公司采购）
a) 核电厂调试、改造、大修、测量、辐照、培训等技术服务；
b) 核电厂受托管理；
c) 其他劳务服务。
2．《融资租赁、保理服务协议》
交易双方发生的交易内容为：乙方向甲方及其成员公司提供融资租赁、保理服务并收取费用。
（三）定价原则
交易双方本着公平、公正、公开的原则确定交易价格，其中： 1．《综合关联交易协议》
双方结合具体的交易内容，按照下列依据和顺序确认交易价格：
（1）政府定价及政府指导价
x交易事项实行政府定价，则该交易事项直接适用该价格；若交易事项实行政府指导价的，则在政府指导价的范围内协商定价。
（2）市场价格
x交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，则优先参考该价格或标准确定交易价格；若交易事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价则参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定。
（3）成本加成价
x既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，则以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。
（4）协议价格
由交易双方按照公允的原则进行协商确定交易价格。 2．《融资租赁、保理服务协议》
双方结合租赁、保理具体承租人、 融资申请人的授信情况，参照市场行情，结合运营指标，综合确定项目价格。
四、关联交易目的和对公司的影响
（一）关联交易的目的
公司控股股东中核集团由 100 多家企事业单位和科研院所组成，是核电发展的技术开发主体、国内核电设计供应商和核燃料供应商，是重要的核电运行技术
服务商，以及核仪器仪表和非标设备的专业供应商，是国内唯一具有完整核应用产业链的市场主体；报告期内公司及成员公司向中核集团及其子公司发生采购商品、接受劳务、提供劳务、融资租赁等交易，使公司充分利用关联方拥有的技术优势和成熟经验，通过专业化协作，实现交易各方优势互补和资源合理配置。
（二）关联交易对公司的影响
以上关联交易遵循了公平、公正、等价、有偿的市场原则，交易价格或定价方法公允合理，不存在损害公司及其他股东利益的情形，且交易金额较小，占公司同类交易比例较低，不会对公司独立性构成不利影响。
五、备查文件 1．中国核能电力股份有限公司第二届董事会第八次会议决议
2．中国核能电力股份有限公司独立董事关于对公司 2015 年度日常关联交易
执行情况及超出预计金额与签署 2016-2017 年度日常关联交易框架协议事项的事前认可意见
3．中国核能电力股份有限公司独立董事关于第二届董事会第八次会议相关事项的意见函
4. 中国核能电力股份有限公司风险与审计委员会关于第二届董事会第八次会议关联交易议案的审核意见
特此公告。
中国核能电力股份有限公司董事会
2016 年 4 月 29 日