（全文披露于上交所网站：www.sse.com.cn）。根据中国证监会向上市公司出具
股票代码：600662 股票简称：xx控股 上市地点：上交所
上海xx控股股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
摘要（修订稿）
资产置换交易对方 | 上海东浩实业（集团）有限公司 |
发行股份购买资产交易对方 | 上海东浩实业（集团）有限公司 |
募集配套资金认购方 | 上海东浩实业（集团）有限公司 |
独立财务顾问
中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号二〇二一年六月
公司声明
x公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
本公司负责人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
本报告书所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本报告书所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准或核准。
本公司董事、监事、高级管理人员承诺：如本次重大资产重组中本人所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本人未在两个交易日内提交锁定申请的，本人同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，本人同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
x次重大资产置换及发行股份购买资产的交易对方均已出具承诺函，交易对方为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏；交易对方向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；交易对方所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏；交易对方为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏；交易对方同意对其所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
如就本次重大资产重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，交易对方不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代交易对方向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
相关证券服务机构及人员声明
x次重大资产置换的独立财务顾问国泰君安证券股份有限公司、法律顾问北京市金杜律师事务所、资产审计机构天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）、资产评估机构上海东洲资产评估有限公司及上述机构经办人员承诺：
如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
修订说明
xx控股于2020年9月29日披露了《上海xx控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等相关文件
（全文披露于上交所网站：xxx.xxx.xxx.xx）。根据中国证监会向上市公司出具
的《反馈意见通知书》、本次重组方案修改情况，并结合公司的实际情况，本公司对重组报告书进行了部分补充、修改和完善。重组报告书补充和修改的主要内容如下：
1、在“重大事项提示”之“九、本次交易相关方的重要承诺”之“（十三）关于认购资金来源与对价股份质押事宜的承诺函”中，补充披露了业绩承诺方关于避免质押对价股份的相关措施和承诺。
2、在“重大事项提示”之“十三、本次交易的补偿安排”之“（一）业绩承诺”之“1、业绩承诺期限”、“第十六章 其他重要事项”之“五、本次重组保护投资者合法权益的相关安排”之“（七）业绩承诺及补偿的安排”之“1、业绩承诺期限”中，补充披露了业绩承诺期设置为2021至2023年的原因及合理性。
3、在“第二章 上市公司基本情况”之“二、公司设立、股本结构及历次股权变动情况”之“（三）前十大股东情况”中，更新了截至2021年3月19日的前十大股东情况。
4、在“第四章 拟置出资产基本情况”之“二、拟置出资产的资产基本情况”中，更新了拟置出资产截至2020年12月31日的财务数据及各单项资产的情况。
5、在“第四章 拟置出资产基本情况”之“二、拟置出资产的资产基本情况”之“（一）拟置出资产中的股权及金融工具资产情况”中，更新了参控股公司其他股东回函的情况。
6、在“第四章 拟置出资产基本情况”之“四、拟置出资产抵押、质押、担保及诉讼情况”之“（二）拟置出资产涉及未决诉讼的情况”中，更新了未决诉讼的进展情况。
7、在“第五章 拟置入资产基本情况”之“五、主要下属企业基本情况”之
“（一）上海外服下属企业设置”中，补充披露了子公司设置并更新了控股子公司情况；在“（四）上海外服及其子公司法人治理结构”中，补充披露了上海外服及其子公司的公司治理安排及股东会、董事会、监事会等各机构的职责范围。
8、在“第五章 拟置入资产基本情况”之“六、内部架构及公司治理”中，补充披露了置入资产的管理模式及其对控股子公司的管控措施。
9、在“第五章 拟置入资产基本情况”之“七、董事、监事、高级管理人员及核心业务人员基本情况”中，补充披露了置入资产的核心业务人员、变动情况以及为保持核心人员稳定性所采取的措施。
10、在“第五章 拟置入资产基本情况”之“七、董事、监事、高级管理人员及核心业务人员基本情况”之“（九）董事、监事与高级管理人员近三年的变动情况”中，补充披露了董事、监事、高级管理人员的变动及其对置入资产生产经营的影响。
11、在“第五章 拟置入资产基本情况”之“十、主要经营资质情况” 之“（四）特定业务资质及经营情况”中，补充披露了上海外服子公司特定业务的具体内容、审批备案情况、经营情况、收入利润占比及发展规划，并更新了部分资质。
12、在“第五章 拟置入资产基本情况”之“十三、重大诉讼、仲裁及行政处罚情况”之“（一）重大诉讼、仲裁”中，补充披露了对报告期内拟置入资产所涉劳资纠纷的原因、处理、金额和占比、法律后果。
13、在“第六章 拟置入资产的业务与技术”之“一、拟置入资产主营业务情况”之“（二）拟置入资产主要产品及服务”之“4、招聘及灵活用工服务”中，补充披露了对置入资产人才派遣服务与灵活用工业务的主要异同，报告期内有关员工数量、主要来源、用工成本和期限，不存在不正常压低员工薪酬的情形，保障派出人员可以胜任客户需求的措施。
14、在“第六章 拟置入资产的业务与技术”之“一、拟置入资产主营业务情况”之“（二）拟置入资产主要产品及服务”之“4、招聘及灵活用工服务”中，补充披露了招聘服务业务是否存在先获取人才资源再推荐给客户的情形，相关业务的付款条款约定及所推荐人才被辞退对置入资产的影响。
15、在“第六章 拟置入资产的业务与技术”之“一、拟置入资产主营业务情况”之“（四）拟置入资产业务模式”中，补充披露了对置入资产获取客户及寻访人才的主要渠道和模式、业务分包的情况。
16、在“第六章 拟置入资产的业务与技术”之“一、拟置入资产主营业务情况”之“（六）拟置入资产业务经营的法律责任、纠纷风险及处理机制”中，补充披露了人才派出类业务的法律责任及相关法律纠纷风险、派出类业务的纠纷处理机制。
17、在“第六章 拟置入资产的业务与技术”之“二、拟置入资产主营业务经营情况”之“（二）产品的主要用户及销售价格的变动情况”之“2、销售价格的变动情况”中，补充披露了置入资产产品服务价格变动情况。
18、在“第六章 拟置入资产的业务与技术”之“二、拟置入资产主营业务经营情况”之“（六）有关外部环境及客户结构对置入资产经营稳定性的影响”中，补充披露了对置入资产主要客户类型（外资、国有、民营）分布情况，及各类型客户主要行业分布、有关外部环境及客户结构对置入资产经营稳定性的影响。
19、在“第六章 拟置入资产的业务与技术”之“二、拟置入资产主营业务经营情况”之“（七）置入资产主要客户的稳定性及客户拓展情况”中，补充披露了对置入资产主要客户的稳定性及客户拓展情况，是否存在客户大面积流失的情形。
20、在“第六章 拟置入资产的业务与技术”之“二、拟置入资产主营业务经营情况”之“（八）上海外服市场竞争地位”中，补充披露了对置入资产形成了市场领先的竞争地位的主要依据及合理性。
21、在“第六章 拟置入资产的业务与技术”之“二、拟置入资产主营业务经营情况”之“（九）上海外服自有员工与服务在岗员工人数的匹配性”中，补充披露了对置入资产自有员工与服务在岗员工人数的匹配性，与同行业可比公司是否存在较大差异。
22、在“第六章 拟置入资产的业务与技术”之“二、拟置入资产主营业务
经营情况”之“（十）上海外服经营受疫情影响的具体情况”中，补充披露了对置入资产经营受疫情影响的具体情况。
23、在“第六章 拟置入资产的业务与技术”之“四、拟置入资产房地产业务经营情况”中，补充披露了上海外服及其控股公司房地产相关业务的具体内容、历史经营情况、收入利润占比以及对房地产相关业务的未来经营规划。
24、在“第六章 拟置入资产的业务与技术”之“六、拟置入资产质量控制情况”之“（二）信息安全及质量控制”中，补充披露了对置入资产保障信息安全所采取的主要措施及其有效性。
25、在“第七章 标的资产的估值情况”之“二、拟置入资产的估值情况”之“（四）收益法评估情况”之“3、评估主要参数、依据及合理性”之“（1）主营业务收入预测合理性分析”中，补充披露了相关业务营业收入的具体预测过程及置入资产营业收入预测的合理性。
26、在“第七章 标的资产的估值情况”之“二、拟置入资产的估值情况”之“（四）收益法评估情况”之“3、评估主要参数、依据及合理性”之“（2）主营业务成本预测合理性分析”中，补充披露了毛利率预测的谨慎性及合理性。
27、在“第七章 标的资产的估值情况”之“二、拟置入资产的估值情况”之“（四）收益法评估情况”之“3、评估主要参数、依据及合理性”之“（12）净利润的预测合理性分析”中，分别补充披露了置入资产2020年盈利预测的可实现性、本次交易业绩承诺期预计净利润总体低于置入资产报告期净利润的原因及合理性。
28、在“第七章 标的资产的估值情况”之“二、拟置入资产的估值情况”之“（四）收益法评估情况”之“3、评估主要参数、依据及合理性”之“（13）现金流的预测”之“3）营运资金增加额”中，分别补充披露了营运资本投入的评估过程、截至评估基准日置入资产实际可支配的货币资金情况及对置入资产日常经营的影响。
29、在“第七章 标的资产的估值情况”之“二、拟置入资产的估值情况”之“（四）收益法评估情况”之“3、评估主要参数、依据及合理性”之“（14）
折现率的确定”中，分别补充披露了本次交易收益法评估折现率选取、预测过程中目标资本结构等主要参数及可比上市公司选择的合理性。
30、在“第七章 标的资产的估值情况”之“二、拟置入资产的估值情况”之“（四）收益法评估情况”之“3、评估主要参数、依据及合理性”之“（15）股东全部权益价值计算”之“2）溢余资产”中，补充披露了溢余资产的评估过程。
31、在“第七章 标的资产的估值情况”之“二、拟置入资产的估值情况”之“（四）收益法评估情况”之“3、评估主要参数、依据及合理性”之“（15）股东全部权益价值计算”之“3）非经营性资产”和“4）非经营性负债”中，补充披露了非经营性资产的评估过程。
32、在“第七章 标的资产的估值情况”之“三、董事会对标的资产评估的合理性以及定价的公允性分析”之“（七）本次交易资产定价公允性”之“2、拟置入资产定价公允性分析”中，补充披露了本次交易置入资产评估增值的原因及合理性及本次交易评估作价的合理性。
33、在“第十一章 管理层分析与讨论”之“二、拟置入资产行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（一）行业监管部门、监管体制、主要法律法规及政策”之“4、行业政策法规变化情况及对拟置入资产的影响”中，补充披露了对人力资源行业相关政策和法规的变化对置入资产经营的影响。
34、在“第十一章 管理层分析与讨论”之“四、拟置入资产的财务状况、盈利能力及未来趋势分析”之“（一）财务状况分析”之“1、资产结构分析”之 “（2）应收账款”中，补充披露了报告期内收到的销售回款来源方分析；各业务板块应收账款情况以及应收账款期后回款情况。
35、在“第十一章 管理层分析与讨论”之“四、拟置入资产的财务状况、盈利能力及未来趋势分析”之“（一）财务状况分析”之“1、资产结构分析”之 “（4）其他应收款”中，补充披露了报告期内其他应收款的波动的原因及合理性，其他应收款规模与经营业务匹配性。
36、在“第十一章 管理层分析与讨论”之“四、拟置入资产的财务状况、
盈利能力及未来趋势分析”之“（一）财务状况分析”之 “2、负债结构分析”中，补充披露了置入资产主要流动负债各类款项与相关业务的匹配关系，并补充披露预收账款、其他应付款和应付账款波动的原因及合理性。
37、在“第十一章 管理层分析与讨论”之“四、拟置入资产的财务状况、盈利能力及未来趋势分析”之“（一）财务状况分析”之 “2、负债结构分析”之“（6）其他应付款”中，补充披露了其他应付款中有关代付款的具体情况以及波动原因及合理性。
38、在“第十一章 管理层分析与讨论”之“四、拟置入资产的财务状况、盈利能力及未来趋势分析”之“（一）财务状况分析”之 “3、偿债能力分析”之“（2）与同行业可比上市公司的比较分析”中，补充披露了置入资产资产负债率较高的原因及其合理性，是否存在重大偿债风险或流动性风险，以及置入资产防范相关风险已采取或拟采取的措施。
39、在“第十一章 管理层分析与讨论”之“四、拟置入资产的财务状况、盈利能力及未来趋势分析”之“（一）财务状况分析”之“4、资产xx能力分析”中，补充披露了置入资产平均回款时间（应收账款xx率）以及与同行业可比公司对比情况。
40、在“第十一章 管理层分析与讨论”之“四、拟置入资产的财务状况、盈利能力及未来趋势分析”之“（二）盈利能力分析”之“1、营业收入分析” 之 “（3）营业收入地域构成分析”中，补充披露了上海外服上海地区和中西部大区的主要竞争对手及其经营情况。
41、在“第十一章 管理层分析与讨论”之“四、拟置入资产的财务状况、盈利能力及未来趋势分析”之“（二）盈利能力分析”之 “1、营业收入分析”之“（4）拟置入资产第四季度营业收入金额及占比分析”中，补充披露了置入资产第四季度的收入金额及占其当年收入的比例。
42、在“第十一章 管理层分析与讨论”之“四、拟置入资产的财务状况、盈利能力及未来趋势分析”之“（二）盈利能力分析”之 “1、营业收入分析”之“（5）拟置入资产营业收入规模及增速与同行业可比公司比较分析”中，补充
披露了置入资产营业收入规模及增速与同行业可比公司存在差异的原因及合理性。
43、在“第十一章 管理层分析与讨论”之“四、拟置入资产的财务状况、盈利能力及未来趋势分析”之“（二）盈利能力分析”之 “1、营业收入分析”之“（6）拟置入资产业务结构与行业可比公司存在的差异分析”中，补充披露了置入资产业务结构与行业可比公司存在差异的原因及合理性。
44、在“第十一章 管理层分析与讨论”之“四、拟置入资产的财务状况、盈利能力及未来趋势分析”之“（二）盈利能力分析”之 “3、毛利构成及毛利率分析”中，补充披露了置入资产主营业务毛利率低于同业平均的原因及合理性以及对置入资产持续盈利能力的影响。置入资产各项业务毛利率水平的合理性，及其波动原因及合理性。
45、在“第十一章 管理层分析与讨论”之“四、拟置入资产的财务状况、盈利能力及未来趋势分析”之“（三）现金流量分析”之“1、经营活动现金流分析”中，补充披露了报告期内置入资产经营活动产生的现金流量净额波动的原因及合理性，与置入资产营业收入、净利润的匹配关系；报告期内应收票据、应收账款、预收账款、营业收入等科目与销售商品、提供劳务收到的现金之间的匹配关系；应付账款、预付账款等科目与购买商品、接受劳务支付的现金之间的匹配关系。
46、在“第十一章 管理层分析与讨论”之“四、拟置入资产的财务状况、盈利能力及未来趋势分析”之“（三）现金流量分析”中，补充披露了各现金流量的主要构成，大额变动与相关会计科目的勾稽关系。
47、在“第十二章 财务会计信息”之“二、拟置入资产财务会计信息”之 “（四）拟置入资产的主要会计政策和会计估计”之“30、收入”中，补充披露了置入资产不同业务收入确认方法的具体依据，收入确认时点及其合理性以及与同行业对比情况。
48、在“第十一章 管理层分析与讨论”之“六、本次交易完成后上市公司的业务发展战略及规划”之“（三）发展计划”中，补充披露了置入资产在业务、
资产、财务、人员、机构等方面的具体计划。
49、在“第十四章 风险因素”之“二、拟置入资产经营风险”中，补充披露了各项业务开展中面临的主要风险。
50、在“第十六章 其他重要事项”之“四、关于本次重大资产重组相关人员买卖上市公司股票的自查情况”中对本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况、本次重组交易进程、内幕信息知情人自查范围、登记填报和买卖股票等情况进行了补充披露。
51、本报告书及其摘要全文涉及拟置入资产2017年度、2018年度、2019年度及2020年1-5月财务数据，已更新为拟置入资产2017年度、2018年度、2019年度及2020年度财务数据；涉及拟置出资产2018年度、2019年度及2020年1-5月财务数据，已更新为拟置出资产2018年度、2019年度及2020年度财务数据；涉及交易对方2018年度及2019年度财务数据，已更新为交易对方2019年度及2020年度财务数据；涉及上市公司2017年度、2018年度、2019年度及2020年1-5月财务数据，已更新为上市公司2017年度、2018年度、2019年度及2020年度财务数据；涉及上市公司2019年度及2020年1-5月备考财务数据，已更新为上市公司2019年度及 2020年度备考财务数据。
52、在“重大事项提示”之“十三、本次交易的补偿安排”之“（一）业绩承诺”、“第十六章 其他重要事项”之“五、本次重组保护投资者合法权益的相关安排”之“（七）业绩承诺及补偿的安排”、“第九章 x次交易合同的主要内容”之“四、《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议》”中对《盈利预测补偿协议之补充协议》的相关安排进行了补充披露。
53、在“第五章 拟置入资产基本情况”之“六、内部架构及公司治理”之 “（三）上海外服管理模式”之“3、财务管理”之“（5）资金管理”、“第十章 x次交易的合规性分析”之“八、上海外服符合《首发管理办法》规定的发行条件”之“（二）规范运行”对置入资产的保障资金独立存管及使用的相关措施、内控体系执行情况及资金管理事项拟采取的进一步措施进行了补充披露。
54、在“第五章 拟置入资产基本情况”之“十、主要经营资质情况”之“（四）
特定业务资质及经营情况”对上海外服子公司特定业务的具体内容进行了补充披露。
55、在“第五章 拟置入资产基本情况”之“十三、重大诉讼、仲裁及行政处罚情况”之“（一）重大诉讼、仲裁”对案件详情与进展、责任追究、追偿情况，以及该事项对公司造成的直接财产损失及其对财务数据的影响进行了补充披露。
56、在“第六章 拟置入资产的业务与技术”之“四、拟置入资产房地产业务经营情况”对上海外服及其子公司所持有的房地产情况，该等房产的开发原因、开发模式、是否属于自建住宅类或商业类房地产，以及未来的处置计划进行了补充披露。
57、在“第七章 标的资产的估值情况”之“二、拟置入资产的估值情况”之“（四）收益法评估情况”之“3、评估主要参数、依据及合理性”之“（15）股东全部权益价值计算”之“3）非经营性资产”中，对上海外服部分资产已对外出租仍列为固定资产对本次评估结论准确性的影响进行了补充披露。
58、在“第七章 标的资产的估值情况”之“二、拟置入资产的估值情况”之“（四）收益法评估情况”之“4、收益法评估结果”中，对评估报告中投资性房地产、固定资产、在建工程等3个科目账面价值与报告书中的披露不符对本次交易评估结论准确性的影响进行了补充披露。
59、在“第十章 x次交易的合规性分析”之“八、上海外服符合《首发管理办法》规定的发行条件”之“（二）规范运行”对相关案件反映的内控情况及整改措施进行了补充披露。
60、在“第十一章 管理层分析与讨论”之“四、拟置入资产的财务状况、盈利能力及未来趋势分析”之“（一）财务状况分析”之“2、资产结构分析”之“（4）其他应收款”之“2）其他应收款性质”中对上海外服与熙艾博特借款事项是否构成关联方非经营性资金占用、是否构成上海外服重组上市的实质障碍进行了补充披露。
61、在“第十三章 同业竞争和关联交易”之“三、本次交易对上市公司关
联交易的影响”之“（二）报告期内标的公司关联交易情况》”之“2、报告期内关联交易情况”之“（2）偶发性关联交易”之“1）关联方资金拆借情况”中对上海外服加入东浩兰生资金池的原因、背景、决策程序、整改情况等的进行了补充披露。
62、在“重大风险提示”之“二、拟置入资产经营风险”之“（十）员工侵占公司资金导致的内部控制风险”中对员工侵占公司资金导致的内部控制风险进行了补充披露。
63、在 “重大风险提示”之“二、拟置入资产经营风险”之“（十一）公司部分业务模式收入计量方式变更风险”中对上海外服人才派遣业务未来收入计量方式变更对该业务板块的营收及毛利水平的影响进行了补充披露。
64、在 “第十二章 财务会计信息”之“二、拟置入资产财务会计信息”之 “（四）拟置入资产的主要会计政策和会计估计”之“30、收入”之“（5）公司各大业务模式收入核算方式及合规性”中对上海外服各大业务模式收入核算方式及合规性进行了补充披露。
65、在 “第十二章 财务会计信息”之“二、拟置入资产财务会计信息”之“（四）拟置入资产的主要会计政策和会计估计”之“30、收入”之“（6）公司根据业务性质采用的会计政策的合规性”中对上海外服不同业务性质采用的会计政策的合规性内容进行了补充披露。
66、鉴于本次交易已获得中国证监会的核准，对“重大事项提示”之“八、本次交易涉及的决策及审批程序”及“第一章 x次交易概括”之“十、本次交易涉及的决策及审批程序”中对本次交易已履行的决策程序和尚需履行的程序进行了更新。
67、鉴于本次交易已获得中国证监会的核准，对重组报告书中与审批相关的风险提示予以删除。
重大事项提示
特别提醒投资者认真阅读本重组报告书全文，并注意下列事项：
一、本次交易方案的主要内容
x次重组方案由上市公司股份无偿划转、资产置换、发行股份购买资产及募集配套资金四部分组成。其中，上市公司股份无偿划转、资产置换、发行股份购买资产互为条件、同步实施，如上述三项中任何一项未获相关程序通过，或未获得相关政府部门批准，则本次重组各项内容均不予实施。本次募集配套资金以上市公司股份无偿划转、资产置换、发行股份购买资产的实施为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响上市公司股份无偿划转、资产置换、发行股份购买资产的实施。
（一）上市公司股份无偿划转
久事集团拟将其持有的xx控股40%股份无偿划转至东浩实业。
（二）重大资产置换
强生控股拟以自身全部资产及负债（作为“置出资产”）与东浩实业持有的上海外服（集团）有限公司 100%股权（作为“置入资产”）的等值部分进行置换。
（三）发行股份购买资产
xx控股拟向东浩实业以发行股份的方式购买置入资产与置出资产交易价格的差额部分。
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次重组事项的第九届董事会第三十一次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%，即 3.46 元/股。在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为，则将对发行价格作相应调整。根据xx控股 2020 年 7 月 9 日公告的《上海xx控股股
份有限公司 2019 年年度权益分派实施公告》，xx控股每股派发现金红利 0.04
元（含税），上述除息完成后，本次发行价格相应调整为 3.42 元/股。
（四）募集配套资金
为提高重组后新注入资产的绩效，同时满足上市公司未来的资金需求，xx控股拟以审议本次重组事项的第九届董事会第三十一次会议决议公告日前 20 个交易日股票交易均价的 80%即 3.08 元/股的发行价格，向东浩实业非公开发行股票募集配套资金不超过 973,306,663.56 元。
根据xx控股 2020 年 7 月 9 日公告的《上海xx控股股份有限公司 2019
年年度权益分派实施公告》，xx控股每股派发现金红利 0.04 元（含税），上述
除息完成后，募集配套资金发行价格相应调整为 3.04 元/股，向东浩实业非公开
发行股票募集配套资金相应调整为不超过 960,666,317.28 元。
募集资金规模不超过本次以发行股份方式购买资产交易价格的 100%，且拟发行的股份数量不超过本次重组前上市公司总股本的 30%。本次募集配套资金扣除中介机构费用及其他相关费用后，拟用于拟置入资产“数字外服”转型升级项目。
二、标的资产评估值和作价情况
x次交易标的资产的交易价格以符合《证券法》相关规定的资产评估机构出具的并经上海市国资委备案的资产评估报告的评估结果为基础进行确定。
（一）评估基准日
本次交易的评估基准日为 2020 年 5 月 31 日。
（二）拟置出资产的估值情况
根据东洲评估出具的《上海xx控股股份有限公司拟重大资产置换及发行股份购买资产所涉及的上海xx控股股份有限公司置出资产及负债项目资产评估报告》（东洲评报字[2020]第 0000 x），x 0000 x 5 月 31 日为评估基准日，最终采用资产基础法评估结果作为最终评估结论。根据评估结论，本次交易拟置出资产经审计的净资产账面价值为 353,931.07 万元，评估值为 379,296.71 万元，评
估增值 25,365.64 万元，增值率 7.17%。
根据xx控股 2020 年 7 月 9 日公告的《上海xx控股股份有限公司 2019
年年度权益分派实施公告》，xx控股每股派发现金红利 0.04 元（含税），共计
派发现金红利 4,213.45 万元。经交易各方友好协商，扣除xx控股派发现金红利
的金额，本次交易的拟置出资产的交易价格为 375,083.26 万元。
（三）拟置入资产的估值情况
根据东洲评估出具的《上海xx控股股份有限公司拟重大资产置换及发行股份购买资产所涉及的上海外服（集团）有限公司股东全部权益价值资产评估报告》
（东洲评报字[2020]第 0000 x），x 0000 x 5 月 31 日为评估基准日，最终采用收益法评估结果作为最终评估结论。根据评估结论，本次交易拟置入资产经审计的净资产账面价值为 173,865.23 万元，评估值为 680,800.00 万元，评估增值
506,934.77 万元，增值率 291.57%。经交易各方友好协商，本次交易的拟置入资
产的交易价格为 680,800.00 万元。
三、本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组
根据xx控股、拟置入资产经审计的财务数据以及交易作价情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
项目 | 上市公司 | 上海外服 | 交易金额 | 指标占比 |
资产总额 | 685,550.44 | 1,025,924.93 | 680,800.00 | 149.65% |
资产净额 | 323,610.96 | 235,672.80 | 210.38% | |
营业收入 | 270,106.12 | 2,187,644.52 | - | 809.92% |
注：上述财务数据系上海外服经审计的 2020 年末资产总额、资产净额及 2020 年度的营业收
入占上市公司 2020 年经审计的合并财务报表相关指标；资产净额为归属于母公司所有者的所有者权益
x次交易拟置入资产的资产总额、资产净额与交易价格的较高者、营业收入占上市公司 2020 年度经审计的合并财务报表相关财务指标的比例均达到 50%以上，本次交易将达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司
重大资产重组。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，因此需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。
（二）本次交易构成重组上市
x次交易前，上市公司控股股东为久事集团。本次交易完成后，上市公司控股股东将变更为东浩实业，东浩兰生集团获得本公司控制权。因此，本次交易前后上市公司控制权发生变更。
拟置入资产的资产总额、资产净额与交易价格的较高者、拟置入资产的营业收入指标均超过上市公司对应指标的 100%，且本次交易将导致上市公司主营业务发生根本变化，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重组上市。
（三）本次交易构成关联交易
x次交易前，东浩实业与本公司无关联关系。本次交易完成后，东浩实业将成为本公司的控股股东。本次交易方案中重大资产置换、发行股份购买资产及募集配套资金均涉及本公司与潜在控股股东东浩实业之间的交易，根据《上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。在上市公司召开董事会审议相关议案时，关联董事须回避表决；在上市公司召开股东大会表决相关议案时，关联股东须回避表决。
四、本次交易的支付方式
x次重组对于拟置入资产的支付方式包括资产置换及发行股份购买资产：
（一）资产置换
xx控股拟以自身全部资产及负债与拟置入资产的等值部分进行置换。
（二）发行股份购买资产
xx控股拟向东浩实业以发行股份的方式购买置入资产与置出资产交易价格的差额部分。
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次重组事项的第九
届董事会第三十一次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%，即 3.46 元/股。在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为，则将对发行价格作相应调整。根据xx控股 2020 年 7 月 9 日公告的《上海xx控股股
份有限公司 2019 年年度权益分派实施公告》，xx控股每股派发现金红利 0.04
元（含税），上述除息完成后，本次发行价格相应调整为 3.42 元/股。
五、本次发行股份情况
x次发行股份的具体情况如下：
（一）发行股票种类及面值
x次发行股份购买资产的发行股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值
1.00 元。
（二）发行方式及发行对象
x次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行，发行对象为东浩实业。
（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
1、定价基准日
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次重组事项的第九届董事会第三十一次会议决议公告日。
2、发行价格
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为审议本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前 20 个交易日上市公司股
票交易均价的 90%，即 3.46 元/股。根据xx控股 2020 年 7 月 9 日公告的《上
海xx控股股份有限公司 2019 年年度权益分派实施公告》，xx控股每股派发
现金红利 0.04 元（含税），上述除息完成后，本次发行价格相应调整为 3.42 元/股。
若上市公司在本次发行的定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则按中国证监会及上交所的相关规则对本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格进行相应调整，发行价格的具体调整方法如下：
假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新股或配股数为 K，增发新股价或配股价为 A，每股派息为 D，调整后发行价格为 P1
（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
增发新股或配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）
假设以上三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）
（四）发行数量
x次发行股份购买资产的发行数量将根据拟置出资产和拟置入资产最终交易价格来确定，并最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。
根据《重大资产重组协议》以及《重大资产重组协议之补充协议》，按照发行价格 3.42 元/股、拟置入资产与拟置出资产交易价格的差额 305,716.74 万元计
算，上市公司本次向东浩实业发行股份数量为 893,908,602 股。
在定价基准日后至本次股份发行日期间，如公司进行派息、权益分派、公积金转增股本、增发新股或配股等致使本公司股票需要进行除权、除息的情况，则上述发行价格将根据上交所的相关规则对发行价格相应进行调整，发行股份数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
（五）上市地点
x次上市地点为上海证券交易所。
（六）本次发行股份锁定期
1、东浩实业的锁定期安排
x次发行完成后，东浩实业因股份无偿划转取得的上市公司股份自该等股份登记至东浩实业名下之日起 36 个月内不得转让，东浩实业因上市公司发行股份
购买资产而取得的上市公司新发行的股份，自该等股份发行结束之日起 36 个月内不得转让，东浩实业因募集配套资金认购股份而取得的上市公司新发行的股份，自该等股份发行结束之日起 36 个月内不得转让。
本次交易完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于
发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，上述股份的锁定
期自动延长至少 6 个月（若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次交易的股份发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。
锁定期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证监会、上交所的规定和规则办理。本次交易完成后，交易对方基于本次交易所取得的股份因上市公司送股、转增股本等原因而增持的上市公司股份，亦按照前述安排予以锁定。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
2、上市公司控股股东久事集团的锁定期安排
久事集团在本次交易完成后持有的上市公司股票，自本次交易完成后 36 个月内不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理上述股份。
在本次交易完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低
于发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，上述股份（含久事集团受让取得的上市公司股份及新发行的股份，下同）的锁定期自动延长至少 6 个月（若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次交易的股份发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。
在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，该等股份的锁定期与上述股份相同。
若上述限售期约定与中国证监会或上交所的最新监管意见不相符，各方将根据中国证监会或上交所的最新监管意见进行相应调整。
（七）期间损益的分配
1、拟置出资产过渡期间损益归属
自评估基准日（不包括评估基准日当日）起至置出资产交割日所在月份之前一个月的最后一日（包括当日）止的期间，置出资产在置出资产过渡期间运营所产生的盈利或亏损及置出资产中非经营性资产/负债的公允价值变动造成的对权益的影响由久事集团及久事集团指定的主体享有或承担。
2、拟置入资产过渡期间损益归属
自评估基准日（不包括评估基准日当日）起至置入资产交割日所在月份之前一个月的最后一日（包括当日）止的期间，在置入资产过渡期间，置入资产运营所产生的盈利及任何原因造成的对权益的增加由xx控股享有，置入资产所产生的亏损及任何原因造成的权益减少由东浩实业承担，东浩实业应以等额现金向xx控股补足。
六、募集配套资金情况
（一）发行股票类型
x次非公开发行股份募集配套资金的发行股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元。
（二）发行方式及发行对象
x次发行股份募集配套资金采取向特定对象非公开发行的方式，本次募集配套资金的发行对象为东浩实业。
（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
1、定价基准日
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为公司审议本次交易事项的首次董事会决议公告日，即公司第九届董事会第三十一次会议决议公告日。
2、发行价格
x次发行股份募集配套资金的发行价格为 3.08 元/股，不低于定价基准日前
20 个交易日公司股票交易均价的80%。根据xx控股 2020 年 7 月 9 日公告的《上
海xx控股股份有限公司 2019 年年度权益分派实施公告》，xx控股每股派发
现金红利 0.04 元（含税），上述除息完成后，募集配套资金发行价格相应调整
为 3.04 元/股。
上述发行价格尚需提交公司股东大会批准，并经中国证监会核准。在定价基准日至发行日期间，如上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及上交所的相关规定对上述发行价格作相应调整，发行价格的具体调整方法如下：
假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新股或配股数为 K，增发新股价或配股价为 A，每股派息为 D，调整后发行价格为 P1
（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
增发新股或配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）
假设以上三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）
（四）发行数量
x次交易中，募集配套资金发行股份的数量不超过 316,008,657 股，不超过本次交易前上市公司总股本的 30%。按照上市公司定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80% 即 3.08 元/ 股测算， 上市公司拟募集配套资金不超过 973,306,663.56 元。根据xx控股 2020 年 7 月 9 日公告的《上海xx控股股份有限公司 2019 年年度权益分派实施公告》，xx控股每股派发现金红利 0.04 元（含税），上述除息完成后，募集配套资金发行价格相应调整为 3.04 元/股，向东浩
实业非公开发行股票募集配套资金相应调整为不超过960,666,317.28 元，募集配套资金总额不超过本次交易以发行股份方式购买资产交易价格的 100%。
在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。
募集配套资金具体方案将在重组报告书中予以披露，募集配套资金最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
（五）上市地点
x次上市地点为上海证券交易所。
（六）本次发行股份锁定期
根据本次配套募集资金的认购方签署的《股份认购协议》以及《关于股份锁定的承诺函》，本次交易中，认购xxx实业获得股份的锁定期安排如下：
东浩实业因募集配套资金认购股份而取得的上市公司新发行的股份，自该等股份发行结束之日起 36 个月内不得转让。
在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，该等股份的锁定期与上述股份相同。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（七）募集配套资金的用途
为提高重组后新注入资产的绩效，同时满足上市公司未来的资金需求，xx控股拟以审议本次重组事项的第九届董事会第三十一次会议决议公告日前 20 个交易日股票交易均价的 80%即 3.08 元/股的发行价格，向东浩实业非公开发行股票募集配套资金不超过 973,306,663.56 元。根据xx控股 2020 年 7 月 9 日公告
的《上海xx控股股份有限公司 2019 年年度权益分派实施公告》，xx控股每股
派发现金红利 0.04 元（含税），上述除息完成后，募集配套资金发行价格相应调
整为 3.04 元/股，向东浩实业非公开发行股票募集配套资金相应调整为不超过
960,666,317.28 元。募集资金规模不超过本次以发行股份方式购买资产交易价格的 100%，且拟发行的股份数量不超过本次重组前上市公司总股本的 30%。
本次募集配套资金具体用途如下：
序 号 | 募集资金用途 | 实施主体 | 投资总额 （万元） | 募集资金计划使 用金额（万元） | 募集资金 使用比例 |
1 | “数字外服”转型升级项目 | 上海外服、上海外服信息技术有限公司、上海外服云信 息技术有限公司 | 125,322.94 | 96,066.63 | 100.00% |
合计 | 96,066.63 | 100.00% | |||
在本次交易募集配套资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目进度的实际情况以其他资金先行投入，并在募集配套资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。募集资金将优先用于支付中介机构费用及其他相关费用，上市公司将根据实际募集资金净额，调整确定募投项目的募集资金使用金额。募集资金投资上述项目如有不足，不足部分由上市公司自筹解决。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
x次交易完成前，上市公司主营业务为出租汽车运营、汽车租赁、汽车服务等。近年来，受到非法营运车辆等冲击，出租车行业市场竞争加剧，企业的营业收入持续承压，但人工费用、车辆成本、保险支出等开支造成企业的固定成本居
高不下，综合导致企业整体盈利能力有所下滑。
本次交易后，上市公司主营业务变更为综合人力资源服务，包括人事管理服务、人才派遣服务、薪酬福利服务、招聘及灵活用工服务、业务外包服务等。本次交易有利于上市公司探索新业务转型、寻求新利润增长，有利于提升上市公司盈利能力和综合实力。
（二）本次重组对上市公司股权结构的影响
x次交易前，上市公司总股本 1,053,362,191 股，久事集团持股 474,043,561
股，为上市公司控股股东。本次交易完成后，上市公司总股本增至 1,947,270,793
股（未考虑本次配套募集资金），东浩实业持股 1,315,253,478 股，上市公司控股股东将变更为东浩实业，东浩兰生集团将获得公司控制权。
本次重组前后上市公司股权结构如下表所示：
股东名称 | x次交易前 | x次交易后 | ||
股份数量（股） | 持股比例 （%） | 股份数量（股） | 持股比例 （%） | |
上海东浩实业（集团）有 限公司 | - | - | 1,315,253,478 | 67.54 |
上海久事（集团）有限公 司 | 474,043,561 | 45.00 | 52,698,685 | 2.71 |
北京磐沣投资管理合伙 企业（有限合伙）－磐沣价值私募证券投资基金 | 20,006,935 | 1.90 | 20,006,935 | 1.03 |
xxx | 03,131,300 | 1.25 | 13,131,300 | 0.67 |
吉林省外国企业服务有 限公司 | 11,600,000 | 1.10 | 11,600,000 | 0.60 |
全国社保基金一一三组 合 | 10,426,406 | 0.99 | 10,426,406 | 0.54 |
xxx | 6,690,000 | 0.64 | 6,690,000 | 0.34 |
老凤祥股份有限公司 | 6,000,000 | 0.57 | 6,000,000 | 0.31 |
xxx | 0,000,000 | 0.49 | 5,213,930 | 0.27 |
于亚男 | 4,000,000 | 0.38 | 4,000,000 | 0.21 |
xxx | 4,000,000 | 0.38 | 4,000,000 | 0.21 |
其他股东 | 498,250,059 | 47.30 | 498,250,059 | 25.59 |
合计 | 1,053,362,191 | 100.00 | 1,947,270,793 | 100.00 |
注 1：在本次交易前的持股数为截至 2021 年 3 月 10 日的余额数；
注 2：本次重组完成后上市公司股权结构变动未考虑本次配套募集资金的影响。
（三）本次重组对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司 2019 年年度报告、2020 年年度报告及《上市公司备考审计报告》，本次重组前后上市公司主要财务数据及指标如下表所示：
单位：万元
项目 | 2019 年 12 月 31 日/ 2019 年度 | 2020 年 12 月 31 日/ 2020 年度 | ||
x次交易前 | x次交易后 （备考） | 本次交易前 | x次交易后 （备考） | |
总资产 | 702,403.75 | 1,058,547.25 | 685,550.44 | 1,025,924.93 |
总负债 | 346,888.94 | 866,507.73 | 330,187.13 | 776,565.79 |
归属于母公司所有者的权益 | 322,026.93 | 179,195.95 | 323,610.96 | 235,672.80 |
营业收入 | 383,630.38 | 2,328,906.72 | 270,106.12 | 2,187,644.52 |
归属于母公司所有者的净利润 | 9,326.40 | 46,488.30 | 5,839.29 | 49,345.32 |
资产负债率 | 49.39% | 81.86% | 48.16% | 75.69% |
每股净资产（元/股） | 3.06 | 0.92 | 3.07 | 1.21 |
基本每股收益（元/股） | 0.09 | 0.24 | 0.06 | 0.25 |
注：在测算交易完成后上市公司备考财务指标时，未考虑本次配套募集资金的影响。
本次交易完成后，随着上海外服置入上市公司，上市公司总资产、营业收入、净利润规模均有大幅度提升。本次重组有利于提升上市公司的盈利水平，增厚公司每股收益，为上市公司全体股东创造更多价值。
八、本次交易涉及的决策及审批程序
（一）本次交易已经履行的决策及审批程序
1、2020 年 5 月 9 日，东浩兰生集团及东浩实业已履行内部决策审议程序，审议通过本次重组预案及相关议案；
2、2020 年 5 月 9 日，久事集团已履行内部决策审议程序，审议通过本次重组预案及相关议案；
3、2020 年 5 月 12 日，本次重组预可研报告取得上海市国资委备案；
4、2020 年 5 月 13 日，xx控股召开第九届董事会第三十一次会议，审议通过重组预案及相关议案；
5、2020 年 7 月 30 日，上市公司召开职工代表大会，审议通过了与本次交易相关的职工安置方案；
6、2020 年 9 月 24 日，久事集团履行内部决策审议程序，同意本次重组正式方案；
7、2020 年 9 月 25 日，东浩兰生集团及东浩实业履行内部决策审议程序，同意本次重组正式方案；
8、2020 年 9 月 28 日，xx控股召开第十届董事会第三次会议，审议通过本次重组正式方案及相关议案；
9、2020 年 10 月 14 日，本次重组涉及的国有资产评估结果获得上海市国资委核准备案；
10、2020 年 10 月 15 日，上海市国资委批准上市公司股份无偿划转及本次重组正式方案；
11、2020 年 10 月 16 日，xx控股召开 2020 年第一次临时股东大会，审议通过本次重组正式方案及相关议案；
12、2020 年 11 月 3 日，国家市场监督管理总局出具《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反垄断审查决定[2020]427 号），决定对东浩实业收购xx控股部分股权案不实施进一步审查。
13、2021 年 6 月 4 日，xx控股收到中国证监会《关于核准上海xx控股股份有限公司重大资产重组及向上海东浩实业（集团）有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2021]1860 号）。
九、本次交易相关方的重要承诺
为充分保护上市公司及投资者的利益，本次交易相关方的重要承诺如下：
（一）关于提供信息的真实性、准确性和完整性的承诺
承诺主体 | 承诺的主要内容 |
上市公司 | 1、本公司向参与本次交易的各中介机构提供的本公司有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司保证：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。 2、在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证所披露的信息真实、准确、完整，如因披露的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担个别及连带的法律责任。 3、如违反上述声明和承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。 |
上市公司董事、监事、高级管理人员 | 1、本人向参与本次交易的各中介机构提供的本人有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本人保证：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。 2、在参与本次交易期间，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和证券交易所的有关规定，及时向上市公司提供和披露有关本次交易的信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担个别及连带的法律责任。 3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和证券登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，上市公司董事会有权核实后直接向证券交易所和证券登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和证券登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份（如有）自愿用于相关投资者赔偿安排。 4、如违反上述声明和承诺，本人愿意承担相应的法律责任。 |
久事集团 | 1、本公司向参与本次交易的各中介机构提供的本公司有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司保证：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带的法律责任。 |
承诺主体 | 承诺的主要内容 |
2、在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和证券交易所的有关规定，及时向上市公司提供和披露有关本次交易的信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担个别及连带的法律责任。 3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，董事会有权核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份（如有）自愿用于相关投资者赔偿安排。 4、如违反上述声明和承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。 | |
东浩兰生集团 | 1、本公司向参与本次交易的各中介机构提供的本公司有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司保证：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。 2、在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和证券交易所的有关规定，及时向上市公司提供和披露有关本次交易的信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担个别及连带的法律责任。 3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司不转让在上市公司拥有权益的股份（无论直接或间接持有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本公司向证券交易所和证券登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，上市公司董事会有权核实后直接向证券交易所和证券登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和证券登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份（无论直接或间接持有）自愿用于相关投资者赔偿安排。 4、如违反上述声明和承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。 |
东浩实业 | 1、本公司向参与本次交易的各中介机构提供的本公司有关本次交易的相关信 息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司保证：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料 |
承诺主体 | 承诺的主要内容 |
的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。 2、参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督 管理委员会（以下简称“中国证监会”）和证券交易所的有关规定，及时向上市公司提供和披露有关本次交易的信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担个别及连带的法律责任。 3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性xx或者重大遗漏， 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司不转让在上市公司拥有权益的股份（无论直接或间接持有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本公司向证券交易所和证券登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，上市公司董事会有权核实后直接向证券交易所和证券登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和证券登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份（无论直接或间接持有）自愿用于相关投资者赔偿安排。 4、如违反上述声明和承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。 | |
上海外服 | 1、本公司向参与本次交易的各中介机构提供的本公司有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司保证：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。 2、根据本次交易的进程，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司提供和披露有关本次交易的信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担个别及连带的法律责任。 3、本公司保证，如违反上述声明和承诺，愿意承担由此产生的相应法律责任。 |
上海外服董事、监事、高级管理人员 | 1、本人向参与本次交易的各中介机构提供的本人有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本人保证：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。 2、在参与本次交易期间，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督 |
承诺主体 | 承诺的主要内容 |
管理委员会（以下简称“中国证监会”）和证券交易所的有关规定，及时向上市公司提供和披露有关本次交易的信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担个别及连带的法律责任。 3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性xx或者重大遗漏， 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和证券登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，上市公司董事会有权核实后直接向证券交易所和证券登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和证券登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份（如有）自愿用于相关投资者赔偿安排。 4、如违反上述声明和承诺，本人愿意承担相应的法律责任。 |
（二）关于最近五年处罚、诉讼、仲裁及诚信情况的声明与承诺函
承诺主体 | 承诺的主要内容 |
上市公司 | 1、本公司为中华人民共和国境内依法设立并合法存续的法人主体，具备《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规和规章规定的参与本次交易的主体资格。 2、本公司及本公司的董事、监事和其他高级管理人员最近五年内不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或因涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，亦不存在被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。 3、本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员最近五年内未受到任何刑事处罚或与证券市场有关的任何行政处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 4、本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员最近五年内诚信状况良好，不存在负有数额较大债务、到期未清偿且处于持续状态的情形、不存在未履行的承诺，亦不存在或涉嫌存在其他重大违法行为。 5、本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为，最近五年内没有证券市场失信行为。 6、如违反上述声明和承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。 |
上市公司董事、监事、高级管理人员 | 1、本人系具有完全民事行为能力的自然人，具备《中华人民共和国公司法》、 《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规和规章规定的参与本次交易的主体资格。 2、本人最近五年内不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或因涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，亦不存在被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。 3、本人最近五年内未受到任何刑事处罚或与证券市场有关的任何行政处罚， |
承诺主体 | 承诺的主要内容 |
不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 4、本人最近五年内诚信状况良好，不存在负有数额较大债务、到期未清偿且处于持续状态的情形、不存在未履行的承诺，亦不存在或涉嫌存在其他重大违法行为。 5、本人不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为，最近五 年内没有证券市场失信行为。 6、如违反上述声明和承诺，本人愿意承担相应的法律责任。 | |
久事集团 | 1、本公司为中华人民共和国境内依法设立并合法存续的法人主体，具备《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规和规章规定的参与本次交易的主体资格； 2、本公司及本公司的董事、监事和其他高级管理人员最近五年内不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或因涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，亦不存在被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形； 3、本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员最近五年内未受到任何刑事处罚或与证券市场有关的任何行政处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁； 4、本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员最近五年内诚信状况良好， 不存在负有数额较大债务、到期未清偿且处于持续状态的情形、不存在未履行的承诺，亦不存在或涉嫌存在其他重大违法行为； 5、本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为，最近五年内没有证券市场失信行为。 6、如违反上述声明和承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。 |
东浩兰生集团 | 1、本公司为中华人民共和国境内依法设立并合法存续的法人主体，具备《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规和规章规定的参与本次交易的主体资格； 2、本公司及本公司的董事、监事和其他高级管理人员最近五年内不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或因涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，亦不存在被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形； 3、本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员最近五年内未受到任何刑事 处罚或与证券市场有关的任何行政处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁； 4、本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员最近五年内诚信状况良好，不存在负有数额较大债务、到期未清偿且处于持续状态的情形、不存在未履行的承诺，亦不存在或涉嫌存在其他重大违法行为； 5、本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为，最近五年内没有证券市场失信行为。 6、如违反上述声明和承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。 |
东浩实业 | 1、本公司为中华人民共和国境内依法设立并合法存续的法人主体，具备《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规和规章规定的参与本次交易的主体资格； 2、本公司及本公司的董事、监事和其他高级管理人员最近五年内不存在因涉 |
承诺主体 | 承诺的主要内容 |
嫌犯罪被司法机关立案侦查或因涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，亦不存在被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形； 3、本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员最近五年内未受到任何刑事处罚或与证券市场有关的任何行政处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁； 4、本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员最近五年内诚信状况良好，不存在负有数额较大债务、到期未清偿且处于持续状态的情形、不存在未履行的承诺，亦不存在或涉嫌存在其他重大违法行为； 5、本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员不存在损害投资者合法权益 和社会公共利益的重大违法行为，最近五年内没有证券市场失信行为。 6、如违反上述声明和承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。 | |
上海外服董事、监事、高级管理人员 | 1、本人系具有完全民事行为能力的自然人，具备《中华人民共和国公司法》、 《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规和规章规定的参与本次交易的主体资格。 2、本人最近五年内不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或因涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，亦不存在被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。 3、本人最近五年内未受到任何刑事处罚或与证券市场有关的任何行政处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 4、本人最近五年内诚信状况良好，不存在负有数额较大债务（特指到期未清偿且处于持续状态）的情形，不存在未履行的承诺，亦不存在或涉嫌存在其他重大违法行为。 5、本人不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为，最近五年内没有证券市场失信行为。 6、如违反上述声明和承诺，本人愿意承担相应的法律责任。 |
（三）关于股份锁定期的承诺函
承诺主体 | 承诺的主要内容 |
东浩实业 | 1、本公司因上市公司发行股份购买资产而取得的上市公司新发行的股份，自该等股份发行结束之日起 36 个月内不得转让。 2、在本次交易完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价 低于发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，上述股 份的锁定期自动延长至少 6 个月（若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次交易的股份发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。 3、本公司因募集配套资金认购股份而取得的上市公司新发行的股份，自该等股份发行结束之日起 36 个月内不得转让。 4、在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份， 该等股份的锁定期与上述股份相同。 5、如前述关于本次交易中取得的上市公司股份的锁定期承诺与中国证券监督 |
承诺主体 | 承诺的主要内容 |
管理委员会（以下简称“中国证监会”）的最新监管意见不相符，将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。 6、如违反上述声明和承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。 | |
东浩实业 | 1、本公司因股份无偿划转取得的上市公司股份自该等股份登记至本公司名下之日起 36 个月内不得转让。 2、在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，该等股份的锁定期与上述股份相同。 3、如前述关于本次交易中取得的该等上市公司股份的锁定期承诺与中国证券 监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的最新监管意见不相符，将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。 4、如违反上述声明和承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。 |
久事集团 | 1、本次交易完成后本公司持有的上市公司股票，自本次交易完成后 36 个月内不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理上述股份。 2、在本次交易完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价 低于发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，上述股份（含本人/本公司受让取得的上市公司股份及新发行的股份，下同）的锁定期自动延长至少 6 个月（若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次交易的股份发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。 3、在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份， 该等股份的锁定期与上述股份相同。 4、如前述关于本次交易中取得的上市公司股份的锁定期承诺与中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的最新监管意见不相符，将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。 5、如违反上述声明和承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。 |
（四）关于持有标的资产股权权属清晰、不存在权利瑕疵的承诺函
承诺主体 | 承诺的主要内容 |
东浩实业 | 1、本公司是依法设立且合法有效存续的有限责任公司。本公司不存在根据法律、法规或根据公司章程或其他组织性文件的约定需要终止或解散的情形，具备作为本次重组的交易对方的资格。 2、本公司对所持标的股权拥有合法、完整的所有权，已经依法就标的股权履行法定出资义务，不存在任何虚假出资、抽逃出资等违反股东所应当承担的义务及责任的行为。 3、本公司所持标的股权系本公司真实出资形成，不存在通过委托、信托等方式替他人持有或为他人利益而持有标的股权的情形，亦不存在正在进行或潜在的与标的股权相关的权属纠纷。 4、截至本承诺函出具之日，本公司所持有的标的股权上不存在任何质押、担保或其他第三方权益，亦未被司法冻结、查封或设置任何第三方权利限制。 5、本公司所持标的股权不存在法律、法规或上海外服的公司章程中禁止或限 |
承诺主体 | 承诺的主要内容 |
制转让标的股权的其他情形。 6、如违反上述声明和承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。 | |
上市公司 | 1、本公司合法拥有置出资产的完整权利，依法拥有该等资产有效的占有、使用、收益及处分权。 2、置出资产权属清晰，不存在纠纷。 3、本公司已就置出资产中的股权资产履行了出资义务，不存在出资不实、虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本公司作为股东所应当承担的义务及责任的行为。 4、置出资产不存在影响本次置出资产转移的任何质押、留置、其他担保或设定第三方权益或限制情形，不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖本公司持有的该等资产的情形。 5、不存在以置出资产作为争议对象或标的之诉讼、仲裁或其他任何形式的纠纷，亦不存在任何可能导致本公司持有的置出资产被有关司法机关或行政机关查封、冻结或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司 法程序。 |
久事集团 | x公司对于资产承接主体在《上海xx控股股份有限公司、上海东浩实业（集团）有限公司与上海久事（集团）有限公司之重大资产置换及发行股份购买资产协议》及其补充协议项下的全部责任和义务，无条件地承担不可撤销的连带保证责任，不会因置出资产瑕疵（如有）要求上市公司或截至本承诺函 出具日上海外服（集团）有限公司的股东承担任何损失或法律责任。 |
（五）自本次重组复牌之日起至实施完毕期间不存在减持计划的承诺
承诺主体 | 承诺的主要内容 |
上市公司董事、监事、高级管理人 员 | 1、本人自本次交易复牌之日起至本次重组实施完毕期间，如本人持有上市公司股份的，本人无减持上市公司股份的计划。期间如由于上市公司发生送股、转增股本等事项导致增持的上市公司股份，亦遵照前述安排进行。 2、如违反上述声明和承诺，本人愿意承担相应的法律责任。 |
久事集团 | 1、本公司自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，按照《重大资产置换及发行股份购买资产协议》、《股份认购协议》的安排并根据《国有股份无偿划转协议》约定的条款和条件拟转让/划转的股份外，本公司无减持上市公司股份的计划。期间如由于上市公司发生送股、转增股本等事项导致其增持的上市公司股份，亦遵照前述安排进行。 2、如违反上述声明和承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。 |
（六）关于无违法违规行为的承诺函
承诺主体 | 承诺的主要内容 |
上市公司 | 1、本公司及下属子公司最近三年不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证券监督管理委员会的行政处罚的情形；最近十二个月内未受 到过证券交易所的公开谴责，亦不存在其他重大失信行为；不存在因涉嫌犯 |
承诺主体 | 承诺的主要内容 |
罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。 2、本公司控股股东、实际控制人最近十二个月内不存在因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证券监督管理委员会的行政处罚，或者受到刑事处罚的情形；最近十二个月内不存在受到过证券交易所的公开谴责的情形，亦不存在其他重大失信行为。 3、本公司现任董事、监事和高级管理人员不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三年内受到中国证券监督管理委员会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。 4、本公司不存在损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。 | |
上市公司董事、监事、高级管理人员 | 1、本人最近三年内未受到过刑事处罚、中国证券监督管理委员会的行政处罚；最近十二个月未受到过证券交易所公开谴责。 2、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会等行政主管部门立案调查之情形。 3、本人不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为。 4、本人与本次交易的交易对方不存在一致行动关系及关联关系。 5、上述声明均为真实、准确、完整的，且不存在任何虚假、误导及遗漏之处，本人愿就上述声明内容承担相应法律责任。 |
久事集团 | 1、自上市公司上市之日起至本承诺函出具之日，本公司均按时履行承诺，不存在不规范履行承诺、违背承诺或承诺未履行的情形； 2、最近三十六个月内，本公司不存在违规占用上市公司资金或违规要求上市公司提供担保等情形，不存在重大违法违规行为； 3、最近三十六个月内，本公司未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大 失信行为，未被证券交易所采取监管措施、纪律处分或被中国证监会派出机构采取行政监管措施，不存在受到行政处罚、刑事处罚且情节严重的情形； 4、截至本承诺出具之日，本公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件，亦不存在正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形； 5、本公司及本公司控制的机构不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近三十六个月不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 6、如违反上述声明和承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。 |
东浩兰生集团 | 1、最近三十六个月内，本公司未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为，未被证券交易所采取监管措施、纪律处分或被中国证监会派出机构采取行政监管措施，不存在受到行政处罚、刑事处罚且情节严重的情形； 2、截至本承诺出具之日，本公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件，亦不存在正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形； 3、本公司及本公司控制的机构不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被 立案调查或者立案侦查的情形，最近三十六个月不存在被中国证监会作出行 |
承诺主体 | 承诺的主要内容 |
政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形； 4、本公司最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪。 5、如违反上述声明和承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。 | |
东浩实业 | 1、最近三十六个月内，本公司未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为，未被证券交易所采取监管措施、纪律处分或被中国证监会派出机构采取行政监管措施，不存在受到行政处罚、刑事处罚且情节严重的情形； 2、截至本承诺出具之日，本公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件，亦不存在正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形； 3、本公司及本公司控制的机构不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近三十六个月不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形； 4、本公司最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪； 5、本公司在本次重组中构成上市公司的收购人，承诺不存在《上市公司收购管理办法》第六条所列的如下情形： （1）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态； （2）收购人最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为； （3）收购人最近 3 年有严重的证券市场失信行为； （4）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。 6、如违反上述声明和承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。 |
上海外服 | 1、本公司及下属子公司最近三年不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证券监督管理委员会的行政处罚的情形；最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责，亦不存在其他重大失信行为；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。 2、本公司控股股东、实际控制人最近十二个月内不存在因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证券监督管理委员会的行政处罚，或者受到刑事处罚的情形；最近十二个月内不存在受到过证券交易所的公开谴责的情形，亦不存在其他重大失信行为。 3、本公司现任董事、监事和高级管理人员不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三年内受到中国证券监督管理委员会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。 4、本公司不存在违反《中华人民共和国证券法》第十二条第（四）项规定的行为。 5、本公司不存在损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。 |
上海外服董 事、监事、 | 1、本人最近三年内未受到过刑事处罚、中国证券监督管理委员会的行政处罚； 最近十二个月未受到过证券交易所公开谴责。 |
承诺主体 | 承诺的主要内容 |
高级管理人员 | 2、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会等行政主管部门立案调查之情形。 3、本人不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为。 4、本人与本次交易的交易对方不存在一致行动关系及关联关系。 5、本人符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且无下列情形： （1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的； （2）最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12 个月内受到证券交易所公开谴责； （3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调 查，尚未有明确结论意见。 6、上述声明均为真实、准确、完整的，且不存在任何虚假、误导及遗漏之处，本人愿就上述声明内容承担相应法律责任。 |
（七）上市公司关于符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的承诺函
承诺主体 | 承诺的主要内容 |
上市公司 | 1、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏； 2、不存在上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形； 3、不存在上市公司及附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形； 4、不存在上市公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形； 5、不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形； 6、不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告； 7、不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 |
（八）关于不存在内幕交易行为的承诺函
承诺主体 | 承诺的主要内容 |
上市公司 | 1、本公司不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，最近 36 个月内不存在因与本次交易相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与重大资产重组的情形。 2、如违反上述声明和承诺，给本公司或者投资者造成损失的，本公司愿意承 担相应的法律责任。 |
承诺主体 | 承诺的主要内容 |
上市公司董事、监事、高级管理人员 | 1、本人不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，最近 36 个月内不存在因与本次交易相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与重大资产重组的情形。 2、如违反上述声明和承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意承 担相应的法律责任。 |
久事集团 | 1、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，最近 36 个月内不存在因与本次交易相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第 13 条不得参与重大资产重组的情形。 2、如违反上述声明和承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意 承担相应的法律责任。 |
上海外服 | 1、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，最近 36 个月内不存在因与本次交易相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与重大资产重组的情形。 2、如违反上述声明和承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意 承担相应的法律责任。 |
东浩实业 | 1、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，最近 36 个月内不存在因与本次交易相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与重大资产重组的情形。 2、如违反上述声明和承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意 承担相应的法律责任。 |
东浩兰生集团 | 1、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，最近 36 个月内不存在因与本次交易相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与重大资产重组的情形。 2、如违反上述声明和承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意 承担相应的法律责任。 |
（九）关于规范及减少关联交易的声明与承诺函
承诺主体 | 承诺的主要内容 |
久事集团 | 1、在本次交易完成后，本公司及关联企业将尽量减少与上市公司及其控制的公司和企业（以下简称“附属企业”）之间发生关联交易，不会谋求与上市公司及其附属企业在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利。 2、在本次交易完成后，若发生无法避免或有合理理由存在的关联交易，本公司或关联企业将与上市公司及附属企业按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务。 3、本公司应按照有关法律、法规和其他规范性文件及上市公司章程、关联交易决策制度的规定，履行关联交易决策程序，及时进行信息披露，保证不通过关联交易损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益。 4、本公司保证将按照上市公司章程行使相应权利，承担相应义务，不利用股东身份谋取不正当利益，亦不利用股东身份促使上市公司股东大会或董事会作出侵犯中小股东合法权益的决议。 5、本公司保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他任何方式占用上市公司的资金，保证不损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益。 6、如违反上述声明和承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。 |
xxx生 | 1、本次交易完成后，本公司拥有对上市公司控制权期间，本公司及本公司下属企业将尽量减少并规范与上市公司及其下属企业之间的关联交易。 2、本次交易完成后，对于无法避免或有合理原因而发生的与上市公司及其下属企业之间的关联交易，本公司及本公司下属企业将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不利用对上市公司的控制权损害上市公司及其他股东的合法权益。 3、本次交易完成后，本公司不会利用对上市公司的控制权操纵、指使上市公司或者上市公司董事、监事、高级管理人员，使得上市公司以不公平的条件，提供或者接受资金、商品、服务或者其他资产，或从事任何损害上市公司利益的行为。 4、截至本承诺出具之日，本公司及本公司对外投资（包括直接持股、间接持股或委托持股）、实际控制的企业与上海外服及其控股公司之间的非经营性资金往来已全部清理完毕，不存在纠纷，不存在违规以任何方式（包括但不限于借款、代偿债务、代垫款项等）占用或转移上市公司的资金的情形。 5、本公司及本公司控制的对外投资（包括直接持股、间接持股或委托持股）、 实际控制的企业将严格遵守国家有关法律、法规、规范性文件以及上市公司相关规章制度的规定，坚决预防和杜绝本公司及本公司控制的其他企业对上市公司的非经营性占用资金情况发生，不以任何方式违规占用或使用上市公司的资金或其他资产、资源，不以任何直接或者间接的方式实施损害或可能损害上市公司及上市公司其他股东利益的行为。 6、本公司及本公司控制的其他企业将严格遵守《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（中国证券监督管理委员会公告[2017]16 号）及《中国证券监督管理委员会、中国银行业监督管理委员会关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）的规定，规 范涉及上市公司对外担保的行为。 |
承诺主体 | 承诺的主要内容 |
7、本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业将坚决预防和杜绝本公司及本公司控制的其他企业对标的资产的一切非经营性占用资金情况发生，不会存在违规以任何方式（包括但不限于借款、代偿债务、代垫款项等）占用或转移标的资产资金的情形。 8、若本公司未履行上述承诺而给上市公司或其他投资者造成损失的，本公司 将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。 9、上述承诺在本公司作为上市公司实际控制人期间持续有效且不可撤销。 | |
东浩实业 | 1、本次交易完成后，本公司拥有对上市公司控制权期间，本公司及本公司下属企业将尽量减少并规范与上市公司及其下属企业之间的关联交易。 2、本次交易完成后，对于无法避免或有合理原因而发生的与上市公司及其下属企业之间的关联交易，本公司及本公司下属企业将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不利用控股股东地位损害上市公司及其他股东的合法权益。 3、本次交易完成后，本公司不会利用上市公司控股股东的权利操纵、指使上市公司或者上市公司董事、监事、高级管理人员，使得上市公司以不公平的条件，提供或者接受资金、商品、服务或者其他资产，或从事任何损害上市公司利益的行为。 4、截至本承诺出具之日，本公司及本公司对外投资（包括直接持股、间接持股或委托持股）、实际控制的企业与上海外服及其控股公司之间的非经营性资金往来已全部清理完毕，不存在纠纷，不存在违规以任何方式（包括但不限于借款、代偿债务、代垫款项等）占用或转移上市公司的资金的情形。 5、本公司及本公司控制的对外投资（包括直接持股、间接持股或委托持股）、 实际控制的企业将严格遵守国家有关法律、法规、规范性文件以及上市公司相关规章制度的规定，坚决预防和杜绝本公司及本公司控制的其他企业对上市公司的非经营性占用资金情况发生，不以任何方式违规占用或使用上市公司的资金或其他资产、资源，不以任何直接或者间接的方式实施损害或可能损害上市公司及上市公司其他股东利益的行为。 6、本公司及本公司控制的其他企业将严格遵守《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（中国证券监督管理委员会公告[2017]16 号）及《中国证券监督管理委员会、中国银行业监督管理委员会关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）的规定，规范涉及上市公司对外担保的行为。 7、本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业将坚决预防和杜绝本公司及本公司控制的其他企业对标的资产的一切非经营性占用资金情况发生，不会存在违规以任何方式（包括但不限于借款、代偿债务、代垫款项等）占用或转移标的资产资金的情形。 8、若本公司未履行上述承诺而给上市公司或其他投资者造成损失的，本公司 将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。 9、上述承诺在本公司作为上市公司控股股东期间持续有效且不可撤销。 |
（十）关于避免同业竞争的声明与承诺函
承诺主体 | 承诺的主要内容 |
东浩兰生 | 1、本次交易完成后，本公司及本公司控制的除上市公司及其控制的公司和企业（以下简称“附属企业”）以外的其他公司、企业或其他经济组织（以下简称“关联企业”）将避免直接或间接地在中国境内或境外从事与上海外服、上市公司及附属企业开展的业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。 2、本次交易完成后，本公司及关联企业不会利用从上市公司及其下属子公司了解或知悉的信息协助第三方从事或参与与上市公司及其下属子公司从事的业务存在竞争的任何经营活动。 3、本次交易完成后，如因任何原因出现导致本公司及关联企业取得与上市公司及附属企业开展的业务相同或相类似的业务或收购机会，本公司将立即通知上市公司，以使上市公司及附属企业拥有取得该业务或收购机会的优先选择权；如上市公司或附属企业选择承办该业务或收购该企业，则本公司及关联企业放弃该业务或收购机会，本公司将就上市公司依据相关法律法规、股票上市地上市规则及监管部门的要求履行披露义务提供一切必要的协助。 4、如果本公司违反上述承诺，则所得收入全部归上市公司所有；造成上市公 司经济损失的，本公司将承担相应的赔偿责任。 |
东浩实业 | 1、本次交易完成后，本公司及本公司控制的除上市公司及其控制的公司和企业（以下简称“附属企业”）以外的其他公司、企业或其他经济组织（以下简称“关联企业”）将避免直接或间接地在中国境内或境外从事与上海外服、上市公司及附属企业开展的业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。 2、本次交易完成后，本公司及关联企业不会利用从上市公司及其下属子公司了解或知悉的信息协助第三方从事或参与与上市公司及其下属子公司从事的业务存在竞争的任何经营活动。 3、本次交易完成后，如因任何原因出现导致本公司及关联企业取得与上市公司及附属企业开展的业务相同或相类似的业务或收购机会，本公司将立即通知上市公司，以使上市公司及附属企业拥有取得该业务或收购机会的优先选择权；如上市公司或附属企业选择承办该业务或收购该企业，则本公司及关联企业放弃该业务或收购机会，本公司将就上市公司依据相关法律法规、股票上市地上市规则及监管部门的要求履行披露义务提供一切必要的协助。 4、如果本公司违反上述承诺，造成上市公司经济损失的，本公司将承担相应 的赔偿责任。 |
（十一）关于保持上市公司独立性的声明与承诺函
承诺主体 | 承诺的主要内容 |
东浩兰生 | 1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员及财务人员均无在本公司控制的其他企业中担任除董事、监事外的其他职务的双重任职以及领取薪水情况；保证上市公司的高级管理人员的任命依据法律法规以及上市公司章程的规定履行合法程序；保证上市公司的劳动、人事、社会保障制度、工资管理等完全独立于本公司及本公司控制的其他企业； 2、保证上市公司的资产与本公司及本公司控制的其他企业的资产产权上明确 |
承诺主体 | 承诺的主要内容 |
界定并划清，本公司拟转让给上市公司的相关资产将依法办理完毕权属变更手续，不存在任何权属争议；保证不会发生干预上市公司资产管理、资金使用以及占用上市公司资金、资产及其他资源的情况；保证不会为上市公司及其控制的其他企业违规提供担保； 3、保证上市公司提供产品服务、业务运营等环节不依赖于本公司及本公司控 制的其他企业；保证上市公司拥有独立于本公司的业务经营系统、辅助经营系统和配套设施；保证上市公司拥有独立的采购和销售系统；保证上市公司拥有独立的经营管理体系；保证上市公司独立对外签订合同，开展业务，形成了独立完整的业务体系，实行经营管理独立核算、独立承担责任与风险； 4、保证上市公司按照相关会计制度的要求，设置独立的财务部门，建立独立的会计核算体系和财务管理制度，独立进行财务决策；保证上市公司独立在银行开户并进行收支结算，并依法独立进行纳税申报和履行纳税义务； 5、保证上市公司按照《公司法》《上市公司章程指引》等相关法律法规及其章程的规定，独立建立其法人治理结构及内部经营管理机构，并保证该等机构独立行使各自的职权；保证上市公司的经营管理机构与本公司及本公司控制的其他企业的经营机构不存在混同、合署办公的情形； 6、本公司愿意依法承担由于违反上述承诺给上市公司造成的损失。 | |
东浩实业 | 1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员及财务人员均无在本公司控制的其他企业中担任除董事、监事外的其他职务的双重任职以及领取薪水情况；保证上市公司的高级管理人员的任命依据法律法规以及上市公司章程的规定履行合法程序；保证上市公司的劳动、人事、社会保障制度、工资管理等完全独立于本公司及本公司控制的其他企业； 2、保证上市公司的资产与本公司及本公司控制的其他企业的资产产权上明确界定并划清，本公司拟转让给上市公司的相关资产将依法办理完毕权属变更手续，不存在任何权属争议；保证不会发生干预上市公司资产管理、资金使用以及占用上市公司资金、资产及其他资源的情况；保证不会为上市公司及其控制的其他企业违规提供担保； 3、保证上市公司提供产品服务、业务运营等环节不依赖于本公司及本公司控制的其他企业；保证上市公司拥有独立于本公司的业务经营系统、辅助经营系统和配套设施；保证上市公司拥有独立的采购和销售系统；保证上市公司拥有独立的经营管理体系；保证上市公司独立对外签订合同，开展业务，形成了独立完整的业务体系，实行经营管理独立核算、独立承担责任与风险； 4、保证上市公司按照相关会计制度的要求，设置独立的财务部门，建立独立的会计核算体系和财务管理制度，独立进行财务决策；保证上市公司独立在银行开户并进行收支结算，并依法独立进行纳税申报和履行纳税义务； 5、保证上市公司按照《公司法》《上市公司章程指引》等相关法律法规及其章程的规定，独立建立其法人治理结构及内部经营管理机构，并保证该等机构独立行使各自的职权；保证上市公司的经营管理机构与本公司及本公司控制的其他企业的经营机构不存在混同、合署办公的情形； 6、本公司愿意依法承担由于违反上述承诺给上市公司造成的损失。 |
（十二）关于摊薄即期回报采取填补措施的承诺
承诺主体 | 承诺的主要内容 |
上市公司董事及高级管理人员 | 1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。 2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。 3、本人承诺不动用上市公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。 4、本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 5、如果上市公司未来筹划实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使上市公司筹划的股权激励行权条件与填补回报措施的执行情况相挂钩。 6、本承诺出具日后至本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报 措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。 7、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的 任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。 |
东浩兰生集团 | 1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。 2、本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本公司承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。 3、本公司承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。 4、本承诺函至发生以下情形时终止（以较早为准）：（1）本公司不再作为x x控股的实际控制人；（2）xx控股股票终止在上海证券交易所上市。 |
东浩实业 | 1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。 2、本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本公司承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。 3、本公司承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。 4、本承诺函至发生以下情形时终止（以较早为准）：（1）本公司不再作为x x控股的控股股东；（2）xx控股股票终止在上海证券交易所上市。 |
（十三）关于认购资金来源与对价股份质押事宜的承诺函
承诺主体 | 承诺的主要内容 |
东浩实业 | 1、本公司具有足够的资金实力认购上市公司本次非公开发行的股票。 2、本公司本次认购上市公司非公开发行股票的资金全部来源于自有资金或通过合法形式自筹资金，资金来源合法，并拥有完全的、有效的处分权，符合 |
承诺主体 | 承诺的主要内容 |
中国证监会有关非公开发行股票的相关规定。不存在通过代持、信托、委托等方式投资的情形；资金不存在杠杆融资结构化的设计；不存在资金来源于境外的情形。 3、本公司用于本次交易项下的认购资金未直接或间接来源于上市公司、未直接或间接来源于上市公司的董事、监事、高级管理人员。 4、本公司对上述承诺的真实性负责，保证对因违反上述承诺而产生的有关法律问题或者纠纷承担全部责任，并赔偿因违反上述承诺而给上市公司造成的 一切损失。 | |
东浩实业 | x公司作为业绩承诺方，保证通过本次重组获得的对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务。未来质押本次重组获得的对价股份（如有）时，本公司将书面告知质权人根据业绩补偿协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份优先用于支 付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。 |
东浩实业 | x公司承诺，自本次交易实施完毕之日起至本次交易相关协议约定的业绩承 诺补偿义务履行完毕前，不对本次交易发行股份购买资产获得的上市公司新发行股份进行质押，以确保对上市公司业绩承诺补偿义务的履行不受影响。 |
十、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东久事集团已原则性同意本次交易。
十一、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东久事集团已于 2020 年 5 月 13 日出具承诺，自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，按照《重大资产置换及发行股份购买资产协议》、《股份认购协议》的安排并根据《国有股份无偿划转协议》约定的条款和条件拟转让/划转的股份外，久事集团无减持上市公司股份的计划。期间如由于上市公司发生送股、转增股本等事项导致其增持的上市公司股份，亦遵照前述安排进行。
上市公司全体董事、监事、高级管理人员均已于 2020 年 5 月 13 日出具承诺，自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，如持有上市公司股份的，无减持上市公司股份的计划。期间如由于上市公司发生送股、转增股本等事项导致增持的上市公司股份，亦遵照前述安排进行。
十二、本次重组对中小投资者权益保护的安排
x次重组对中小投资者权益保护的安排如下：
（一）关于股份锁定的安排
1、东浩实业的锁定期安排
x次发行完成后，东浩实业因股份无偿划转取得的上市公司股份自该等股份登记至东浩实业名下之日起 36 个月内不得转让，东浩实业因上市公司发行股份
购买资产而取得的上市公司新发行的股份，自该等股份发行结束之日起 36 个月内不得转让，东浩实业因募集配套资金认购股份而取得的上市公司新发行的股份，自该等股份发行结束之日起 36 个月内不得转让。
本次交易完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于
发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，上述股份的锁定
期自动延长至少 6 个月（若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次交易的股份发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。
锁定期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证监会、上交所的规定和规则办理。本次交易完成后，交易对方基于本次交易所取得的股份因上市公司送股、转增股本等原因而增持的上市公司股份，亦按照前述安排予以锁定。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
2、上市公司控股股东久事集团的锁定期安排
久事集团在本次交易完成后持有的上市公司股票，自本次交易完成后 36 个月内不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理上述股份。
在本次交易完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低
于发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，上述股份（含久事集团受让取得的上市公司股份及新发行的股份，下同）的锁定期自动延长至少 6 个月（若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次交易的股份发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。
在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，该等股份的锁定期与上述股份相同。
若上述限售期约定与中国证监会或上交所的最新监管意见不相符，各方将根据中国证监会或上交所的最新监管意见进行相应调整。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
x公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《信息披露管理办法》、
《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。重组报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。
（三）提供股东大会网络投票平台
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、上交所
《上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，本公司在审议本次交易的股东大会上，就本次交易的表决提供网络投票平台，股东以现场投票和网络投票相结合的方式，对本次交易有关的议案进行了表决，关联股东已回避了相关议案的表决。
（四）严格执行关联交易批准程序
x次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易的审批程序。本次交易涉及的关联交易议案已在公司股东大会上由公司非关联股东表决，公司股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过网络方式行使表决权。
此外，公司已聘请独立财务顾问、律师、审计、评估等中介机构，对本次交易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（五）并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排
虽然根据测算，本次交易完成当年不会出现即期回报被摊薄的情况，但为维护公司和全体股东的合法权益，上市公司若出现即期回报被摊薄的情况，公司拟采取以下填补措施，增强公司持续盈利能力：
1、加强经营管理和内部控制
公司将进一步加强企已经营管理和内部控制，提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升经营效率。
2、完善利润分配政策
x次交易完成后，公司将按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》及《公司章程》的相关规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合公司实际情况，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，强化对投资者的回报，完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益。
3、完善公司治理结构
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理，确保股东能够充分行使权利，确保股东大会、董事会和监事会规范运作，确保上市公司决策科学、执行有力、监督到位、运转高效，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。
（六）其他保护投资者权益的措施
x次重组交易对方承诺，保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏；如因提供的信息存在虚假记载、误导性xx或
者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
在本次交易完成后控股股东东浩实业将继续保持上市公司的独立性，遵守中国证监会有关规定，规范运作上市公司。
十三、本次交易的补偿安排
（一）业绩承诺
1、业绩承诺期限
x次交易的盈利补偿期限（或称业绩承诺期）为本次交易实施完毕（置入资产和置出资产交割实施完毕，下同）后连续三个会计年度（含本次交易实施完毕当年度），即如本次交易在 2021 年实施完毕，则业绩承诺期为 2021 年度、2022
年度和 2023 年度。
本次交易业绩承诺期为 2021 至 2023 年的原因及合理性：
根据《上海xx控股股份有限公司与上海东浩实业（集团）有限公司之盈利预测补偿协议》：“本次交易的盈利补偿期限（或称业绩承诺期）为本次交易实施完毕（置入资产和置出资产交割实施完毕，下同）后连续三个会计年度（含本次交易实施完毕当年度），即如本次交易在 2021 年实施完毕，则业绩承诺期为
2021 年度、2022 年度和 2023 年度。”
《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条规定：“采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后 3 年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。”《监管规则适用指引——上市类第 1号》之“1-2 业绩补偿及奖励”之“一、业绩补偿”之“2.业绩补偿期限”规定： “业绩补偿期限不得少于重组实施完毕后的三年”。同时，根据《监管规则适用指引——上市类第 1 号》对“实施完毕”的定义，前述“实施完毕”是指资产过户实施完毕。
2020 年 10 月 23 日，xx控股公司收到了中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请受理单》（受理序号：202818）。中国证监会依法对上市公司提交的《上市公司发行股份购买资产核准》行政许可申请材料进行了审查，认为该申请材料齐全，决定对该行政许可申请予以受理。截至目前，上市公司本次重大资产重组事项尚需获得中国证监会核准。本次交易在获得证监会核准后方可进行置入资产与置出资产的资产交割和过户。
基于上述情况：
（1）《盈利预测补偿协议》约定的业绩承诺期为本次交易实施完毕后连续三个会计年度（含本次交易实施完毕当年度），符合相关法规的要求；
（2）根据本次重大资产重组项目的进展，如能获得中国证监会核准，相关的资产交割和过户预计将在 2021 年实施，因此业绩承诺期设置为 2021 年、2022年、2023 年。
2、业绩承诺指标
以东洲评估出具的《上海xx控股股份有限公司拟重大资产置换及发行股份购买资产所涉及的上海外服（集团）有限公司股东全部权益价值资产评估报告》
（东洲评报字[2020]第 0839 号）载明的归母净利润测算数据为基础，东浩实业
承诺本次交易实施完毕后，上海外服在 2021 年度、2022 年度和 2023 年度实现的归母净利润分别不低于 38,326.90 万元、43,941.49 万元、50,333.29 万元，同时在业绩承诺期实现的扣非归母净利润分别不低于33,841.90 万元、39,456.49 万元、 45,848.29 万元。
东洲评估的归母净利润测算数据如下：
单位：万元
项目\年份 | 2020E | 2021E | 2022E | 2023E | 2024E | 2025E | 2026E | 2027 年及 以后 |
一、营业收 入 | 2,158,627. 63 | 2,461,105. 36 | 2,726,817. 34 | 3,004,993. 86 | 3,258,433. 40 | 3,490,981. 34 | 3,490,981.3 4 | 3,490,981.3 4 |
其中：主营 业务收入 | 2,153,932. 82 | 2,457,123. 09 | 2,722,835. 07 | 3,001,011. 60 | 3,254,451. 13 | 3,486,999. 08 | 3,486,999.0 8 | 3,486,999.0 8 |
其他业务 收入 | 4,694.81 | 3,982.26 | 3,982.26 | 3,982.26 | 3,982.26 | 3,982.26 | 3,982.26 | 3,982.26 |
项目\年份 | 2020E | 2021E | 2022E | 2023E | 2024E | 2025E | 2026E | 2027 年及 以后 |
减:营业成 本 | 1,997,642. 00 | 2,282,203. 63 | 2,531,134. 11 | 2,791,975. 84 | 3,031,163. 86 | 3,250,274. 15 | 3,250,274.1 5 | 3,250,274.1 5 |
其中：主营 业务成本 | 1,994,431. 45 | 2,279,257. 27 | 2,528,102. 23 | 2,788,854. 18 | 3,027,947. 92 | 3,246,959. 21 | 3,246,959.2 1 | 3,246,959.2 1 |
其他业务 成本 | 3,210.56 | 2,946.36 | 3,031.88 | 3,121.67 | 3,215.94 | 3,314.94 | 3,314.94 | 3,314.94 |
税金及附 加 | 6,968.41 | 7,880.39 | 8,681.52 | 9,520.23 | 10,284.36 | 10,985.50 | 10,985.50 | 10,985.50 |
销售费用 | 74,619.12 | 81,036.29 | 87,161.72 | 92,602.45 | 96,701.60 | 101,000.34 | 101,000.34 | 101,000.34 |
管理费用 | 35,552.58 | 38,075.86 | 39,670.75 | 41,326.44 | 43,028.73 | 44,810.13 | 44,810.13 | 44,810.13 |
研发费用 | 2,265.51 | 2,353.28 | 2,444.93 | 2,540.65 | 2,640.62 | 2,745.05 | 2,745.05 | 2,745.05 |
财务费用 | -4,262.55 | -1,016.70 | -1,172.27 | -1,318.24 | -1,444.82 | -1,443.45 | -1,443.45 | -1,443.45 |
信用减值损失（损失 “－”号） | 403.76 | |||||||
加：其他收 益 | 8,770.13 | 5,980.00 | 5,980.00 | 5,980.00 | 5,980.00 | 5,980.00 | ||
投资收益 （损失“-”号） | 262.86 | |||||||
资产处置收益（损失 “-”号） | 29.73 | |||||||
二、营业利 润 | 55,309.04 | 56,552.61 | 64,876.58 | 74,326.49 | 82,039.04 | 88,589.63 | 82,609.62 | 82,609.62 |
加：营业外 收入 | 131.71 | |||||||
减:营业外 支出 | 46.16 | |||||||
三、利润总 额 | 55,394.59 | 56,552.61 | 64,876.58 | 74,326.49 | 82,039.04 | 88,589.63 | 82,609.62 | 82,609.62 |
四、所得税 | 13,588.82 | 14,012.83 | 16,105.05 | 18,460.57 | 20,381.37 | 22,011.28 | 20,516.28 | 20,516.28 |
五、净利润 | 41,805.77 | 42,539.78 | 48,771.53 | 55,865.92 | 61,657.67 | 66,578.35 | 62,093.34 | 62,093.34 |
减：少数股 东损益 | 4,140.19 | 4,212.89 | 4,830.04 | 5,532.63 | 6,106.21 | 6,593.52 | 6,149.35 | 6,149.35 |
六、归属于母公司损 益 | 37,665.57 | 38,326.90 | 43,941.49 | 50,333.29 | 55,551.47 | 59,984.83 | 55,943.99 | 55,943.99 |
上述东洲评估的预测数据中，其他收益主要系上海外服及其子公司获取的政府补助，主要来源于上海市相关区政府部门的专项财政补贴（以下简称“专项财政补贴”），2017 年至 2020 年 5 月间分别收到 3,495 万元、3,895 万元、4,531 万
元及 5,980 万元。
根据上海市相关区政府部门出具的关于财政补贴的专项说明：根据目前国家及上海市政府相关政策，相关区政府对人力资源服务产业的开展将继续保持鼓励态度，也将在未来五年内持续给予上海外服（集团）有限公司及其子公司该专项财政补贴，在上海外服（集团）有限公司及其子公司人力资源服务产业业务规模保持稳定或增长的前提下，该专项财政补贴扶持力度不降低，在宏观政策保持稳定的情况下，五年后市区相关专项财政补贴政策将保持稳定。
截至 2020 年 5 月 31 日，2020 年上述专项财政补贴 5,980 万元已收到，本次
2020 年其他收益按照该金额进行预测。上海外服预计享受补贴的人才派遣、业
务外包、灵活用工业务发展趋势符合专项说明中的相关补贴要求，预计未来 5
年可以取得不低于 2020 年水平的专项补贴，故本次预测中未来 5 年其他收益参
照 2020 年已获取的专项补贴预测。同时，出于谨慎考虑，永续期对该专项补贴未予考虑。
根据《监管规则适用指引——上市类第 1 号》之“1-2 业绩补偿及奖励”之“一、业绩补偿”规定的业绩补偿方式中规定，“前述净利润数均应当以拟购买资产扣除非经常性损益后的利润数确定”，天职会计师依据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 1 号---非经营性损益》的规范，在对本次重组拟置入资产进行审计和披露时，将前述专项财政补贴确认为非经常性损益，因此根据《监管规则适用指引——上市类第 1 号》的规定，在《上海xx控股股份有限公司与上海东浩实业（集团）有限公司之盈利预测补偿协议》中约定的业绩承诺指标扣除了前述专项财政补贴的金额（税后）。同时，未来进行业绩承诺实现情况的专项审计时，也将采用扣非归母净利润的口径（即不考虑确认为非经常性损益的政府补助，其中包含前述专项财政补贴）。具体的计算过程如下：
单位：万元
项目\年份 | 2021 年 | 2022 年 | 2023 年 |
归属于母公司损益 | 38,326.90 | 43,941.49 | 50,333.29 |
减：专项财政补贴*（1-25%） | 5980*（1-25% ）= 4,485.00 | 4,485.00 | 4,485.00 |
业绩承诺指标 | 33,841.90 | 39,456.49 | 45,848.29 |
xx控股应聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对上海外服进行审计并出具专项报告，以确定截至当期期末累计实际扣非归母净利润。
3、业绩补偿安排
x上海外服在业绩承诺期内每个会计年度末，截至当期期末累计实际扣非归母净利润未能达到截至当期期末累计承诺扣非归母净利润，则xx控股应在专项审计报告披露后的 10 个交易日内，依据下述公式计算并确定东浩实业应补偿的金额，并以书面形式通知东浩实业：
业绩承诺当期所需补偿金额＝（截至当期期末累计承诺扣非归母净利润－截至当期期末累计实际扣非归母净利润）÷业绩承诺期内各年累计承诺扣非归母净利润总和×置入资产交易作价－累计已补偿金额。当期所需补偿金额小于零时，按零取值，即已经补偿的金额不冲回。
东浩实业接到书面通知后，东浩实业优先以其因本次发行股份购买资产获得的xx控股股份进行补偿。当期应补偿股份数量＝因业绩承诺当期所需补偿金额
÷本次发行股份购买资产的股份发行价格。在逐年补偿的情况下，各年计算的当期应补偿股份数量小于零时，按零取值，即已补偿的股份不冲回。当股份补偿的总数达到本次发行股份购买资产发行的股份总数的 90％后仍需进行补偿的，东浩实业可自主选择采用现金或股份的形式继续进行补偿，直至覆盖东浩实业应补偿的全部金额。
若xx控股在业绩承诺期内实施送股、资本公积转增股本、配股、现金分红派息等事项，与东浩实业应补偿股份相对应的新增股份或利益，随东浩实业应补偿的股份一并补偿给xx控股。补偿按以下公式计算：
（1）如xx控股实施送股、资本公积转增股本、配股，补偿股份数调整为：调整前补偿股份数×（1＋送股或转增比例或配股比例）。
（2）如xx控股实施分红派息，东浩实业取得的补偿股份所对应的现金股利应返还给xx控股，计算公式为：返还金额＝每股已分配现金股利（以税后金额为准）×应补偿股份数。
如东浩实业届时持有的股份数量不足按上述方式计算的当期应补偿股份数量时，或其本次认购的股份不足以履行本协议约定的补偿义务时，不足部分以现金方式进行补偿。
在任何情况下，东浩实业对xx控股进行补偿的总额，不应超过置入资产的交易作价。
为进一步保护上市公司股东利益，东浩实业与xx控股于 2021 年 4 月签署
《盈利预测补偿协议之补充协议》，对本次交易的业绩承诺进行补充约定，具体情况如下：
（1）业绩承诺指标
以上海东洲资产评估有限公司出具的《上海xx控股股份有限公司拟重大资产置换及发行股份购买资产所涉及的上海外服（集团）有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（东洲评报字[2020]第 0839 号）载明的归母净利润测算数据为基础，交易对方东浩实业承诺本次交易实施完毕后，上海外服在业绩承诺期实现的归母净利润分别不低于 38,326.90 万元、43,941.49 万元、50,333.29 万元，同时在业绩承诺期实现的扣非归母净利润分别不低于 33,841.90 万元、39,456.49 万元、45,848.29 万元。如果中国证券监督管理委员会、上海证券交易所对业绩承诺另有规定或要求的，从其规定或要求。
（2）业绩补偿安排
1）若上海外服在业绩承诺期内每个会计年度末，截至当期期末累计实际归母净利润未能达到截至当期期末累计承诺归母净利润，则xx控股应在专项审计报告披露后的 10 个交易日内，依据下述公式计算并确定东浩实业应补偿的金额，并以书面形式通知东浩实业：
业绩承诺当期所需补偿金额=(截至当期期末累计承诺归母净利润－截至当期期末累计实际归母净利润)÷业绩承诺期内各年累计承诺归母净利润总和×置入资产交易作价－累计已补偿金额。当期所需补偿金额小于零时，按零取值，即已经补偿的金额不冲回。
2）若上海外服在业绩承诺期内每个会计年度末，截至当期期末累计实际扣非归母净利润未能达到截至当期期末累计承诺扣非归母净利润，则xx控股应在专项审计报告披露后的 10 个交易日内，依据下述公式计算并确定东浩实业应补偿的金额，并以书面形式通知东浩实业：
业绩承诺当期所需补偿金额=(截至当期期末累计承诺扣非归母净利润－截至当期期末累计实际扣非归母净利润)÷业绩承诺期内各年累计承诺扣非归母净利润总和×置入资产交易作价－累计已补偿金额。当期所需补偿金额小于零时，按零取值，即已经补偿的金额不冲回。
3）如上海外服截至当期期末累计实际归母净利润未能达到截至当期期末累计承诺归母净利润，且截至当期期末累计实际扣非归母净利润未能达到截至当期期末累计承诺扣非归母净利润，则东浩实业业绩承诺当期所需补偿金额按照本上述 1）与 2）分别计算得出的较高值予以确定。
（二）减值测试
x次交易实施完毕后第三个会计年度（本次重大资产重组实施完毕当年作为第一个会计年度）结束时，xx控股将聘请具有证券业务资格的相关中介机构对置入资产进行减值测试并出具专项审核意见。如该等资产发生减值，东浩实业将对xx控股进行补偿。即：
置入资产期末减值额＞业绩补偿义务人已补偿的现金额＋业绩补偿义务人已补偿股份总数×本次发行股份购买资产的股份发行价格（如在业绩承诺期内上市公司有实施送股、资本公积转增股本、配股、现金分红派息等事项，该价格进行相应调整），则业绩补偿义务人将另行进行补偿。另需补偿的金额及股份数量计算方法如下：
减值测试应补偿的金额＝置入资产期末减值额－（业绩补偿义务人已补偿的现金额＋业绩补偿义务人已补偿股份总数×本次发行股份购买资产的股份发行价格）。
减值测试应补偿的股份数量＝减值测试应补偿的金额÷本次发行股份购买资产的股份发行价格。
前述置入资产期末减值额为置入资产作价减去期末置入资产的评估值并扣除业绩承诺期内上海外服股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
若xx控股在业绩承诺期内实施送股、资本公积转增股本、配股、现金分红
派息等事项，与东浩实业应补偿股份相对应的新增股份或利益，随东浩实业应补偿的股份一并补偿给xx控股。补偿按以下公式计算：
（1）如xx控股实施送股、资本公积转增股本、配股，减值测试应补偿股份数调整为：调整前减值测试应补偿股份数×（1＋送股或转增比例或配股比例）。
（2）如xx控股实施分红派息，东浩实业取得的减值测试应补偿股份所对应的现金股利应返还给xx控股，计算公式为：返还金额＝每股已分配现金股利
（以税后金额为准）×减值测试应补偿股份数。
十四、本次交易触发要约收购义务
x次交易前，东浩实业未持有上市公司股份。本次交易中，上市公司股份无偿划转、重大资产置换及发行股份购买资产将同步实施，久事集团拟将其持有的xx控股 40%股份无偿划转至东浩实业，xx控股拟以自身全部资产及负债与东浩实业持有的上海外服 100%股权的等值部分进行置换。xx控股拟向东浩实业以发行股份的方式购买置入资产与置出资产交易价格的差额部分，并向东浩实业非公开发行股票募集配套资金。本次交易完成后，东浩实业持有上市公司的股份比例将超过 30%，并将触发要约收购义务。
根据《收购管理办法》第六十三条相关规定，经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过 30%；投资者可以免于发出要约。此外，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，相关投资者可免于发出要约。相关投资者应在前述规定的权益变动行为完成后 3 日内就股份增持情况作出公告，律师应就相关投资者权益变动行为发表符合规定的专项核查意见并由上市公司披露。
久事集团与东浩实业签署了《国有股份无偿划转协议》，且无偿划转事项已取得上海市国资委的批准。xx控股第十届董事会第三次会议已审议通过《关于本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
及《关于提请股东大会批准上海东浩实业（集团）有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案》等议案。2020 年 10 月 16 日，经xx控股 2020 年第一次临时股东大会审议，批准东浩实业免于以要约方式增持上市公司股份。此外，东浩实业已承诺在发行股份购买资产发行结束之日起 36 个月内不转让通过本次上市公司发行股份购买资产取得的股份。因此，东浩实业可免于发出要约。
十五、最近 36 个月内向中国证监会报送 IPO 申请文件的情况
截至目前，本次交易拟置入资产上海外服最近 36 个月内未向中国证监会报送过 IPO 申请文件。
十六、独立财务顾问保荐资格
x次交易的独立财务顾问国泰君安证券股份有限公司经中国证监会批准依法设立，具有保荐机构资格。
重大风险提示
截至本报告书签署日，投资者在评价本公司本次交易时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易可能被暂停、中止和取消的风险
x次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险；
2、本次交易存在因拟置入资产出现无法预见的业绩下滑，而被暂停、中止或取消的风险；
3、本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求及各自诉求不断调整和完善交易方案，如交易各方无法就调整和完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在取消的可能；
4、其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险，提请投资者注意投资风险。
（二）业绩承诺无法实现的风险
x次交易中，交易对方东浩实业已就相关标的资产作出业绩承诺，具体见本报告书“第九章 x次交易合同的主要内容”之“四、《盈利预测补偿协议》、
《盈利预测补偿协议之补充协议》”。标的公司管理层将勤勉经营，尽最大努力确保上述盈利承诺实现。但是，业绩承诺期内经济环境和产业政策及意外事件等诸多因素的变化可能给标的公司的经营管理造成不利影响。如果标的公司经营情况未达预期，可能导致业绩承诺无法实现，进而影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，提请广大投资者关注标的资产承诺业绩无法实现的风险。
二、拟置入资产经营风险
（一）宏观经济波动的风险
x次交易拟置入资产所处行业为人力资源服务行业，人力资源服务行业的整体景气程度与宏观经济情况具有较高相关性。在整体宏观经济形势较好的时期，企业整体经营状况较好，企业经营管理者对于市场和经营状况相对较为乐观，企业更倾向于在该时期采取扩大产能、扩充业务条线、研制和推广新产品等积极策略，相应的会增加企业的人员招聘或者用工需求，人力资源服务行业的景气度整体较好；在整体宏观经济形势不佳的时期，企业整体经营状况不佳，在观望、保守等市场情绪的助推下，企业及其经营管理者更倾向于采取保持或者收缩产能、剥离和削减业务条线等相对保守策略，相应的人员招聘或者用工需求将减少，将造成人力资源服务行业的景气度整体下行。
目前，我国经济仍处于结构调整的转型过程中，内外部环境、新冠肺炎疫情等多重因素共同作用下导致我国经济面临一定的下行压力，同时未来宏观经济亦可能出现周期性波动，均会对人力资源服务行业的整体景气程度造成影响，进而可能对本次交易拟置入资产的经营发展产生影响；同时，近年来全球经济增长动力不足，“反全球化”、“逆全球化”思潮涌动，贸易摩擦和投资保护不断加剧，外商直接投资受到一定程度不利影响，外资企业作为人力资源服务行业的重要客户来源，国际经济环境变动可能对拟置入资产的经营发展产生影响，提请广大投资者关注相关风险。
（二）行业政策和法规发生变化的风险
人力资源行业相关政策和法规的变化对于人力资源服务业务具有较大影响。如果未来国家及各地人力资源相关政策和法规出现对于人力资源服务业务不利的变化，则本次交易拟置入资产的经营发展和业务开拓等可能受到影响，提请广大投资者关注行业相关政策和法规发生变化的风险。
（三）行业竞争加剧风险
据人力资源和社会保障部发布的《2019 年度人力资源服务业发展统计报
告》，截至 2019 年底，全国共设立各类人力资源服务机构 39,568 家，从业人员
674,836 人。整体来看，我国人力资源服务行业参与主体众多，市场集中度较低，行业内公司数量多且大部分规模较小，市场竞争较为激烈。同时行业内创业公司不断涌现，服务产品和服务方式的迭代不断发生，部分互联网企业跨界进入人力资源服务行业，以互联网服务模式快速获取客户流量，抢夺人力资源服务市场份额。在较为激烈的市场竞争环境中，上海外服依托丰富的业务经验、较强的规模和品牌优势等，形成了市场领先的竞争地位。如后续上海外服不能在资金、人才、品牌、客户资源等方面保持持续有力的竞争力，在未来竞争进一步加剧的格局下其经营和发展可能受到限制，提请广大投资者关注我国人力资源服务行业未来竞争加剧的风险。
（四）全球新型冠状病毒肺炎疫情对上海外服经营业绩造成影响的风险
自 2020 年以来，新型冠状病毒肺炎疫情使得全球经济出现了较为明显的短期波动。目前，在中央和各地积极有力的防控措施下，我国疫情已经得到有效控制，但境外疫情防控形势依然不容乐观，对于全球经济走势将造成较大挑战。目前未来全球疫情走势，全球及中国经济形势等均存在一定的不确定性，如未来经济形势不及预期，用人单位业务收缩，人员招聘及用工需求将受到一定的负面影响。同时，如境外疫情防控情况不及预期，上海外服海外业务发展及海外布局计划也会受到一定的不利影响。因此上海外服经营业绩存在受疫情发展和经济形势影响而出现波动的风险，提请广大投资者关注相关风险。
（五）核心业务人员稳定性及人才引进相关风险
x次交易拟置入资产属于人力资源服务行业，优秀的核心业务人员和团队对于人力资源服务企业保持核心竞争力及良好的发展势头具有十分重要的影响。随着我国人力资源服务行业的发展，具备广阔视野和丰富业务经验的人力资源服务专业人才的价值将进一步凸显。人力资源服务企业为提升自身服务品质，需要建立市场化激励约束机制以维持自身核心业务人员及团队稳定性，并且不断吸纳优秀的专业人才和团队的加入。如没有市场化激励约束机制，将导致核心人才流失，
更无法吸引优秀人才，从而导致业务流失和企业竞争力不足，提请广大投资者关注上海外服核心业务人才流失和人才竞争力不足导致业务流失或整体市场竞争力不足的相关风险。
（六）主营业务毛利率波动的风险
近年来随着各行业竞争加剧，用人单位对于降低人事管理成本、提升人力资源管理效率的需求愈加xx，同时随着人力资源服务行业市场参与主体的增加，导致行业竞争的加剧，行业毛利率水平有所承压。在激烈的市场竞争环境下，上海外服能够为客户提供综合性服务解决方案的人力资源服务机构，拥有较好的客户粘性，利润率相对更为稳定。但如果未来人力资源服务行业竞争持续加剧，上海外服主营业务毛利率可能存在波动或下滑的风险，提请广大投资者关注相关风险。
（七）相关业务资质无法续展或无法取得相关业务资质的风险
人力资源服务业务的开展依赖于人力资源服务相关业务资质，且上海外服在全国范围内的子公司及分支机构分布较广，拥有的业务资质数量较多。
如果上海外服的相关业务资质在未来到期后无法续展，或者在监管政策和法规出现变化的情况下上海外服无法取得新的业务资质及已有经营资质丧失，则将会对上海外服的正常业务开展和经营发展产生一定的不利影响，提请广大投资者关注上海外服相关业务资质无法续展或丧失已取得相关业务资质的风险。
（八）经营性租赁房产存在相关瑕疵的风险
上海外服及其子公司主要从事人力资源综合服务业务，属于轻资产运营公司，日常业务经营所需的办公场地主要来自于租赁房产。上海外服在全国范围内的子公司及分支机构分布较广，上海外服及其下属公司主要的经营场地共有 129处，其中 18 处未取得权属证明文件、6 处房产系租用划拨或集体土地上的房屋、
51 处未办理租赁备案。考虑到上海外服非生产加工型企业，承租房屋的用途为日常办公，可替代性较强，经营性租赁房产存在的瑕疵预计不会对公司正常经营产生重大不利影响。但上述瑕疵未来可能引致上海外服或其子公司、分支机构被
房屋或土地管理部门处以罚款，或无法继续租赁该等房屋而须搬迁的情形，提请广大投资者关注相关风险。
（九）人员派出类业务所涉劳动争议及其他相关法律纠纷风险
上海外服及其控股子公司基于与派出员工的劳动关系，存在引发包括但不限于确立及解除劳动关系及支付经济补偿金、劳动报酬、工伤争议类等劳动争议的风险。在不同类型的人员派出类业务下，对于人才派遣业务，上海外服承担部分用人单位对劳动者的责任后，可根据其与客户约定的补偿机制要求客户对该部分费用进行补偿，但存在引发向客户追索相关服务费欠费、上海外服承担用人单位义务后向客户追索的赔偿和补偿金额纠纷的风险；对于灵活用工业务、业务外包业务，在合同无另行约定的情况下，上海外服存在最终承担因劳动争议产生的支出的风险。提请广大投资者关注相关风险。
（十）员工侵占公司资金导致的内部控制风险
报告期内，上海外服存在个别员工侵占公司资金事项，系当事人个人的违法犯罪行为以及个别员工未能充分履行其职责所致。上海外服及其控股子公司依托其内部控制及时发现了个人舞弊行为，内部制度设计有效且得以执行。尽管上海外服及其控股子公司在相关事件后采取了一系列整改、完善措施，但随着未来公司业务规模的进一步扩大，如果上海外服的内控体系建设不能随着业务规模的扩张而不断完善，并得以良好执行，则可能出现员工侵占公司资金导致的内部控制风险。提请广大投资者关注相关风险。
（十一）公司部分业务模式收入计量方式变更风险
鉴于人才派遣业务的经营环境以及行业法律环境的变化，上海外服对于人才派遣业务特征进行重新考量和评估，并于 2021 年启动合同要素化修订工作，该项工作对人才派遣业务中不同的业务产品/服务进行区分和明确，并有针对性地在各个产品/服务的描述中分别约定权利义务及风险承担，这将使公司人才派遣业务与报告期相比具有本质差别。2021 年，上海外服将进一步明晰各方的业务风险责任，优化业务模式，公司将根据合同约定的权利义务，按照《企业会计准
则》的相关规定重新审视人才派遣业务的收入计量方式，按照收取的服务费金额确认人才派遣业务收入。新的收入计量方式预计会导致未来公司人才派遣业务板块的营收及毛利水平出现较大波动，提请广大投资者关注相关风险。
三、拟置出资产相关风险
（一）拟置出资产债务转移风险
针对本次拟置出资产事宜，上市公司需就所涉及债务转移通知债权人，并就所涉及债务转移取得债权人的同意。
截至 2020 年 12 月 31 日，上市公司母公司不存在对银行等各类金融机构债务，账面债务均为经营性债务。应交税费、应付职工薪酬、递延收益、预计负债及与职工有关的预收出租车营运款项、代收代付款项及押金等职工内部负债无需特别取得债权人同意，剩余合计为 196,108.46 万元的债务需要取得债权人关于债务关系转移的同意。其中，193,972.90 万元的债务已经取得债权人出具的《关于债务人变更的同意函》，约占应取得债权人同意的负债总额 99%。对于少量未取得债权人同意函的债务，交易双方、指定主体已在交易协议中约定了债务转移相关的偿付责任承担计划，相关事项不会对本次交易构成实质性障碍。鉴于部分债务转移尚未获得债权人的书面同意，相关债务转移仍存在不确定性，提请广大投资者注意相关风险。
四、其他风险
（一）股价波动风险
上市公司股票价格不仅取决于业务盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家经济政策调整、利率及汇率变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值，给投资者带来投资风险。针对上述情况，上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平的向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息。但本次重组实施完成需要较长时间，在此期间上市公司股票价格可能出现较大波动，提请
投资者注意相关风险。
（二）其他风险
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司带来不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。
目 录
公司声明 2
交易对方声明 3
相关证券服务机构及人员声明 4
修订说明 5
重大事项提示 15
一、本次交易方案的主要内容 15
二、标的资产评估值和作价情况 16
三、本次交易的性质 17
四、本次交易的支付方式 18
五、本次发行股份情况 19
六、募集配套资金情况 22
七、本次交易对上市公司的影响 25
八、本次交易涉及的决策及审批程序 27
九、本次交易相关方的重要承诺 28
十、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 46
十一、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 46
十二、本次重组对中小投资者权益保护的安排 47
十三、本次交易的补偿安排 50
十四、本次交易触发要约收购义务 57
十五、最近 36 个月内向中国证监会报送IPO 申请文件的情况 58
十六、独立财务顾问保荐资格 58
重大风险提示 59
一、与本次交易相关的风险 59
二、拟置入资产经营风险 60
三、拟置出资产相关风险 64
四、其他风险 64
目 录 66
释 义 68
一、一般释义 68
二、专业释义 71
第一章 x次交易概况 74
一、本次交易的背景 74
二、本次交易的目的 76
三、本次交易方案的主要内容 77
四、标的资产的估值情况 82
五、本次交易的性质 83
六、本次交易的支付方式 84
七、本次发行股份具体情况 85
八、募集配套资金具体情况 88
九、本次交易对上市公司的影响 91
十、本次交易涉及的决策及审批程序 93
释 义
在本报告书中，除非另有说明，以下简称和术语具有如下含义：
一、一般释义
报告书/重组报告书/ 本报告书/本重组报告书 | 指 | 上海xx控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） |
重组预案/本次重组预案 | 指 | 上海xx控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿） |
xx控股/公司/本公 司/上市公司 | 指 | 上海xx控股股份有限公司（股票代码：000000.XX） |
公司股票 | 指 | 强生控股的 A 股股票（股票代码：000000.XX） |
久事集团 | 指 | 上海久事（集团）有限公司 |
东浩兰生集团/东浩兰生/东浩集团 | 指 | 东浩兰生（集团）有限公司，曾用名“世博集团”、“上海东浩国际服务贸易（集团）有限公司”，2011 年 9 月由“世博集团”变更名称为“上海东浩国际服务贸易（集团）有限公司”，2017 年 5 月变更名称为东浩兰生集团 |
世博集团/ 上海世博 （集团）有限公司/ | 指 | 上海世博（集团）有限公司，东浩兰生集团的曾用名 |
东浩兰生国际服务贸易集团/上海东浩兰生国际服务贸易（集团）有限公司/东浩兰生国 际贸易 | 指 | 上海东浩兰生国际服务贸易（集团）有限公司，东浩兰生集团的曾用名 |
东浩实业 | 指 | 上海东浩实业（集团）有限公司，为东浩兰生集团全资子公司，曾用名“上海东浩国际服务贸易（集团）有限公司”，2011 年 8 月由曾用名更名为上海东浩实业（集团）有限公司 |
上海外服/上海市对外 服务有限公司 | 指 | 上海外服（集团）有限公司 |
人才服务公司 | 指 | 上海信息人才服务有限公司 |
东浩人力/上海浦东外 国企业服务有限公司 | 指 | 上海东浩人力资源有限公司 |
外服房产/外服物业 | 指 | 上海外服房产有限公司（现已更名为“上海外服物业管理有限 公司”） |
五矿发展 | 指 | 上海五金矿产发展有限公司 |
商展公司 | 指 | 上海外经贸商务展览有限公司 |
工博会分公司/集团工 博会项目 | 指 | 上海东浩兰生国际服务贸易（集团）有限公司工博会项目分公 司 |
强生出租 | 指 | 上海xx出租汽车有限公司 |
巴士租赁 | 指 | 上海巴士汽车租赁服务有限公司 |
安诺久通 | 指 | 安诺久通汽车租赁有限公司 |
久通商旅 | 指 | 上海久通商旅客运有限公司 |
强生汽修 | 指 | 上海xx集团汽车修理有限公司 |
强生科技 | 指 | 上海xx科技有限公司 |
巴士国旅 | 指 | 上海巴士国际旅游有限公司 |
强生国旅 | 指 | 上海xx国际旅行社有限责任公司 |
xx置业 | 指 | 上海xx置业有限公司 |
君强置业 | 指 | 上海君强置业有限公司 |
海通恒信 | 指 | 海通恒信国际租赁股份有限公司 |
安信信托 | 指 | 安信信托股份有限公司 |
中航鑫港 | 指 | 中航鑫港担保有限公司 |
归集主体/xx交通集 团 | 指 | 强生控股指定的作为置出资产归集主体全资子公司，即上海x x交通（集团）有限公司（原上海xx旅游管理有限公司） |
新加坡 TG 集团 /FSG-TG 公司/TG 公司 | 指 | FSG-TG Human Resource Services Xxx.Xxx，成立于新加坡的跨 国大型人力资源有限公司，提供招聘、派遣、RPO、灵活用工等专业人力资源服务 |
上市公司股份无偿划 转 | 指 | 久事集团拟将其持有的xx控股 40% 股份无偿划转至东浩实 业 |
拟置出资产/置出资产 | 指 | 强生控股的全部资产及负债 |
拟置入资产/置入资产 | 指 | 上海外服 100%股权 |
标的资产 | 指 | x次交易拟置出资产和拟置入资产 |
发行股份购买资产 | 指 | 强生控股向东浩实业非公开发行股票购买置入资产与置出资 产交易价格的差额部分 |
募集配套资金 | 向 东 浩 实 业 非 公 开 发 行 股 票 募 集 配 套 资 金 不 超 过 960,666,317.28 元，募集配套资金总额不超过本次交易以发行股份方式购买资产交易价格的 100%。 | |
本次交易/本次重组/ 本次重大资产重组 | 指 | 强生控股拟进行的资产重组行为，包括上市公司股份无偿划 转、资产置换、发行股份购买资产及募集配套资金 |
交易对方/业绩承诺方 | 指 | 上海东浩实业（集团）有限公司 |
《重大资产置换及发行股份购买资产协议》/《重大资产重组 协议》 | 指 | 《上海xx控股股份有限公司、上海东浩实业（集团）有限公司与上海久事（集团）有限公司之重大资产置换及发行股份购买资产协议》 |
《重大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》/《重大资产重组协议之补充 协议》/《补充协议》 | 指 | 《上海xx控股股份有限公司、上海东浩实业（集团）有限公司与上海久事（集团）有限公司之重大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》 |
《重大资产置换及发行股份购买资产协议》及其补充协议 | 指 | 《上海xx控股股份有限公司、上海东浩实业（集团）有限公司与上海久事（集团）有限公司之重大资产置换及发行股份购买资产协议》及《上海xx控股股份有限公司、上海东浩实业 （集团）有限公司与上海久事（集团）有限公司之重大资产置 换及发行股份购买资产协议之补充协议》 |
《 盈利预测补偿协 | 指 | 《上海xx控股股份有限公司与上海东浩实业（集团）有限公 |
议》 | 司之盈利预测补偿协议》 | |
《盈利预测补偿协议 之补充协议》 | 指 | 《上海xx控股股份有限公司与上海东浩实业（集团）有限公 司之盈利预测补偿协议之补充协议》 |
《股份认购协议》 | 指 | 《上海xx控股股份有限公司与上海东浩实业（集团）有限公 司之股份认购协议》 |
《关于股份锁定的承 诺函》 | 指 | 《上海东浩实业（集团）有限公司关于股份锁定的承诺函》 |
《 股份无偿划转协 议》/《国有股份无偿划转协议》 | 指 | 《上海久事（集团）有限公司与上海东浩实业（集团）有限公司关于上海xx控股股份有限公司之国有股份无偿划转协议》 |
国泰君安/国泰君安证 券/独立财务顾问 | 指 | 国泰君安证券股份有限公司 |
金杜/金杜律师/法律 顾问/律师 | 指 | 北京市金杜律师事务所 |
天职/天职会计师/天职国际会计师/天职审 计/审计机构 | 指 | 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） |
东洲/东洲评估/评估 机构 | 指 | 上海东洲资产评估有限公司 |
大华/大华会计师 | 指 | 大华会计师事务所（特殊普通合伙） |
《上市公司备考财务 报告》/《上市公司备考审计报告》 | 指 | 天职会计师出具的天职业字[2021]14865 号《上海xx控股股份有限公司备考合并财务报表审计报告》 |
《拟置出资产审计报 告》/《置出资产审计报告》 | 指 | 天职会计师出具的天职业字[2021]12960 号《上海xx控股股份有限公司拟置出资产审计报告》 |
《拟置入资产审计报 告》/《置入资产审计报告》 | 指 | 天职会计师出具的天职业字[2021]13987 号《上海外服（集团）有限公司审计报告》 |
《拟置出资产评估报告》/《置出资产评估 报告》 | 指 | 东洲评估出具的东洲评报字[2020]第 0905 号《上海xx控股股份有限公司拟重大资产置换及发行股份购买资产所涉及的上 海xx控股股份有限公司置出资产及负债项目资产评估报告》 |
《拟置入资产评估报 告》/《置入资产评估报告》 | 指 | 东洲评估出具的东洲评报字[2020]第 0839 号《上海xx控股股 份有限公司拟重大资产置换及发行股份购买资产所涉及的上海外服（集团）有限公司股东全部权益价值资产评估报告》 |
最近三年 | 指 | 2018 年、2019 年、2020 年 |
最近两年 | 指 | 2019 年、2020 年 |
报告期/三年一期 | 指 | 2017 年、2018 年、2019 年及 2020 年 |
业绩承诺期 | 指 | 为本次交易实施完毕（置入资产和置出资产交割实施完毕，下同）后连续三个会计年度（含本次交易实施完毕当年度），即如本次交易在 2021 年实施完毕，则业绩承诺期为 2021 年度、 2022 年度和 2023 年度。 |
损益归属期/过渡期 | 指 | 自评估基准日（不包括评估基准日当日）起至资产交割日所在 月份之前一个月的最后一日（包括当日）止的期间 |
置入资产过渡期间 | 指 | 自评估基准日（不包括评估基准日当日）起至置入资产交割日 所在月份之前一个月的最后一日（包括当日）止的期间 |
置出资产过渡期间 | 指 | 自评估基准日（不包括评估基准日当日）起至置出资产交割日 所在月份之前一个月的最后一日（包括当日）止的期间 |
期间损益/过渡期损益 | 指 | 拟置出资产和拟置入资产在损益归属期内产生的盈利或亏损 及其他权益变动 |
上市公司2019 年年度 报告 | 指 | 《上海xx控股股份有限公司 2019 年年度报告》 |
上市公司2020 年年度 报告 | 指 | 《上海xx控股股份有限公司 2020 年年度报告》 |
定价基准日 | 指 | x次发行股份购买资产、发行股份募集配套资金的定价基准日为上市公司首次审议本次重组事项的董事会决议公告日，即公 司第九届董事会第三十一次会议决议公告日 |
审计基准日 | 指 | 2020 年 12 月 31 日 |
评估基准日 | 指 | 2020 年 5 月 31 日 |
交割日 | 指 | 指交易各方完成交割之当日，该日期由交易各方于本次重大资 产重组获得中国证监会核准之后另行协商确定 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则》 |
《准则第 26 号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—— 上市公司重大资产重组》 |
《 信息披露管理办 法》 | 指 | 《上市公司信息披露管理办法》 |
《首发管理办法》 | 指 | 《首次公开发行股票并上市管理办法》 |
《发行管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行管理办法》 |
中国证监会/证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
并购重组委 | 指 | 中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会 |
上交所/证券交易所 | 指 | 上海证券交易所 |
上海市国资委 | 指 | 上海市国有资产监督管理委员会 |
上海海事局 | 指 | 中华人民共和国上海海事局 |
社保 | 指 | 社会保险 |
公积金 | 指 | 住房公积金 |
A 股 | 指 | 人民币普通股股票 |
元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
指 | 平方米 |
二、专业释义
RPO | 指 | Recruitment Process Outsourcing（RPO）的简称，是指客户将全 部或部分招聘流程外包给人力资源服务机构提供相关服务，由 |
人力资源服务机构负责招聘人才规划、雇主品牌维护、招聘流 程实施和优化，以降低招聘成本，提高招聘效率。 | ||
BPO | 指 | 业务流程外包，指部分企业的非核心业务流程消耗企业或组织大量的时间、人员、资金和管理资源，无法聚焦其核心竞争力。人力资源服务机构根据用人单位的业务发展需要，为客户提供 业务流程外包服务。 |
SAP | 指 | 企业管理解决方案系统，其功能为借助软件程序为企业定制并创建管理系统，对企业的人力资源、物流运输、销售服务、交易支付、产品规格及质量、生产活动、原材料采购、货物仓储及库存管理等全部经营活动与环节，实施监督、分析及管理，形成数据化的资源管理系统，为企业生产、决策、组织运营提 供指导及依据 |
速创系统 | 指 | 上海外服开发的核心生产系统，包括上海速创系统和全国速创系统。系统主要涵盖上海外服核心业务范围，提供了外服整体业务运行的系统支持，包括了客户管理、个人信息管理、合同管理、客户服务、人事服务、商业福利、薪酬服务、健康管理、业务财务管理、运营、与增值税系统对接等诸多子系统和模块；全国速创系统与上海速创系统相似，但是基于全国不同政策， 提供全国各地区个性化的产品方案 |
外服云平台 | 指 | 上海外服开发的云服务平台，涵盖客户人事服务、健康管理、 薪酬服务、商业福利等线上服务、客户和雇员服务信息展示等模块；其访问模式包括 WEB 端、Apps、微信、小程序等入口。 |
HRight（简人力） | 指 | 上海外服面向小微企业开发的免费人力资源管理云端 SaaS 系 统 |
“聚合力”行业委托交易平台 | 指 | 聚合力平台为上海外服提供的面向全国人力资源服务企业、以全国社保公积金缴纳收、发包平台为基础的全国人力资源服务生态圈，平台功能可划分为生产交付、财务管理、平台管理及 政策管理四个部分 |
CRM | 指 | 客户关系管理 |
SRM | 指 | 供应链关系管理 |
HRM | 指 | 人力资源管理 |
BI | 指 | 商务智能，指用现代数据仓库技术、线上分析处理技术、数据 挖掘和数据展现技术进行数据分析以实现商业价值 |
RPA | 指 | RPA（机器人流程自动化）是用来替代人类员工实施基于规则 的高度重复性工作的程序。 |
iABCD | 指 | 物联网、人工智能、区块链、云技术、大数据等新兴信息技术 |
SaaS | 指 | SaaS 平台是运营 SaaS 软件的平台，SaaS 提供商为企业搭建信息化所需要的所有网络基础设施及软件、硬件运作平台，并负责前期实施、后期维护等一系列服务，企业无需购买软硬件、建设机房、招聘 IT 人员，即可通过互联网使用信息系统。SaaS是一种软件布局模型，其应用专为网络交付而设计，便于用户 通过互联网托管、部署及接入 |
容灾 | 指 | 容灾系统是指在相隔较远的异地，建立两套或多套功能相同的 IT 系统，互相之间可以进行健康状态监视和功能切换，当一处 |
系统因意外（如自然灾害等）停止工作时，整个应用系统可以 切换到另一处，使得该系统功能可以继续正常工作 |
x报告书中部分合计数若出现与各加数直接相加之和在尾数上有差异，均为四舍五入所致。
第一章 x次交易概况
一、本次交易的背景
（一）上市公司经营状况存在不确定性，需寻求业务转型提高盈利能力
x次交易前，xx控股是一家以交通运营为主业的上市公司，主要经营业务包括出租汽车运营、汽车租赁、汽车服务、旅游服务、房地产等。
近年来，受从业资格、工作强度、非法营运车辆的不正当竞争及巡游出租车运价等多因素影响，出租车驾驶员营运收入逐年减少，造成驾驶员流失较大，公司主营业务之一的出租汽车板块营业总收入持续下降，但人力资源成本、车辆固定成本等刚性成本呈逐年持续增长趋势，出租汽车板块经营业绩逐年下滑。xx控股 2020 年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为负，扣除非经常性损益后的基本每股收益、扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率同比下降幅度均较大。根据当前的产业发展形势，上市公司需寻求业务转型提高盈利能力。
（二）我国人力资源服务市场迎来快速发展机遇
2014 年 12 月，人力资源和社会保障部、国家发展改革委、财政部联合发布
《关于加快发展人力资源服务业的意见》，是国家首次对发展人力资源服务业做出全面部署，对促进人力资源服务业健康快速发展产生积极影响。《意见》明确提出建立健全专业化、信息化、产业化、国际化的人力资源服务体系的发展目标。
在国家的高度重视下，人力资源服务行业的市场活力不断被激发。同时，随着人口红利消退、产业升级及结构转型，企业对高端人才的需求与日俱增，人力资源服务业不断发展和进化，人力资源服务机构规模持续扩大。近年来中国人力资源服务市场规模快速增长，未来企业端对于专业人力资源服务的需求将不断释放。政策利好支持以及社会、经济的全面发展对人才获取及管理需求的增加为人力资源服务行业带来快速发展机遇。
（三）响应深化国企改革号召，全面推进核心业务资产证券化
2013 年至今，中央和上海市出台了《关于深化国有企业改革的指导意见》、
《国务院关于国有企业发展混合所有制经济的意见》、《关于进一步深化上海国资改革促进企业发展的意见》、《关于推进本市国有企业积极发展混合所有制经济的若干意见（试行）》等文件，明确了上海市国资改革的主要目标，即经过 3-5 年
的推进，基本完成国有企业公司制改革，实现股权多元化。2019 年 9 月 5 日，上海市人民政府发布了《上海市开展区域性国资国企综合改革试验的实施方案》，要求着力推动混合所有制改革，明确到 2022 年在国资国企改革发展重要领域和关键环节取得系列成果，形成符合高质量发展要求的国资布局，国企主业核心竞争力明显增强。
东浩兰生集团是上海国资国企改革中推进混合所有制改革的重点，上海外服作为集团核心业务资产，实施资产证券化是响应上海国资国企改革最新要求的重要举措。
（四）国家鼓励国有资本并购重组做大做强
2010 年 9 月，国务院颁布《关于促进企业兼并重组的意见》（国发[2010]27号），提出要进一步推进资本市场企业并购重组的市场化改革，健全市场化定价机制，完善相关规章及配套政策，支持企业利用资本市场开展兼并重组，促进行业整合和产业升级。支持符合条件的企业通过发行股票、债券、可转换债等方式为兼并重组融资。鼓励上市公司以股权、现金及其他金融创新方式作为兼并重组的支付手段，拓宽兼并重组融资渠道，提高资本市场兼并重组效率。此后，国务院、国资委陆续出台相应文件，支持企业通过并购做大做强。2015 年 8 月，证监会、财政部、国务院国资委、中国银行业监督管理委员会四部委联合发布《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》（证监发[2015]61 号），明确提出鼓励国有控股上市公司依托资本市场加强资源整合，调整优化产业布局结构，提高发展质量和效益；有条件的国有股东及其控股上市公司要通过注资等方式，提高可持续发展能力；支持符合条件的国有控股上市公司通过内部业务整合，提升企业整体价值。
二、本次交易的目的
（一）改善上市公司盈利能力，实现股东利益最大化
通过本次交易，将上市公司出现亏损、未来持续盈利能力存在不确定性的业务整体置出，同时将盈利能力较强、发展潜力较大的人力资源服务类业务资产注入上市公司，实现上市公司主营业务的转型，改善上市公司的经营状况，增强公司的持续盈利能力和发展潜力，提升公司的资产质量，提高公司价值和股东回报。
本次交易完成后，上市公司盈利能力将得到大幅提升，有利于保护全体股东特别是中小股东的利益。
（二）抓住人力资源服务行业快速发展机遇实现进一步增长
上海外服作为国内人力资源服务行业的领先企业，有望通过登陆资本市场增强资本运营能力、建立市场化体制机制、拓展新兴业务板块、加快科技和业务创新，以抓住行业快速发展的机遇，实现营业收入、净利润的进一步增长，巩固行业领先地位。
（三）借助资本市场充实资本实力，加快业务转型升级
根据上海外服长期发展愿景，上海外服致力于成为专业领先、数字驱动、全球布局的综合人力资源服务商。上海外服积极推进转型升级发展战略，根据业务专业化、管理精细化、资源集约化的发展要求，打造行业领先的“咨询+技术+外包”的产品服务链，创新发展形成行业领先的云计算、大数据、人工智能等技术应用能力，通过内生发展和资本驱动形成全球服务资源整合和协同体系，吸引和集聚行业优秀人才，打造行业领先的跨国经营高素质人才队伍，至 2025 年成为具有国际竞争力的专业化、数字化人力资本服务品牌。
基于上海外服内生业务增长及并购业务收入增长的需求，上海外服亟需通过借助资本市场，拓宽直接融资渠道，充实公司资本实力和行业整合竞争力，丰富公司收购兼并行业内资源的支付手段，提升公司整合行业资源的能力，在助力公司全球业务飞速发展、实现成为世界领先的人力资源服务企业的发展目标的同
时，实现公司市场价值最大化。
（四）推进集团核心业务资产证券化，实现国有资产的优化整合
x次资产重组是东浩兰生集团推进核心业务资产证券化的重要战略部署，有利于推进公司人力资源服务板块业务的战略性发展，提升公司在人力资源服务领域的整体竞争力和市场影响力。本次重组符合上海市国资国企改革的精神，有助于实现国有资本整体效率的最优化。
三、本次交易方案的主要内容
x次重组方案由上市公司股份无偿划转、资产置换、发行股份购买资产及募集配套资金四部分组成。其中，上市公司股份无偿划转、资产置换、发行股份购买资产互为条件、同步实施，如上述三项中任何一项未获相关程序通过，或未获得相关政府部门批准，则本次重组各项内容均不予实施。本次募集配套资金以上市公司股份无偿划转、资产置换、发行股份购买资产的实施为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响上市公司股份无偿划转、资产置换、发行股份购买资产的实施。
（一）本次交易的主要步骤
1、上市公司股份无偿划转
久事集团拟将其持有的xx控股 40%股份无偿划转至东浩实业。
2、资产置换
强生控股拟以自身全部资产及负债（作为“置出资产”）与东浩实业持有的上海外服（集团）有限公司 100%股权（作为“置入资产”）的等值部分进行置换。
3、发行股份购买资产
强生控股拟向东浩实业以发行股份的方式购买置入资产与置出资产交易价格的差额部分。
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次重组事项的第九
届董事会第三十一次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%，即 3.46 元/股。在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为，则将对发行价格作相应调整。根据xx控股 2020 年 7 月 9 日公告的《上海xx控股股
份有限公司 2019 年年度权益分派实施公告》，xx控股每股派发现金红利 0.04
元（含税），上述除息完成后，本次发行价格相应调整为 3.42 元/股。
4、募集配套资金
为提高重组后新注入资产的绩效，同时满足上市公司未来的资金需求，xx控股拟以审议本次重组事项的第九届董事会第三十一次会议决议公告日前 20 个交易日股票交易均价的 80%即 3.08 元/股的发行价格，向东浩实业非公开发行股票募集配套资金不超过 973,306,663.56 元。
根据xx控股 2020 年 7 月 9 日公告的《上海xx控股股份有限公司 2019
年年度权益分派实施公告》，xx控股每股派发现金红利 0.04 元（含税），上述
除息完成后，募集配套资金发行价格相应调整为 3.04 元/股，向东浩实业非公开
发行股票募集配套资金相应调整为不超过 960,666,317.28 元。
募集资金规模不超过本次以发行股份方式购买资产交易价格的 100%，且拟发行的股份数量不超过本次重组前上市公司总股本的 30%。本次募集配套资金扣除中介机构费用及其他相关费用后，拟用于拟置入资产“数字外服”转型升级项目。
（二）交易对方
1、基本情况
公司名称 | 上海东浩实业（集团）有限公司 |
成立日期 | 1997 年 11 月 11 日 |
法定代表人 | xx |
注册资本 | 51,813.00 万元人民币 |
注册地址 | 中国（上海）自由贸易试验区xx路 655 号 706 室 |
主要办公地址 | 上海静安区延安中路 837 号 |
公司类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
统一社会信用代码 | 91310000132294872C |
主要经营范围 | 服务贸易，实业投资，国际商务咨询，国内贸易（除专项规定外），人才培训交流及人事代理，电脑信息技术，会展服务，场馆经营，商务咨询，房地产开发经营，自有房屋租赁，物业管理，体育赛事策划，从事货物及技术的进出口业务。[依法须经批准的项目,经相 关部门批准后方可开展经营活动] |
营业期限 | 1997 年 11 月 11 日至无固定期限 |
2、产权控制关系
截至目前，东浩实业的产权控制关系如下：
注：上海市财政局持有东浩兰生（集团）有限公司 10%股权的工商变更登记手续尚在办理过程中
3、最近三年主要业务发展状况和最近两年主要财务指标
东浩实业为东浩兰生集团全资子公司，公司主要从事包括服务贸易，实业投资，国际商务咨询，国内贸易（除专项规定外）等。
东浩实业 2019 年、2020 年主要财务指标（合并口径）如下：
单位：万元
项目 | 2020 年 12 月 31 日 | 2019 年 12 月 31 日 |
资产总额 | 1,825,436.02 | 1,757,580.84 |
负债总额 | 1,411,153.44 | 1,462,081.40 |
所有者权益 | 414,282.58 | 295,499.44 |
项目 | 2020 年度 | 2019 年度 |
营业收入 | 15,253,924.35 | 16,280,547.77 |
营业利润 | 88,678.37 | 81,812.99 |
利润总额 | 88,889.47 | 84,255.50 |
净利润 | 65,173.41 | 62,860.53 |
注：以上东浩实业各期间财务数字未考虑上海外服净额调整收入的影响
4、与上市公司的关联关系
截至目前，东浩实业未向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员，东浩实业与上市公司之间不存在关联关系。
5、东浩实业控股股东基本情况
（1）基本情况
公司名称 | 东浩兰生（集团）有限公司 |
成立日期 | 2004 年 02 月 16 日 |
法定代表人 | xx |
注册资本 | 220,000 万元人民币 |
注册地址 | 中国（上海）自由贸易试验区国展路 1099 号 |
主要办公地址 | 上海市静安区延安中路 837 号 |
公司类型 | 有限责任公司（国有独资） |
统一社会信用代码 | 91310000759006889A |
主要经营范围 | 国有资产经营管理，开展境内外投资业务，兴办人力资源业、会展业、传播业、贸易、商业、房产业、体育、科技及其他服务贸易企业，经营各类服务贸易，以服务外包方式从事人力资源管理服务（限下属企业或分支机构经营），主承办各类展览、会议、论坛及提供相关服务，活动策划，场馆经营，国际及国内贸易业务，商务咨询，房地产开发经营，自有房屋租赁及物业管理服务，组织策划体育赛事，体育赛事场馆经营（除高危险性体育项目），电脑信息技术服务等及以上相关业务的咨询服务（以上项目均按国家有关规定执 行）。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动] |
营业期限 | 2004 年 02 月 16 日至 2034 年 02 月 15 日 |
（2）产权控制关系
注：上海市财政局持有东浩兰生（集团）有限公司 10%股权的工商变更登记手续尚在办理过程中
（3）最近三年主要业务发展状况和最近两年主要财务指标
东浩兰生集团是经市政府批准，上海市国资委全资控股，由上海东浩国际服务贸易（集团）有限公司和上海兰生（集团）有限公司联合重组的大型现代服务业国有骨干企业集团。以“现代服务业领跑者”的发展愿景，东浩兰生集团牢牢把握“一带一路”倡议、“长三角一体化”发展、“自贸区新片区”建设和进博会召开等发展机遇，立足上海城市功能定位，整合集团内外资源，坚持专业化、信息化、国际化、品牌化战略，重点聚焦人力资源、会展赛事和国际贸易三大核心领域，不断优化核心竞争力，巩固现代服务业的领跑者地位。
东浩兰生集团 2019 年、2020 年主要财务指标（合并口径）如下：
单位：万元
项目 | 2020 年 12 月 31 日 | 2019 年 12 月 31 日 |
资产总额 | 3,538,125.21 | 3,530,875.42 |
负债总额 | 1,856,687.28 | 1,939,539.21 |
所有者权益 | 1,681,437.93 | 1,591,336.21 |
项目 | 2020 年度 | 2019 年度 |
营业收入 | 16,183,072.85 | 17,492,306.62 |
营业利润 | 127,404.15 | 167,033.73 |
利润总额 | 130,487.50 | 168,147.84 |
项目 | 2020 年 12 月 31 日 | 2019 年 12 月 31 日 |
净利润 | 94,537.04 | 123,804.47 |
注：以上东浩兰生集团各期间财务数字未考虑上海外服净额调整收入的影响
（三）本次交易完成后的上市公司控制权情况
x次交易前，上市公司控股股东为久事集团。本次交易完成后，上市公司控股股东将变更为东浩实业，东浩兰生集团获得本公司控制权。因此，本次交易前后上市公司控制权发生变更。
四、标的资产的估值情况
x次交易标的资产的交易价格以符合《证券法》相关规定的资产评估机构出具的并经上海市国资委备案的资产评估报告的评估结果为基础进行确定。
（一）评估基准日
本次交易的评估基准日为 2020 年 5 月 31 日。
（二）拟置出资产的估值情况
根据东洲评估出具的《上海xx控股股份有限公司拟重大资产置换及发行股份购买资产所涉及的上海xx控股股份有限公司置出资产及负债项目资产评估报告》（东洲评报字[2020]x 0000 x），x 0000 年 5 月 31 日为评估基准日，最终采用资产基础法评估结果作为最终评估结论。根据评估结论，本次交易拟置出资产经审计的净资产账面价值为 353,931.07 万元，评估值为 379,296.71 万元，评估增值 25,365.64 万元，增值率 7.17%。
根据xx控股 2020 年 7 月 9 日公告的《上海xx控股股份有限公司 2019
年年度权益分派实施公告》，xx控股每股派发现金红利 0.04 元（含税），共计
派发现金红利 4,213.45 万元。经交易各方友好协商，扣除xx控股派发现金红利
的金额，本次交易的拟置出资产的交易价格为 375,083.26 万元。
（三）拟置入资产的估值情况
根据东洲评估出具的《上海xx控股股份有限公司拟重大资产置换及发行股
份购买资产所涉及的上海外服（集团）有限公司股东全部权益价值资产评估报告》
（东洲评报字[2020]x 0000 x），x 0000 年 5 月 31 日为评估基准日，最终采用收益法评估结果作为最终评估结论。根据评估结论，本次交易拟置入资产经审计的净资产账面价值为 173,865.23 万元，评估值为 680,800.00 万元，评估增值
506,934.77 万元，增值率 291.57%。经交易各方友好协商，本次交易的拟置入资
产的交易价格为 680,800.00 万元。
五、本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组
根据xx控股、拟置入资产经审计的财务数据以及交易作价情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
项目 | 上市公司 | 上海外服 | 交易金额 | 指标占比 |
资产总额 | 685,550.44 | 1,025,924.93 | 680,800.00 | 149.65% |
资产净额 | 323,610.96 | 235,672.80 | 210.38% | |
营业收入 | 270,106.12 | 2,187,644.52 | - | 809.92% |
注：上述财务数据系上海外服经审计的 2020 年末资产总额、资产净额及 2020 年度的营业收
入占上市公司 2020 年经审计的合并财务报表相关指标；资产净额为归属于母公司所有者的所有者权益
x次交易拟置入资产的资产总额、资产净额与交易价格的较高者、营业收入占上市公司 2020 年度经审计的合并财务报表相关财务指标的比例均达到 50%以上，本次交易将达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，因此需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。
（二）本次交易构成重组上市
x次交易前，上市公司控股股东为久事集团。本次交易完成后，上市公司控股股东将变更为东浩实业，东浩兰生集团获得本公司控制权。因此，本次交易前后上市公司控制权发生变更。
拟置入资产的资产总额、资产净额与交易价格的较高者、拟置入资产的营业
收入指标均超过上市公司对应指标的 100%，且本次交易将导致上市公司主营业务发生根本变化，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重组上市。
（三）本次交易构成关联交易
x次交易前，东浩实业与本公司无关联关系。本次交易完成后，东浩实业将成为本公司的控股股东。本次交易方案中重大资产置换、发行股份购买资产及募集配套资金均涉及本公司与潜在控股股东东浩实业之间的交易，根据《上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。在上市公司召开董事会审议相关议案时，关联董事须回避表决；在上市公司召开股东大会表决相关议案时，关联股东须回避表决。
六、本次交易的支付方式
x次重组对于拟置入资产的支付方式包括资产置换及发行股份购买资产：
（一）资产置换
xx控股拟以自身全部资产及负债与拟置入资产的等值部分进行置换。
（二）发行股份购买资产
xx控股拟向东浩实业以发行股份的方式购买置入资产与置出资产交易价格的差额部分。
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次重组事项的第九届董事会第三十一次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%，即 3.46 元/股。在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为，则将对发行价格作相应调整。根据xx控股 2020 年 7 月 9 日公告的《上海xx控股股
份有限公司 2019 年年度权益分派实施公告》，xx控股每股派发现金红利 0.04
元（含税），上述除息完成后，本次发行价格相应调整为 3.42 元/股。
七、本次发行股份具体情况
x次发行股份的具体情况如下：
（一）发行股票种类及面值
x次发行股份购买资产的发行股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值
1.00 元。
（二）发行方式及发行对象
x次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行，发行对象为东浩实业。
（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
1、定价基准日
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次重组事项的第九届董事会第三十一次会议决议公告日。
2、发行价格
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为审议本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前 20 个交易日上市公司股
票交易均价的 90%，即 3.46 元/股。根据xx控股 2020 年 7 月 9 日公告的《上
海xx控股股份有限公司 2019 年年度权益分派实施公告》，xx控股每股派发
现金红利 0.04 元（含税），上述除息完成后，本次发行价格相应调整为 3.42 元/股。
若上市公司在本次发行的定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则按中国证监会及上交所的相关规则对本次发行股份购买资产的发行价格进行相应调整，发行价格的具体调整方法如下：
假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新股或配股数为 K，增发新股价或配股价为 A，每股派息为 D，调整后发行价格为 P1
（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
增发新股或配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）
假设以上三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）
（四）发行数量
x次发行股份购买资产的发行数量将根据拟置出资产和拟置入资产最终交易价格来确定，并最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。
根据《重大资产重组协议》以及《重大资产重组协议之补充协议》，按照发行价格 3.42 元/股、拟置入资产与拟置出资产交易价格的差额 305,716.74 万元计
算，上市公司本次向东浩实业发行股份数量为 893,908,602 股。
在定价基准日后至本次股份发行日期间，如公司进行派息、权益分派、公积金转增股本、增发新股或配股等致使本公司股票需要进行除权、除息的情况，则上述发行价格将根据上交所的相关规则对发行价格相应进行调整，发行股份数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
（五）上市地点
x次上市地点为上海证券交易所。
（六）本次发行股份锁定期
1、东浩实业的锁定期安排
x次发行完成后，东浩实业因股份无偿划转取得的上市公司股份自该等股份登记至东浩实业名下之日起 36 个月内不得转让，东浩实业因上市公司发行股份
购买资产而取得的上市公司新发行的股份，自该等股份发行结束之日起 36 个月内不得转让，东浩实业因募集配套资金认购股份而取得的上市公司新发行的股份，自该等股份发行结束之日起 36 个月内不得转让。
本次交易完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于
发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，上述股份的锁定
期自动延长至少 6 个月（若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次交易的股份发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。
锁定期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证监会、上交所的规定和规则办理。本次交易完成后，交易对方基于本次交易所取得的股份因上市公司送股、转增股本等原因而增持的上市公司股份，亦按照前述安排予以锁定。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
2、上市公司控股股东久事集团的锁定期安排
久事集团在本次交易完成后持有的上市公司股票，自本次交易完成后 36 个月内不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理上述股份。
在本次交易完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低
于发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，上述股份（含久事集团受让取得的上市公司股份及新发行的股份，下同）的锁定期自动延长至少 6 个月（若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次交易的股份发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。
在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，该等股份的锁定期与上述股份相同。
若上述限售期约定与中国证监会或上交所的最新监管意见不相符，各方将根据中国证监会或上交所的最新监管意见进行相应调整。
（七）期间损益的分配
1、拟置出资产过渡期间损益归属
自评估基准日（不包括评估基准日当日）起至置出资产交割日所在月份之前一个月的最后一日（包括当日）止的期间，置出资产在置出资产过渡期间运营所产生的盈利或亏损及置出资产中非经营性资产/负债的公允价值变动造成的对权益的影响由久事集团及久事集团指定的主体享有或承担。
2、拟置入资产过渡期间损益归属
自评估基准日（不包括评估基准日当日）起至置入资产交割日所在月份之前一个月的最后一日（包括当日）止的期间，在置入资产过渡期间，置入资产运营所产生的盈利及任何原因造成的对权益的增加由xx控股享有，置入资产所产生的亏损及任何原因造成的权益减少由东浩实业承担，东浩实业应以等额现金向xx控股补足。
八、募集配套资金具体情况
（一）发行股票类型
x次非公开发行股份募集配套资金的发行股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元。
（二）发行方式及发行对象
x次发行股份募集配套资金采取向特定对象非公开发行的方式，本次募集配套资金的发行对象为东浩实业。
（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
1、定价基准日
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为公司审议本次交易事项的首次董事会决议公告日，即公司第九届董事会第三十一次会议决议公告日。
2、发行价格
x次发行股份募集配套资金的发行价格为 3.08 元/股，不低于定价基准日前
20 个交易日公司股票交易均价的80%。根据xx控股 2020 年 7 月 9 日公告的《上
海xx控股股份有限公司 2019 年年度权益分派实施公告》，xx控股每股派发
现金红利 0.04 元（含税），上述除息完成后，募集配套资金发行价格相应调整
为 3.04 元/股。
上述发行价格尚需提交公司股东大会批准，并经中国证监会核准。在定价基准日至发行日期间，如上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及上交所的相关规定对上述发行价格作相应调整，发行价格的具体调整方法如下：
假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新股或配股数为 K，增发新股价或配股价为 A，每股派息为 D，调整后发行价格为 P1
（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
增发新股或配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）
假设以上三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）
（四）发行数量
x次交易中，募集配套资金发行股份的数量不超过 316,008,657 股，不超过本次交易前上市公司总股本的 30%。按照上市公司定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80% 即 3.08 元/ 股测算， 上市公司拟募集配套资金不超过 973,306,663.56 元。根据xx控股 2020 年 7 月 9 日公告的《上海xx控股股份有限公司 2019 年年度权益分派实施公告》，xx控股每股派发现金红利 0.04 元（含税），上述除息完成后，募集配套资金发行价格相应调整为 3.04 元/股，向东浩
实业非公开发行股票募集配套资金相应调整为不超过960,666,317.28 元，募集配套资金总额不超过本次交易以发行股份方式购买资产交易价格的 100%。
在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。
募集配套资金具体方案将在重组报告书中予以披露，募集配套资金最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
（五）上市地点
x次上市地点为上海证券交易所。
（六）本次发行股份锁定期
根据本次配套募集资金的认购方签署的《股份认购协议》以及《关于股份锁定的承诺函》，本次交易中，认购xxx实业获得股份的锁定期安排如下：
东浩实业因募集配套资金认购股份而取得的上市公司新发行的股份，自该等股份发行结束之日起 36 个月内不得转让。
在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，该等股份的锁定期与上述股份相同。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（七）募集配套资金的用途
为提高重组后新注入资产的绩效，同时满足上市公司未来的资金需求，xx控股拟以审议本次重组事项的第九届董事会第三十一次会议决议公告日前 20 个交易日股票交易均价的 80%即 3.08 元/股的发行价格，向东浩实业非公开发行股票募集配套资金不超过 973,306,663.56 元。根据xx控股 2020 年 7 月 9 日公告
的《上海xx控股股份有限公司 2019 年年度权益分派实施公告》，xx控股每股
派发现金红利 0.04 元（含税），上述除息完成后，募集配套资金发行价格相应调
整为 3.04 元/股，向东浩实业非公开发行股票募集配套资金相应调整为不超过
960,666,317.28 元。募集资金规模不超过本次以发行股份方式购买资产交易价格
序 号 | 募集资金用途 | 实施主体 | 投资总额 （万元） | 募集资金计划使 用金额（万元） | 募集资金 使用比例 |
1 | “数字外服”转型升级项目 | 上海外服、上海外服信息技术有限公司、上海外服云信 息技术有限公司 | 125,322.94 | 96,066.63 | 100.00% |
合计 | 96,066.63 | 100.00% | |||
的 100%，且拟发行的股份数量不超过本次重组前上市公司总股本的 30%。本次募集配套资金具体用途如下：
在本次交易募集配套资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目进度的实际情况以其他资金先行投入，并在募集配套资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。募集资金将优先用于支付中介机构费用及其他相关费用，上市公司将根据实际募集资金净额，调整确定募投项目的募集资金使用金额。募集资金投资上述项目如有不足，不足部分由上市公司自筹解决。
九、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
x次交易完成前，上市公司主营业务为出租汽车运营、汽车租赁、汽车服务等。近年来，受到非法营运车辆等冲击，出租车行业市场竞争加剧，企业的营业收入持续承压，但人工费用、车辆成本、保险支出等开支造成企业的固定成本居高不下，综合导致企业整体盈利能力有所下滑。
本次交易后，上市公司主营业务变更为综合人力资源服务，包括人事管理服务、人才派遣服务、薪酬福利服务、招聘及灵活用工服务、业务外包服务等。本次交易有利于上市公司探索新业务转型、寻求新利润增长，有利于提升上市公司盈利能力和综合实力。
（二）本次重组对上市公司股权结构的影响
x次交易前，上市公司总股本 1,053,362,191 股，久事集团持股 474,043,561
股，为上市公司控股股东。本次交易完成后，上市公司总股本增至 1,947,270,793
股（未考虑本次配套募集资金），东浩实业持股 1,315,253,478 股，上市公司控股
股东名称 | x次交易前 | x次交易后 | ||
股份数量（股） | 持股比例 （%） | 股份数量（股） | 持股比例 （%） | |
上海东浩实业（集团）有 限公司 | - | - | 1,315,253,478 | 67.54 |
上海久事（集团）有限公 司 | 474,043,561 | 45.00 | 52,698,685 | 2.71 |
北京磐沣投资管理合伙企业（有限合伙）－磐沣 价值私募证券投资基金 | 20,006,935 | 1.90 | 20,006,935 | 1.03 |
xxx | 13,131,300 | 1.25 | 13,131,300 | 0.67 |
吉林省外国企业服务有 限公司 | 11,600,000 | 1.10 | 11,600,000 | 0.60 |
全国社保基金一一三组 合 | 10,426,406 | 0.99 | 10,426,406 | 0.54 |
xxx | 6,690,000 | 0.64 | 6,690,000 | 0.34 |
老凤祥股份有限公司 | 6,000,000 | 0.57 | 6,000,000 | 0.31 |
xxx | 0,000,000 | 0.49 | 5,213,930 | 0.27 |
于亚男 | 4,000,000 | 0.38 | 4,000,000 | 0.21 |
xxx | 4,000,000 | 0.38 | 4,000,000 | 0.21 |
其他股东 | 498,250,059 | 47.30 | 498,250,059 | 25.59 |
合计 | 1,053,362,191 | 100.00 | 1,947,270,793 | 100.00 |
股东将变更为东浩实业，东浩兰生集团将获得公司控制权。本次重组前后上市公司股权结构如下表所示：
注 1：在本次交易前的持股数为截至 2021 年 3 月 19 日的余额数；
注 2：本次重组完成后上市公司股权结构变动未考虑本次配套募集资金的影响。
（三）本次重组对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司 2019 年年度报告、2020 年年度报告及《上市公司备考审计报告》，本次重组前后上市公司主要财务数据及指标如下表所示：
单位：万元
项目 | 2019 年 12 月 31 日/ 2019 年度 | 2020 年 12 月 31 日/ 2020 年度 | ||
x次交易前 | x次交易后 （备考） | 本次交易前 | x次交易后 （备考） | |
总资产 | 702,403.75 | 1,058,547.25 | 685,550.44 | 1,025,924.93 |
项目 | 2019 年 12 月 31 日/ 2019 年度 | 2020 年 12 月 31 日/ 2020 年度 | ||
x次交易前 | x次交易后 （备考） | 本次交易前 | x次交易后 （备考） | |
总负债 | 346,888.94 | 866,507.73 | 330,187.13 | 776,565.79 |
归属于母公司所有者的权益 | 322,026.93 | 179,195.95 | 323,610.96 | 235,672.80 |
营业收入 | 383,630.38 | 2,328,906.72 | 270,106.12 | 2,187,644.52 |
归属于母公司所有者的净利润 | 9,326.40 | 46,488.30 | 5,839.29 | 49,345.32 |
资产负债率 | 49.39% | 81.86% | 48.16% | 75.69% |
每股净资产（元/股） | 3.06 | 0.92 | 3.07 | 1.21 |
基本每股收益（元/股） | 0.09 | 0.24 | 0.06 | 0.25 |
注：在测算交易完成后上市公司备考财务指标时，未考虑本次配套募集资金的影响。
本次交易完成后，随着上海外服置入上市公司，上市公司总资产、营业收入、净利润规模均有大幅度提升。本次重组有利于提升上市公司的盈利水平，增厚公司每股收益，为上市公司全体股东创造更多价值。
十、本次交易涉及的决策及审批程序
（一）本次交易已经履行的决策及审批程序
1、2020 年 5 月 9 日，东浩兰生集团及东浩实业已履行内部决策审议程序，审议通过本次重组预案及相关议案；
2、2020 年 5 月 9 日，久事集团已履行内部决策审议程序，审议通过本次重组预案及相关议案；
3、2020 年 5 月 12 日，本次重组预可研报告取得上海市国资委备案；
4、2020 年 5 月 13 日，xx控股召开第九届董事会第三十一次会议，审议通过重组预案及相关议案；
5、2020 年 7 月 30 日，上市公司召开职工代表大会，审议通过了与本次交易相关的职工安置方案；
6、2020 年 9 月 24 日，久事集团履行内部决策审议程序，同意本次重组正式方案；
7、2020 年 9 月 25 日，东浩兰生集团及东浩实业履行内部决策审议程序，同意本次重组正式方案；
8、2020 年 9 月 28 日，xx控股召开第十届董事会第三次会议，审议通过本次重组正式方案及相关议案；
9、2020 年 10 月 14 日，本次重组涉及的国有资产评估结果获得上海市国资委核准备案；
10、2020 年 10 月 15 日，上海市国资委批准上市公司股份无偿划转及本次重组正式方案；
11、2020 年 10 月 16 日，xx控股召开 2020 年第一次临时股东大会，审议通过本次重组正式方案及相关议案；
12、2020 年 11 月 3 日，国家市场监督管理总局出具《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反垄断审查决定[2020]427 号），决定对东浩实业收购xx控股部分股权案不实施进一步审查。
13、2021 年 6 月 4 日，xx控股收到中国证监会《关于核准上海xx控股股份有限公司重大资产重组及向上海东浩实业（集团）有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2021]1860 号）。
（本页无正文，系《上海xx控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）》之盖章页）
上海xx控股股份有限公司
年 月 日