I) 緒言
香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告的內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本公告全部或任何部分內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。
（股份編號：0347）
關 連 交 易 資 產 收 購 協 議
董事會欣然公佈於二零一四年七月二十五日，本公司已與鞍山鋼鐵集團公司訂立資產收購協議，據此本公司已同意向鞍山鋼鐵集團公司購買設備檢修資產，總現金代價為人民幣58,826,296元。
鞍山鋼鐵集團公司直接持有本公司約67.80%的股權，因此為本公司的控股股東及上市規則第14A章項下所界定的本公司關連人士。因此，資產收購協議項下擬進行的交易構成本公司的關連交易。
鑒於有關資產收購協議項下擬進行的交易的所有相關百分比率（定義見上市規則第14.07條）均低於5%，但一項或多項適用百分比率超過0.1%，則其項下擬進行的交易構成本公司的關連交易，且須遵守申報及公告規定，但獲豁免遵守上市規則第14A章項下的獨立股東批准的規定。
(I) 緒言
董事會欣然公佈於二零一四年七月二十五日，本公司已與鞍山鋼鐵集團公司訂立資產收購協議，據此本公司已同意向鞍山鋼鐵集團公司購買設備檢修資產，總現金代價為人民幣58,826,296元。
(II) 資產收購協議
資產收購協議的主要條款載於下文：
日期： 二零一四年七月二十五日
訂約方： (i) 本公司（作為買方）；及
(ii) 鞍山鋼鐵集團公司（作為賣方）。
標的事項： 本公司已同意向鞍山鋼鐵集團公司購買設備協力檢修中心的設備檢修資產。
代價： 作為設備檢修資產的代價，本公司應付鞍山鋼鐵集團公司現金共人民幣58,826,296元（「代價」）。
代價乃雙方經參考評估報告所述評估資產值後公平磋商釐定。根據評估報告，設備檢修資產於評估基準日的評估資產值為人民幣58,826,296元。
本公司擬以內部資源支付全部代價。
支付： 本公司應於資產收購協議生效後30日內，一次性向鞍山鋼鐵集團公司支付代價。
法律效應： 資產收購協議將自以下各項完成後生效：
(i) 協定雙方法定代表人或授權代理人簽字並加蓋公章；
(ii) 本公司董事會批准；及
(iii) 向鞍鋼集團公司備案評估報告。
完成： 在本公司支付代價後30天內，設備檢修資產應轉讓予本公司，則交易完成。
其他： 在設備檢修資產轉讓完成後，設備協力檢修中心所有在職員工連同其相關業務將加入本集團。
設備檢修資產
據董事所深知，鞍山鋼鐵集團公司所支付設備檢修資產的原購置成本約為人民幣122.6百萬元。根據評估報告，設備檢修資產於評估基準日的賬面值為人民幣 29,236,100元，而其評估值為人民幣58,826,296元。評估資產值乃由獨立估值師中聯資產評估集團有限公司以資產重置成本法釐定。
(III) 進行關連交易的理由及裨益
設備協力檢修中心是鞍山鋼鐵集團公司所屬的分支機搆，主要業務是為本公司設備系統提供檢修及維護服務，現有在職員工5,138人。本公司收購設備檢修資產後，設備協力檢修中心的業務營運及管理將與本集團合併，因而將優化設備協力檢修中心的資產及人力資源的利用，同時亦將(i)提高本公司設備系統檢修及維護服務的效率及(ii)降低生產成本。
審閱評估報告採用的評估方法後，董事（包括獨立非執行董事）認為(i)資產收購協議項下擬進行的關連交易將於本公司一般及日常業務過程中進行；及(ii)資產收購協議的條款乃按正常商業條款訂立，屬公平合理且符合本公司及股東的整體利益。據董事所深知，董事認為並無任何理由不訂立資產收購協議。
(IV) 上市規則的涵義
鞍山鋼鐵集團公司直接持有本公司約67.80%的股權，因此為本公司的控股股東及上市規則第14A章項下所界定的本公司關連人士。因此，資產收購協議項下擬進行的交易構成本公司的關連交易。
鑒於有關資產收購協議項下擬進行的交易的所有相關百分比率（定義見上市規則第14.07條）均低於5%，但一項或多項適用百分比率超過0.1%，則其項下擬進行的交易構成本公司的關連交易，且須遵守申報及公告規定，但獲豁免遵守上市規則第14A章項下的獨立股東批准的規定。
由於鞍山鋼鐵集團公司的董事xxxx先生，及鞍山鋼鐵集團公司的總經理xxx先生（均為本公司董事）在鞍山鋼鐵集團公司中擔任高級管理層職位，故彼等被視為於資產收購協議項下的交易中存在利益衝突。彼等已就向董事會提呈的資產收購協議相關決議案放棄投票。除上文所披露者外，出席董事會會議的董事概無於上述協議中擁有重大權益。
(V) 訂約方的一般資料
鞍山鋼鐵集團公司為鞍鋼集團公司的全資子公司及中國鋼鐵行業的大型企業，從事多種鋼鐵相關業務活動，包括採礦、製鐵、機械製造、冶金建設項目、鋼鐵產品的研發、貿易以及提供相關的運輸、建築、公用設施及其他支持性服務。該公司持有本公司約67.80%的股權。
本公司為中國主要鋼材生產企業，主要從事熱軋鋼板、冷軋鋼板、鍍鋅鋼板、彩塗板、硅鋼、中厚板、線材、大型鋼材及無縫鋼管的生產及銷售。
(VI) 釋義
於本公告內，除非文義另有所指，下列詞彙應具有以下涵義：
「鞍鋼集團公司」 | 指 | 鞍鋼集團公司，一家於中國註冊成立的有限責任公司，乃本公司最終控股股東； |
「鞍山鋼鐵集團公司」 | 指 | 鞍山鋼鐵集團公司，鞍鋼集團公司的全資子公司及本公司的直接控股公司，現持有本公司約67.80%的股權，乃中國鋼鐵行業的一家大型企業； |
「評估基準日」 | 指 | 二零一四年六月三十日； |
「資產收購協議」 | 指 | x公司與鞍山鋼鐵集團公司於二零一四年七月二十五日訂立的買賣協議，據此，本公司同意收購而鞍山鋼鐵集團公司同意出售設備檢修資產； |
「董事會」 | 指 | x公司董事會； |
「本公司」 | 指 | 鞍鋼股份有限公司，一家在中國遼寧省鞍山註冊成立的股份有限公司，其H股及A股分別在香港聯交所及深圳證券交易所上市； |
「關連人士」 | 指 | 具有上市規則所賦予的涵義； |
「控制」 | 指 | 具有上市規則所賦予的涵義； |
「設備協力檢修中心」 | 指 | 鞍鋼設備協力檢修中心，鞍山鞍鋼集團公司的分支機搆，主要業務是為本公司設備系統提供檢修及維護服務； |
「董事」 | 指 | x公司董事； |
「設備檢修資產」 | 指 | 鞍鋼集團公司根據資產收購協議將出售及轉讓予本公司並於該協議所訂明的設備協力檢修中心的資產，主要包括建築、機械、汽車及電子設備； |
「本集團」 | 指 | x公司及其不時之子公司； |
「香港聯交所」 | 指 | 香港聯合交易所有限公司； |
「上市規則」 | 指 | 香港聯合交易所有限公司證券上市規則； |
「中國」 | 指 | 中華人民共和國（就本公告而言，不包括香港及澳門特別行政區）； |
「人民幣」 | 指 | 人民幣，中國法定貨幣； |
「股東」 | 指 | x公司的股東； |
「評估報告」 | 指 | 獨立估值師中聯資產評估集團有限公司編製的報告， 內容有關評估基準日設備檢修資產的評估資產值；及 |
「%」 | 指 | 百分比。 |
承董事會命
鞍鋼股份有限公司馬連勇
執行董事兼董事會秘書
中國遼寧省鞍山市
二零一四年七月二十五日
於本公告日期，董事會成員如下：
執行董事： 獨立非執行董事：
xxx 陳方正
xxx 曲選輝
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* 僅供識別