本集團已與[編纂]完成後將成為我們關連人士的訂約方訂立多份協議，於[編纂]後，根據上市規則第14A章，本節所披露的交易將構成本公司的持續關連交易。
本集團已與[編纂]完成後將成為我們關連人士的訂約方訂立多份協議，於[編纂]後，根據上市規則第14A章，本節所披露的交易將構成本公司的持續關連交易。
(A) 全面獲豁免遵守申報、年度審閱、公告及獨立股東批准規定的持續關連交易
1. 商標許可協議
於2020年6月11日，本公司（為其本身及代表附屬公司）與金科股份訂立商標許可協議（「商標許可協議」），據此，金科股份同意不可撤回及獨家向我們授予不可轉讓許可證，可自商標許可協議日期起永久使用其於中國擁有的若干商標，惟須按免版權費基準重續許可商標。請參閱「附錄四－ 法定及一般資料－B. 有關我們業務的進一步資料－2. 本集團的知識產權」。
我們認為，訂立為期超過三年的商標許可協議可確保我們的營運穩定性，並對我們及股東整體有利。聯席保薦人認為，訂立有關期限的此類協議符合正常業務慣例。
金科股份為我們的控股股東，因此，根據上市規則，金科股份為本公司的關連人士。因此，於[編纂]後，根據上市規則第14A章，商標許可協議項下的交易將構成本公司的持續關連交易。
由於許可商標使用權乃按免版權費基準授予我們，故商標許可協議項下的交易將於上市規則第14A.76 條項下的最低限額範圍內及將獲豁免遵守上市規則第14A章的申報、年度審閱、公告及獨立股東批准規定。
(B) 須遵守申報、年度審閱及公告規定但獲豁免遵守獨立股東批准規定的持續關連交易
1. 銷售總協議
於[ ●]，本公司（為其本身及代表附屬公司）與金科股份（為其本身及代表金科集團其他成員公司及其聯繫人）訂立銷售總協議（「銷售總協議」），據此，金科股份將自本集團購買或促使金科集團其他成員公司及其聯繫人自本集團購買定制禮品及日用品，其將用於金科集團及其聯繫人的促銷活動、銷售案場或作為金科集團及其聯繫人的僱員福利。銷售總協議自[編纂]起至2022年12月31日止期間有效。訂約雙方相關成員公司將根據銷售總協議規定的原則訂立單獨購買協議，當中列明具體條款及條件。
截至2017 年、2018 年及2019 年12 月31 日止三個年度各年及截至2020 年6 月30日止六個月，銷售總協議項下的交易金額分別約為人民幣0.6 百萬元、人民幣0.7 百萬元、人民幣5.5 百萬元及人民幣2.3 百萬元。於2019 年，金科集團及其聯繫人開始向我們購買定制禮品用於促銷活動，導致2019年交易金額大幅增加。
產品價格將按公平基準經參照產品的現行市價及本集團就類似產品向獨立第三方提供的批發價後釐定。
董事估計，金科集團及其聯繫人根據銷售總協議於截至2022 年12 月31 日止三個年度各年應付的年度最高金額將分別不超過人民幣12.4 百萬元、人民幣14.1 百萬元及人民幣16.2百萬元。金科集團及其聯繫人於2020年將支付的費用將大幅增加，並將於 2021年及2022年進一步增加，主要由於(i)金科集團為減輕COVID-19 爆發的影響而於
2020年5月推出的促銷活動；(ii)金科集團及其聯繫人銷售案場數量的預期增加（於截至
2022年12月31日止三個年度各年的增幅均至少為13.6%），導致金科集團及其聯繫人的促銷活動對定制禮品的需求預期增加；及(iii)金科集團及其聯繫人擬於第三及第四季度為出售物業開展更多營銷推廣活動，此舉符合歷史趨勢。
於釐定上述年度上限時，董事已考慮下列合理的因素：
• 於往績記錄期的歷史交易金額及增長趨勢；
• 經計及(i)根據其2019 年年度報告，金科集團截至2019 年12 月31 日的土地儲備約67.0百萬平方米及在建的總建築面積約為57.8百萬平方米；及(ii)金科集團及其聯繫人未來三年的擴張計劃及銷售案場和僱員數量的預計增長後，金科集團及其聯繫人對產品需求的預計增長；及
• 經計及於往績記錄期成本的過往增長後，根據銷售總協議向金科集團及其聯繫人出售定制禮品及日用品所涉及的估計成本增加。
金科股份為我們的控股股東，因此，根據上市規則，金科股份為本公司的關連人士。因此，於[編纂]後，根據上市規則第14A章，銷售總協議項下的交易將構成本公司的持續關連交易。
由於上市規則項下有關銷售總協議年度上限的各適用百分比率按年度基準計算預計將超過0.1%但低於5%，故銷售總協議項下的交易構成本公司的持續關連交易，根據上市規則第14A章，須遵守申報、年度審閱及公告規定，惟獲豁免遵守獨立股東的批准規定。
2. 購買總協議
於[●]，本公司（為其本身及代表附屬公司）與金科股份（為其本身及代表金科集團其他成員公司）訂立購買總協議（「購買總協議」），據此，本集團將自金科集團購買若干服務及產品，包括但不限於在業務營運過程中為顧客提供的酒店及餐飲服務及於中國傳統節日作為僱員福利的加工食物。購買總協議自[編纂]起至2022年12月31日止期間有效。訂約雙方相關成員公司將根據購買總協議規定的原則訂立單獨購買協議，當中列明具體條款及條件。
截至2017 年、2018年及2019 年12 月31 日止年度各年以及截至2020 年6 月30 日止六個月，購買總協議項下的交易金額分別約為人民幣0.4百萬元、人民幣0.04百萬元、人民幣2.6 百萬元及人民幣1.2 百萬元。2019 年的交易金額大幅增加主要歸因於我們承諾向金科集團採購加工食品作為我們的僱員福利。
服務價格將按公平基準經參照金科集團就類似服務及產品向獨立第三方提供的服務及產品的現行市價後釐定。
董事估計，本集團根據購買總協議於截至2022 年12 月31 日止三個年度各年應付的年度最高金額將分別不超過人民幣3.8百萬元、人民幣5.7百萬元及人民幣8.6百萬元。
於釐定上述年度上限時，董事已考慮下列合理的因素：
‧ 於往績記錄期的歷史交易金額及增長趨勢；
‧ 根據本公司的管理賬目，截至2020年8月31日止八個月的交易金額；
‧ 經計及本集團於未來三年的業務擴張，本集團對酒店及餐飲服務需求的預計增長；及
‧ 經計及僱員人數於截至2022年12月31日止三個年度預計有所增加，本集團對加工食品需求的預計增長。
金科股份為我們的控股股東，因此，根據上市規則，金科股份為本公司的關連人士。因此，於[編纂]後，根據上市規則第14A章，購買總協議項下的交易將構成本公司的持續關連交易。
由於上市規則項下有關購買總協議年度上限的各適用百分比率按年度基準計算預計將超過0.1%但低於5%，故購買總協議項下的交易構成本公司的持續關連交易，根據上市規則第14A章，須遵守申報、年度審閱及公告規定，惟獲豁免遵守獨立股東的批准規定。
3. 供應及安裝總協議
於[●]，本公司（為其本身及代表其他附屬公司）與金科股份（為其本身及代表金科集團其他成員公司及其聯繫人）訂立供應及安裝總協議（「供應及安裝總協議」），據此，本集團同意(i)供應(a)智能系統，包括但不限於門禁及監視系統、停車場智能管理系統、智慧家庭系統及對講機系統；(b) 社區無人售貨系統；及(c)多媒體顯示系統；
（「該等系統」）；及(ii)提供相關安裝及維護服務（「系統供應及安裝服務」）。該等系統包括軟件系統及設備。供應及安裝總協議自[編纂]起至2022年12月31日止期間有效。
截至2017 年、2018 年及2019 年12 月31 日止三個年度各年以及截至2020 年6 月30日止六個月，金科集團及其聯繫人就本集團提供的系統供應及安裝服務應付的費用總額分別約為人民幣6.4百萬元、人民幣9.1百萬元、人民幣24.4百萬元及人民幣24.4百萬元。於2016年10月成立天智慧啟後，我們於2017年利用有限資源開始經營智慧科技服務業務。2019 年，金科集團及其聯繫人就系統供應及安裝服務應付的費用總額大幅增加，主要歸因於(i)我們的智慧科技服務快速業務擴張；及(ii)金科集團及其聯繫人對智慧科技服務的需求增加。
就系統供應及安裝服務將予收取的費用將經參考現行市價（計及物業地點及狀況、研發成本及包括勞工成本及材料成本在內的預期營運成本）及本集團就向獨立第三方提供類似服務收取的價格後公平磋商而釐定。
董事估計，金科集團及其聯繫人於截至2022 年12 月31 日止三個年度各年就系統供應及安裝服務應付的年度最高金額將分別不超過人民幣44.0 百萬元、人民幣70.4 百萬元及人民幣105.6百萬元。
於釐定上述年度上限時，董事已考慮下列合理因素：
‧ 於往績記錄期的歷史交易金額及增長趨勢；
‧ 根據現有已簽署合約將予確認的估計收益；
‧ 經計及於往績記錄期該等系統的過往價格上漲及我們升級該等系統的投入後，該等系統價格的估計增長；及
‧ 經計及(i)為實施數字化、智能化管理，本公司持續加大升級該等系統的投入，這將進一步提升該等系統的質量及提高終端用戶的滿意度，我們認為此舉會令對系統供應及安裝服務的需求增加；(ii) 根據我們董事所知及理解，隨著金科集團及其聯繫人將開發更多智慧社區，截至2022年12月31日止三個年度，將由我們管理的物業對系統供應及安裝服務的預計需求；及 (iii)根據金科集團及其聯繫人截至2019 年12 月31 日的土地儲備約67.0 百萬平方米，截至2022年12月31日止三個年度，銷售案場對系統供應及安裝服務的估計需求後，系統供應及安裝服務的估計增長。
金科股份為我們的控股股東，因此，根據上市規則，金科股份為本公司的關連人士。因此，於[編纂]後，根據上市規則第14A章，供應及安裝總協議項下的交易將構成本公司的持續關連交易。
由於上市規則項下有關供應及安裝總協議的年度上限的各適用百分比率按年度基準計算預計將超過0.1%但低於5%，故供應及安裝總協議項下的交易構成本公司的持續關連交易，根據上市規則第14A章，須遵守申報、年度審閱及公告規定，惟獲豁免遵守獨立股東批准規定。
(C) 須遵守申報、年度審閱、公告及獨立股東批准規定的持續關連交易
1. 物業管理服務總協議
於[ ●]，本公司（為其本身及代表其他附屬公司）與金科股份（為其本身及代表金科集團其他成員公司及其聯繫人）訂立物業管理服務總協議（「物業管理服務總協議」），據此，我們同意向金科集團及其聯繫人提供若干物業管理服務，包括但不限於 (i)物業前介服務，包括但不限於(a)前期規劃及設計諮詢服務；(b)樣板間及銷售案場的管理服務；(c)驗房；(d)前介清潔服務；及(e)前介籌備工作；(ii)售後維修及保養服務；(iii)金科集團及其聯繫人所擁有或使用的物業（包括但不限於空置房、停車場、寫字樓及商業物業）的物業管理服務；及(iv)其他相關服務（「物業管理服務」）。物業管理服務總協議自[編纂]起至2022年12月31日止期間有效。
截至2017 年、2018 年及2019 年12 月31 日止三個年度各年以及截至2020 年6 月30日止六個月，金科集團及其聯繫人就本集團所提供的物業管理服務應付的費用總額分別約為人民幣258.8百萬元、人民幣373.3百萬元、人民幣568.0百萬元及人民幣302.9百萬元，複合年增長率為48.3%。
就物業管理服務收取的費用將經參考(i)物業規模、位置及定位；(ii)預計營運成本（包括但不限於勞工成本、行政管理成本及材料成本）；及(iii)我們向獨立第三方提供可資比較服務收取的價格後按公平基準釐定。服務費不得高於相關監管機關指定的標準費用或低於將自獨立第三方收取的標準費用。
董事估計，金科集團及其聯繫人於截至2022 年12 月31 日止三個年度各年就物業管理服務應付的年度最高金額將分別不超過人民幣738.5 百萬元、人民幣932.1 百萬元及人民幣1,172.7百萬元，複合年增長率為26.0%。
於釐定上述年度上限時，董事已考慮下列合理的因素：
‧ 於往績記錄期的歷史交易金額及增長趨勢以及就交易金額之估計年增長率約為27%；
‧ 根據本公司的管理賬目，截至2020年8月31日止八個月的交易金額；
‧ 根據現有合約就我們提供的物業管理服務將予確認的估計收益。截至2020年6月30日，我們已訂約管理合共196個由金科集團及其聯營公司開發的項目，及合同總建築面積約為42.5百萬平方米；
‧ 於截至2022 年12 月31 日止三個年度就有關服務將產生的員工成本估計增加；
‧ 就於交付前階段提供的管理服務的年度上限而言，
(i) 基於金科集團截至2020 年6 月30 日的土地儲備約74.0 百萬平方米，以及彼等於往績記錄期的過往合同銷售建築面積分別約8.4 百萬平方米、13.4 百萬平方米及19.1 百萬平方米（複合年增長率為50.3%），金科集團及其聯繫人於相關期間預計將售出的住宅物業的估計建築面積。截至2019 年12 月31 日止年度，金科集團已完工項目的總建築面積分別約為5.5 百萬平方米、8.1 百萬平方米及12.1 百萬平方米（複合年增長率為48.7%）。預期金科集團在建物業的估計建築面積於截至 2020年12月31日將約為73.0百萬平方米，預期於往績記錄期將會由本集團根據中標率情況進行管理；
(ii) 經計及金科集團及其聯繫人於往績記錄期的在建建築面積、土地儲備及合約銷售建築面積不斷增長，基於金科集團及其聯繫人截至2020年 6 月30日持有的在建物業而將由本集團管理的銷售案場預計數目以及有關物業基於公開資料的預售及交付的估計時間。截至2017年、2018年及2019 年12 月31 日止年度，金科集團分別實現合同銷售建築面積約8.4百萬平方米、13.4百萬平方米及19.1百萬平方米，呈上升趨勢；
(iii) 截至2022年12月31日止三個年度金科集團交付的物業（從事物業管理服務）比例及我們的預計生產力；
(iv) 根據往績記錄期的過往增長趨勢，提供管理服務予銷售案場的平均合約價的預計增長（複合年增長率為9.7%）；及
(v) 就金科集團將予交付並需要我們進行初步設計、提供設計諮詢服務、前介清潔服務及驗房服務的住宅物業收取的估計服務費（已考慮於往績記錄期就類似服務所收取的服務費及平均增長率）；
• 就將予提供的售後維修及保養服務的年度上限而言，(i)由於截至2022年12月31 日止三個年度金科集團及其聯繫人的物業項目數量預期有所增長使得預計需要該等服務的住宅物業的估計建築面積，其乃根據截至2022年12月 31 日止三個年度金科集團及其聯繫人的發展計劃以及截至2020 年6 月30 日的土地儲備釐定；及(ii)將就售後維修及保養服務收費的每平方米估計服務費；截至2017年、2018年及2019年12月31日止年度，金科集團實現合同銷售建築面積分別約8.43百萬平方米、13.42百萬平方米及19.05百萬平方米，呈現上漲趨勢；及
‧ 就向金科集團及其聯營公司擁有或使用的物業提供管理服務的年度上限而言，
(i) 就未出售物業單位及未出售停車位而言，(a)未來三年金科集團及其聯繫人持有的物業的未售物業預計建築面積乃根據其2020年中報，金科集團截至2020年6 月30日的土地儲備約74.0百萬平方米及在建的總建築面積約為63.4百萬平方米、(b)金科集團及其聯營公司於往績記錄期交付的物業的總建築面積於截至2022 年12 月31 日止兩個年度預計增加至少25%、(c)過往的平均空置率及(d)我們就管理服務收取的每平方米估計每月服務費計算；及
(ii) 就商業物業而言，(a)基於金科集團及其聯營公司的開發計劃，金科集團及其聯營公司未來三年擁有或佔用的寫字樓、購物中心及產業園的預計數量；及(b)就需求物業管理服務的寫字樓和購物中心收取的估計年度平均服務費。
金科股份為我們的控股股東，因此，根據上市規則，金科股份為本公司的關連人士。因此，於[編纂]後，根據上市規則第14A章，物業管理服務總協議項下的交易將構成本公司的持續關連交易。
由於上市規則項下有關物業管理服務總協議的年度上限的各適用百分比率按年度基準計算預計將超過5%，故物業管理服務總協議項下的交易構成本公司的持續關連交易，根據上市規則第14A章，須遵守申報、年度審閱、公告及獨立股東批准規定。
(D) 申請豁免
本節中「－(B)須遵守申報、年度審閱及公告規定但獲豁免遵守獨立股東批准規定的持續關連交易」所述的交易根據上市規則構成持續關連交易，可獲豁免遵守獨立股東批准規定，但須遵守上市規則的申報、年度審閱及公告規定。
本節中「－(C) 須遵守申報、年度審閱、公告及獨立股東批准規定的持續關連交易」所述的交易根據上市規則構成持續關連交易，須遵守上市規則的申報、年度審閱、公告及獨立股東批准規定。
就該等持續關連交易而言，我們已根據上市規則第14A.105條的規定申請，而聯交所亦已向本集團授出，豁免嚴格遵守上市規則第14A章有關本節中「－(B)須遵守申報、年度審閱及公告規定但獲豁免遵守獨立股東批准規定的持續關連交易」所披露持續關連交易的公告規定；及有關本節中「－(C)須遵守申報、年度審閱、公告及獨立股東批准規定的持續關連交易」所披露持續關連交易的公告及獨立股東批准規定，惟須視乎各財政年度的持續關連交易總額不得超過相關年度上限（見上文所述）所載相關數額的條件達成與否而定。除上述已尋求豁免嚴格遵守公告及獨立股東批准規定外，我們會遵守上市規則第14A章的相關規定。
倘上述協議項下擬進行的任何交易條款有所更改，或倘本公司日後與任何關連人士訂立任何新協議，我們將全面遵守上市規則第14A章項下的相關規定，惟我們向聯交所申請並獲得單獨豁免則作別論。
(E) 董事意見
董事（包括獨立非執行董事）認為本節「－(B)須遵守申報、年度審閱及公告規定但獲豁免遵守獨立股東批准規定的持續關連交易」及「－(C)須遵守申報、年度審閱、公告及獨立股東批准規定的持續關連交易」所述的所有持續關連交易已經及將會(i)於日常及一般業務過程中；(ii)按正常或較優商業條款；及(iii)根據公平合理且符合本公司及股東整體利益的各條款進行。
董事（包括獨立非執行董事）亦認為，本節「－(B)須遵守申報、年度審閱及公告規定但獲豁免遵守獨立股東批准規定的持續關連交易」及「－(C)須遵守申報、年度審閱、公告及獨立股東批准規定的持續關連交易」中持續關連交易的年度上限屬公平合理且符合股東整體利益。
(F) 聯席保薦人意見
聯席保薦人認為(i)本節中「－(B)須遵守申報、年度審閱及公告規定但獲豁免遵守獨立股東批准規定的持續關連交易」及「－(C)須遵守申報、年度審閱、公告及獨立股東批准規定的持續關連交易」所述的持續關連交易已經及將會於日常及一般業務過程中按正常或較優商業條款訂立，屬公平合理且符合本公司及股東的整體利益，及(ii)該等持續關連交易的建議年度上限（倘適用）屬公平合理且符合本公司及股東的整體利益。