A 股 指 获准在境内证券交易所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股股票 Best 指 Best Directions Limited，一家根据英属维尔京群岛法律组建的公司 宝利鸿雅 指 北京宝利鸿雅投资管理有限责任公司，发行人的发起人 本次发行及上市 指 公司首次公开发行股票 并在创业板上市，首次公开发行预计包括向社会公众公开发行新股（“新股发行”）和本次发行及上市前符合转让条件的原有股东向社会公众公开转让股份（“老股发售”）两部分 本所 指 北京市君合律师事务所...
北京市君合律师事务所
关于圣邦微电子（北京）股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市
的
北京市君合律师事务所二零一六年六月
目 录
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 44
释 义
在本法律意见书内，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
A 股 | 指 | 获准在境内证券交易所上市、以人民币标明股票面 值、以人民币认购和进行交易的普通股股票 |
Best | 指 | Best Directions Limited，一家根据英属维尔京群岛法律组建的公司 |
xxxx | 指 | 北京宝利鸿雅投资管理有限责任公司，发行人的发起人 |
本次发行及上市 | 指 | 公司首次公开发行股票并在创业板上市，首次公开发行预计包括向社会公众公开发行新股（“新股发行”）和本次发行及上市前符合转让条件的原有股东向社会公众公开转让股份（“老股发售”）两部分 |
本所 | 指 | 北京市君合律师事务所 |
ComVentures | 指 | ComVentures VI L.P.，一家根据美国加利福尼亚州法律组建的有限合伙企业 |
Coretech | 指 | Coretech Investment Limited，一家根据英属维尔京群岛法律组建的公司 |
高迪达天 | 指 | 北京高迪达天投资管理中心（有限合伙），发行人的发起人 |
工商局 | 指 | 工商行政管理局 |
公司或发行人 | 指 | 圣邦微电子（北京）股份有限公司 |
哈尔滨分公司 | 指 | 圣邦微电子（北京）股份有限公司哈尔滨分公司，发行人的分公司 |
xxxxx | 指 | xxxxx投资咨询有限公司，发行人的发起人 |
鸿达永泰 | 指 | 北京鸿达永泰投资管理有限责任公司，发行人的发起人 |
弘威国际 | 指 | Power Trend International Development Limited（弘威国际发展有限公司），一家根据香港法律组建的公司，发行人的发起人 |
华扬兴业 | 指 | Bloom China Corporation Limited（华扬兴业有限公 司），一家根据香港法律组建的公司，发行人的发起人 |
Infotech | 指 | Infotech Pacific Ventures L.P.，一家根据开曼群岛法律组建的有限合伙企业，后更名为 IPV Capital, L.P. |
金华添达 | 指 | 北京金华添达投资管理中心（有限合伙），发行人的发起人 |
鹏成国际 | 指 | Grand Fame International Limited（鹏成国际有限公司），一家根据香港法律组建的公司，发行人的发起人 |
xxx升 | 指 | 青岛恒升广茂投资管理有限公司，发行人的发起人 |
荣基香港 | 指 | Honour Base (Hong Kong) Holdings Limited（荣基香港控股有限公司），一家根据香港法律组建的公司，发行人的发起人 |
萨锐资本、SPM | 指 | SPM Capital, LLC（萨锐资本有限公司），一家根据美国加利福尼亚州法律组建的公司，发行人的发起人 |
商务部门/商务主管部门 | 指 | 主管外资审批的中华人民共和国商务部及各级商务主管部门 |
Sea Fine | 指 | Sea Fine Consulting Limited（圣邦顾问有限公司），一家根据英属维尔京群岛法律组建的公司 |
SG Micro Limited | 指 | SG Micro Limited，一家根据开曼群岛法律组建的公司 |
圣邦有限 | 指 | 圣邦微电子（北京）有限公司，发行人的前身 |
世纪维盛 | 指 | CV VI Holding, Limited（世纪维盛控股有限公司），一家根据香港法律组建的公司，发行人的发起人 |
《A 股章程》 | 指 | 经发行人 2015 年第三次临时股东大会审议通过，为本次发行及上市之目的，依据《公司法》、《证券法》和《上市公司章程指引（2014 年修订）》等法律、法规和规范性文件的规定全面修订的《公司章程》，自发行人 A 股股票在深圳证券交易所创业板 |
挂牌交易之日起生效 | ||
《创业板管理办法》 | 指 | 《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》（中国证监会于 2014 年 5 月 14 日公布，并自公布之日起施行） |
《第 12 号编报规则》 | 指 | 《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（证监发[0000]00 x，xx证监会于 2001 年 3 月 1 日颁 布） |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》（1993 年 12 月 29 日第八届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过；1999 年 12 月 25 日第九届全国人民代表大会常务委员会第十三次会议第一次修订；2005 年 10 月 27 日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次 会议第二次修订；2013 年 12 月 28 日第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议第三次修订，自 2014 年 3 月 1 日起施行） |
《公司章程》 | 指 | 根据上下文义所需，指当时有效的《圣邦微电子（北京）股份有限公司章程》 |
《老股发售规定》 | 指 | 《首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定》（2013 年 12 月 2 日中国证监会公布，根据 2014 年 3 月 21 日中国证监会《关于修改<首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定>的决定》修订） |
《律师工作报告》 | 指 | 北京市君合律师事务所为本次发行及上市出具的 《北京市君合律师事务所关于圣邦微电子（北京）股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市出具法律意见书之律师工作报告》 |
《内控报告》 | 指 | 发行人董事会编写的《圣邦微电子（北京）股份有限公司董事会关于公司内部控制的自我评价报告》 |
《 内部控制鉴证报告》 | 指 | 致同为本次发行及上市于 2015 年 6 月 10 日出具的 《圣邦微电子（北京）股份有限公司内部控制鉴证报告》（编号：致同专字（2015）第 110ZA2943 号） |
《审计报告》 | 指 | 致同为本次发行及上市于 2015 年 6 月 10 日出具的 无保留意见的《圣邦微电子（北京）股份有限公司 2012 年度、2013 年度、2014 年度及 2015 年 1-3 月审计报告》（编号：致同审字（2015）第 110ZA4557号）及所附发行人最近三年及一期经审计财务报表 |
《非经常性损益审核报告》 | 指 | 致同为本次发行及上市于 2015 年 6 月 10 日出具的 《关于圣邦微电子（北京）股份有限公司非经常性损益的审核报告》（致同专字（2015）第 110ZA2944号） |
《主要税种纳税情况审核报告》 | 指 | 致同为本次发行及上市于 2015 年 6 月 10 日出具的 《关于圣邦微电子（北京）股份有限公司主要税种纳税情况的审核报告》（ 致同专字（ 2015 ）第 110ZA2942 号） |
《招股说明书》 | 指 | 发行人根据有关法律法规为本次发行及上市之目的而编制的《圣邦微电子（北京）股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（申报 稿）》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》（1998 年 12 月 29 日第九届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过；2004 年 8 月 28 日第十届全国人民代表大会常务 委员会第十一次会议第一次修正；2005 年 10 月 27日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议修订，自 2006 年 1 月 1 日施行；2013 年 6 月 29日第十二届全国人民代表大会常务委员会第三次会议第二次修正；2014 年 8 月 31 日第十二届全国人民代表大会常务委员会第十次会议第三次修正） |
《指导意见》 | 指 | 《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》（中国证监会于 2013 年 11 月 30 日颁布实施） |
Venture IV | 指 | Venture Lending & Leasing IV, LLC，一家根据美国特拉华州法律组建的公司 |
Venture V | 指 | Venture Lending & Leasing V, LLC，一家根据美国特拉华州法律组建的公司 |
WTI | 指 | Venture IV 与 Venture V 的合称，Venture IV 与 |
Venture V 均为 Western Technology Investment （WTI）管理的投资基金 | ||
香港圣邦 | 指 | 圣邦 微电子（香港）有限公司，发行人全资子公司 |
元 | 指 | 人民币元，中国法定流通货币单位 |
盈富泰克 | 指 | IPV Capital I HK Limited（盈富泰克太平洋香港投资有限公司），一家根据香港法律组建的公司，发行人的发起人 |
致同 | 指 | 致同会计师事务所（特殊普通合伙） |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
中信证券 | 指 | 中信证券股份有限公司 |
在本法律意见书内，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均系四舍五入所致。
xxxxxxxxx 0 xxxxx 00 x
xx：000000电话：(00-00) 0000-0000
传真：(00-00) 0000-0000
北京市君合律师事务所
关于圣邦微电子（北京）股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市出具的法律意见书
致：圣邦微电子（北京）股份有限公司
北京市君合律师事务所为具有从事法律业务资格的律师事务所。本所根据与发行人签署的《法律服务协议》，原委派本所石铁军、xxxxxxx律师以特聘法律顾问的身份，就发行人申请首次公开发行 A 股并在深圳证券交易所创业板上市事宜，于 2015 年 8 月 18 日出具了《北京市君合律师事务所关于圣邦微电子（北京）股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》（以下简称“原《法律意见书》”）和《北京市君合律师事务所关于圣邦微电子（北京）股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市出具法律意见书之律师工作报告》（以下简称“原《律师工作报告》”），根据发行人自原《法律意见书》及原《律师工作报告》出具之后有关情况的变化，于 2015 年 12 月 16 日出具了
《北京市君合律师事务所关于圣邦微电子（北京）股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书之一》（以下简称“原《补充法律意见书之一》”，并与前述原《法律意见书》、原《律师工作报告》以下统称为“原出具律师文件”）。
因xxxxxxxxxx，xxxxxxx，xx决定将经办律师变更为石铁军和xxx律师。就上述事项，本所已出具《北京市君合律师事务所关于经办律师变更的说明》。根据股票发行审核标准备忘录第 8 号《关于发行人报送申请文件后变更中介机构的处理办法》及《发行监管问答-关于首次公开发行股票中止审查的情形》等相关规定，本所变更后的经办律师（以下简称“本所律师”）在对前述原出具律师文件有关问题和事实核查的基础上，就发行人本次发行及上市截
北京总部 电话: (00-00) 0000-0000 传真: (00-00) 0000-0000 | 深圳分所 电话: (00-000) 0000-0000 传真: (00-000) 0000-0000 | 大连分所 电话: (00-000) 0000-0000 传真: (00-000) 0000-0000 | 香港分所 电话: (000) 0000-0000 传真: (000) 0000-0000 |
上海分所 电话: (00-00) 0000-0000 传真: (00-00) 0000-0000 | 广州分所 电话: (00-00) 0000-0000 传真: (00-00) 0000-0000 | 海口分所 电话: (00-000) 0000-0000 传真: (00-000) 0000-0000 | 纽约分所 电话: (0-000) 000-0000 传真: (0-000) 000-0000 |
硅谷分所 电话: (0-000) 000-0000 传真: (0-000) 000-0000 |
至原《法律意见书》和原《律师工作报告》出具日的相关情况，重新出具本法律意见书和《律师工作报告》。
根据有关法律、法规及规范性文件的要求和发行人的委托，本所律师就本次发行及上市涉及的相关事实情况，包括本次发行及上市的批准和授权、发行人本次发行及上市的主体资格、本次发行及上市的实质条件、发行人设立演变过程及其独立性、发行人的主要业务及资产、发起人及股东、发行人与股东之间的关联交易及同业竞争、发行人的重大债权债务关系、发行人的税务、发行人的《公司章程》及股东大会、董事会与监事会的运行情况、发行人董事、监事及高级管理人员情况、发行人的诉讼、仲裁或行政处罚、募集资金的运用等进行了尽职调查，对相关事实和本次发行及上市申报文件的合法性进行了审查，并根据本所律师对事实的了解和对法律的理解，就原《法律意见书》出具日之前已发生并存在的事实发表法律意见。
本法律意见书仅就与本次发行及上市有关的法律问题发表意见，并不对会计、审计、资产评估、投资决策等事宜发表意见。在本法律意见书中对有关审计报告、验资报告、资产评估报告、内部控制鉴证报告等专业报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证，本所并不具备核查并评价这些数据、结论的适当资格。
为出具本法律意见书，本所律师审查了发行人提供的有关文件及其复印件，并进行了充分、必要的查验，并基于发行人向本所律师作出的如下保证：发行人已提供了出具法律意见书和律师工作报告所必须的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料、复印件或口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的副本材料或复印件与正本材料或原件完全一致，各文件的原件的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销，且于原《法律意见书》出具之日均由其各自的合法持有人持有；其所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；其所提供的文件及所述事实均真实、准确和完整。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖有关政府部门或者其他有关机构出具的证明文件以及发行人向本所出具的说明出具本法律意见书。
本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及原《法律意见书》出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分、必要的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性xx及重大遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见书仅供发行人本次发行及上市之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意发行人将本法律意见书作为其申请本次发行及上市的申请材料的组成部分，并依法对本法律意见书承担责任。本所同意发行人部分或全部在有关本次发行及上市的《招股说明书》中自行引用或按照中国证监会审核要求引用本法律意见书的有关内容，并负责发行人作前述引用时不会导致法律上的歧义或曲解。
本所律师根据《证券法》和《创业板管理办法》等的要求，按照《第 12 号编报规则》的相关规定及中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的文件及有关事实进行了审查和验证，现出具本法律意见书如下：
正 文
一、 本次发行及上市的批准和授权
1.1 董事会审议
2015 年 6 月 10 日，发行人召开第二届董事会第四次会议，全体董事出席了会议。经全体董事一致同意，本次会议审议通过与本次发行及上市相关的如下议案：《关于公司首次公开发行 A 股并在创业板上市的议案》、
《关于首次公开发行 A 股募集资金使用可行性的议案》、《关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案》、《关于上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的预案》、《关于公司出具相关承诺事项的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理有关发行上市相关事项的议案》。发行人董事会同意将上述议案提交发行人 2015年第三次临时股东大会审议。
根据本所律师对本次董事会会议文件的审查，本次董事会会议召开程序及决议内容符合《公司法》和《公司章程》的规定，作出的决议合法有效。
1.2 股东大会批准
2015 年 6 月 25 日，发行人召开 2015 年第三次临时股东大会，持有发行人 100%股份的股东或其代表出席了会议。经出席会议股东和股东代表一致同意，本次股东大会审议通过《关于公司首次公开发行 A 股并在创业板上市的议案》、《关于首次公开发行 A 股募集资金使用可行性的议案》、
《关于授权董事会全权办理有关发行上市相关事项的议案》、《关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案》、《关于上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的预案》和《关于公司出具相关承诺事项的议案》等议案。
根据本所律师对本次股东大会文件的审查，本次股东大会召开程序及决议内容符合《公司法》和《公司章程》的规定，作出的决议合法有效。发行人股东大会授权董事会办理有关发行上市相关事项的范围、程序合法有效。
1.3 综上所述，发行人本次发行及上市已获得发行人股东大会的批准和授权，尚待取得中国证监会核准和深圳证券交易所的同意。
二、 本次发行及上市的主体资格
2.1 根据本所律师的核查，如本法律意见书第四部分“发行人的设立”所述，发行人系圣邦有限的股东以发起设立的方式，通过将圣邦有限整体变更而设立的股份有限公司。发行人于 2012 年 5 月 24 日设立。
2.2 根据本所律师的核查，发行人自设立以来的股东、股本（注册资本）、董事、监事及高级管理人员未发生过变更。
2.3 发行人目前持有北京市工商局于 2015 年 4 月 24 日核发的《营业执照》
（注册号：110000410307053）。
2.4 根据《公司章程》，发行人为永久存续的股份有限公司。
2.5 根据发行人的确认及本所律师的核查，截至原《法律意见书》出具之日，发行人不存在任何中国法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定需要终止的情形。
2.6 综上所述，发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司，具备本次发行及上市的主体资格。
三、 本次发行及上市的实质条件
发行人本次发行及上市属于股份有限公司申请首次公开发行人民币普通股股票并上市。根据发行人的确认、《招股说明书》、《审计报告》和
《内控报告》等的记载并经本所律师核查，发行人本次发行及上市符合中国有关法律、法规和规范性文件规定的以下实质条件：
3.1 主体资格
3.1.1 发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司，符合《创业板管理办法》第 11 条第（一）项关于发行人依法设立的规定。
3.1.2 根据北京市工商局于 2012 年 5 月 24 日核发的《企业法人营业执照》（注册号：110000410307053），发行人成立于 2012 年 5月 24 日，据此，发行人持续经营时间超过 3 年以上，符合《创业板管理办法》第 11 条第（一）项关于发行人持续经营 3 年以上的规定。
3.1.3 发行人的注册资本已足额缴纳，发起人用作出资的资产已投入发行人，依据法律规定需要登记的资产或权利已登记在发行人名下；发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《创业板管理办法》第 12 条的规定。
3.1.4 发行人的生产经营符合法律、法规和《公司章程》的规定，符合国家产业政策及环境保护政策，符合《创业板管理办法》第 13条的规定。
3.1.5 发行人最近两年内主营业务未发生变更；发行人最近两年董事、高级管理人员未发生变化；发行人目前的实际控制人为xxx，最近两年未发生变更，符合《创业板管理办法》第 14 条的规定。
3.1.6 发行人除控股股东之外的股东均不受发行人控股股东、实际控制人的支配。根据发行人及其控股股东的确认和本所律师的核查，发行人股权清晰，控股股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷，符合《创业板管理办法》第 15 条的规定。
3.2 独立性
发行人资产完整，业务、人员、机构、财务等方面具备独立性，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力；发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易，符合《创业板管理办法》第 16 条的规定。
3.3 规范运行
3.3.1 发行人已依法建立健全股东投票计票制度，建立发行人与股东之间的多元化纠纷解决机制，切实保障投资者依法行使收益权、知情权、参与权、监督权、求偿权等股东权利。符合《证券法》第 13 条第一款第（一）项和《创业板管理办法》第 17 条的规定。
3.3.2 发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的《内部控制鉴证报告》，符合《创业板管理办法》第 19 条的规定。
3.3.3 发行人聘请中信证券为其提供首次公开发行股票并上市的辅导工作。
3.3.4 发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和部门规章规定的任职资格，且不存在《创业板管理办法》第 20 条规定的情形。据此，发行人本次发行及上市符合《创业板管理办法》第 20 条的规定。
3.3.5 发行人及其实际控制人最近三年及一期内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为，不存在未经法定机关核
准擅自公开或者变相公开发行证券的情形，符合《创业板管理办法》第 21 条的规定。
3.4 财务与会计
3.4.1 发行人会计基础工作规范，最近三年及一期经审计财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，符合《创业板管理办法》第 18 条的规定。
3.4.2 发行人 2012 年、2013 年、2014 年及 2015 年 1-3 月的净利润（扣除非经常性损益前后孰低） 分别为 46,527,347.81 元、 46,194,055.57 元、59,049,950.82 元和 9,824,751.01 元，符合“最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于一千万元”及“具有持续盈利能力”的要求；截至 2015 年 3 月 31 日，发行人净资产为 203,693,616.71 元，符合“最近一期末净资产不少于两千万元，且不存在未弥补亏损”的要求；发行人本次发行及上市前股本总额为 4,500 万元，本次发行及上市完成后发行人的股本不超过6,000 万元，符合“发行后股本总额不少于三千万元”的要求。据此，发行人符合《证券法》第 13 条第一款第（二）项和《创业板管理办法》第 11 条第（二）项、第（三）项和第（四）项的规定。
3.5 募集资金运用
发行人本次发行及上市的募集资金用途将用于主营业务，并且有明确的用途，募集资金数额及投资项目与发行人现有生产规模、财务状况、技术水平和管理能力相适应，符合《创业板管理办法》第 22 条的规定。
3.6 其他
3.6.1 发行人本次发行及上市的股份数量为不超过 1,500 万股，其中老股发售不超过 375 万股，且不超过自愿设定 12 个月及以上限售期的投资者获得配售股份的数量，不少于发行人本次发行及上市后的股份总额的 25%，符合《证券法》第 50 条第一款第（三）项的规定。
3.6.2 发行人最近三年及一期财务文件无重大虚假记载且无其他重大违法行为，符合《证券法》第 13 条第一款第（三）项和《证券法》第 50 条第一款第（四）项的规定。
3.7 综上所述，发行人本次发行及上市具备了法律、法规和规范性文件所规定的实质条件。
四、 发行人的设立
发行人系圣邦有限整体变更设立的股份有限公司。
4.1 名称预核准
根据北京市工商局于 2011 年 11 月 30 日核发的《企业名称变更核准通知
书》（（京）名称变核（外）字[2011]第 0000622 号），股份有限公司的名称“圣邦微电子（北京）股份有限公司”已获得北京市工商局预核准。
4.2 董事会决议和股东会决议
2011 年 12 月 16 日，圣邦有限召开关于公司变更为股份有限公司有关事宜的董事会会议，审议通过按照《公司法》的有关规定将圣邦有限整体变更为股份有限公司，以圣邦有限截至 2011 年 11 月 30 日经京都天华会计师事务所有限公司（以下简称“京都天华”）审计的账面净资产 9,149.76 万元为基础，折合股本 4,500 万股，其余部分计入资本公积，各股东按其持有圣邦有限的股权比例持有股份有限公司的相应股份，并签署发起人协议。
2011 年 12 月 16 日，圣邦有限召开股东会，同意经外资主管机关批准圣邦有限变更为外商投资股份有限公司后，终止圣邦有限现行的中外合资经营企业合同、章程。
根据本所律师的核查，上述董事会、股东会的召开、表决程序和决议内容符合《公司法》和圣邦有限公司章程的有关规定，其作出的决议合法有效。
4.3 发起人协议
2011 年 12 月 16 日，鸿达永泰、宝xxx、xxxxx等 14 名机构股东签署《圣邦微电子（北京）股份有限公司发起人协议》（以下简称“《发起人协议》”），约定按照《公司法》的规定将圣邦有限变更为股份有限公司，以圣邦有限截至 2011 年 11 月 30 日经京都天华审计的账面净资
产 9,149.76 万元为基础，每股面值 1 元，折合股本 4,500 万股，其余部分计入资本公积，各股东按其持有圣邦有限的股权比例持有股份有限公司的相应股份。《发起人协议》还规定了股份有限公司的名称、住所、
经营范围、经营期限、注册资本、发起人的权利义务和股份有限公司组织结构等内容。
根据本所律师的核查，《发起人协议》的内容符合《公司法》等法律、法规和规范性文件的规定。根据发行人的确认和本所律师的核查，发行人不存在因《发起人协议》引致的与其设立行为相关的纠纷。
4.4 审计报告
2011 年 12 月 15 日，京都天华出具《圣邦微电子（北京）有限公司 2009
年度、2010 年度及 2011 年 1 至 11 月审计报告》（编号：京都天华审字
（2011）第 1425 号），根据前述审计报告，截至 2011 年 11 月 30 日，
圣邦有限经审计的净资产为 91,497,573 元。
4.5 资产评估
2011 年 12 月 16 日，北京京都中新资产评估有限公司出具《圣邦微电子
（北京）有限公司拟改制为股份有限公司项目资产评估报告》（编号：京都中新评报字（2011）第 0118 号）。根据前述评估报告，截至 2011
年 11 月 30 日，圣邦有限采用资产基础法评估后资产总额为 15,905.28
万元，负债总额为 3,058.96 万元，净资产为 12,846.32 万元。
4.6 商务部门批准
2011 年 12 月 29 日，北京市商务委员会出具《关于圣邦微电子（北京）
有限公司变更为外商投资股份有限公司的批复》（京商务资字 [2011]958号，2012 年 4 月，北京市商务委员会外资管理处确认该批复继续有效），同意圣邦有限整体变更为股份有限公司，名称相应变更为“圣邦微电子
（北京）股份有限公司”，股份有限公司总股本为 4,500 万股，每股面
值 1 元，各发起人按原有出资比例享有折股后的持股数量和持股比例如下：
发起人名称 | 持股数（股） | 持股比例（%） | 出资方式 |
鸿达永泰 | 12,661,068 | 28.13 | 净资产折股 |
宝利鸿雅 | 5,829,425 | 12.95 | 净资产折股 |
xxxxx | 5,438,272 | 12.09 | 净资产折股 |
盈富泰克 | 4,429,675 | 9.84 | 净资产折股 |
世纪维盛 | 4,429,675 | 9.84 | 净资产折股 |
弘威国际 | 3,600,000 | 8.00 | 净资产折股 |
荣基香港 | 2,389,973 | 5.31 | 净资产折股 |
金华添达 | 1,298,805 | 2.89 | 净资产折股 |
萨锐资本 | 1,199,424 | 2.67 | 净资产折股 |
盈xx时 | 1,117,405 | 2.48 | 净资产折股 |
高迪达天 | 937,099 | 2.08 | 净资产折股 |
发起人名称 | 持股数（股） | 持股比例（%） | 出资方式 |
鹏成国际 | 881,374 | 1.96 | 净资产折股 |
青岛恒升 | 425,251 | 0.95 | 净资产折股 |
华扬兴业 | 362,554 | 0.81 | 净资产折股 |
合计 | 45,000,000 | 100.00 | — |
0000 x 0 x 0 x，xxx人民政府向发行人核发《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资京资字[2007]20809 号）。
4.7 验资报告
2012 年 3 月 21 日，京都天华出具《验资报告》（编号：京都天华验字
（2012）第 0026 号），验证截至 2012 年 3 月 21 日，发行人已收到经审
计的净资产折合注册资本 4,500 万元，其余部分计入资本公积。各发起人按原有出资比例享有折股后的持股数量和持股比例如下：
序号 | 股东名称 | 股份数量（股） | 持股比例（%） |
1 | 鸿达永泰 | 12,661,068 | 28.13 |
2 | 宝利鸿雅 | 5,829,425 | 12.95 |
3 | xxxxx | 5,438,272 | 12.09 |
4 | 盈富泰克 | 4,429,675 | 9.84 |
5 | 世纪维盛 | 4,429,675 | 9.84 |
6 | 弘威国际 | 3,600,000 | 8.00 |
7 | 荣基香港 | 2,389,973 | 5.31 |
8 | 金华添达 | 1,298,805 | 2.89 |
9 | 萨锐资本 | 1,199,424 | 2.67 |
10 | 盈xx时 | 1,117,405 | 2.48 |
11 | 高迪达天 | 937,099 | 2.08 |
12 | 鹏成国际 | 881,374 | 1.96 |
13 | 青岛恒升 | 425,251 | 0.95 |
14 | 华扬兴业 | 362,554 | 0.81 |
合计 | 45,000,000 | 100.00 |
4.8 创立大会
2012 年 4 月 26 日，发行人召开创立大会，审议通过《关于圣邦微电子
（北京）股份有限公司筹办情况的报告》、《关于整体变更设立圣邦微电子（北京）股份有限公司的议案》、《关于圣邦微电子（北京）股份有限公司设立费用情况的报告》、《关于圣邦微电子（北京）股份有限公司章程的议案》、《关于选举圣邦微电子（北京）股份有限公司第一届董事会成员的议案》、《关于选举圣邦微电子（北京）股份有限公司第一届监事会成员的议案》、《关于圣邦微电子（北京）股份有限公司发起人出资情况的议案》等相关议案。
根据本所律师的核查，上述创立大会的召开、表决程序和决议内容符合
《公司法》的有关规定，其作出的决议合法有效。
4.9 北京市工商局的登记
2012 年 5 月 24 日，北京市工商局向发行人核发《企业法人营业执照》
（注册号：110000410307053）。根据该《企业法人营业执照》，发行人的注册资本为 4,500 万元，实收资本为 4,500 万元，公司类型为股份有限公司（中外合资、未上市），经营范围为“许可经营项目：无；一般经营项目：研发、委托生产集成电路产品、电子产品、计算机软件；销售自产产品；提供技术转让、技术开发、技术咨询、计算机技术培训。（未取得行政许可的项目除外）”。
4.10 境外股东缴纳所得税
根据发行人提供的《税收通用缴款书》，7 名境外机构股东已就圣邦有限整体变更为股份有限公司缴纳企业所得税。
4.11 综上所述，发行人设立的资格、条件、程序及方式符合法律、法规和规范性文件的规定；《发起人协议》符合有关法律、法规和规范性文件的规定，发行人不存在因《发起人协议》引致的与其设立行为相关的纠纷；发行人设立过程中有关资产评估、验资等履行了必要的程序，符合法律、法规和规范性文件的规定；创立大会的程序及所议事项符合当时法律、法规及规范性文件的规定。发行人是合法设立的股份有限公司。
五、 发行人的独立性
发行人的资产独立完整，业务、人员、财务和机构独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有独立完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易。发行人在独立性方面符合《创业板管理办法》第 16 条的规定。
六、 发起人和股东
6.1 发行人的发起人
发行人系由圣邦有限整体变更设立的股份有限公司，发行人的发起人共有 14 名，均为机构股东。发行人的发起人均有效存续，半数以上在中国境内有住所，具有法律、法规和规范性文件规定担任发起人的资格。发行人的发起人的人数、住所、出资比例符合法律、法规和规范性文件的规定。
6.2 发行人的实际控制人
根据发行人的确认和本所律师的核查，xxx为发行人的实际控制人。发行人的控制权最近三年内没有发生变更，发行人的实际控制人最近三年内未发生变更。
6.3 发起人投入发行人的资产
发行人系以圣邦有限经审计的截至 2011 年 11 月 30 日的净资产
91,497,573 元为基础折为公司股本。xxxx、xxxx、xxxxx
和盈富泰克等 14 名圣邦有限的股东作为发起人，以各自拥有的圣邦有限
的股权对应的净资产认购发行人的股份。依据京都天华于 2012 年 3 月
21 日出具的《验资报告》（编号：验字（2012）第 0026 号），发起人已履行足额出资义务。据此，发行人的各发起人已投入发行人的资产的产权关系清晰，其将该等资产投入发行人不存在法律障碍。
6.4 发起人投入发行人资产的权属变更
发行人是由圣邦有限整体变更而设立的股份有限公司，圣邦有限的资产、业务和债权、债务概由发行人承继，因此不存在发起人投入发行人的资产或权利的权属转移的情形。经本所律师核查，发行人整体变更后，依据法律规定需要登记的资产或权利已变更登记在发行人名下。
七、 发行人的股本及演变
7.1 发行人的前身――圣邦微电子（北京）有限公司
7.1.1 圣邦有限的设立
(1) 公司章程的签署
2007 年 1 月 10 日，Sea Fine 签署《圣邦微电子（北京）有限公司章程》，约定在北京市海淀区设立圣邦有限，圣邦有限的注册资本为 200 万美元，经营期限为 20 年，经营范围为研发、委托生产集成电路产品、电子产品、计算机软件；销售自产产品；提供技术转让、技术服务、技术咨询、计算机技术培训。圣邦有限设立时股东的出资方式、出资额、出资比例如下所示：
股东名称 | 出资方式 | 出资额 （万美元） | 出资比例（%） |
Sea Fine | 货币 | 200 | 100.00 |
合计 | — | 200 | 100.00 |
(2) 商务部门批准
2007 年 1 月 15 日，中关村科技园区海淀园管理委员会出具《关于外资企业“圣邦微电子（北京）有限公司”章程的批复》（海园发[2007]132 号），批准设立圣邦有限。
2007 年 1 月 25 日，北京市人民政府向圣邦有限颁发《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资京资字[2007]17018 号）。
(3) 北京市工商局的登记
2007 年 1 月 26 日，北京市工商局向圣邦有限核发《企业法人营
业执照》（注册号：企独京总字第 030705 号）。根据该《企业
法人营业执照》，圣邦有限的注册资本为 200 万美元，经营范围为研发、委托生产集成电路产品、电子产品、计算机软件；销售自产产品；提供技术转让、技术服务、技术咨询、计算机技术培训。
7.1.2 2007 年 11 月增加实收资本
(1) 验资
2007 年 10 月 17 日，北京中永昭阳会计师事务所（“中永昭阳”）
出具《验资报告》（中永昭阳验字（2007）第 139 号），验证截至 2007 年 10 月 17 日止，圣邦有限已收到股东 Sea Fine 缴纳的注册资本 200 万美元，出资形式为货币。
(2) 北京市工商局的登记
2007 年 11 月 6 日，圣邦有限取得北京市工商局换发的《企业法人营业执照》（注册号：110000410307053），实收资本变更为 200 万美元。
(3) 综上所述，圣邦有限设立履行了验资等必要的法定程序，办理了工商变更登记手续。但本所律师注意到，根据圣邦有限设立时的章程，Sea Fine 应在圣邦有限设立以后的六个月内一次性缴清全部出资。Sea Fine 实际缴付出资的时间晚xxx有限章程所规定的出资期限。经本所律师核查，鉴于 Sea Fine 已于 2007 年 9 月 29 日缴付了全部出资，并且经过了会计师事务所的验资，工商登记机关亦就本次实收资本变动情况向圣邦有限换发了《企业法人营业执照》，并未就延期出资事宜提出任何异议。圣邦有限之后的历次变更均经过主管商务机关、工商登记机关的批准、登记，依法取得了相应的《外商投资企业批准证书》及《企业法
人营业执照》，圣邦有限亦通过了历年的外商投资企业年检。2012 年 5 月圣邦有限变更为外商投资股份公司，原有股东以其持有的圣邦有限的净资产作为对发行人的出资，经会计师事务所审验，各股东对发行人的出资已经全部缴足。Sea Fine 的延期出资行为未对圣邦有限及其股东或其他第三方造成不利影响。因此，本所律师认为，Sea Fine的延期出资行为不会对本次发行造成实质障碍。
7.1.3 2009 年 7 月第一次增资
(1) 公司章程的修改及股东决定
2008 年 6 月 23 日，圣邦有限作出股东决定，同意圣邦有限注册
资本增加至 400 万美元，新增注册资本 200 万美元由原股东 Sea Fine 以货币认购。
同日，圣邦有限股东签署修订后的公司章程。
(2) 商务部门批准
2008 年 7 月 24 日，中关村科技园区海淀园管理委员会出具《关于外资企业圣邦微电子（北京）有限公司增资的批复》（海园发 [2008]586 号），批准圣邦有限的注册资本增至 400 万美元（2009
年 7 月 21 日，中关村科技园区海淀园管理委员会确认该批复继续有效）。
2008 年 7 月 28 日，北京市人民政府向圣邦有限颁发《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资京资字[2007]17018 号）。
(3) 验资
2008 年 10 月 21 日，中永昭阳出具的《验资报告》（中永昭阳
验字（2008）第 155 号），验证截至 2008 年 10 月 21 日，圣邦有限已收到 Sea Fine 缴纳的新增第 1 期注册资本 140 万美元。 2009 年 1 月 20 日，中永昭阳出具《验资报告》（中永昭阳验字
（2009）第 09 号），验证截至 2009 年 1 月 20 日，圣邦有限已收到 Sea Fine 缴纳的新增第 2 期注册资本 60 万美元。至此，圣邦有限本次新增注册资本 200 万美元已全部足额到位。
(4) 北京市工商局的登记
2009 年 7 月 30 日，圣邦有限取得北京市工商局换发的《企业法人营业执照》（注册号：110000410307053），注册资本和实收资本变更为 400 万美元。
(5) 综上所述，圣邦有限本次增资履行了验资等必要的法定程序，办理了工商变更登记手续。
7.1.4 2011 年 7 月第一次股权转让（红筹架构解除）
(1) 公司章程的修改及股东会决议
2011 年 6 月 1 日，圣邦有限作出股东决定，同意 Sea Fine 将其
持有圣邦有限的全部出资 400 万美元转让给xxxx、弘威国际、xxxxx、xxxx、荣基香港、鹏成国际、盈富泰克、世纪维盛、华扬兴业、萨锐资本，股权转让的数额及转让价格如下表所示：
受让方名称 | 受让出资额（美元） | 受让股权比例 （%） | 受让价款 （美元） |
xxxx | 1,372,387 | 34.31 | 0 |
弘威国际 | 437,298 | 10.93 | 0 |
xxxxx | 660,596 | 16.52 | 0 |
xxxx | 544,123 | 13.6 | 0 |
荣基香港 | 290,314 | 7.26 | 0 |
鹏成国际 | 33,029 | 0.83 | 0 |
盈富泰克 | 288,411 | 7.21 | 1,742,000 |
世纪维盛 | 288,411 | 7.21 | 1,742,000 |
华扬兴业 | 44,040 | 1.1 | 266,000 |
萨锐资本 | 41,391 | 1.03 | 250,000 |
合计 | 4,000,000 | 100.00 | 4,000,000 |
同日，圣邦有限股东签署修订后的公司章程。
有关圣邦有限红筹架构搭建和解除的过程具体请见本法律意见书第二十二部分“律师认为需要说明的重大法律问题”。
(2) 股权转让协议
2011 年 6 月 1 日，Sea Fine 与鸿达永泰、弘威国际、xxxxx、xxxx、荣基香港、鹏成国际、盈富泰克、世纪维盛、华扬兴业、萨锐资本就上述股权转让事宜签署《股权转让协议》。本次股权转让完成后，圣邦有限各股东的出资方式、出资额、出资比例如下所示：
股东名称 | 出资方式 | 出资额 （美元） | 出资比例（%） |
鸿达永泰 | 货币 | 1,372,387 | 34.31 |
股东名称 | 出资方式 | 出资额 （美元） | 出资比例（%） |
弘威国际 | 货币 | 437,298 | 10.93 |
哈尔滨珺霖 | 货币 | 660,596 | 16.52 |
宝利鸿雅 | 货币 | 544,123 | 13.60 |
荣基香港 | 货币 | 290,314 | 7.26 |
鹏成国际 | 货币 | 33,029 | 0.83 |
盈富泰克 | 货币 | 288,411 | 7.21 |
世纪维盛 | 货币 | 288,411 | 7.21 |
华扬兴业 | 货币 | 44,040 | 1.10 |
萨锐资本 | 货币 | 41,391 | 1.03 |
合计 | — | 4,000,000 | 100.00 |
(3) 商务部门批准
2011 年 6 月 26 日，xxxxxxxxxxxxx《xxxxxxx（xx）有限公司股权转让变更企业类型的批复》（海商审字[2011]483 号），批准了上述股权转让，同意圣邦有限变更为中外合资企业。
2011 年 6 月 27 日，北京市人民政府向圣邦有限颁发《中华人民共和国台港澳侨企业投资企业批准证书》（ 商外资京资字 [2007]17018 号）。
(4) 预提企业所得税
根据北京市海淀区国家税务局于 2012 年 1 月 19 日出具的《税收通用缴款书》（（20091）京国缴电 No.0707978 号），Sea Fine已就本次股权转让缴纳企业所得税 2,557,231.60 元，适用税率 10%。
(5) 北京市工商局的登记
2011 年 7 月 1 日，圣邦有限就本次股权转让办理完毕工商变更登记手续。
(6) 综上所述，圣邦有限本次股权转让履行了必要的法定程序，并办理了工商变更登记手续。
7.1.5 2011 年 10 月第二次增资
(1) 公司章程的修改及董事会决议
2011 年 7 月 8 日，圣邦有限召开董事会，同意新增注册资本
966,887 美元，由盈xx时、xxxx、高迪达天、鹏成国际、
萨锐资本、鸿达永泰和xxxx以 1,247,187 美元认购，其中
966,887 美元计入注册资本，余额计入公司资本公积。本次增资分两期缴足，其中盈xx时、金华添达、高迪达天的增资应于 2011 年 8 月 31 日前缴付；鹏成国际、萨锐资本、鸿达永泰和宝
xxx的增资应于 2011 年 10 月 31 日前缴付。上述股东出资具体安排如下所示：
股东名称 | 投资额（美元） | 认缴注册资本 （美元） | 资本公积 （美元） |
盈xx时 | 175,082 | 135,733 | 39,349 |
金华添达 | 203,505 | 157,768 | 45,737 |
高迪达天 | 146,831 | 113,831 | 33,000 |
鹏成国际 | 95,496 | 74,033 | 21,463 |
萨锐资本 | 134,542 | 104,305 | 30,237 |
鸿达永泰 | 280,205 | 217,230 | 62,975 |
宝利鸿雅 | 211,526 | 163,987 | 47,539 |
合计 | 1,247,187 | 966,887 | 280,300 |
同日，圣邦有限股东签署修订后的公司章程。
本次增资完成后，圣邦有限各股东的出资方式、出资额、出资比例如下所示：
股东名称 | 出资方式 | 出资额 （美元） | 出资比例（%） |
鸿达永泰 | 货币 | 1,589,617 | 32.00 |
弘威国际 | 货币 | 437,298 | 8.80 |
哈尔滨珺霖 | 货币 | 660,596 | 13.30 |
宝利鸿雅 | 货币 | 708,110 | 14.26 |
荣基香港 | 货币 | 290,314 | 5.84 |
鹏成国际 | 货币 | 107,062 | 2.16 |
盈富泰克 | 货币 | 288,411 | 5.81 |
世纪维盛 | 货币 | 288,411 | 5.81 |
华扬兴业 | 货币 | 44,040 | 0.89 |
萨锐资本 | 货币 | 145,696 | 2.93 |
盈xx时 | 货币 | 135,733 | 2.73 |
金华添达 | 货币 | 157,768 | 3.18 |
高迪达天 | 货币 | 113,831 | 2.29 |
合计 | — | 4,966,887 | 100.00 |
(2) 商务部门批准
2011 年 8 月 3 日，北京市海淀区商务委员会出具《关于圣邦微电子（北京）有限公司增资扩股的批复》（海商审字[2011]596号），批准了上述增资。
2011 年 8 月 4 日，北京市人民政府向圣邦有限颁发《中华人民共和国台港澳侨企业投资企业批准证书》（ 商外资京资字 [2007]17018 号）。
(3) 验资
2011 年 8 月 10 日，京都天华出具《验资报告》（京都天华验字
（2011）第 0150 号），验证截至 2011 年 8 月 10 日，盈xx时、金华添达、高迪达天的增资已全部足额缴纳。
2011 年 10 月 20 日，京都天华出具《验资报告》（京都天华验
字（2011）第 0188 号），验证截至 2011 年 10 月 20 日，xxxx、xxxx、鹏成国际、萨锐资本的增资已全部足额缴纳。至此，圣邦有限本次增资已全部足额到位。
(4) 北京市工商局的登记
2011 年 10 月 24 日，圣邦有限取得北京市工商局换发的《企业法人营业执照》（注册号：110000410307053），注册资本和实收资本变更为 496.6887 万美元。
(5) 综上所述，圣邦有限本次增资履行了验资等必要的法定程序，并办理了工商变更登记手续。
7.1.6 2011 年 11 月第二次股权转让和第三次增资
(1) 公司章程的修改及董事会决议
2011 年 9 月 8 日，圣邦有限召开董事会，同意圣邦有限股东鸿
xxx将其持有的圣邦有限出资 51,656 美元以 4,252,484 元的价
格转让给xxxx；同意圣邦有限增加注册资本 499,338 美元，
由xxxx、世纪维盛以 4,266,000 美元认购，其中盈富泰克向圣邦有限投入 2,133,000 美元，249,669 美元计入注册资本， 1,883,331 美元计入资本公积；世纪维盛向公司投入 2,133,000 美元，249,669 美元计入注册资本，1,883,331 美元计入资本公积。
同日，圣邦有限股东签署修订后的公司章程。
本次增资和股权转让完成后，圣邦有限各股东的出资方式、出资额、出资比例如下所示：
股东名称 | 出资方式 | 出资额 （美元） | 出资比例（%） |
鸿达永泰 | 货币 | 1,537,961 | 28.13 |
弘威国际 | 货币 | 437,298 | 8.00 |
哈尔滨珺霖 | 货币 | 660,596 | 12.09 |
宝利鸿雅 | 货币 | 708,110 | 12.95 |
荣基香港 | 货币 | 290,314 | 5.31 |
鹏成国际 | 货币 | 107,062 | 1.96 |
股东名称 | 出资方式 | 出资额 （美元） | 出资比例（%） |
盈富泰克 | 货币 | 538,080 | 9.84 |
世纪维盛 | 货币 | 538,080 | 9.84 |
华扬兴业 | 货币 | 44,040 | 0.81 |
萨锐资本 | 货币 | 145,696 | 2.67 |
盈xx时 | 货币 | 135,733 | 2.48 |
金华添达 | 货币 | 157,768 | 2.89 |
高迪达天 | 货币 | 113,831 | 2.08 |
青岛恒升 | 货币 | 51,656 | 0.95 |
合计 | — | 5,466,225 | 100.00 |
(2) 股权转让协议
2011 年 9 月 8 日，鸿达永泰与xxxx就上述股权转让事宜签
署《股权转让协议》，约定鸿达永泰将其持有的圣邦有限 51,656
美元的出资以 4,252,484 元的对价转让给xxxx。
(3) 商务部门批准
2011 年 9 月 22 日，xxxxxxxxxxxxx《xxxxxxx（xx）有限公司修改合同章程的批复》（海商审字[2011]828号），批准了上述股权转让及增资。
2011 年 9 月 22 日，北京市人民政府向圣邦有限颁发《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资京资字[2007]17018 号）。
(4) 验资
2011 年 11 月 8 日，京都天华出具《验资报告》（京都天华验字
（2011）第 0200 号），验证截至 2011 年 11 月 8 日，圣邦有限
已收到盈富泰克和世纪维盛缴纳的新增出资合计 4,266,000 美
元，其中实收资本为 499,338 美元，资本公积为 3,766,662 美元。至此，圣邦有限本次增资已全部足额到位。
(5) 北京市工商局的登记
2011 年 11 月 29 日，圣邦有限取得北京市工商局换发的《企业法人营业执照》（注册号：110000410307053），注册资本和实收资本变更为 546.6225 万美元。
(6) 综上所述，圣邦有限本次股权转让、增资履行了验资等必要的法定程序，并办理了工商变更登记手续。
7.2 发行人设立时的股权设置、股本结构、产权界定和确认
有关发行人设立时的股权设置、股本结构、产权界定和确认，请见本法律意见书第四部分“发行人的设立”的相关内容。根据本所律师的核查，发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效，产权界定和确认不存在法律纠纷及风险。
7.3 发行人设立后的演变
发行人设立后股权未发生任何变更。
7.4 根据发行人各股东的声明和保证及本所律师的核查，发行人各股东所持股份不存在信托持股、委托持股或任何其他间接持股的情形，各股东将来亦不进行代持、信托或任何类似安排，各股东所持股份未设置任何质押及其他第三方权益，所持股份无被冻结或保全的情况。
八、 发行人的业务
8.1 发行人的经营范围、经营方式和经营许可
8.1.1 发行人的经营范围
根据北京市工商局于 2015 年 4 月 24 日向发行人核发的《营业执照》（注册号：110000410307053）以及《公司章程》，发行人的经营范围为“研发、委托生产集成电路产品、电子产品、计算机软件；销售自产产品；提供技术转让、技术开发、技术咨询、计算机技术培训。依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动”。
根据发行人的确认和本所律师的核查，发行人主要经营一种业务，即为模拟芯片的研发和销售。
8.1.2 发行人的经营方式
根据发行人的确认，发行人的经营方式为 Fabless 模式（Fabless模式即无生产线集成电路设计模式，是指企业只从事集成电路研发和销售，而将晶圆制造、封装和测试环节分别委托给专业厂商完成）。
8.1.3 发行人的经营资质和许可
(1) 《对外贸易经营者备案登记表》
2012 年 10 月 17 日，发行人取得北京市海淀区商务委员会核发的《对外贸易经营者备案登记表》（备案登记表编号：01213370），进出口企业代码为 1100797556902。
(2) 《进出口货物收发货人报关注册登记证书》
2015 年 6 月 19 日，发行人取得中华人民共和国北京海关核发的
《进出口货物收发货人报关注册登记证书》，海关注册登记编码为 1108930940。
(3) 《自理报检单位备案登记证明书》
2012 年 10 月 19 日，发行人取得北京出入境检验检疫局核发的
《自理报检单位备案登记证明书》，备案登记号为 1100612387。
(4) 《集成电路设计企业认定证书》
2012 年 12 月 18 日，发行人取得工业和信息化部核发的《集成电路设计企业认定证书》（编号：工信部电子认 0588-2012B 号），认定发行人为集成电路设计企业。该《集成电路设计企业认定证书》已通过 2014 年度检验。
8.1.4 综上所述，发行人的经营范围已经有关主管机关核准，其从事的业务已经取得所需要的相关经营资质和许可，并且该等证书均在有效期内，发行人的经营范围与《公司章程》规定的经营范围一致，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
8.2 发行人在中国大陆以外的经营活动
根据发行人的确认及本所律师的核查，发行人在香港投资有全资子公司香港圣邦，主要从事销售、贸易，香港圣邦的设立和历次变更请见本法律意见书第 10.1 条；香港圣邦目前在日本注册了一家全资子公司 SG
Micro Japan Kabushiki Kaish（a 注册号：0000-00-000000），SG Micro Japan
Kabushiki Kaisha 拟从事销售、贸易，目前尚未实际开展业务。发行人在台湾设有办事处，主要从事联络、接洽。
8.3 发行人业务变更
根据本所律师的核查，发行人自 2012 年 5 月 24 日设立以来，经营范围未发生变更；发行人的主营业务未发生过重大变更。
8.4 发行人主营业务
根据发行人的确认和本所律师的核查，发行人的主营业务为模拟芯片的研发和销售。根据《审计报告》和本所律师的核查，发行人主营业务突出。
8.5 发行人持续经营
根据《公司章程》的规定，发行人为永久存续的股份有限公司。根据发行人的确认及本所律师的核查，截至原《法律意见书》出具之日，发行人不存在《公司章程》规定的导致发行人解散并清算的情形。综上所述，发行人依法有效存续，不存在持续经营的法律障碍。
九、 关联交易及同业竞争
9.1 发行人的关联方
依据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 28号－创业板公司招股说明书》（证监会公告[2009]17 号）、财政部《企业会计准则第 36 号－－关联方披露》（财会[2006]3 号）等规范性文件的有关规定，以及发行人的确认和本所律师的核查，截至原《法律意见书》出具之日，发行人的关联方包括：
9.1.1 发行人的实际控制人xxx
9.1.2 持有发行人 5%以上股份的股东
序号 | 股东名称 | 持股比例（%） |
1 | 鸿达永泰 | 28.13 |
2 | 宝利鸿雅 | 12.95 |
3 | xxxxx | 12.09 |
4 | 盈富泰克 | 9.84 |
5 | 世纪维盛 | 9.84 |
6 | 弘威国际 | 8.00 |
7 | 荣基香港 | 5.31 |
9.1.3 发行人实际控制人其他控股企业
根据发行人的确认及本所律师的核查，截至原《法律意见书》出具之日，发行人实际控制人不存在发行人控股股东鸿达永泰以外的其他控股企业。
9.1.4 发行人的关键管理人员及其他核心人员
序号 | 关联方 | 与发行人的关系 |
1 | xxx | 发行人董事长、总经理 |
2 | xx | 发行人董事、副总经理、董事会秘书 |
3 | xx | 发行人董事 |
4 | xxx | 发行人独立董事 |
5 | xx | 发行人独立董事 |
6 | xxx | xx人监事会主席 |
7 | xx | 发行人监事 |
序号 | 关联方 | 与发行人的关系 |
8 | xxx | xx人职工监事 |
9 | xxx | 发行人副总经理 |
10 | xxx | 发行人副总经理 |
11 | xx | 发行人财务总监 |
12 | xxx | 发行人市场总监 |
13 | xx | 发行人现场应用总监 |
14 | xxx | 发行人战略发展总监、首席科学家 |
9.1.5 发行人的关键管理人员的关系密切的家庭成员
9.1.6 主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员控制、共同控制或施加重大影响的其他企业
根据发行人主要投资者个人、关键管理人员的确认，发行人主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员控制、共同控制或施加重大影响的其他企业的简要情况如下表：
控制该企业的人员 | 关联方 | ||
名称 | 与关联方的关系 | ||
1 | Xxx Xx （xxx配偶） | 弘威国际 | 持有 100%股权 |
2 | xx | xxx雅 | 持有 100%股权 |
3 | xx | xxxxx | 持有 100%股权 |
0 | Xxxx Xxxx | xxxx | 持有 100%股权 |
5 | xxx | 北京源发智信管理咨询 有限责任公司 | 持有 80%股权 |
6 | 中企港二期南京创业投 资基金中心（有限合伙） | 持有 17.09%权益 | |
7 | 张家界源发水电开发有 限公司 | 持有 8%股权 | |
8 | xxx | x成国际 | 持有 46.95%股权 |
9 | xxx | 盈xx时 | 持有 84.53%权益 |
10 | xx | xxx时 | 持有 1.24%权益 |
xxx天 | 持有 0.79%权益 | ||
11 | xxx | xxx达 | 持有 0.65%权益 |
12 | xxx | xxx时 | 持有 0.76%权益 |
13 | xx | xxx天 | 持有 0.85%权益 |
9.1.7 发行人的关键管理人员除发行人及其控股企业以外的兼职情况如下：
姓名 | 职务 | 兼职单位 | 在兼职单位担 任的职务 |
xxx | xx长、总经 理 | 鸿xxx | 执行董事 |
xxxx | 监事 | ||
xx | 董事、副总经理、董事会秘 书 | 宝xxx | 执行董事 |
xx | 董事 | xxxxx | 执行董事、经理 |
xxx | 独立董事 | 中央民族大学 | 教授 |
北京源发智信管理咨询有 限责任公司 | 董事长 | ||
张家界源发水电开发有限 公司 | 董事长 | ||
xx | 独立董事 | 中国政法大学 | 教授 |
北京市隆安律师事务所 | 兼职律师 | ||
浙江星星瑞金科技股份有 限公司 | 独立董事 | ||
中科创达软件股份有限公 司 | 独立董事 | ||
北京信威通信科技集团股 份有限公司 | 独立董事 | ||
威海光威复合材料股份有 限公司 | 独立董事 | ||
第一拖拉机股份有限公司 | 监事 | ||
xxx | 监事会主席 | xxx达 | 执行事务合伙 人 |
xx | 监事 | xxx天 | 执行事务合伙 人 |
xxx | xx代表监 事 | 盈xx时 | 执行事务合伙 人 |
xxx | 副总经理 | 鹏成国际 | 董事 |
9.2 发行人的重大关联交易
根据发行人的确认及本所律师的核查，截至原《法律意见书》出具之日，除向发行人的董事、监事、高级管理人员和其他核心人员支付薪酬外，发行人不存在尚未履行完毕的重大关联交易。
9.3 发行人关联交易的公允决策程序
9.3.1 根据本所律师的核查，《公司章程（2015 年修订）》、《A 股章程》、《圣邦微电子（北京）股份有限公司股东大会议事规则
（2015 年修订）》、《圣邦微电子（北京）股份有限公司董事会议事规则（2015 年修订）》及《圣邦微电子（北京）股份有限公司关联交易决策制度（2015 年修订）》中均明确规定了关联交易的决策程序、关联交易的信息披露等事项。
9.3.2 综上所述，《公司章程》及相关内部规范文件中已明确规定了关联交易公允决策程序，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
9.4 发行人的同业竞争及避免同业竞争的措施
发行人控股股东鸿达永泰除持有发行人股份外，还持有北京鼎新成长创业投资中心（有限合伙）3.64%的权益，发行人与实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争。根据xxx和鸿达永泰于 2015 年 6 月 10日出具的《避免同业竞争承诺函》，xxx和鸿达永泰已向发行人作出避免同业竞争的承诺，避免将来与发行人及其下属企业产生同业竞争。
9.5 发行人对有关关联交易和同业竞争事项的披露
经本所律师审阅，发行人已在《招股说明书》中充分披露了发行人的关联交易和避免同业竞争的承诺或措施，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
十、 发行人的主要财产
10.1 发行人的对外投资
截至原《法律意见书》出具之日，发行人拥有 1 家全资子公司，即香港圣邦，根据香港xxxx律师行（XXXX XXXX XXXX XXX & CO.）于 2015 年 6 月 12 日出具的并经中国委托公证人及香港律师xxxxx的法律意见书，其基本情况如下：
10.1.1 2005 年 12 月 5 日设立
香港圣邦于 2005 年 12 月 5 日成立，设立时的股东为xxx、x
x、林林，分别持有香港圣邦 5,800 股、1,000 股和 3,200 股股份。
10.1.2 2007 年 2 月股权转让
2007 年 2 月 2 日，xxx、xx、林林分别与 SG Micro Limited签署股权转让协议（Instrument of Transfer），约定将其持有香港圣邦的 5,800 股、1,000 股和 3,200 股股份转让给 SG Micro Limited。
10.1.3 2010 年 2 月股权转让
2009 年 10 月 28 日，圣邦有限与 SG Micro Limited 签署股权转让协议，约定圣邦有限以 1 万美元的对价购买 SG Micro Limited持有的香港圣邦全部股份。
2010 年 1 月 22 日，北京市商务委员会作出《关于同意圣邦微电子（xx）xxxxxxxxxxx（xx）有限公司股权的批
复》（京商务经字[2010]21 号）。2010 年 1 月 28 日，圣邦有限取得商务部核发的编号为商境外投资第 1100201000019 号的《企
业境外投资证书》。2010 年 1 月 29 日，北京市发展和改革委员会核发《关于圣邦微电子（xx）xxxxxxxxxxx（xx）有限公司 100%股权项目核准的批复》（京发改[2010]140号）。2010 年 2 月 1 日，香港圣邦完成股权变更手续。国家外汇管理局北京外汇管理部已核准对外付汇，股权转让价款已支付。
10.1.4 现状
截至该法律意见书出具之日，香港圣邦持有香港公司注册处核发的《公司注册证书》，公司编号为 1011834，注册地址为 Room 606 6/F Tower A Hunghom Commercial Centre 39 MA TauWai Road Hunghom KL，授权股本为港币 1 万元，董事为xxx、xx、林林，主要从事“销售、贸易”的商业活动，香港圣邦在日本注册了一家全资子公司，其名称为SG Micro Japan Kabushiki Kaisha
（注册号：0000-00-000000），目前尚未实际开展业务，除此之外，香港圣邦无其他对外投资。
10.1.5 综上所述，根据上述法律意见书，香港圣邦依据香港《公司条例》设立并有效存续，未曾涉及任何强制性清盘呈请；香港圣邦历次股权变更均合法、有效；香港圣邦自设立至该法律意见书出具之日，没有收到任何诉讼、仲裁或罚款的通知。发行人目前依法持有香港圣邦 100%的普通股股权。
10.2 发行人的分支机构
截至原《法律意见书》出具之日，发行人下设 1 家分公司和 4 个办事处，其基本情况如下：
10.2.1 分公司
(1) 哈尔滨分公司
根据哈尔滨市松北区市场监督管理局于 2012 年 10 月 16 日核发的《营业执照》（注册号：230109500000015），哈尔滨分公司成立于 2011 年 6 月 9 日，营业场所为哈尔滨市xx区迎宾路集
中区太湖街 5 号创业大厦 3 单元 1-4 层，负责人为林林，经营范围为研发集成电路产品、电子产品、计算机软件；技术转让、技术服务、技术咨询。
10.2.2 办事处
(1) 圣邦微电子（北京）股份有限公司上海办事处
(2) 圣邦微电子（xx）xxxxxxxxxxx
(0) xxxxx（xx）股份有限公司江阴办事处
(4) 圣邦微电子（北京）股份有限公司台湾办事处
10.3 发行人拥有的房地产
根据发行人的确认和本所律师的核查，截至原《法律意见书》出具之日，发行人不拥有任何土地使用权或房屋所有权。
10.4 发行人的在建工程
根据发行人的确认和本所律师的核查，截至原《法律意见书》出具之日，发行人不存在在建工程。
10.5 发行人承租的物业
10.5.1 出租方或出租方的委托方已取得《房屋所有权证》的租赁房屋
根据本所律师的核查，发行人承租的出租方或出租方的委托方已取得《房屋所有权证》的租赁房屋如下表所示：
出租方 | 承租方 | 租赁用 途 | 坐落 | 房屋所有权人 | 房产证号 | 租赁面积（平方米） | 租赁期限 | 租赁备案登记 情况 | |
北京市海淀 | |||||||||
1 | 陈** | 发行人 | 办公 | 区西三环北 路 72 号世纪经贸大厦B | 陈** | 京房权证海字第 327723 号 | 124.73 | 2014.10.17 — 2016.07.16 | 否 |
座 16 层 08 号 | |||||||||
2 | 李**郭**刘**王** | 发行人 | 办公 | xxxxxxxxxxx 00 xxxxxxxXx 00 x 00、 00、00、00 x | 李**郭**刘**王** | 京房权证海 字第 0103721 号、 0103722 号、 0108648 号、 333371 号 | 471.02 | 2014.10.17 — 2016.07.16 | 否 |
深圳 | xxxxxxxxxxxxxxxxxxxx X000-818 室 | ||||||||
3 | 市九洲电器有 限公 | 发行人 | 办公 | 深圳市九洲电器有限 公司 | 深房地字第 4000407186 号 | 520 | 2015.05.07 — 2016.05.06 | 否 | |
司 | |||||||||
4 | 江阴 市广 | 发行 人 | 仓 库、 | 江阴市东外 环路 269 号 | 江阴市 广信防 | 房权证澄字 第 | 1,200 | 2014.03.01 — | 否 |
出租方 | 承租方 | 租赁用 途 | 坐落 | 房屋所有权人 | 房产证号 | 租赁面积（平方米） | 租赁期限 | 租赁备案登记 情况 | |
信防 伪印 | 仓 管、 | 伪印刷 有限公 | fjc0001078 号 | 2017.02.28 | |||||
刷有 | 宿 | 司 | |||||||
限公 | 舍 | ||||||||
司 | |||||||||
江阴 | |||||||||
5 | 市广信防伪印刷有 限公 | 发行人 | 办公 | 江阴市东外环路 269 号 | 江阴市广信防伪印刷有限公 司 | 房权证澄字第 fjc0001078号 | 400 | 2015.03.01 — 2017.02.28 | 否 |
司 | |||||||||
6 | 杨*、刘* | 发行人 | 办公 | xxxxxxxxxx 00 x 0000-00 x | 杨*、刘* | 沪房地徐字 （2005）第 026791 号 | 294.6 | 2014.12.16 — 2017.12.15 | 否 |
京房权证海 | |||||||||
字第 135377 | |||||||||
号、第 | |||||||||
xxxxx | 000000 x、 | ||||||||
7 | 曹** | 发行人 | 办公 | 区西三环北路 87 号 13 层 第 3 座 1301-1307 | 曹** | 第 459332 号、第 459337 号、 第 129338 | 1,423.1 8 | 2015.07.01 — 2021.06.30 | 否 |
号、第 | |||||||||
129339 号、 | |||||||||
第128785 号 | |||||||||
华润 | |||||||||
置地 | 华润置 | ||||||||
8 | （xx）x xx | xxx | xx | xxxxxxx00 x0 xx | x（xx）发展 有限公 | 成房权证监证字第 3527318 号 | 159.11 | 2015.07.10 — 2018.07.09 | 否 |
限公 | 司 | ||||||||
司 | |||||||||
中濠 | |||||||||
9 | 不动产投资顾问股份有 限公 | 发行人 | 办公 | xxxxxxxxxxxxxx | 中濠不动产投资顾问股份有限公司 | Z084463840 | 18.82 坪 | 2015.08.01 — 2016.07.31 | 不适用 |
司 |
发行人并未向本所律师提供上述第 1-8 项房屋租赁的备案登记
文件。根据住房和城乡建设部于 2010 年 12 月 1 日发布并自 2011
年 2 月 1 日起施行的《商品房屋租赁管理办法》，房屋租赁合同
订立后 30 日内，房屋租赁当事人应当到租赁房屋所在地直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门办理房屋租赁登记备案。未按前述规定办理房屋租赁登记备案手续的，由直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门责令限期改正；个人逾期不改正的，处以 1,000 元以下罚款；单位逾期不改正的，处以 1,000
元以上 10,000 元以下罚款。根据发行人提供的书面说明，截至原《法律意见书》出具之日，发行人未因未办理房屋租赁登记备案而受到行政处罚。鉴于：(1)上述第 1-8 项房屋的出租方是出租房屋的合法产权所有人，有权依法出租其所拥有的物业并受到法律的保护；(2)根据《中华人民共和国合同法》及最高人民法院
《关于适用<中华人民共和国合同法>若干问题的解释（一）》的有关规定，上述《房屋租赁合同》为有效合同，未办理租赁登记备案手续不影响该等合同的效力。
10.5.2 出租方未取得《房屋所有权证》的租赁房屋
根据本所律师的核查，发行人承租的出租方未取得《房屋所有权证》的租赁房屋如下表所示：
出租方 | 使用人 | 租赁用途 | 坐落 | 租赁面积（平方 米） | 租赁期限 | |
哈尔滨xx区 | ||||||
1 | 哈尔滨高科技创业中心 | 哈尔滨分公司 | xx | xxxxxxxxxxxxxx（x）0 x 0 xx 1-4 | 2,120 | 2015.01.01 — 2015.12.31 |
层 | ||||||
Room 606 6/F | ||||||
2 | Essex Corporate Advisory Limited | 香港圣邦 | 办公 | Tower A Hunghom Commercial Centre 39 Ma Tau Wai Road | — | 2014.12.05 — 2015.12.04 |
KL |
根据发行人的确认，出租方尚未就上述 2 项房产取得或提供《房屋所有权证》，如发行人对上述房产的使用因出租人无权出租该等物业而受到影响，则发行人可及时更换所涉及的经营场所，该等变更不会对发行人的生产经营和本次发行产生重大实质性不利影响。
10.6 发行人拥有的主要生产经营设备
根据发行人的确认及本所律师的核查，发行人的主要生产经营设备为办公设备、电子设备和运输工具等。根据《审计报告》，截至 2015 年 3
月 31 日，发行人拥有账面净值为 4,311,200.46 元的办公设备、电子设备和运输工具。
根据发行人的确认及本所律师的核查，发行人的主要生产经营设备不存在产权纠纷，不存在设置抵押、质押或被查封的情形，发行人有权依法使用该等设备。
10.7 发行人拥有或使用的无形资产
10.7.1 集成电路布图设计登记证书
根据国家知识产权局于核发的《集成电路布图设计登记证书》，发行人拥有的 64 项软件产品经审核符合《集成电路布图设计保护条例》和《集成电路布图设计保护条例实施细则》的有关规定，准予登记为集成电路布图设计，布图设计专有权有效期自登记申请之日或者在世界任何地方首次投入商业利用之日起 10 年，具体如下：
序号 | 申请企 业 | 设计名称 | 登记号 | 申请日 | 核发日期 | 他项权利 |
1 | 发行 人 | SGM4890 喇叭音频放大器 | BS. 08500631.9 | 2008.11.27 | 2009.02.23 | 无 |
2 | 发行 人 | SGM3138 六通道 LED 驱动 器 | BS. 10500478.2 | 2010.08.04 | 2010.10.06 | 无 |
3 | 发行 人 | SGM3127 LED 驱动器 | BS. 10500487.1 | 2010.08.04 | 2010.10.06 | 无 |
4 | 发行 人 | SGM3133 共阴四通道 LED 驱动器 | BS. 10500488.X | 2010.08.04 | 2010.10.06 | 无 |
5 | 发行 人 | SGM7222 USB2.0 模拟开关 | BS. 10500489.8 | 2010.08.04 | 2010.10.06 | 无 |
6 | 发行 人 | SGM8922 12.7MHz 轨到轨 输出运算放大器 | BS.11500755.5 | 2011.08.08 | 2011.11.07 | 无 |
7 | 发行 人 | SGM9123 3 通道 8MHz 3 阶视频驱动器 | BS.11500756.3 | 2011.08.08 | 2011.11.07 | 无 |
8 | 发行 人 | SGM9116 3 通道 35MHz 3 阶视频驱动器 | BS.11500757.1 | 2011.08.08 | 2011.11.07 | 无 |
9 | 发行 人 | SGM6600 600mA 1.2MHz 同步升压转换器 | BS.11500758.X | 2011.08.08 | 2011.11.07 | 无 |
10 | 发行 人 | SGM8902 无去耦电容音频 驱动器 | BS.11500759.8 | 2011.08.08 | 2011.11.07 | 无 |
11 | 发行 人 | SGM706 多功能微处理器 监控电路 | BS.11500760.1 | 2011.08.08 | 2011.11.07 | 无 |
序号 | 申请企 业 | 设计名称 | 登记号 | 申请日 | 核发日期 | 他项权利 |
12 | 发行 人 | SGM9119 3 通道 5 阶视频 驱动器 | BS.11500761.X | 2011.08.08 | 2011.11.07 | 无 |
13 | 发行 人 | SGM6502 8 进 6 出视频矩 阵开关 | BS.11500762.8 | 2011.08.08 | 2011.11.07 | 无 |
14 | 发行 人 | SGM6501 12 进 9 出视频矩 阵开关 | BS.11500763.6 | 2011.08.08 | 2011.11.07 | 无 |
15 | 发行 人 | SGM4996 1.3W 全差分音频 功率放大器 | BS.11500764.4 | 2011.08.08 | 2011.11.07 | 无 |
16 | 发行 人 | SGM6603 90%高效率，1.1A 同步升压开关稳压器 | BS.12501019.2 | 2012.08.03 | 2012.10.12 | 无 |
17 | 发行 人 | SGM6601 低功率 DC-DC 升压转换器 | BS.12501020.6 | 2012.08.03 | 2012.10.12 | 无 |
18 | 发行 人 | SGM6132 3A、28V、1.4MHz 降压转换器 | BS.12501021.4 | 2012.08.03 | 2012.10.12 | 无 |
19 | 发行 人 | SGM8272 高压轨到轨输出 运算放大器 | BS.12501023.0 | 2012.08.03 | 2012.10.12 | 无 |
20 | 发行 人 | SGM4056 高压输入充电器 | BS.12501024.9 | 2012.08.03 | 2012.10.12 | 无 |
21 | 发行 人 | SGM3727 高效率升压 WLED 驱动器 | BS.12501025.7 | 2012.08.03 | 2012.10.12 | 无 |
22 | 发行 人 | SGM3140 降压/升压电荷 泵 LED 驱动器 | BS.12501026.5 | 2012.08.03 | 2012.10.12 | 无 |
23 | 发行 人 | SGM9128 4 通道，6 阶标清 /高清视频滤波驱动器 | BS.12501027.3 | 2012.08.03 | 2012.10.12 | 无 |
24 | 发行 人 | SGM2200 高压稳压器 | BS.12501028.1 | 2012.08.03 | 2012.10.12 | 无 |
25 | 发行 人 | SGM8301 100MHz，高压， 轨到轨输出放大器 | BS.12501029.X | 2012.08.03 | 2012.10.12 | 无 |
26 | 发行 人 | SGM8941 1.5MHz，轨到轨 输入、输出运算放大器 | BS.12501030.3 | 2012.08.03 | 2012.10.12 | 无 |
27 | 发行 人 | SGM8931 1.5MHz，轨到轨 输出运算放大器 | BS.12501031.1 | 2012.08.03 | 2012.10.12 | 无 |
28 | 发行 人 | SGM8422 2.2MHz 高压，轨 到轨输入/输出放大器 | BS.12501032.X | 2012.08.03 | 2012.10.12 | 无 |
29 | 发行 人 | SGM2554 配电开关 | BS.12501033.8 | 2012.08.03 | 2012.10.12 | 无 |
30 | 发行人 | SGM4062 压过流保护集成电路和具有线性稳压器模式的锂离子充电器前端保 护集成电路 | BS.12501022.2 | 2012.08.03 | 2012.10.23 | 无 |
31 | 发行 人 | SGM3732 PWM 调光，38V 升压型 LED 驱动器 | BS.13500876.X | 2013.07.25 | 2013.09.03 | 无 |
32 | 发行人 | SGM3780 TDFN-3×2 -14L 封装，2MHz，1.5A 闪光LED 驱动器 | BS.13500877.8 | 2013.07.25 | 2013.09.03 | 无 |
33 | 发行 | SGM3717 4Ω, 400MHz 带 | BS.13500878.6 | 2013.07.25 | 2013.09.03 | 无 |
序号 | 申请企 业 | 设计名称 | 登记号 | 申请日 | 核发日期 | 他项权利 |
人 | 宽，双路，单刀双掷可处理 负压信号模拟开关 | |||||
34 | 发行人 | SGM3726 小封装，带有数字和PWM 调光的白光LED 驱动器 | BS.13500879.4 | 2013.07.25 | 2013.09.03 | 无 |
35 | 发行 人 | SGM9140 26MHz Y-C 混 合，色度禁用视频驱动器 | BS.13500880.8 | 2013.07.25 | 2013.09.03 | 无 |
36 | 发行 人 | SGM3206 固定频率的 60mA 电荷泵电压反向器 | BS.13500881.6 | 2013.07.25 | 2013.09.03 | 无 |
37 | 发行 人 | SGM4560 CA 卡电源管理 与电平转换器 | BS.13500882.4 | 2013.07.25 | 2013.09.03 | 无 |
38 | 发行 人 | SGM4581 高压，CMOS 模 拟多路选择器 | BS.13500883.2 | 2013.07.25 | 2013.09.03 | 无 |
39 | 发行 人 | SGM6012 1.6MHz, 600mA 同步降压转换器 | BS.13500884.0 | 2013.07.25 | 2013.09.03 | 无 |
40 | 发行人 | SGM4551 双通道双向 I2C 总线和SM 总线电压电平转换器 | BS.13500885.9 | 2013.07.25 | 2013.09.03 | 无 |
41 | 发行 人 | SGM6016 1.2A，1.6MHz 高 效同步降压转换器 | BS.13500886.7 | 2013.07.25 | 2013.09.03 | 无 |
42 | 发行人 | SGM8706 集成基准电压， 1.8V 工作电源微功耗，轨到轨输入，推挽式轨到轨输出 电压比较器 | BS.13500887.5 | 2013.07.25 | 2013.09.03 | 无 |
43 | 发行 人 | SGM2036 300mA，低电压， 低压差射频线性稳压器 | BS.145010384 | 2014.10.14 | 2014.11.14 | 无 |
44 | 发行 人 | SGM2557 双通道负载开关 | BS.145010392 | 2014.10.14 | 2014.11.14 | 无 |
45 | 发行 人 | SGM2578 小封装，低输入 电压，低导通电阻负载开关 | BS.145010406 | 2014.10.14 | 2014.11.14 | 无 |
46 | 发行人 | SGM8743 9ns，低电压， 3V/5V，轨到轨单电源输入 比较器 | BS.145010414 | 2014.10.14 | 2014.11.14 | 无 |
47 | 发行 人 | SGM6514 16 输入 8 输出 交叉式模拟开关 | BS.145010422 | 2014.10.14 | 2014.11.14 | 无 |
48 | 发行 人 | SGM6018 2.6MHz，600mA 同步射频降压转换器 | BS.145010430 | 2014.10.14 | 2014.11.14 | 无 |
49 | 发行 人 | SGM4552 1 位双向电平 转换器 | BS.145010449 | 2014.10.14 | 2014.11.19 | 无 |
50 | 发行 人 | SGM3740 高效率，4 通道， 38V 升压白光 LED 驱动 | BS.145010457 | 2014.10.14 | 2014.11.19 | 无 |
51 | 发行人 | SGM3718 0.6Ω，低导通电阻，双路，单刀双掷可处理 负压信号模拟开关 | BS.145010465 | 2014.10.14 | 2014.11.19 | 无 |
52 | 发行 人 | SGM2588 负载开关 | BS.145010473 | 2014.10.14 | 2014.11.19 | 无 |
序号 | 申请企 业 | 设计名称 | 登记号 | 申请日 | 核发日期 | 他项权利 |
53 | 发行 人 | SGM40561 高输入电压电 池充电器 | BS.155004271 | 2015.05.06 | 2015.06.05 | 无 |
54 | 发行人 | SGM8142 350nA，双路，轨 道轨输入输出微功耗运算放大器 | BS.15500428X | 2015.05.06 | 2015.06.05 | 无 |
55 | 香港 圣邦 | SGM2022 双通道 LDO | BS. 08500635.1 | 2008.11.27 | 2010.08.26 | 无 |
56 | 香港 圣邦 | SGM809 电压检测电路 | BS. 08500634.3 | 2008.11.27 | 2010.08.26 | 无 |
57 | 香港 圣邦 | SGM9110 视频驱动器 | BS. 08500633.5 | 2008.11.27 | 2010.08.26 | 无 |
58 | 香港 圣邦 | SGM3110 LED 驱动器 | BS. 08500632.7 | 2008.11.27 | 2010.08.26 | 无 |
59 | 香港 圣邦 | SGM4809 耳机音频放大器 | BS. 08500630.0 | 2008.11.27 | 2009.05.26 | 无 |
60 | 香港 圣邦 | SGM3122 四通道白光 LED 驱动 | BS. 09500243.X | 2009.04.18 | 2009.09.17 | 无 |
61 | 香港 圣邦 | SGM4054 线性锂电池充电 管理芯片 | BS. 09500242.1 | 2009.04.18 | 2009.09.17 | 无 |
62 | 香港 圣邦 | SGM3132LED 驱动器 | BS. 09500556.0 | 2009.09.24 | 2010.03.25 | 无 |
63 | 香港 圣邦 | SGM8552 高精度运算放大 器 | BS. 09500555.2 | 2009.09.24 | 2010.03.25 | 无 |
64 | 香港 圣邦 | SGM8042 低功耗、低电压 运算放大器 | BS. 09500554.4 | 2009.09.24 | 2010.03.25 | 无 |
根据发行人的确认及本所律师的核查，发行人已就上述 64 项集成电路设计办理登记。
10.7.2 商标权
（1）境内注册商标
根据发行人向本所提供的《商标注册证》及《注册商标变更证明》，截至原《法律意见书》出具之日，发行人拥有国家工商行政管理总局商标局颁发的 3 项《商标注册证》，具体如下：
序号 | 注册商标 | 注册人 | 注册证号 | 注册日 | 届满日 | 注册类别 |
1. | 发行人 | 6522788 | 2010.4.7 | 2020.4.6 | 第 9 类 | |
2. | 发行人 | 6522791 | 2010.4.7 | 2020.4.6 | 第 9 类 | |
3. | 发行人 | 11256062 | 2015.4.7 | 2025.4.6 | 第 9 类 |
根据发行人的确认以及本所律师的核查，发行人已合法拥有上述注册商标，该等注册商标之上不存在任何质押或其他权利限制；且发行人均按时缴纳上述注册商标相关费用，符合《中华人民共和国商标法》的相关规定。
（2）境外注册商标
根据发行人提供的文件，截至原《法律意见书》出具之日，发行人拥有以下 10 项在中国境外的注册商标：
序号 | 注册商标 | 注册人 | 注册证号 | 届满日 | 注册类别 | 注册地 |
1. | 发行人 | 302641095 | 2023.06.16 | 第 9 类 | 香港 | |
2. | 发行人 | 302641103 | 2023.06.16 | 第 9 类 | 香港 | |
3. | 发行人 | 302967634 | 2024.04.16 | 第 9 类 | 香港 | |
4. | 发行人 | 303055482 | 2024.07.02 | 第 9 类 | 香港 | |
5. | 发行人 | 303055491 | 2024.07.02 | 第 9 类 | 香港 | |
6. | 发行人 | 01653741 | 2024.07.15 | 第 9 类 | 台湾 | |
7. | 发行人 | 01653742 | 2024.07.15 | 第 9 类 | 台湾 | |
8. | 发行人 | 01686870 | 2025.01.15 | 第 9 类 | 台湾 | |
9. | 发行人 | 4738202 | 2020.05.18 | 第 9 类 | 美国 | |
10. | 发行人 | 00-0000000 | 2025.03.16 | 第 9 类 | 韩国 |
（3）正在申请的商标权
根据发行人向本所提供的《注册申请受理通知书》，截至原《法律意见书》出具之日，发行人已向国家工商行政管理总局商标局申请了 1 项商标，该等正在申请之中的商标完成相关审核手续并取得相关权证后，发行人可依法获得该等商标的专用权。
10.7.3 专利权
（1）专利权
根据发行人向本所提供的《发明专利证书》、《实用新型专利证书》，截至原《法律意见书》出具之日，发行人已取得 19 项专利，具体如下表：
序号 | 专利名称 | 专利 类型 | 专利权 人 | 专利号 | 申请日 | 授权公告日 | 专利 期限 |
1 | 升压方法和电路 | 发明 | 发行人 | ZL 201210019563.6 | 2012.01.20 | 2014.10.22 | 20 年 |
2 | 具有自动电流调节功能的 LED 驱动 器 | 发明 | 发行人 | ZL 201210120935.4 | 2012.04.23 | 2014.02.12 | 20 年 |
3 | 软启动电路及其启 动控制方法 | 发明 | 发行人 | ZL 201210240833.6 | 2012.07.11 | 2015.06.03 | 20 年 |
4 | 恒定电流源电路 | 发明 | 发行人 | ZL 201210242468.2 | 2012.07.12 | 2014.12.24 | 20 年 |
5 | 一种快速响应限流 保护电路 | 发明 | 发行人 | ZL 201210279225.6 | 2012.08.07 | 2015.05.06 | 20 年 |
6 | 电源控制装置和电 源控制系统 | 发明 | 发行人 | ZL 201210270630.1 | 2012.07.31 | 2014.11.05 | 20 年 |
7 | 发光二极管的驱动 电路及其驱动控制方法 | 发明 | 发行人 | ZL 201210271415.3 | 2012.07.31 | 2014.11.26 | 20 年 |
8 | 一种电池应用电量计的电压变化采集 电路 | 发明 | 发行人 | ZL 201310097444.7 | 2013.03.25 | 2015.04.15 | 20 年 |
9 | 升压电路 | 实用 新型 | 发行人 | ZL 201220028547.9 | 2012.01.20 | 2012.09.12 | 10 年 |
10 | LED 驱动器和 DC/DC 升压转换器 | 实用新型 | 发行人 | ZL 201220317949.0 | 2012.06.29 | 2013.02.13 | 10 年 |
11 | 软启动电路 | 实用 新型 | 发行人 | ZL 201220337064.7 | 2012.07.11 | 2013.02.13 | 10 年 |
12 | 多档位恒定电流源 电路 | 实用 新型 | 发行人 | ZL 201220339377.6 | 2012.07.12 | 2013.02.13 | 10 年 |
13 | DC-DC 升压电路 | 实用 新型 | 发行人 | ZL 201220364533.4 | 2012.07.25 | 2013.02.13 | 10 年 |
14 | DC-DC 升压转换 器 | 实用 新型 | 发行人 | ZL 201220364581.3 | 2012.07.25 | 2013.02.13 | 10 年 |
15 | 芯片的电流检测电 路 | 实用 新型 | 发行人 | ZL 201220378736.9 | 2012.07.31 | 2013.02.13 | 10 年 |
16 | 一种双回路限流保 护电路 | 实用 新型 | 发行人 | ZL 201220389222.3 | 2012.08.07 | 2013.01.23 | 10 年 |
17 | 音视频线路输出驱 动器 | 实用 新型 | 发行人 | ZL 201220588514.X | 2012.11.09 | 2013.05.08 | 10 年 |
18 | 一种耳麦自适应连 接电路 | 实用 新型 | 发行人 | ZL 201320165627.3 | 2013.04.03 | 2013.08.14 | 10 年 |
19 | 具有折返特性的限 流电路 | 实用 新型 | 发行人 | ZL 201420398088.2 | 2014.07.18 | 2014.11.19 | 10 年 |
根据发行人的确认以及本所律师的核查，发行人已合法拥有上述专利，该等专利上不存在任何质押或其他权利限制；且发行人均按时缴纳上述专利相关费用，符合《中华人民共和国专利法》的相关规定。
（2）正在申请的专利权
根据发行人向本所提供的《专利申请受理通知书》，截至原《法律意见书》出具之日，发行人已向国家知识产权局申请了 15 项专利，该等正在申请之中的专利完成相关审核手续并取得相关权证后，发行人可依法获得该等专利的专用权。
10.7.4 域名
根据发行人向本所提供的域名注册证书，截至原《法律意见书》出具之日，发行人已注册 3 项域名，具体如下表：
序 号 | 域名名称 | 注册所有人 | 注册日期 | 到期日期 | 注册服务商 |
1 | sg-micro.com | 发行人 | 2013.03.08 | 2023.03.08 | 新网数码信息技 术有限公司 |
2 | 圣邦微电子.中国 | 发行人 | 2013.11.19 | 2023.11.19 | 新网数码信息技 术有限公司 |
3 | 圣邦微.中国 | 发行人 | 2009.11.19 | 2023.11.20 | 新网数码信息技 术有限公司 |
综上所述，根据发行人的确认及本所律师的核查，除本法律意见书已披露的情形外，发行人拥有的主要财产不存在产权纠纷，不存在设置抵押或被查封的情形，发行人行使其所有权/使用权不存在法律障碍。
十一、 发行人的重大债权债务
11.1 发行人的重大合同
本所律师审查了发行人提供的，正在履行或将要履行的重大合同/协议，除特别说明外，发行人的重大合同是指截至 2015 年 6 月 30 日，发行人
正在履行或将要履行的合同金额在 500 万元以上或者合同金额不足 500万元，但对发行人生产经营有重要影响的重大合同/协议，发行人签署的该等重大合同的内容和形式均合法、有效。
11.2 发行人的侵权之债
根据发行人主管环保机关的公示信息、国家工商行政管理总局商标局、国家知识产权局商标局、北京市工商局、北京市海淀区国家第二税务所、北京市海淀区地方税务局第四税务所、北京市海淀区质量技术监督局、北京住房公积金管理中心海淀管理部、北京市海淀区社会保险基金管理中心、北京海关出具的证明，发行人的确认及本所律师的核查，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
11.3 发行人与关联方的重大债权债务关系及担保情况
除本法律意见书第九部分“关联交易及同业竞争”第 9.2 条中所述的关联交易外，根据《审计报告》、发行人的确认及本所律师的核查，发行人与关联方之间不存在尚未履行完毕的重大债权债务关系及发行人为关联方提供担保的情形。
11.4 发行人金额较大的其他应收款、应付款的合法性
根据《审计报告》、发行人的确认及本所律师的核查，发行人的其他应收款、其他应付款均因正常经营而产生，合法有效。
十二、 发行人重大资产变化及收购兼并
12.1 发行人的重大资产变化及收购兼并
发行人自设立以来未进行过合并、分立、增资扩股、减少注册资本、重大收购或出售资产，截至原《法律意见书》出具之日，发行人的注册资本为 4,500 万元。
12.2 发行人拟进行的重大资产变化及收购兼并
根据发行人的确认和本所律师的核查，发行人目前没有进行合并、分立、减少注册资本、重大收购或出售资产的安排。
十三、 发行人公司章程的制定与修改
13.1 《公司章程》的制定
发行人由有限责任公司整体变更为股份有限公司时，根据发行人于 2012
年 4 月 26 日召开的创立大会会议决议，发行人创立大会审议通过《公司章程》。
13.2 发行人《公司章程》的修改
13.2.1 根据发行人于 2012 年 7 月 30 日召开的 2012 年第二次临时股东大会决议，发行人股东大会审议通过《关于修改公司章程的议案》，同意因公司住所变更而对《公司章程》作出修改。
13.2.2 根据发行人于 2015 年 6 月 24 日召开的 2015 年第二次临时股东大会决议，发行人股东大会审议通过《圣邦微电子（北京）股份有限公司章程（2015 年修订）》，对公司章程进行全面更新。
13.2.3 为本次发行及上市之目的，发行人依据《公司法》、《证券法》和《上市公司章程指引（2014 年修订）》等法律、法规和规范性文件的规定，对《公司章程》进行全面修订，形成了《A 股章
程》。发行人于 2015 年 6 月 25 日召开 2015 年第三次临时股东大会审议通过《A 股章程》，《A 股章程》将于发行人本次发行的 A 股在深圳证券交易所创业板上市之日起生效。
13.3 综上所述，发行人《公司章程》的制定和修改符合当时有效的《公司法》规定的程序，是合法有效的；《公司章程》及待生效的《A 股章程》在内容上符合现行有效的有关法律、法规和规范性文件的规定。
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
14.1 发行人的组织机构
根据本所律师的核查，发行人设有股东大会、董事会、监事会和高级管理层等健全的组织机构，董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核委员会作为专门委员会，各组织机构的人员及职责明确，并具有规范的运行制度。
据此，发行人具有健全的组织机构，符合《公司法》、《上市公司章程指引（2014 年修订）》及《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的有关规定。
14.2 发行人股东大会、董事会、监事会的议事规则
14.2.1 发行人于 2012 年 4 月 26 日召开创立大会，审议通过《圣邦微电子（北京）股份有限公司股东大会议事规则》、《圣邦微电子（北京）股份有限公司董事会议事规则》和《圣邦微电子（北京）股份有限公司监事会议事规则》（以下简称“《三会议事规则》”），
《三会议事规则》根据《公司法》等法律、法规、规范性文件和
《公司章程》分别对发行人股东大会、董事会、监事会的召开程序和工作程序等内容进行了规定。
14.2.2 发行人于 2015 年 6 月 24 日召开 2015 年第二次临时股东大会，审议通过《圣邦微电子（北京）股份有限公司股东大会议事规则
（2015 年修订）》、《圣邦微电子（北京）股份有限公司董事会议事规则（2015 年修订）》和《圣邦微电子（北京）股份有限公司监事会议事规则（2015 年修订）》，对《三会议事规则》进行全面更新。
14.2.3 为本次发行及上市之目的，发行人于 2015 年 6 月 25 日召开 2015年第三次临时股东大会审议通过《圣邦微电子（北京）股份有限公司股东大会议事规则（草案）》、《圣邦微电子（北京）股份有限公司董事会议事规则（草案）》和《圣邦微电子（北京）股
份有限公司监事会议事规则（草案）》（以下简称“《三会议事规则（草案）》”），根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《A 股章程》对
《三会议事规则》进行了全面修订。《三会议事规则（草案）》将于发行人本次发行的 A 股在深圳证券交易所创业板上市之日起生效。
14.2.4 综上所述，发行人《三会议事规则》的制定和最近三年的修改符合当时有效的《公司法》和《公司章程》规定的程序，合法有效；
《三会议事规则》和《三会议事规则（草案）》的内容符合相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》和《A 股章程》的规定。
14.3 根据发行人提供的股东大会、董事会和监事会会议资料并经本所律师核查，以及发行人的确认，发行人自设立以来的股东大会、董事会和监事会的召开存在个别会议未按照《公司章程》的规定提前发出通知的情形，就此情形，发行人的股东、董事及监事并未提出异议，并且出席并在历次股东大会、董事会、监事会会议上审议表决了列入议程的各项议案，签署历次股东大会、董事会和监事会的会议决议，据此，该等情形不影响相关会议决议的效力，且不会对本次发行及上市构成重大实质性不利影响。除此情形外，发行人设立以来的历次股东大会、董事会、监事会的召开、表决程序及决议内容符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。
14.4 根据本所律师对发行人会议资料的审查，发行人股东大会或董事会历次授权和重大决策等行为合法、合规、有效。
十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
15.1 近两年发行人董事、监事及高级管理人员的任职及变化情况
15.1.1 发行人现有董事 5 名（含独立董事 2 名），即张世龙、张勤、林林、李书锋、王涌。发行人现有监事 3 名（含职工监事 1 名），即卞晓蒙、刘明、赵媛媛（职工监事）。发行人现有总经理 1名、副总经理 3 名、财务总监 1 名、董事会秘书 1 名，即张世龙总经理、张勤副总经理（兼任董事会秘书）、张海冰副总经理、林明安副总经理，张绚财务总监。
15.1.2 根据发行人、发行人现任董事、监事及高级管理人员的确认并经本所律师核查，发行人现任董事、监事及高级管理人员的任职资
格符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定；发行人已建立了完善的独立董事制度，本次发行及上市完成后，发行人独立董事人数符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《A 股章程》的规定。
15.1.3 发行人董事、监事和高级管理人员的变更程序符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定，合法有效。近两年发行人董事和高级管理人员未发生重大变化。
15.2 发行人已建立了完善的独立董事制度，符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以及《上市公司治理准则》等法律法规的有关规定。
十六、 发行人的税务
16.1 发行人的税务登记
发行人目前持有北京市国家税务局及北京市地方税务局于 2012 年 10 月
15 日联合颁发的《税务登记证》（编号：京税证字 110108797556902 号）。
16.2 发行人的主要税种、税率
16.2.1 根据《审计报告》、《主要税种纳税情况审核报告》、发行人的确认及本所律师的核查，截至 2015 年 3 月 31 日，发行人适用的主要税种和税率如下：
(1) 增值税，应税收入的 17%（技术转让、技术开发业务免征增值税）；
(2) 企业所得税，发行人税率为 25%，香港圣邦为 16.5%；
(3) 营业税，应税收入的 5%；
(4) 城市维护建设税，税率为 7%；
(5) 教育费附加，税率为 3%；
(6) 地方教育费附加，税率为 2%。
16.2.2 综上所述，发行人执行的税种、税率符合现行法律、法规及规范性文件的要求。
16.3 发行人享受的税收优惠和财政补贴
根据《审计报告》和本所律师的核查，发行人最近三年及一期享受了以下税收优惠和财政补贴：
16.3.1 发行人享受的企业所得税税率优惠政策
(1) 企业所得税税率优惠
根据经国务院批准并由北京市人民政府于1988 年5 月20 日颁发的《北京市新技术产业开发试验区暂行条例》（京政发[1988]49号），对试验区的新技术企业，减按 15%税率征收所得税；新技术企业自开办之日起，三年内免征所得税；经北京市人民政府指定的部门批准，第四至第六年可按前项规定的税率，减半征收所得税。
圣邦有限系设立于中关村科技园区海淀园内的企业，于 2007 年
11 月 29 日取得北京市科学技术委员会核发的《高新技术企业认
定证书》（编号：0711008A27896），有效期 2 年。北京市海淀
区国家税务局于 2008 年 1 月 18 日向圣邦有限出具《关于对圣邦微电子（北京）有限公司申请享受新技术企业所得税减免税问题的批复》（海国税减免外字[2008]第 4008 号），批准圣邦有限自 2007 年起减按 15%税率缴纳企业所得税，2007 年至 2009 年免缴企业所得税，2010 年至 2012 年减半缴纳企业所得税。
根据《中华人民共和国企业所得税法》以及《国务院关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知》（国发〔2007〕39 号），自 2008
年 1 月 1 日起，原享受企业所得税“两免三减半”、“五免五减半”等定期减免税优惠的企业，新税法施行后继续按原税收法律、行政法规及相关文件规定的优惠办法及年限享受至期满为止。 2009 年 6 月 12 日，经重新核定，圣邦有限取得北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局核发的《高新技术企业证书》（编号：GR200911000390），有效期 3 年。据此，发行人可根据《关于对圣邦微电子（北京）有限公司申请享受新技术企业所得税减免税问题的批复》继续享受企业所得税优惠至期满。
根据《中华人民共和国企业所得税法》第 28 条的规定，对于国家需要重点扶持的高新技术企业，减按 15%的税率征收企业所得税。根据科学技术部、财政部、国家税务总局于 2008 年 4 月
14 日颁发的《关于印发<高新技术企业认定管理办法>的通知》
（国科发火〔2008〕172 号）的规定，依据《高新技术企业认定管理办法》认定的高新技术企业，可依照《中华人民共和国企业
所得税法》及其实施条例、《中华人民共和国税收征收管理法》及其实施细则等有关规定，申请享受税收优惠政策。
圣邦有限于 2012 年 5 月 24 日取得由北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局和北京市地方税务局联合颁发的
《高新技术企业证书》（证书编号：GF201211000015），有效期三年。
据此，发行人 2012 年度、2013 年度、2014 年度及 2015 年 1-3
月享受企业所得税税收优惠的具体情况如下：
序 号 | 2012 年度 | 2013 年度 | 2014 年度 | |||
批准文件 | 适用税率 | 批准文件 | 适用税率 | 批准文件 | 适用税率 | |
《关于对圣邦 | 《企业所得税税收优惠备案回执》 （北京市海淀区国家税务局第六税务所出具） | |||||
微电子（北京） | ||||||
有限公司申请 | 《企业所得税税 | |||||
享受新技术企 | 收优惠备案回 | |||||
1 | 业所得税减免 税问题的批 | 7.5% | 执》（北京市海 淀区国家税务局 | 15% | 15% | |
复》（海国税 | 第六税务所出 | |||||
减免外字 | 具） | |||||
[2008]第 4008 | ||||||
号）） | ||||||
(2) 技术开发业务增值税优惠
根据财政部、国家税务总局颁布的“财税[2011]131 号”《关于应税服务适用增值税零税率和免税政策的通知》和“ 财税 [2012]71 号”《关于在北京等 8 省市开展交通运输业和部分现代服务业营业税改征增值税试点的通知》的规定，从事向境外提供技术转让服务取得的收入，符合条件的，免征增值税。
根据财政部、国家税务总局颁布的《财政部、国家税务总局关于将铁路运输和邮政业纳入营业税改增值税试点的通知》（财税字 [2013]106 号）的规定，对试点纳税人提供技术转让、技术开发和与之相关的技术咨询、技术服务，免征增值税。
根据北京市海淀区国家税务局确认的《北京市营业税改征增值税优惠政策备案登记表》及发行人说明，发行人从事向境外提供技术转让服务取得的收入，符合条件的，免征增值税。
16.3.2 发行人享受的财政补贴
根据《审计报告》及本所律师的核查，发行人于 2012 年度、2013
年度、2014 年度及 2015 年 1-3 月共享受计入当期损益的政府补
助合计 615.7752 万元。
16.3.3 综上所述，发行人享受的税收优惠合法、合规、真实、有效。发行人享受的财政补贴具有明确的依据。
16.4 发行人及控股子公司近三年及一期纳税情况
发行人近三年及一期依法纳税；不存在欠税、偷税及其他违反税收征管法律法规的行为，不存在被税务部门处罚的情形；根据香港杨志良会计师事务所的说明，香港圣邦已经香港圣邦自成立以来，没有因违反香港税务法规或相关规定而被处罚。
十七、 发行人的环境保护、产品质量及技术标准
17.1 发行人的生产经营活动和拟投资项目的环境保护情况
17.1.1 发行人生产经营活动的环境保护
本所律师对发行人环境保护主管部门的行政处罚公示信息进行了检索，近三年及一期，未发现发行人所从事的生产及经营活动发生过重大环境污染事故，或存在因违反环境保护方面的法律法规而被处罚的情况。
17.1.2 发行人本次募集资金拟投资项目的环境保护情况
如本法律意见书第十八部分所述，本次发行及上市的募集资金扣除发行费用后，依轻重缓急依次用于以下项目投资：电源管理类模拟芯片开发及产业化项目、信号链类模拟芯片开发及产业化项目和研发中心建设项目。根据北京市海淀区环境保护局于 2015
年 6 月 24 日签发的《关于对电源管理类模拟芯片开发及产业化
项目审批申请不予受理的通知》（海环保不受理字[2015]第 66号）、《关于对信号链类模拟芯片开发及产业化项目审批申请不予受理的通知》（海环保不受理字[2015]第 65 号）和《关于对研发中心建设项目审批申请不予受理的通知》（海环保不受理字 [2015]第 64 号），发行人上述拟投资项目为技术研发，不属于北京市海淀区环境保护局的审批范围。
17.2 发行人的产品质量和技术监督标准
广州赛宝认证中心服务有限公司向发行人签发了《质量管理体系认证证书》（注册号：01213Q20753R2M）。该证书证明发行人的模拟和混合
信号集成电路的设计开发、生产（外包）、销售和服务、模拟和混合信号集成电路的检验测试以及模拟和混合信号集成电路的销售的质量管理体系符合 GB/T 19001-2008 idt ISO 9001:2008 标准。发证日期为 2013 年
11 月 26 日，证书有效期至 2016 年 11 月 25 日。
根据北京市海淀区质量技术监督局于 2015 年 5 月 27 日出具的《证明》，发行人近三年内在该局无行政违法不良记录。
十八、 发行人募集资金的运用
18.1 发行人募集资金的运用
根据发行人于 2015 年 6 月 25 日召开的 2015 年第三次临时股东大会审议通过的决议，本次发行及上市的募集资金扣除发行费用后，依轻重缓急依次用于以下项目投资：
序号 | 项目名称 | 投资总额 （万元） | 募集资金使用额 （万元） |
1. | 电源管理类模拟芯片开发及产业化项目 | 13,969 | 13,969 |
2. | 信号链类模拟芯片开发及产业化项目 | 14,399 | 14,399 |
3. | 研发中心建设项目 | 6,099 | 6,099 |
合计 | 34,467 | 34,467 |
上述项目全部使用募集资金。若募集资金不能满足拟投资项目的资金需求，不足部分将由公司通过自筹资金解决。如本次发行募集资金到位时间与项目资金需求的时间要求不一致，发行人可视实际情况用自筹资金对项目作先行投入，待募集资金到位后，以募集资金对前期投入部分进行置换。
18.1.1 电源管理类模拟芯片开发及产业化项目
根据海淀区发展和改革委员会于 2015 年 6 月 26 日签发的《项目备案通知书》（京海淀发改（备）[2015]104 号）以及《圣邦微电子（北京）股份有限公司电源管理类模拟芯片开发及产业化项目可行性研究报告》，本项目预计总投资 13,969 万元，主要内容为研究和开发电源管理类系列芯片，本项目的实施地点为海淀区西三环北路 87 号第 3 座第 13 层 1301-1307 室，租赁场所面积
523.18 平方米。
18.1.2 信号链类模拟芯片开发及产业化项目
根据海淀区发展和改革委员会于 2015 年 6 月 26 日签发的《项目备案通知书》（京海淀发改（备）[2015]105 号）以及《圣邦微
电子（北京）股份有限公司信号链类模拟芯片开发及产业化项目可行性研究报告》，本项目预计总投资 14,399 万元，主要内容为研究和开发信号链类系列芯片，本项目的实施地点为海淀区西三环北路 87 号第 3 座第 13 层 1301-1307 室，租赁场所面积 600平方米。
18.1.3 研发中心建设项目
根据海淀区发展和改革委员会于 2015 年 6 月 26 日签发的《项目备案通知书》（京海淀发改（备）[2015]103 号）以及《圣邦微电子（北京）股份有限公司研发中心建设项目项目可行性研究报告》，本项目预计总投资 6,099 万元，主要内容为建设 3 个技术
实验室，本项目的实施地点为海淀区西三环北路 87 号第 3 座第
13 层 1301-1307 室，租赁场所面积 300 平方米。
18.2 根据发行人的确认及本所律师的核查，发行人募集资金拟投项目不涉及与他人进行合作。
18.3 发行人本次发行及上市募集资金用途已经获得发行人股东大会的批准。十九、 发行人业务发展目标
19.1 发行人业务发展目标与主营业务的关系
19.1.1 发行人业务发展目标
根据《招股说明书》，发行人的业务发展目标为通过建设研发中心，加强自主创新的研发能力；通过开拓产品线、提升产品性能和拓宽产品应用领域，提升公司核心竞争力；通过不断完善和优化专业化营销体系和管理流程，提升企业的品牌知名度，扩大区域及行业的覆盖，积极开拓国内外市场。
19.1.2 发行人主营业务
根据发行人的确认，发行人的主营业务为模拟芯片的研发和销售。
19.1.3 综上所述，发行人提出的业务发展目标与主营业务是一致的。
19.2 发行人业务发展目标的法律风险
根据《外商投资产业指导目录（2015 修订）》，发行人的主营业务属于外商投资产业指导目录鼓励类第三类第 22 条第 246 号集成电路设计，发行人业务发展目标与主营业务一致，因此，发行人的业务目标符合国家
产业政策及现行法律、法规和规范性文件的有关规定，不存在潜在的法律风险。
二十、 诉讼、仲裁或行政处罚
20.1 发行人、持有发行人 5%以上股东的涉诉情况
20.1.1 根据发行人的确认和本所律师核查，截至原《法律意见书》出具之日，发行人不存在尚未了结的或可预见的、争议金额或处罚金额在 100 万元以上的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
20.1.2 根据持有发行人 5%以上股份的主要股东的确认和本所律师的核查，截至原《法律意见书》出具之日，持有发行人 5%以上股份的主要股东不存在尚未了结的或可预见的、争议金额或处罚金额在 100 万元以上的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
20.1.3 综上所述，发行人、持有发行人 5%以上股份的主要股东不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
20.2 发行人董事长、总经理的涉诉情况
根据发行人董事长、总经理的确认及本所律师的核查，截至原《法律意见书》出具之日，发行人董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
20.3 本所律师对已经存在的诉讼、仲裁的调查和了解受到下列因素的限制：
(1) 本所律师的结论是基于确信上述各方所作出的声明保证以及有关陈述和说明是按照诚实和信用的原则作出的；
(2) 根据《中华人民共和国民事诉讼法》有关诉讼管辖的规定，基于中国目前法院、仲裁院的案件受理程序和公告体制，本所律师对于发行人、发行人主要股东及其附属企业已经存在的重大法律诉讼、仲裁及行政处罚案件情况的核查尚无法穷尽。
二十一、 发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师未参与《招股说明书》的编制和讨论，但对其进行了总括性的审阅，对《招股说明书》及其摘要中引用本法律意见书和《律师工作报告》相关内容作了审查。本所认为，《招股说明书》及其摘要不会因引用本法律意见书和《律师工作报告》的相关内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十二、 律师认为需要说明的重大法律问题
为境外融资及上市之目的，圣邦有限于 2007 年搭建了海外红筹架构。 2011 年，发行人拟回归国内 A 股上市，经各方协商一致，决定解除海外红筹架构，并对圣邦有限的股权结构进行了相应调整。具体过程如下：
22.1 红筹架构的建立
22.1.1 2006 年 10 月至 2007 年 9 月设立个人境外持股实体及融资平台
(1) Coretech 设立：根据 Harney Westwood & Riegels 律师事务所于 2015 年 6 月 22 日出具的并经英国外交和联邦事务部、中国驻英国大使馆认证的法律意见书及其附件，Coretech是一家在英属维尔京群岛注册的公司，由境外注册代理 CIA Nominees Ltd.于2007 年1 月4 日设立，设立时Coretech向CIA Nominees Ltd.发行了 1 股普通股。2007 年 1 月 8 日， Coretech 将 CIA Nominees Ltd.持有的 1 股普通股赎回，同时，分别向张世龙等七人发行普通股 2,692,307.70 股（详见下表）。上述增发完成后，Coretech 各股东持股数额及股权比例如下表所示：
序号 | 股东名称 | 股份种类 | 持股数额（股） | 持股比例（%） |
1 | 张世龙 | 普通股 | 1,509,038.50 | 56.05 |
2 | 张勤 | 普通股 | 421,346.20 | 15.65 |
3 | 林林 | 普通股 | 511,538.40 | 19.00 |
4 | Cong Wang （新西兰籍） | 普通股 | 125,192.30 | 4.65 |
5 | Anmei Shen （新西兰籍，与 Cong Wang 为夫妻关系） | 普通股 | 99,615.40 | 3.70 |
6 | 汤涵宇 （台湾籍） | 普通股 | 6,461.50 | 0.24 |
7 | 林哲伟 （台湾籍） | 普通股 | 19,115.40 | 0.71 |
合 计 | 2,692,307.70 | 100.00 | ||
(2) SG Micro Limited 设立：根据 CAMPBELLS 律师事务所于 2015 年 6 月 29 日出具的并经英国外交和联邦事务部、中国驻英国大使馆认证的法律意见书及其附件，SG Micro Limited 是一家在开曼群岛注册的公司，由境外注册代理
N.D.Nominees Ltd.于 2006 年 12 月 12 日设立，设立时 SG Micro Limited 向 N.D.Nominees Ltd.发行了 1 股普通股。同日，N.D.Nominees Ltd.将其持有的 SG Micro Limited 1 股普通股转让给 CIA Nominees Ltd.。2007 年 1 月 8 日，CIA Nominees Ltd.将其持有的 SG Micro Limited 1 股普通股转让给 Coretech。同日，SG Micro Limited 向 Coretech 增发普通股 26,923,077 股。
(3) Best 设立：根据 Harney Westwood & Riegels 律师事务所于 2015 年 6 月 22 日出具的并经英国外交和联邦事务部、中国驻英国大使馆认证的法律意见书及其附件，Best 是一家在英属维尔京群岛注册的公司， 由境外注册代理 CIA Nominees Ltd.于 2006 年 10 月 31 日设立，设立时 Best 向 CIA Nominees Ltd.发行了 1 股普通股。2007 年 9 月 7 日， Best 将 CIA Nominees Ltd.持有其的 1 股普通股赎回，同时向张世龙增发普通股 50,000 股。
(4) Sea Fine 设立：根据 Harney Westwood & Riegels 律师事务所于 2015 年 6 月 22 日出具的并经英国外交和联邦事务部、中国驻英国大使馆认证的法律意见书及其附件，Sea Fine是一家在英属维尔京群岛注册的公司，由境外注册代理 CIA Nominees Ltd.于 2006 年 9 月 28 日设立，设立时 Sea Fine 向 CIA Nominees Ltd.发行了 1 股普通股。2007 年 1 月 5 日，Sea Fine 将CIA Nominees Ltd.持有的1 股普通股赎回，同时，Sea Fine 向 SG Micro Limited 发行 1 股普通股。
22.1.2 圣邦有限设立：如本法律意见书第 7.1.1 条所述，2007 年 1 月 26
日，Sea Fine 在北京注册成立了外商独资企业圣邦有限。
22.1.3 SG Micro Limited 收购香港圣邦：如本法律意见书第 10.1.2 条所述，2007 年 2 月 2 日，香港圣邦股东张世龙、张勤、林林将其持有香港圣邦的全部股份转让给 SG Micro Limited。
22.1.4 2007 年 9 月 SG Micro Limited 股权调整
根据 CAMPBELLS 律师事务所于 2015 年 6 月 29 日出具的并经英国外交和联邦事务部、中国驻英国大使馆认证的法律意见书及其附件，2007 年 9 月 14 日，Coretech 向 Best 转让其持有的 SG Micro Limited 普通股 15,090,385 股。同日，SG Micro Limited 向 Best 回购其持有的普通股 1,076,923 股。
上述转股、回购完成后，SG Micro Limited 各股东持股数额及股权比例如下表所示：
序号 | 股东名称 | 股份种类 | 持股数额（股） | 持股比例（%） |
1 | Coretech | 普通股 | 11,832,692 | 45.78 |
2 | Best | 普通股 | 14,013,462 | 54.22 |
合计 | 25,846,154 | 100 | ||
根据Harney Westwood & Riegel 律师事务所于 2015 年 6 月 22 日出具的并经英国外交和联邦事务部、中国驻英国大使馆认证的法律意见书及其附件，2007 年 9 月 14 日，Coretech 向张世龙回购其持有的全部股份普通股 1,509,038.50 股。回购完成后，Coretech各股东持股数额及股权比例如下表所示：
序号 | 股东名称 | 股份种类 | 持股数额（股） | 持股比例（%） |
1 | 张勤 | 普通股 | 421,346.20 | 35.61 |
2 | 林林 | 普通股 | 511,538.40 | 43.23 |
3 | Cong Wang | 普通股 | 125,192.30 | 10.58 |
4 | Anmei Shen | 普通股 | 99,615.40 | 8.42 |
5 | 汤涵宇 | 普通股 | 6,461.50 | 0.54 |
6 | 林哲伟 | 普通股 | 19,115.40 | 1.62 |
合 计 | 1,183,269.20 | 100.00 | ||
22.1.5 2007 年 9 月 SG Micro Limited 第一轮境外私募融资
根据 CAMPBELLS 律师事务所于 2015 年 6 月 29 日出具的并经英国外交和联邦事务部、中国驻英国大使馆认证的法律意见书及其附件，2007 年 9 月 18 日，SG Micro Limited 进行了第一轮私募融资（以下简称“A 轮融资”），分别向 Infotech、ComVentures、 SPM 发行 A 类优先股 3,365,384 股，3,365,384 股，128,204 股，
共计 6,858,972 股，每股发行价为 0.78 美元。同时，根据各方协商，SG Micro Limited 预留 7,487,179 股普通股作为期权池。
同日，SG Micro Limited 向 SPM 发行 A 类优先股认股权证，约定 SPM 有权在发行认股权证后两年内（根据 SG Micro Limited于 2010 年 6 月 7 日向 SPM 发出的延期行权通知，前述行权期限
延至 2010 年 12 月 31 日），以 0.78 美元每股的价格，随时向
SG Micro Limited 认购 192,308 股 A 类优先股。
A 轮融资完成后，SG Micro Limited 的股权结构如下表所示：
股东名称 | 股份种类 | 持股数额（股） | 股权比例（%） （不含期权、权证） | 股权比例（%） （含期权、权证） |
Coretech | 普通股 | 11,832,692 | 36.18 | 29.30 |
Best | 普通股 | 14,013,462 | 42.85 | 34.70 |
Infotech | A 类优先股 | 3,365,384 | 10.29 | 8.33 |
ComVentures | A 类优先股 | 3,365,384 | 10.29 | 8.33 |
SPM | A 类优先股 | 128,204 | 0.39 | 0.32 |
合 计（不含期权、权证） | 32,705,126 | 100.00 | — | |
SPM | A 类优先股权证 | 192,308 | — | 0.48 |
期权池 | 普通股期权 | 7,487,179 | — | 18.54 |
总 计（含期权、权证） | 40,384,613 | — | 100.00 | |
注1：“股权比例（不含期权、权证）”是指按照公司实际发行的股份计算的股权比例。
注2：“股权比例（含期权、权证）”是指按照包含已经实际发行的股份和优先股权证及期权等潜在股份在内的全部股份计算的股权比例。
22.1.6 2009 年 3 月 SG Micro Limited 向 Venture IV、Venture V 发行优先股权证
根据 CAMPBELLS 律师事务所于 2015 年 6 月 29 日出具的并经英国外交和联邦事务部、中国驻英国大使馆认证的法律意见书及其附件，2008 年 4 月 1 日，SG Micro Limited，香港圣邦，Sea Fine
（以下合称“借款人”）与 Venture IV、Venture V 签署《Loan and Security Agreement》（“借款与担保协议”）及《Supplement to the Loan and Security Agreement》（“借款与担保补充协议”），约定 Venture IV、Venture V 分别向借款人提供 200 万美元的流动资金授信额度，利率为借款当日刊登于华尔街日报的优惠利率
（Prime Rate）上浮 1.75%，但在任何情况下利率不得低于 9.25%
或者不得高于 10.25%。
2009 年 3 月 31 日，SG Micro Limited 分别向 Venture IV、Venture V（合称“WTI”）发行认股权证，约定 Venture IV、Venture V有权在 2019 年 3 月 31 日前以 A 轮优先股价格（0.78 美元每股）或者以 SG Micro Limited 下一轮融资的价格（孰低者），随时向 SG Micro Limited 认购一定数额的优先股。Venture IV、Venture V可认购的优先股的数额计算公式为：（95,000+0.0475×实际提供的流动资金借款本金总额）/行权价。
上述优先股权证发行后，SG Micro Limited 的股权结构如下表所示：
股东名称 | 股份种类 | 持股数额（股） | 股权比例（%） （不含期权、权证） | 股权比例（%） （含期权、权证） |
Coretech | 普通股 | 11,832,692 | 36.18 | 29.05 |
Best | 普通股 | 14,013,462 | 42.85 | 34.41 |
Infotech | A 类优先股 | 3,365,384 | 10.29 | 8.26 |
ComVentures | A 类优先股 | 3,365,384 | 10.29 | 8.26 |
SPM | A 类优先股 | 128,204 | 0.39 | 0.31 |
合 计（不含期权、权证） | 32,705,126 | 100.00 | — | |
SPM | A 类优先股权证 | 192,308 | — | 0.47 |
WTI | 优先股权证 | 341,026 | — | 0.84 |
期权池 | 普通股期权 | 7,487,179 | — | 18.38 |
总 计（含期权、权证） | 40,725,639 | — | 100.00 | |
注1：“股权比例（不含期权、权证）”是指按照公司实际发行的股份计算的股权比例。
注 2：“股权比例（含期权、权证）”是指按照包含已经实际发行的股份和优先股权证及期权等潜在股份在内的全部股份计算的股权比例。
注 3：WTI 的权证是以最后执行数额计算。2009 年 3 月 31 日，权证数额并不确定。
22.1.7 2009 年 10 月圣邦有限收购香港圣邦
如本法律意见书第 10.1.3 条所述，2009 年 10 月 15 日，圣邦有限董事会作出决议，同意圣邦有限以 1 万美元购买 SG Micro Limited 持有的香港圣邦全部股份的决议。2009 年 10 月 28 日，圣邦有限与 SG Micro Limited 签订股权转让协议。2010 年 1 月
22 日，北京市商务委员会作出《关于同意圣邦微电子（北京）有限公司收购圣邦微电子（香港）有限公司股权的批复》（京商务经字[2010]21 号）。2010 年 1 月 28 日，圣邦有限取得商务部核发的编号为商境外投资第 1100201000019 号的《企业境外投资证书》。2010 年 1 月 29 日，北京市发展和改革委员会核发了《关于圣邦微电子（北京）有限公司收购圣邦微电子（香港）有限公司 100%股权项目核准的批复》（京发改[2010]140 号）。2010月 2 月 1 日，香港圣邦完成股权变更手续。国家外汇管理局北京外汇管理部已核准对外付汇，股权转让价款已支付。
22.1.8 2010 年 6 月 SG Micro Limited 第二轮境外私募融资
根据 CAMPBELLS 律师事务所于 2015 年 6 月 29 日出具的并经英国外交和联邦事务部、中国驻英国大使馆认证的法律意见书及其附件，2010 年 6 月 7 日，SG Micro Limited 进行了第二轮私募融资（以下简称“B 轮融资”），向 Infotech、ComVentures 分别发行了 B 类优先股 801,282 股，共计 1,602,564 股，每股发行价为 1.56 美元。B 轮融资完成后，SG Micro Limited 的股权结构如下：
股东名称 | 股份种类 | 持股数额（股） | 股权比例（%） （不含期权、权证） | 股权比例（%） （含期权、权证） |
Coretech | 普通股 | 11,832,692 | 34.49 | 27.95 |
Best | 普通股 | 14,013,462 | 40.85 | 33.11 |
Infotech | A 类优先股 | 3,365,384 | 9.81 | 7.95 |
B 类优先股 | 801,282 | 2.34 | 1.89 | |
ComVentures | A 类优先股 | 3,365,384 | 9.81 | 7.95 |
B 类优先股 | 801,282 | 2.34 | 1.89 | |
SPM | A 类优先股 | 128,204 | 0.37 | 0.30 |
合 计（不含期权、权证） | 34,307,690 | 100.00 | — | |
SPM | A 类优先股权证 | 192,308 | — | 0.45 |
WTI | 优先股权证 | 341,026 | — | 0.81 |
期权池 | 普通股期权 | 7,487,179 | — | 17.69 |
总 计（含期权、权证） | 42,328,203 | — | 100.00 | |
注1：“股权比例（不含期权、权证）”是指按照公司实际发行的股份计算的股权比例。
注2：“股权比例（含期权、权证）”是指按照包含已经实际发行的股份和优先股权证及期权等潜在股份在内的全部份权计算的股权比例。
22.1.9 至此，圣邦有限境外红筹架构图如下：
注 1：期权池系 SG Micro Limited 预留的但未实际发行的普通股 7,487,179 股，其中已授予的期权和未授予的期权分别为 4,535,193 股、2,951,986 股；
注 2：SPM 持有的股份数额包括 A 类优先股 128,204 股以及尚未行权的 A 类认股权证 192,308 股；注 3：WTI 持有的股份数额系尚未行权的认股权证 341,026 股。
22.2 红筹架构的解除
为实现境内上市之目的，经各方协商一致，决定解除海外红筹架构。2011年 1 月 8 日，SG Micro Limited、Sea Fine、Best 及其股东、Coretech 及其股东、圣邦有限、Infotech、ComVentures、SPM、WTI 签署了《关于圣邦微电子（北京）有限公司的重组协议》及后续签署的《补充协议》
（以下合称“《重组协议》”），对红筹架构的解除及圣邦有限股权结构的调整作出了进一步的安排，具体过程如下：
22.2.1 2011 年 1 月 SPM、WTI 行使优先股权证
根据 CAMPBELLS 律师事务所于 2015 年 6 月 29 日出具的并经英国外交和联邦事务部、中国驻英国大使馆认证的法律意见书及其附件，2011 年 1 月 20 日，SPM、Venture IV 以及 Venture V行使 SG Micro Limited 向其发放的认股权证，以每股 0.78 美元的价格分别认购 SG Micro Limited 192,308 股，170,513 股， 170,513 股 A 类优先股。行权后，SG Micro Limited 的股权结构如下：
股东名称 | 股份种类 | 持股数额（股） | 股权比例（%） （不含期权） | 股权比例（%） （含期权） |
Coretech | 普通股 | 11,832,692 | 33.96 | 27.95 |
Best | 普通股 | 14,013,462 | 40.22 | 33.11 |
Infotech | A 类优先股 | 3,365,384 | 9.66 | 7.95 |
B 类优先股 | 801,282 | 2.30 | 1.89 | |
ComVentures | A 类优先股 | 3,365,384 | 9.66 | 7.95 |
B 类优先股 | 801,282 | 2.30 | 1.89 | |
SPM | A 类优先股 | 320,512 | 0.92 | 0.76 |
WTI | A 类优先股 | 341,026 | 0.98 | 0.81 |
合 计（不含期权） | 34,841,024 | 100.00 | — | |
期权池 | 普通股期权 | 7,487,179 | — | 17.69 |
总 计（含期权） | 42,328,203 | — | 100.00 | |
注1：“股权比例（不含期权）”是指按照公司实际发行的股份计算的股权比例。 注2：“股权比例（含期权）”是指按照包含期权在内的全部股份计算的股权比例。
22.2.2 2011 年 6 月 SG Micro Limited 第一次回购股份
根据 CAMPBELLS 律师事务所于 2015 年 6 月 29 日出具的并经英国外交和联邦事务部、中国驻英国大使馆认证的法律意见书及其附件，2011 年 6 月 27 日，SG Micro Limited 以每股 0.78 美元的价格分别向 Infotech 及 ComVentures 回购 1,132,051 股 SG Micro Limited 的 A 类优先股，以每股 1.56 美元的价格分别向 Infotech 及 ComVentures 回购 801,282 股 SG Micro Limited 的 B类优先股。回购价款合计 4,266,000 美元，其中 Infotech 应得的回购价款为 2,133,000 美元，ComVentures 应得的回购价款为 2,133,000 美元。回购数额及价款如下表：
股东名称 | A 类优先股回购股数（股） | A 类优先股回购价款（美元） | B 类优先股回购股数（股） | B 类优先股回购价款（美元） |
Infotech | 1,132,051 | 883,000 | 801,282 | 1,250,000 |
ComVentures | 1,132,051 | 883,000 | 801,282 | 1,250,000 |
合计 | 2,264,102 | 1,766,000 | 1,602,564 | 2,500,000 |
第一次股份回购完成后，SG Micro Limited 的股权结构如下：
股东名称 | 股份种类 | 持股数额（股） | 股权比例（%） （不含期权） | 股权比例（%） （含期权） |
股东名称 | 股份种类 | 持股数额（股） | 股权比例（%） （不含期权） | 股权比例（%） （含期权） |
Coretech | 普通股 | 11,832,692 | 38.20 | 30.77 |
Best | 普通股 | 14,013,462 | 45.24 | 36.44 |
Infotech | A 类优先股 | 2,233,333 | 7.21 | 5.81 |
ComVentures | A 类优先股 | 2,233,333 | 7.21 | 5.81 |
SPM | A 类优先股 | 320,512 | 1.03 | 0.83 |
WTI | A 类优先股 | 341,026 | 1.10 | 0.89 |
合 计（不含期权） | 30,974,358 | 100.00 | — | |
期权池 | 普通股期权 | 7,487,179 | 19.47 | — |
总 计（含期权） | 38,461,537 | — | 100.00 | |
注1：“股权比例（不含期权）”是指按照公司实际发行的股份计算的股权比例。 注2：“股权比例（含期权）”是指按照包含期权在内的全部股份计算的股权比例。
22.2.3 2011 年 6 月 Sea Fine 转让圣邦有限的股权
为了将境外公司股东的股权落回到境内，Coretech 及 Best 的自然人股东、Infotech、ComVentures 及 WTI 分别设立了用于在圣邦有限持股的实体，具体情况如下：
持股公司名称 | 注册地 | 股东 |
鸿达永泰 | 北京 | 张世龙 |
宝利鸿雅 | 北京 | 张勤 |
哈尔滨珺霖 | 哈尔滨 | 林林 |
荣基香港 | 香港 | Cong Wang |
鹏成国际 | 香港 | 汤涵宇，林哲伟 |
世纪维盛 | 香港 | ComVentures |
盈富泰克 | 香港 | Infotech |
华扬兴业 | 香港 | WTI |
2011 年 6 月 1 日，Sea Fine 与 SG Micro Limited 的股东指定的持股实体签署《股权转让协议》，将其持有的圣邦有限 100%的股权按照 SG Micro Limited 股份第一次回购后的持股比例转给 SG Micro Limited 股东指定的持股实体，其中个人股东张世龙应受让的圣邦有限10.93%的股份由其配偶Wen Li 在香港设立的持股公司弘威国际受让，个人股东 Anmei Shen 应受让的圣邦有限 3.22%的股份由其配偶 Cong Wang 在香港设立的持股公司荣基香港受让（具体请见本法律意见书第 7.1.4 条）。
22.2.4 2011 年 10 月期权落回
鉴于 SG Micro Limited 已预留 7,487,179 股股份作为期权池，在红筹架构解除过程中，由期权授予对象的持股实体在圣邦有限层面履行其在 SG Micro Limited 应享有的期权权益，同时，授予员工部分限制性股权作为激励。期权池内剩余部分期权由发行人实际控制人张世龙先生的持股实体鸿达永泰以及发行人创始人之一张勤女士的持股实体宝利鸿雅认购。
2011 年期权授予对象的持股实体盈华锐时、金华添达、高迪达天、鹏成国际、萨锐资本及张世龙、张勤的持股实体鸿达永泰、宝利鸿雅以 1,247,187 美元的对价取得圣邦有限 19.47%的股权
（具体请见本法律意见书第 7.1.5 条）。
22.2.5 2011 年 9 月 SG Micro Limited 第二次回购股份
根据 CAMPBELLS 律师事务所于 2015 年 6 月 29 日出具的并经英国外交和联邦事务部、中国驻英国大使馆认证的法律意见书及其附件，2011 年 9 月 22 日，SG Micro Limited 以每股 0.78 美元的价格回购Infotech、ComVentures、WTI 及SPM 持有的SG Micro Limited 的全部 A 类优先股。回购数额及价款如下表：
股东名称 | A 类优先股回购股数（股） | A 类优先股回购价款（美元） |
Infotech | 2,233,333 | 1,742,000 |
ComVentures | 2,233,333 | 1,742,000 |
SPM | 320,512 | 250,000 |
Venture IV | 170,513 | 133,000 |
Venture V | 170,513 | 133,000 |
合计 | 5,128,204 | 4,000,000 |
第二次回购完成后，境外投资人 Infotech、ComVentures、SPM及 WTI 不再持有 SG Micro Limited 的任何股份。SG Micro Limited 的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 股份种类 | 持有数额（股） | 持股比例 （%） |
1 | Coretech | 普通股 | 11,832,692 | 45.78 |
2 | Best | 普通股 | 14,013,462 | 54.22 |
合计 | 25,846,154 | 100.00 | ||
22.2.6 圣邦有限增资
上述回购完成后，Infotech 及 ComVentures 将其因 SG Micro Limited 回购其股份获得的 4,266,000 美元（为第一次回购价款余额 782,000 美元及第二次回购价款 3,484,000 美元之和）以溢价
增资的方式全部投入圣邦有限，其中 499,338 美元计入圣邦有限
的注册资本，其余 3,766,662 美元计入资本公积。增资完成后，
圣邦有限的注册资本变更为 5,466,225 美元（具体请见本法律意
见书第 7.1.6 条）。
22.2.7 至此，个人股东和投资方间接持有的圣邦有限股权比例与其原在 SG Micro Limited 所持股权比例一致，红筹回归完成。境内外股权结构安排比较如下：
境外股权结构安排 SG Micro Limited 股权结构 （包含期权、权证） | 境内股权结构安排圣邦有限股权结构 | |||||
直接或间接股份持有人 | 持股比例 | 直接或间接股份持有人 | 持股比例 | 股东 | 持股比例 | |
张勤 | 9.95% | 张勤 | 9.95% | 宝利鸿雅 | 12.95% | |
林林 | 12.09% | 林林 | 12.09% | 哈尔滨珺霖 | 12.09% | |
Cong Wang 和 Anmei Shen | 5.31% | Cong Wang | 5.31% | 荣基香港 | 5.31% | |
汤涵宇和林哲伟 | 0.60% | 汤涵宇和林哲伟 | 0.60% | 鹏成国际 | 1.96% | |
张世龙 | 33.11% | 张世龙 | 25.11% | 鸿达永泰 | 29.08% | |
Wen Li | 8.00% | 弘威国际 | 8.00% | |||
Infotech | 9.84% | Infotech | 9.84% | 盈富泰克 | 9.84% | |
ComVentures | 9.84% | ComVentures | 9.84% | 世纪维盛 | 9.84% | |
WTI | 0.81% | WTI | 0.81% | 华扬兴业 | 0.81% | |
SPM | 0.76% | SPM | 0.76% | SPM | 2.67% | |
期权池 | 17.69% | 盈华锐时 | 2.48% | 17.69% | 盈华锐时 | 2.48% |
金华添达 | 2.89% | 金华添达 | 2.89% | |||
高迪达天 | 2.08% | 高迪达天 | 2.08% | |||
七名外籍人士 | 1.35% | 由鹏成国际持有 | - | |||
张世龙 | 3.97% | 由鸿达永泰持有 | - | |||
境外股权结构安排 SG Micro Limited 股权结构 （包含期权、权证） | 境内股权结构安排圣邦有限股权结构 | |||||
直接或间接股份持有人 | 持股比例 | 直接或间接股份持有人 | 持股比例 | 股东 | 持股比例 | |
张勤 | 3.00% | 由宝利鸿雅持有 | - | |||
SPM | 1.91% | 由SPM 持有 | - | |||
总 计 | 100.00% | 总 计 | 100.00% | 总 计 | 100.00% | |
22.2.8 红筹架构相关主体的清算注销
根据发行人提供的资料、CAMPBELLS 律师事务所于 2015 年 6
月 29 日出具的并经英国外交和联邦事务部、中国驻英国大使馆认证的法律意见书及其附件和 Harney Westwood & Riegels 律师事务所于 2015 年 6 月 22 日出具的并经英国外交和联邦事务部、中国驻英国大使馆认证的法律意见书及其附件，截至原《法律意见书》出具之日，SG Micro Limited、Sea Fine、Coretech 及 Best均已注销完毕。
22.3 红筹架构建立及解除过程中的外汇登记情况
根据国家外汇管理局《关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》，境内居民在境外设立红筹架构并返程投资的，应当办理境外投资外汇登记手续。就发行人境外红筹架构设立及其解除过程所涉及的外汇登记事宜，境内居民股东张世龙、张勤、林林已经在国家外汇管理局北京外汇管理部办理了外汇登记手续，并取得了国家外汇管理局北京外汇管理部核发的《境内居民个人境外投资外汇登记表》。
二十三、 结论意见
综上所述，发行人本次发行及上市符合《公司法》、《证券法》和《创业板管理办法》规定的条件，发行人不存在重大违法违规行为，《招股说明书》及其摘要不会因引用本法律意见书和《律师工作报告》的相关内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本法律意见书正本五份，副本若干，经本所负责人及经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）