董事會宣佈，本公司與上海醫藥於二零一八年九月十一日訂立委託開發協議，據此本公司將委託上海醫藥於合約期內對小分子化合物 CLB-SN38 進行開發。

香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告的內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，❹明確表示概不因本公告全部或任何部份內容而產生或因依賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。

關連交易

與上海醫藥訂立委託開發協議

董事會宣佈，本公司與上海醫藥於二零一八年九月十一日訂立委託開發協議，據此本公司將委託上海醫藥於合約期內對小分子化合物 CLB-SN38 進行開發。

上海醫藥為本公司的發起人兼主要股東，於本公告日期持有本公司約 22.77%的股權，故為本公司的關連人士。因此，根據上市規則第 14A 章，交易事項構成本公司的關連交易。

由於交易事項的最高適用百分比率大於 0.1%但低於 5%，因此，交易事項須遵守上市規則有關申報、公告及年度審閱的規定，惟獲豁免遵守獨立股東批准的規定。

董事會宣佈，本公司與上海醫藥於二零一八年九月十一日訂立委託開發協議，據此本公司將委託上海醫藥於合約期內對小分子化合物 CLB-SN38 進行開發。

委託開發協議

日期：	二零一八年九月十一日
訂約方：	本公司；及上海醫藥
主要內容：	本公司委託上海醫藥於合約期內根據相關技術參數對小分子化合物 CLB-SN38 進行開發。CLB-SN38 合成工藝的知識產權歸本公司與xxxxxxxx，xxxxx，xxxx上海醫藥應為共同申請人。同時，CLB-SN38 化合物用於 Trop2 靶點 ADC 藥物開發的權利歸本公司所有，但本公司與上海醫藥均有權利用 CLB-SN38 化合物開發其他靶點的 ADC 藥物。 未來如條件相同，本公司將優先向上海醫藥或其指定的生產企業採購 CLB-SN38 產品。屆時，本公司將按照上市規 則的要求適時履行披露義務（如需）。
代價：	本公司應向上海醫藥支付的費用合計人民幣 320 萬元，將分四期進行支付： (1) 委託開發協議簽署後，支付預付款人民幣 20 萬元； (2) 在獲得上海醫藥提供小試樣品❹驗證確認後，支付階段款人民幣 80 萬元； (3) 中試合成工藝成功❹得到雙方認可品質標準樣品❹驗證確認後，支付尾款人民幣 170 萬元； (4) 註冊批製造完成❹驗證確認後，支付人民幣 50 萬元。 委託開發協議項下的應付費用乃經參考項目應占直接成本，包括但不限於原材料及測試材料、工具、設備使用及維護成本、人工成本及項目於各階段將承受的風險等因素，以及比較獨立第三方的報價後，由本公司與上海 醫藥經公平磋商而厘定。

期限： 二零一八年九月十一日至註冊批製造完成❹驗證確認止

進行交易事項的理由及利益

x公司與上海醫藥進行交易事項的目的在於借助上海醫藥對CLB-SN38的開發能力，作為本公司開發的一個抗體交聯藥物的一個組成部分。董事（包括獨立非執行董事）認為交易事項條款是在本公司日常業務過程中、按一般商業條款及公平磋商基準釐定，❹按不遜於獨立第三方提供的一般商業條款進行。董事（包括獨立非執行董事）也認為交易事項條款屬公平合理，❹符合本公司及股東的整體利益。

上市規則的涵義

上海醫藥為本公司的發起人兼主要股東，於本公告日期持有本公司約 22.77%的股權，故為本公司的關連人士。因此，根據上市規則第 14A 章，交易事項構成本公司的關連交易。

由於交易事項的最高適用百分比率大於 0.1%但低於 5%，因此，交易事項須遵守上市規則有關申報、公告及年度審閱的規定，惟獲豁免遵守獨立股東批准的規定。

由於董事xx先生在上海醫藥擔任董事，彼已就批准委託開發協議的董事會決議案放棄投票。除上述者外，概無其他董事於交易中擁有重大權益，因此概無其他董事就該董事會決議放棄投票。

一般資料

x公司是一家生物醫藥公司，主要從事專利藥物及特殊藥物的研究開發、製造及銷售，以及提供相關技術服務。

上海醫藥為一間在中國註冊成立的股份有限公司，其 A 股於上海證券交易所上市， H 股於聯交所上市。上海醫藥的業務主要為多種藥品及保健品的研發、生產和銷售；向醫藥製造商及配藥商（例如醫院、分銷商及零售藥店）提供藥品分銷、倉儲、物流和其他增值醫藥供應鏈解決方案及相關服務；以及經營加盟零售藥店網路。

釋義

除文義另有所指外，本公告所用詞語具有以下涵義：

「董事會」	指	x公司董事會
「本公司」	指	上海復旦xx生物醫藥股份有限公司，一家於中國註冊成立的股份有限公司，其 H 股在主板上市
「關連人士」	指	具有上市規則賦予該詞的涵義
「合約期」	指	二零一八年九月十一日至註冊批製造完成❹驗證確認止
「董事」	指	x公司董事
「獨立第三方」 「上市規則」 「主板」	指 指指	❹非本公司關連人士（定義見上市規則），❹獨立於本公司及本公司關連人士的獨立第三方 聯交所證券上市規則聯交所主板
「中國」	指	中華人民共和國
「發起人」	指	具有上市規則第 1.01 條賦予該詞的涵義
「人民幣」	指	中國法定貨幣人民幣
「委託開發協議」	指	x公司與上海醫藥於二零一八年九月十一日訂立的委託開發協議，以於合約期內委託上海醫藥對特定小分子化合物 CLB-SN38 進行開發
「上海醫藥」	指	上海醫藥集團股份有限公司，為一家於中國註冊成立的股份有限公司（其 A 股在上海證券交易所上 市，H 股在聯交所上市），❹為本公司的發起人兼主

	要股東，於本公告日期持有本公司已發行總股本中約 22.77%的股權
「股東」	指 x公司股東
「聯交所」	指 香港聯合交易所有限公司
「主要股東」	指 具有上市規則第 1.01 條賦予該詞的涵義
「交易事項」	指 x公司與上海醫藥於二零一八年九月十一日訂立的委託開發協議下的關連交易
「%」	指 百分比

承董事會命xxx

主席

於本公告刊發日期，董事會包括以下人士：

xxxxx（執行董事）xx先生（執行董事） xxxxx（執行董事）xx先生（非執行董事）

xxxxx（非執行董事）

xxxxx（獨立非執行董事）xxxxx（獨立非執行董事）xx先生（獨立非執行董事） xxxxx（獨立非執行董事）

中國·上海

二零一八年九月十一日

* 僅供識別