Contract
证券代码：000526 证券简称：学大教育 公告编号：2022-013
学大（厦门）教育科技集团股份有限公司 关于签署《展期协议书二》暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性xx或重大遗漏。
学大（厦门）教育科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年
6 月 7 日与股东西藏紫光卓远股权投资有限公司（以下简称“紫光卓远”）、芯鑫商业保理（深圳）有限责任公司（以下简称“芯鑫保理（深圳）”）、芯鑫商业保理（天津）有限责任公司（以下简称“芯鑫保理（天津）”）（“芯鑫保理（深圳）”和“芯鑫保理（天津）”以下合称“芯鑫保理”）签署了《展期协议书》，展期借款本金金额合计为人民币 15.45 亿元及相应利息，展期借款期限届满日为 2021
年 5 月 24 日至 2022 年 3 月 31 日，展期借款利率为 4.35%/年。以上内容请详见公司刊载于指定信息披露媒体的《关于签署<展期协议书>暨关联交易的公告》（公告编号：2021-048）。截至目前，《展期协议书》项下公司尚未向xxxx、芯鑫保理支付的本金余额合计为人民币 11.15 亿元。
各方经过友好协商一致，拟就上述协议的展期及安排事项达成《展期协议书二》，本次展期借款事项构成关联交易，并需提交公司股东大会审议。具体情况如下：
一、关于签署《展期协议书二》暨关联交易概述
1、公司拟与xxxx、芯鑫保理签署《展期协议书二》，约定就本金 11.15
亿元及相应利息继续向公司展期，继续展期借款期限自2022 年4 月1 日起至2023
年 9 月 30 日止，展期借款利率为 4.35%/年。
2、紫光卓远为公司持股5%以上的股东，依据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易，关联交易涉及标的为再次展期借款本金及利息。
3、2022年3月31日，公司召开第九届董事会第三十二次会议审议《关于公司签署<展期协议书二>暨关联交易的议案》，会议以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了该项议案，公司董事xxx先生因在紫光卓远控股股东紫光集团有限公司任职，属于关联董事，因此对该议案予以回避表决。公司独立董事已就该关联交易事项进行了事前认可，并发表了独立意见。此项交易尚须获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。
4、上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，不需要经过有关部门批准。
二、交易对方基本情况
（一）xxxx 1、基本情况
公司名称：西藏紫光卓远股权投资有限公司成立时间：2014年11月12日
住所：xxxxxxx000xxxxxxxxxx0xx0-00x类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
主要办公地点：xxxxxxx000xxxxxxxxxx0xx0-00x法定代表人：xxx
注册资本：3000万元
统一社会信用代码：9154009132135546X5
经营范围：股权投资（不得从事担保和房地产业务；不得吸收公众存款、发放贷款，不得经营金融产品、理财产品和相关衍生业务）；从事对非上市企业的股权投资；通过认购非公开发行股票或者受让股权的方式持有上市公司的股份进行投资；投资管理（不含金融和经纪业务；不得吸收公众存款、发放贷款，不得经营金融产品、理财产品和相关衍生业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可经营该项目）。
股东情况：xxxx为紫光集团有限公司全资子公司。 2、主要财务指标
2021年度，紫光卓远营业总收入为0万元，净利润为-9,295万元；截至2021年12月31日，紫光卓远总资产为211,368万元，净资产为-1,128万元。（以上数据为未经审计的紫光卓远单体报表口径数据）
3、关联关系说明
鉴于紫光卓远为公司持股5%以上的股东，依据《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条的相关规定，紫光卓远为公司的关联人，本次交易构成关联交易。截至本公告披露日，紫光卓远与公司的股权关系如下：
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4、经查询，xxxx不是失信被执行人。
（二）芯鑫保理（深圳）
公司名称：xx商业保理（深圳）有限责任公司成立时间：2016年12月12日
住所：xxxxxxxxxxxxxxxxxxx0000xxxxxxxxxx0xXx0000
类型：有限责任公司（法人独资）法定代表人：xxx
注册资本：10000万元人民币
统一社会信用代码：91440300MA5DQG0Y1H
经营范围：一般经营项目是：保付代理（非银行融资类）；投资咨询、企业管理咨询（以上均不含限制项目）；从事担保业务（不含融资性担保业务及其他限制项目）；供应链管理；在网上从事商贸活动、国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东情况：芯鑫保理（深圳）为芯鑫融资租赁（深圳）有限责任公司全资子公司。
芯鑫保理（深圳）不是公司的关联法人。
（三）xxxx（天津）
公司名称：xx商业xx（天津）有限责任公司成立时间：2018年1月24日
住所：xxxxxxx(xxxxxx)xxx000xxxxx0x楼-5、 6-608
类型：有限责任公司（外商投资企业法人独资）法定代表人：xxx
注册资本：30000万元人民币
统一社会信用代码：91120118MA069U5U0E
经营范围：以受让应收账款的方式提供贸易融资；应收账款的收付结算、管理与催收；销售分户（分类）账管理；客户资信调查与评估；相关咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东情况：xx保理（天津）为芯鑫融资租赁有限责任公司全资子公司。芯鑫保理（天津）不是公司的关联法人。
三、交易标的基本情况
本次交易的标的为继续展期的借款本金（合计11.15亿元人民币）及相应利息的债权。
四、交易的定价政策及定价依据
本次借款再次展期涉及利率系沿用《展期借款合同（四）》约定的利率，即为4.35%/年，不随中国人民银行同期同档贷款基准利率调整而调整。
五、《展期协议书二》主要内容
甲方：西藏紫光卓远股权投资有限公司
乙方：学大（厦门）教育科技集团股份有限公司丙方一：芯鑫商业保理（深圳）有限责任公司 丙方二：芯鑫商业保理（天津）有限责任公司
（在本协议中，丙方一和丙方二合称“丙方”，甲方、乙方、丙方单独称为 “一方”或“各方”，合称为“三方”。）
鉴于：
1、2020 年 4 月 29 日，甲乙双方在协商一致的基础上就甲方向乙方提供借款的展期事宜签署了《借款展期合同（四）》，双方约定：展期借款金额人民币
15.45 亿元，展期借款期限自 2020 年 5 月 24 日起至 2021 年 5 月 23 日止，展期借款利率为 4.35%/年。
2、甲方为补充自身营运资金需要，甲方与丙方一签署了《国内商业保理合同》（合同编号：SINOICLSZBL2020D04Y001-F-01,简称“保理合同一”）及《应收账款质押合同》（合同编号：SINOICLSZBL2020D04Y001-M-01），约定丙方给与甲方总额不超过人民币 5 亿元的保理融资额度，甲方将其在《借款展期合同
（四）》项下的应收账款 6 亿元债权转让给丙方一，将其在《借款展期合同（四）》
项下的应收账款 3 亿元债权质押给丙方一。
3、甲方为补充自身营运资金需要，甲方与丙方二签署了《国内商业保理合同》（合同编号：SINOICLTJBL2020D04Y002-F-01,简称“保理合同二”）及《应收账款质押合同》（合同编号：SINOICLTJBL2020D04Y002-M-01）。约定丙方给与甲方总额不超过人民币 3.5 亿元的保理融资额度，甲方将其在《借款展期合同
（四）》项下的应收账款 4.45 亿元债权转让给丙方二，将其在《借款展期合同
（四）》项下的应收账款 2 亿元债权质押给丙方二。
4、2021 年 6 月 7 日，甲乙丙三方签署了《展期协议书》对相关借款进行展
期，展期借款期限自 2021 年 5 月 24 日起至 2022 年 3 月 31 日止，展期借款利率为 4.35%/年。
各方经过友好协商一致，现就相关协议的展期及安排事项达成如下协议：
1、各方同意并确认，甲方就甲方未向丙方转让的债权继续向乙方展期，展期期限自 2022 年 4 月 1 日起至 2023 年 9 月 30 日止，展期借款利率沿用《展期借款合同（四）》约定的利率，不随中国人民银行同期同档贷款基准利率调整而调整。展期期限届满前，经协商一致可继续展期。
2 、各方同意并确认， 甲方、丙方就丙方受让的本金金额共计人民币
840,457,500.00 元及相应利息的债权向乙方展期，展期期限自 2022 年 4 月 1 日
起至 2023 年 9 月 30 日止，展期借款利率沿用《展期借款合同（四）》约定的利率，不随中国人民银行同期同档贷款基准利率调整而调整。展期期限届满前，经
协商一致可继续展期。
3、甲方及乙方承诺并保证本协议约定的相关展期事宜不影响、不减损丙方依据法律法规、保理合同、重整计划享有的任何权利。
4、有关本协议的一切争议，各方首先应通过友好协商解决。协商不能解决时，任何一方均有权向法院提起诉讼。因诉讼发生的一切费用（包括法院费用、律师费、执行费用及其它有关的费用）由败诉方承担。
5、各方承诺其具备合法有效的法律主体资格，已依照所适用的有效法律就本协议经过了其内部审批程序，取得了所有必需的授权或批准。本协议经各方加盖公章后生效。
6、本协议一式八份，各方各执两份，每份具有同等法律效力。六、本次交易目的和对公司的影响
本次借款再次展期事项是公司股东紫光卓远以及保理商芯鑫保理对公司的共同支持，有利于保障公司持续稳定发展。本次借款再次展期的利率公允，合同条款公平，展期期限届满前，经协商一致可继续展期，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
七、关联交易累计情况
2022年年初至披露日,因履行《展期协议书》，公司计提对紫光卓远利息约
1,196.44万元。除本次交易及前述《展期协议书》所涉及的关联交易外，自2022年年初至披露日公司与关联方紫光卓远累计已发生的其他各类关联交易的总金额合计为0万元。
八、独立董事事前认可和独立意见
本次关联交易事项已经获得公司独立董事xxxxx、xx先生、Xxxxx Xxx先生事前认可，同意将该关联交易议案提交公司第九届董事会第三十二次会议审议。
针对上述关联交易事项，公司独立董事发表独立意见如下：本次再次展期借款的利率公允，合同内容遵循了一般商业条款，不存在损害公司股东，尤其是中小股东利益的情形；本次关联交易事项的相关议案经独立董事事前认可后提交公司董事会审议，公司董事会对本次关联交易事项的表决程序符合相关法律法规以及《公司章程》的规定，关联董事对本项议案予以回避表决。我们同意本项议案，并同意将其提交公司股东大会审议。
九、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构中邮证券有限责任公司认为：公司本次借款协议展期暨关联交易事项已经公司第九届董事会第三十二次会议审议通过，公司关联董事在董事会会议审议该关联交易事项时回避了表决，独立董事发表了明确同意的独立意见，该事项尚须提交公司股东大会审议批准。
本次关联交易事项履行了必要的决策程序，符合国家有关法律、法规和公司
《公司章程》的有关规定。本次关联交易有利于保障公司持续稳定发展。本次借款再次展期的利率公允，合同条款公平，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
综上，保荐机构对公司本次关联交易事项无异议。十、其他情况说明
根据保理合同，对于向公司展期的 840,457,500.00 元及相应利息，公司将向芯鑫保理支付，上述支付款项在清偿紫光卓远在保理合同项下到期应付未付的保理融资利息、保理融资本金后，剩余款项归紫光卓远所有。
十一、备查文件
1、《公司第九届董事会第三十二次会议决议》；
2、《独立董事关于公司第九届董事会第三十二次会议相关议案的事前认可意见》；
3、《独立董事关于公司第九届董事会第三十二次会议相关议案的独立意见》；
4、《中邮证券有限责任公司关于学大（厦门）教育科技集团股份有限公司借款协议展期暨关联交易的核查意见》。
特此公告。