证券简称：ST 电能 证券代码：600877 股票上市地：上海证券交易所
证券简称：ST 电能 证券代码：600877 股票上市地：上海证券交易所
中电科能源股份有限公司
重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）
项目 | 交易对方名称 |
重大资产置换及支付现金购买资产 | 中电科技集团重庆声光电有限公司 |
中电科投资控股有限公司 | |
中国电子科技集团公司第九研究所 | |
中国电子科技集团公司第二十四研究所 |
签署日期：二〇二一年二月
目 录
第六章 拟置入资产与拟置出资产预估作价情况 99
第七章 x次交易对上市公司的影响 160
第八章 风险因素 161
第九章 其他重要事项 167
第十章 独立董事对本次交易的意见 170
第十一章 声明与承诺 172
在本预案中，除非xxx明，以下简称具有如下含义：
简称 | 指 | 全称 |
一、一般术语 | ||
预案、本预案、重组预案 | 指 | 《中电科能源股份有限公司重大资产置换及支付现金购买资产暨 关联交易预案（修订稿）》 |
《重组报告书（草案）》 | 指 | 《中电科能源股份有限公司重大资产置换及支付现金购买资产暨 关联交易报告书（草案）》 |
拟出售资产/拟置出资产 | 指 | 空间电源 100%股权和力神特电 85%股份 |
拟购买资产/拟置入资产 | 指 | 西南设计 45.39%股权、芯亿达 51%股权和瑞晶实业 49%股权 |
本次交易、本次重组、本次重组方案、本次重大资产重组 | 指 | 中电科能拟将其持有的公司全部股份无偿划转给重庆声光电，无偿划转股份数为 262,010,707 股，占公司本次交易前总股本的 31.87% 公司以其持有的空间电源 100%的股权和力神特电 85%的股份作为置出资产，与重庆声光电、中国电科九所、中国电科二十四所以及电科投资所持有的西南设计 45.39%的股权、芯亿达 51%的股权以及瑞晶实业 49%的股权的等值部分进行置换。置入资产交易价格超过置出资产交易价格的差额部分由公司以现金形式支付 上述无偿划转、重大资产置换、支付现金购买资产互为条件，同 时进行，共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分。 |
本次无偿划转 | 指 | 中电科能拟将其持有的全部公司股份无偿划转给重庆声光电，无偿划转股份数为 262,010,707 股，占公司本次交易前总股本的 31.87% |
本次重大资产置换 | 指 | 公司以其持有的空间电源 100%的股权和力神特电 85%的股份作为拟置出资产，与重庆声光电、中国电科九所、中国电科二十四所以及电科投资所持有的西南设计 45.39%的股权、芯亿达 51%的股权以及瑞晶实业 49%的股权的等值部分进行置换。置入资产交易价格超过置出资产交易价格的差额部分由公司以现金形式支付其中，重庆声光电持有西南设计 32.37%股权、芯亿达 51%股权以及瑞晶实业 34%股权；电科投资持有西南设计 8.03%股权；中国电科二十四所持有西南设计 5%股权；中国电科九所持有瑞晶实业 15%股权（重庆声光电、电科投资、中国电科二十四所所持西南 设计股权分项累计数与合计数存在尾差，系四舍五入所致） |
中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
国务院国资委 | 指 | 国务院国有资产监督管理委员会 |
国防科工局 | 指 | 国家国防工业科技局 |
上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则（2019 年 4 月修订）》 |
《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法（2020 年修订）》 |
简称 | 指 | 全称 |
《信息披露管理办法》 | 指 | 《上市公司信息披露管理办法》 |
《规范信息披露通知》 | 指 | 《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司 字〔2007〕128 号） |
评估基准日 | 指 | 2020 年 10 月 31 日 |
过渡期间、过渡期 | 指 | 自经有权国资管理机构备案的评估报告采用的评估基准日（不含 当日）起至交割日（含交割日当日）止的期间 |
元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
二、专业术语 | ||
硅基半导体模拟元器件及模 组 | 指 | 以硅基半导体材料为基础生产的对模拟信号进行处理的电子元器 件及模组 |
Fabless | 指 | 指没有制造业务、只专注于设计的一种半导体行业运作模式 |
AC-DC | 指 | 输入为交流，输出为直流的电源变换器 |
DC-DC | 指 | 在直流电路中将一个电压值的电能变为另一个电压值的电能装置 |
DC-AC | 指 | 输入为直流，输出为交流的电源变换器 |
锂离子电池 | 指 | 一种可充电电池，以含锂的化合物作正极，一般以石墨为负极，主要依靠锂离子在正极和负极之间移动来工作。在充放电过程中，锂离子在两个电极之间往返嵌入和脱嵌：充电时，锂离子从正极 脱嵌，经过电解质嵌入负极，负极处于富锂状态；放电时则相反 |
电子电源 | 指 | 使用半导体器件经过交流/直流，直流/直流变换，以及功率分配而 输出满足负载要求的电能的装置 |
三、交易各方及标的资产 | ||
公司/本公司/上市公司/ST 电 能/电科能源 | 指 | 中电科能源股份有限公司 |
中国电科 | 指 | 中国电子科技集团有限公司 |
重庆声光电 | 指 | 中电科技集团重庆声光电有限公司 |
中国电科九所/九所/9 所 | 指 | 中国电子科技集团公司第九研究所 |
中国电科二十四所/二十四 所/24 所 | 指 | 中国电子科技集团公司第二十四研究所 |
电科投资 | 指 | 中电科投资控股有限公司 |
西南设计 | 指 | 重庆西南集成电路设计有限责任公司 |
芯亿达 | 指 | 重庆中科芯亿达电子有限公司 |
x晶实业 | 指 | 深圳市瑞晶实业有限公司 |
标的公司/标的资产 | 指 | 西南设计、芯亿达、瑞晶实业 |
北京益丰润 | 指 | 北京益丰润勤信创业投资中心（有限合伙） |
吉泰科源 | 指 | 北京吉泰科源科技有限公司 |
电科国元 | 指 | 合肥中电科国元产业投资基金合伙企业（有限合伙） |
中电西微 | 指 | 中电科西微（天津）集成电路芯片合伙企业（有限合伙） |
重庆微泰 | 指 | 重庆微泰企业管理合伙企业（普通合伙） |
简称 | 指 | 全称 |
中金科元 | 指 | 中金科元股权投资基金（重庆）合伙企业（有限合伙） |
中微股份 | 指 | 中微半导体（深圳）股份有限公司 |
中电科能 | 指 | 中电科能源有限公司，其曾用名为中电力神集团有限公司 |
中电力神 | 指 | 中电力神集团有限公司 |
力神股份 | 指 | 天津力神电池股份有限公司 |
空间电源 | 指 | 天津空间电源科技有限公司 |
力神特电 | 指 | 天津力神特种电源科技股份公司 |
兵装集团 | 指 | 中国兵器装备集团有限公司，其曾用名为中国南方工业集团公司 |
x预案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
一、公司声明
x公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，对预案及其摘要的虚假记载、误导性xx或者重大遗漏依法承担个别及连带的法律责任。
与本次重组拟置出资产及拟置入资产相关的审计、评估工作尚未全部完成，本公司董事会及全体董事保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果将在《重组报告书（草案）》中予以披露。
本预案所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重组相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准 或核准（如需）。
二、交易对方声明
x次重组的交易对方已出具承诺函，保证所提供的信息真实、准确、完整，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性依法承担个别及连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
一、本次交易概要
x次交易的整体方案由上市公司股份无偿划转、重大资产置换及支付现金购买资产组成，上述股份无偿划转、重大资产置换及支付现金购买资产互为条件，共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，且全部获得所需批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准）后实施。
（一）股份无偿划转
截至本预案签署日，中电科能持有上市公司 262,010,707 股股份，占本次交易前上市公司总股本的 31.87%。中电科能拟将其持有的上市公司全部股份无偿划转给重庆声光电。划转完成后，中电科能不再持有上市公司股份，重庆声光电持有上市公司 262,010,707 股股份，占本次交易后上市公司总股本的 31.87%。
（二）重大资产置换及支付现金购买资产
公司以其持有的空间电源 100%的股权和力神特电 85%的股份作为置出资产，与重庆声光电、中国电科九所、中国电科二十四所以及电科投资所合计持有的西南设计 45.39%的股权、芯亿达 51%的股权以及瑞晶实业 49%的股权的等值部分进行置换，具体置换方案将以置入资产及置出资产的最终交易价格为基础由各方协商确定。
本次交易初步预计置入资产的交易价格将高于置出资产的交易价格，置入资产交易价格超过置出资产交易价格的差额部分由上市公司以现金形式补足，具体支付方案将以置入资产及置出资产的最终交易价格为基础由各方协商确定。
本次交易前，重庆声光电持有西南设计 32.37%股权、芯亿达 51%股权以及瑞晶实业 34%股权；电科投资持有西南设计 8.03%股权；中国电科二十四所持有西南设计 5%股权；中国电科九所持有瑞晶实业 15%股权1。
本次交易中，拟置入资产及拟置出资产交易价格以具有证券期货业务资格的评估机构出具的、并经国有资产监督管理有权单位备案的相关评估报告载明的评估结果为基础
1重庆声光电、电科投资、中国电科二十四所所持西南设计股权分项累计数与合计数存在尾差，系四舍五入所致
确定。
二、本次交易构成关联交易
x次交易的交易对方中，重庆声光电及电科投资为上市公司间接控股股东中国电科的全资子公司，中国电科九所、中国电科二十四所为中国电科的下属事业单位。根据《重组管理办法》和《上市规则》等相关法规，本次交易构成关联交易。
上市公司召开董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决，也未曾代理其他董事行使表决权；上市公司在召开股东大会审议相关议案时，关联股东需回避表决。
三、本次交易预计构成重大资产重组
x次拟置出资产与拟置入资产的交易价格尚未最终确定。根据未经审计的财务数据初步判断，预计本次资产置出、资产置入均达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，相关指标将在审计和评估工作完成之后按《重组管理办法》规定计算，预计不改变构成重大资产重组的认定实质。
综上，本次交易构成《重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组行为。本次交易不涉及发行股份购买资产，不需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核，但需提交本公司股东大会审议。
四、本次交易不构成重组上市
根据《重组管理办法》第十三条规定，如果上市公司自控制权发生变更之日起 36个月内，向收购人及其关联人购买资产，构成重大资产重组，导致上市公司发生根本变化情形的，构成重组上市。
上市公司最近 36 个月的实际控制人未发生变更，控股股东于 2019 年 6 月 27 日由 兵装集团变更为中电科能，于本次交易完成后控股股东将由中电科能变更为重庆声光电，具体如下：
1、控股股东由兵装集团变更为中电科能
2019 年 6 月 27 日，上市公司原控股东公司兵装集团向中国电科全资子公司中电科能无偿划转其持有的全部公司股份并完成过户登记，公司控股股东由兵装集团变更为中电科能。上市公司上述控股股东变动前，国务院国资委持有兵装集团 100%股权，为上市公司实际控制人；上述控股股东变动后，上市公司股东变更为中电科能，中电科能为中国电科的全资子公司，国务院国资委持有中国电科 100%股权，仍为上市公司实际控制人。
前述无偿划转事项已经取得国务院国资委出具的相关批复文件，符合《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第 1 号》（以下简称“《证券期货意见 1 号》”）中关于上市公司控制权未发生变更的认定要求。
2、控股股东由中电科能变更为重庆声光电
x次交易完成后，重庆声光电预计将成为上市公司控股股东，中国电科为重庆声光电的控股股东，仍为上市公司的间接控股股东，国务院国资委持有中国电科 100%股权，仍为上市公司的实际控制人，本次重组实施后上市公司的间接控股股东、实际控制人未发生变化。
据此，上市公司最近 36 个月实际控制人均为国务院国资委，本次重组未导致上市公司实际控制人发生变化，不涉及《重组管理办法》第十三条所述情形，不构成重组上市。
五、拟置入资产与拟置出资产预估作价
截至本预案签署日，本次拟置入资产及置出资产的审计、评估工作尚未完成，评估结果尚存在不确定性。拟置出资产的初步评估结果如下：
单位：万元
拟置出资产 | 初步评估值（100%权益） | 股权比例 | 拟置出资产评估值 |
A | B | C=A*B | |
空间电源 | 64,163.54 | 100% | 64,163.54 |
力神特电 | 18,131.97 | 85% | 15,412.17 |
拟置入资产的初步评估结果如下：
单位：万元
拟置入资产 | 初步评估值（100%权益） | 股权比例 | 拟置入资产评估值 |
A | B | C=A*B | |
西南设计 | 118,960.08 | 45.39% | 54,362.63 |
芯亿达 | 20,238.75 | 51.00% | 10,321.76 |
瑞晶实业 | 39,762.27 | 49.00% | 19,483.47 |
注 1：重庆微泰对西南设计尚有 20.00 万元出资未实缴到位，西南设计 100.00%股权的评估值中没有包含重庆微泰尚未实缴到位的注册资本 20.00 万元
注 2：在计算西南设计 45.39%的股权所对应的评估值时，实际股权比例按照重庆声光电、中国电科二十四所、电科投资对西南设计的合计实缴出资比例计算
x次重组所涉及的拟置入资产与拟置出资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的、并经国有资产监督管理有权单位备案的评估报告的评估结果为基础，并由交易各方协商确定，最终将在上市公司披露的《重组报告书（草案）》中予以披露。
六、业绩补偿承诺安排
鉴于拟置出及置入的资产审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未签订业绩补偿协议。业绩承诺补偿具体方案将由上市公司与交易对方参照中国证监会关于业绩补偿的相关规定和有关惯例另行协商确定。
七、本次重组期间损益的归属
截至本预案签署日，本次交易相关资产的审计、评估工作尚未完成。待审计、评估工作完成后，上市公司将与交易对方按照相关法律法规要求，另行协商确定拟置入资产与拟置出资产在过渡期间的损益归属和支付安排。
八、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
x次交易不涉及股份发行。本次交易前，中电科能为上市公司的控股股东，国务院
国资委为上市公司实际控制人。本次交易完成后，预计重庆声光电将成为上市公司控股股东，上市公司的实际控制人仍为国务院国资委，本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更。
（二）本次交易对上市公司主营业务及主要财务指标的影响
x次交易前，上市公司主要从事特种锂离子电源的研发、生产、销售和技术服务。本次交易后，上市公司将特种锂离子电源资产全部置出，置入硅基模拟半导体芯片
及其应用产品等相关资产，主营业务将变为硅基模拟半导体芯片及其应用产品的设计、研发、制造、测试、销售。通过本次交易，上市公司的资产、业务结构得到优化调整，实现上市公司主营业务转型，进一步拓展未来发展空间，进而提升上市公司价值，更好维护上市公司中小股东利益。截至本预案签署日，除本次交易中上市公司主营业务的调整外，中国电科不存在本次交易完成后 60 个月内调整上市公司主营业务的相关安排、承诺、协议。
由于本次交易的审计、评估工作尚未完成，尚无法对本次交易后上市公司财务状况和盈利能力进行准确定量分析。上市公司将在本预案披露后尽快完成审计、评估工作，并再次召开董事会对相关事项做出决议，并在《重组报告书（草案）》中详细分析本次交易对上市公司财务指标的具体影响。
九、本次交易已履行的和尚需履行的决策程序及审批程序
（一）本次重组已履行的决策和审批程序
1、《中电科能源股份有限公司重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易预案》已经本公司第十一届董事会第十一次会议审议通过；
2、本次交易已经取得标的公司少数股权股东放弃优先购买权的书面同意；
3、本次交易方案已获得国有资产监督管理有权单位的原则性同意；
4、本次交易方案已经取得国防科工局的原则性同意。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
1、上市公司再次召开董事会审议通过本次重组正式方案；
2、相关交易对方就本次交易均完成必要的内部审批程序；
3、国有资产监督管理有权单位完成对拟置入资产及拟置出资产评估报告的备案并批准本次重组的正式方案；
4、本次重组的正式方案取得国防科工局的批复；
5、本次交易取得国防科工局关于本次重组豁免信息披露的批复；
6、本次重组经上市公司股东大会审议通过；
7、上市公司股东大会审议通过公司前次重组中相关主体承诺的承继、补充和豁免事项；
8、本次重组通过国家市场监督管理总局的经营者集中审查（如需）；
9、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
本次重组在取得上述批准或核准前不得实施本次重组方案。本次重组能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准时间，均存在不确定性，特提请广大投资者注意投资风险。
十、本次重组相关方作出的重要承诺
承诺事项 | 出具主体 | 承诺内容 |
关于提供资料真实、准确、完整的承诺 | 上市公司 | 1、本公司向参与本次重大资产置换及支付现金购买资产的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给交易对方或者投资者造成损失的，本公司将依法承担个别及连带的法律责任。 2、本公司保证为本次重大资产置换及支付现金购买资产所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性xx或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。 3、本公司保证本次重大资产置换及支付现金购买资产的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏；如因本次重大资产置换及支付现金购买资产的信息披露和申请文件存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给交易对方或者投资者造成损失的，本公司 将依法承担个别及连带的法律责任。 |
西南设计、芯亿达、瑞晶实 业 | 1、本公司向参与本次重大资产置换及支付现金购买资产的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信 息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字 |
承诺事项 | 出具主体 | 承诺内容 |
与印章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担个别及连带的法律责任。 2、本公司保证为本次重大资产置换及支付现金购买资产所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性xx或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。 3、本公司保证本次重大资产置换及支付现金购买资产的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏；如因本次重大资产置换及支付现金购买资产的信息披露和申请文件存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司 将依法承担个别及连带的法律责任。 | ||
上市公司全体董事、监事、高级管理人员 | 1、本人向参与本次重大资产置换及支付现金购买资产的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担个别及连带的法律责任。 2、本人保证为本次重大资产置换及支付现金购买资产所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性xx或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。 3、本人保证本次重大资产置换及支付现金购买资产的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏；如因本次重大资产置换及支付现金购买资产的信息披露和申请文件存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担个别及连带的法律责任。 4、如本次重大资产置换及支付现金购买资产因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让本人在公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董事会，由公司董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者 赔偿安排。 | |
重庆声光电、电科投资、中电科能、中国电科 | 1、本公司向参与本次重大资产置换及支付现金购买资产的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担个别及连带的法律责任。 2、本公司保证为本次重大资产置换及支付现金购买资产所出具的说明 |
承诺事项 | 出具主体 | 承诺内容 |
及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性xx或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。 3、本公司保证本次重大资产置换及支付现金购买资产的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏；如因本次重大资产置换及支付现金购买资产的信息披露和申请文件存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担个别及连带的法律责任。 4、如本次重大资产置换及支付现金购买资产因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转让本公司在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司 承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 | ||
中国电科二十四所、中国电科九所 | 1、本单位向参与本次重大资产置换及支付现金购买资产的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本单位将依法承担个别及连带的法律责任。 2、本单位保证为本次重大资产置换及支付现金购买资产所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性xx或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。 3、本单位保证本次重大资产置换及支付现金购买资产的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏；如因本次重大资产置换及支付现金购买资产的信息披露和申请文件存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本单位将依法承担个别及连带的法律责任。 4、如本次重大资产置换及支付现金购买资产因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本单位将暂停转让本单位在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本单位 承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 | |
不存在《暂行 | 上市公司、上 | 1、公司不存在《暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重 |
承诺事项 | 出具主体 | 承诺内容 |
规定》第十三 | 市公司全体 | 大资产重组情形 |
条规定情形的 | 董事、监事、 | 公司、公司的直接控股股东中电力神集团有限公司、间接控股股东中 |
说明 | 高级管理人 | 国电子科技集团有限公司及其控制的机构、公司的董事、监事、高级 |
员 | 管理人员、公司的直接控股股东及间接控股股东的董事、监事、高级 | |
管理人员均不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立 | ||
案侦查的情形，最近三年亦不存在被中国证监会作出行政处罚或者司 | ||
法机关依法追究刑事责任的情形。因此公司不存在《暂行规定》第十 | ||
三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组情形。 | ||
2、交易对方不存在《暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公 司重大资产重组情形 | ||
经重庆声光电确认：重庆声光电及其董事、监事、高级管理人员、控 | ||
股股东及上述主体控制的机构，均不存在因涉嫌重大资产重组相关的 | ||
内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在因上述事项而被 | ||
中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。因 | ||
此该交易对方不存在《暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市 | ||
公司重大资产重组的情形。 | ||
经中国电科二十四所、中国电科九所确认：中国电科二十四所、中国 | ||
电科九所及其现任主要管理人员，中国电科二十四所、中国电科九所 | ||
控制的机构，均不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调 | ||
查或者立案侦查，最近三年不存在因上述事项而被中国证监会作出行 | ||
政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。因此该交易对方不存 | ||
在《暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组 | ||
的情形。 | ||
经电科投资确认：电科投资及其现任董事、监事、高级管理人员、电 | ||
科投资的控股股东及其控制的机构，均不存在因涉嫌重大资产重组相 | ||
关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在因上述事项 | ||
而被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情 | ||
况。因此该交易对方不存在《暂行规定》第十三条规定中不得参与任 | ||
何上市公司重大资产重组的情形。 | ||
经合肥中电科国元产业投资基金合伙企业（有限合伙）确认：合肥中 | ||
电科国元产业投资基金合伙企业（有限合伙）及其现任主要管理人员 | ||
均不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦 | ||
查，最近三年不存在因上述事项而被中国证监会作出行政处罚或者司 | ||
法机关依法追究刑事责任的情况。因此该交易对方不存在《暂行规定》 | ||
第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 | ||
经中电科西微（天津）集成电路芯片合伙企业（有限合伙）确认：中 | ||
电科西微（天津）集成电路芯片合伙企业（有限合伙）及其现任主要 | ||
管理人员、执行事务合伙人及上述主体控制的机构，均不存在因涉嫌 | ||
重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不 | ||
存在因上述事项而被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究 | ||
刑事责任的情况。因此该交易对方不存在《暂行规定》第十三条规定 | ||
中不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 | ||
经中金科元股权投资基金（xx）xxxx（xxxx）xx：xx | ||
xxx（xx）集成电路芯片合伙企业（有限合伙）及其现任执行事 | ||
务合伙人/私募基金管理人均不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交 易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在因上述事项而被中国证 | ||
监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。因此该交 | ||
易对方不存在《暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重 | ||
大资产重组的情形。 |
承诺事项 | 出具主体 | 承诺内容 |
经中电科核心技术研发投资有限公司确认：中电科核心技术研发投资 | ||
有限公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及 | ||
上述主体控制的机构，均不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易 | ||
被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在因上述事项而被中国证监 | ||
会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。因此该交易 | ||
对方不存在《暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大 | ||
资产重组的情形。 | ||
经其他交易对方确认：各交易对方、交易对方的现任董事、监事、高 | ||
级管理人员、控股股东、实际控制人及上述主体控制的机构，均不存 | ||
在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最 | ||
近三年不存在因上述事项而被中国证监会作出行政处罚或者司法机关 | ||
依法追究刑事责任的情况。因此各交易对方不存在《暂行规定》第十 | ||
三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 | ||
本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员、控股股东及上述主体 | ||
重庆声光电、中电科能 | 控制的机构，均不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在因上述事项而被中国证监会作出行 政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。因此本公司不存在《暂 | |
行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 | ||
本公司及现任董事、监事、高级管理人员、本公司的控股股东及其控 | ||
制的机构，均不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查 | ||
电科投资 | 或者立案侦查，最近三年不存在因上述事项而被中国证监会作出行政 | |
处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。因此本公司不存在《暂 | ||
行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 | ||
本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员以及本公司控制的机构 | ||
均不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦 | ||
中国电科 | 查，最近三年不存在因上述事项而被中国证监会作出行政处罚或者司 | |
法机关依法追究刑事责任的情况。因此本公司不存在《暂行规定》第 | ||
十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 | ||
本单位及现任主要管理人员、本单位控制的机构，均不存在因涉嫌重 | ||
中国电科二 | 大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存 | |
十四所、中国 | 在因上述事项而被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑 | |
电科九所 | 事责任的情况。因此本单位不存在《暂行规定》第十三条规定中不得 | |
参与任何上市公司重大资产重组的情形。 | ||
本公司合法拥有拟置出资产的完整权利，拟置出资产权属清晰，不存 | ||
在任何权属纠纷，该等拟置出资产最终过户至拟置出资产承接方不存 | ||
在法律障碍。 | ||
本公司合法拥有拟置出股权资产完整的所有权，依法拥有该等股权的 | ||
占有、使用、收益及处分权，本公司不存在出资不实、虚假出资、抽 | ||
上市公司 | 逃出资等违反本公司作为股东应当承担的义务及责任的行为。 | |
关于拟置入资 | 除根据法律法规需取得相关政府部门审批或备案之外，拟置出资产在 | |
产与拟置出资 | 交割日过户及转移至拟置出资产承接方不存在法律障碍。 | |
产权属情况的 | 无论是否于交割日完成该拟置出资产的过户及转移手续，本公司对该 | |
说明与承诺 | 等资产的占有、使用、收益、处分权及相关风险、义务和责任自交割 | |
日起转移至拟置出资产承接方。 | ||
重庆声光电 | 1、本公司合法拥有重庆西南集成电路设计有限责任公司 32.37%股权、重庆中科芯亿达电子有限公司 51%股权、深圳市瑞晶实业有限公司 34%股权。重庆西南集成电路设计有限责任公司、重庆中科芯亿达电 子有限公司、深圳市瑞晶实业有限公司均为依法设立并有效存续的有 | |
限责任公司，本公司认缴的注册资本已全部缴足，不存在出资不实、 |
承诺事项 | 出具主体 | 承诺内容 |
抽逃出资或者影响其合法存续的情况。 | ||
2、本公司合法拥有上述标的股权完整的所有权，不存在权属纠纷，不 存在通过信托或委托持股等方式代持的情形，未设置任何抵押、质押、 | ||
留置等担保权和其他第三方权利或其他限制转让的合同或约定，亦不 | ||
存在被查封、冻结、托管等限制或禁止其转让的情形。 | ||
3、本公司承诺本次重大资产置换及支付现金购买资产相关协议正式生 效后，及时进行标的股权的权属变更，且因在权属变更过程中因本公 | ||
司原因出现的纠纷而形成的全部责任均由本公司承担。 | ||
4、本公司拟转让的上述标的股权的权属不存在尚未了结或可预见的重 大诉讼、仲裁等纠纷，如因发生重大诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任 | ||
由本公司承担。 | ||
本公司承诺对与上述说明有关的法律问题或者纠纷承担全部责任，并 | ||
赔偿因违反上述说明给上市公司造成的一切损失。 | ||
1、本公司合法拥有重庆西南集成电路设计有限责任公司 8.03%股权， 重庆西南集成电路设计有限责任公司为依法设立和有效存续的有限责 | ||
任公司，本公司认缴的出资额已全部缴足，不存在出资不实、抽逃出 | ||
资或者影响其合法存续的情况。 | ||
2、本公司合法拥有上述标的股权完整的所有权，不存在权属纠纷，不 存在通过信托或委托持股等方式代持的情形，未设置任何抵押、质押、 | ||
留置等担保权和其他第三方权利或其他限制转让的合同或约定，亦不 | ||
电科投资 | 存在被查封、冻结、托管等限制或禁止其转让的情形。 3、本公司承诺本次重大资产置换及支付现金购买资产相关协议正式生效后，及时进行标的股权的权属变更，且因在权属变更过程中因本公 | |
司原因出现的纠纷而形成的全部责任均由本公司承担。 | ||
4、本公司拟转让的上述标的股权的权属不存在尚未了结或可预见的重 大诉讼、仲裁等纠纷，如因发生重大诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任 | ||
由本公司承担。 | ||
本公司承诺对与上述说明有关的法律问题或者纠纷承担全部责任，并 | ||
赔偿因违反上述说明给上市公司造成的一切损失。 | ||
1、本单位合法拥有重庆西南集成电路设计有限责任公司 5%股权，重 庆西南集成电路设计有限责任公司为依法设立和有效存续的有限责任 | ||
公司，本单位认缴的出资额已全部缴足，不存在出资不实、抽逃出资 | ||
或者影响其合法存续的情况。 | ||
2、本单位合法拥有上述标的股权完整的所有权，不存在权属纠纷，不 存在通过信托或委托持股等方式代持的情形，未设置任何抵押、质押、 | ||
留置等担保权和其他第三方权利或其他限制转让的合同或约定，亦不 | ||
中国电科二 | 存在被查封、冻结、托管等限制或禁止其转让的情形。 | |
十四所 | 3、本单位承诺本次重大资产置换相关协议正式生效后，及时进行标的 股权的权属变更，且因在权属变更过程中因本单位原因出现的纠纷而 | |
形成的全部责任均由本单位承担。 | ||
4、本单位拟转让的上述标的股权的权属不存在尚未了结或可预见的重 大诉讼、仲裁等纠纷，如因发生重大诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任 | ||
由本单位承担。 | ||
本单位承诺对与上述说明有关的法律问题或者纠纷承担全部责任，并 | ||
赔偿因违反上述说明给上市公司造成的一切损失。 | ||
中国电科九 | 1、本单位合法拥有深圳市瑞晶实业有限公司 15%股权，深圳市瑞晶实 业有限公司为依法设立和有效存续的有限责任公司，其注册资本已全 | |
所 | 部缴足，不存在出资不实、抽逃出资或者影响其合法存续的情况。 | |
2、本单位合法拥有上述标的股权完整的所有权，不存在权属纠纷，不 |
承诺事项 | 出具主体 | 承诺内容 |
存在通过信托或委托持股等方式代持的情形，未设置任何抵押、质押、留置等担保权和其他第三方权利或其他限制转让的合同或约定，亦不存在被查封、冻结、托管等限制或禁止其转让的情形。 3、本单位承诺本次重大资产置换相关协议正式生效后，及时进行标的股权的权属变更，且因在权属变更过程中因本单位原因出现的纠纷而形成的全部责任均由本单位承担。 4、本单位拟转让的上述标的股权的权属不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁等纠纷，如因发生重大诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由本单位承担。 本单位承诺对与上述说明有关的法律问题或者纠纷承担全部责任，并 赔偿因违反上述说明给上市公司造成的一切损失。 | ||
关于无违法违规行为的声明与承诺 | 上市公司、上市公司全体 董事、监事、高级管理人 员 | 1、本公司及现任董事、监事及高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。 2、本公司及现任董事、监事、高级管理人员最近三年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。 3、本公司及现任董事、监事、高级管理人员最近三年诚信情况良好，不存在重大失信行为，亦不存在最近三十六个月受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形。 4、本公司及现任董事、监事、高级管理人员，以及本公司控股股东及其控制的机构不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第 13 条规定的不得参与任何上市公司重大资 产重组的情形。 |
重庆声光电 | 1、本公司及现任主要管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。 2、本公司及现任主要管理人员最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。 3、本公司及现任主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。 4、本公司及现任董事、监事、高级管理人员、本公司的控股股东及其上述主体控制的企业不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第 13 条规定的不得参与任何上市公司 重大资产重组的情形。 | |
电科投资 | 1、本公司及现任主要管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。 2、本公司及现任主要管理人员最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。 3、本公司及现任主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。 4、本公司及现任董事、监事、高级管理人员、本公司的控股股东及其控制的企业不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第 13 条规定的不得参与任何上市公司重大资产 重组的情形。 |
承诺事项 | 出具主体 | 承诺内容 |
中国电科二十四所、中国电科九所 | 1、本单位及现任主要管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。 2、本单位及现任主要管理人员最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。 3、本单位及现任主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。 4、本单位及现任主要管理人员、本单位控制的机构不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第 13 条 规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 | |
中电科能 | 1、本公司最近三年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。 2、本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。 3、本公司最近三十六个月不存在其他被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情形；亦不存在最近三十六个月受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等重大失信行为。 4、本公司及现任董事、监事、高级管理人员、本公司的控股股东及上述主体控制的企业不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第 13 条规定的不得参与任何上市公司重 大资产重组的情形。 | |
中国电科 | 1、本公司最近三年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。 2、本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。 3、本公司最近三十六个月不存在其他被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情形；亦不存在最近三十六个月受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等重大失信行为。 4、本公司及现任董事、监事、高级管理人员以及本公司控制的机构均不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的 暂行规定》第13 条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 | |
关于保持上市公司的独立性的承诺 | 重庆声光电 | 为保证电科能源及其中小股东的合法权益，本公司就保持电科能源的独立性承诺如下： （1）电科能源的资产独立完整 x公司保证，本公司及本公司控制的公司、企业或其他组织、机构的资产与电科能源的资产将严格分开，确保电科能源完全独立经营；本公司将严格遵守法律、法规和规范性文件及电科能源章程中关于电科能源与关联方资金往来及对外担保等内容的规定，保证本公司及本公司控制的其他企业不发生违规占用电科能源资金的情形。 （2）电科能源的人员独立 x公司保证，电科能源的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均不在本公司控制的其他企业担任除董事、监事以 |
承诺事项 | 出具主体 | 承诺内容 |
外的其他职务，不在本公司控制的其他企业领薪；电科能源的财务人 | ||
员不在本公司控制的其他企业中兼职或/及领薪。本公司将确保电科能 源的劳动、人事及工资管理与本公司及本公司控制的其他企业之间完 | ||
全独立。 | ||
（3）电科能源的财务独立 x公司保证电科能源的财务部门独立和财务核算体系独立；电科能源 | ||
独立核算，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分 | ||
公司、子公司的财务管理制度；电科能源具有独立的银行基本账户和 | ||
其他结算帐户，不存在与本公司或本公司控制的其他企业共用银行账 | ||
户的情形；本公司不会干预电科能源的资金使用。 | ||
（4）电科能源的机构独立 x公司保证电科能源具有健全、独立和完整的内部经营管理机构，并 | ||
独立行使经营管理职权。本公司及本公司控制的其他企业与电科能源 | ||
的机构完全分开，不存在机构混同的情形。 | ||
（5）电科能源的业务独立 x公司保证，电科能源的业务独立于本公司及本公司控制的其他企业， | ||
并拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有独立面向 | ||
市场自主经营的能力；本公司及本公司控制的其他企业与电科能源不 | ||
存在同业竞争或显失公平的关联交易；本公司除依法行使股东权利外， | ||
不会对电科能源的正常经营活动进行干预。 | ||
本次重大资产置换及支付现金购买资产完成后，本公司作为上市公司 | ||
的间接控股股东将继续按照法律、法规及《公司章程》的规定依法行 | ||
使股东权利，不利用间接控股股东身份影响上市公司的独立性，保持 | ||
上市公司在资产、人员、财务、业务和机构等方面的独立性。具体如 | ||
下： | ||
（一）保证上市公司人员独立 | ||
本公司承诺与上市公司保持人员独立，上市公司的总经理、副总经理、 | ||
财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不会在本公司及本公司下属 | ||
全资、控股或其他具有实际控制权的其他企业单位担任除董事、监事 | ||
以外的职务，不会在本公司及本公司下属企业单位领薪。上市公司的 | ||
财务人员不会在本公司及本公司下属企业单位兼职。 | ||
（二）保证上市公司资产独立完整 | ||
中国电科 | 1、保证上市公司具有独立完整的资产。 2、保证上市公司不存在资金、资产被本公司及本公司下属企业单位占用的情形。 | |
（三）保证上市公司的财务独立 | ||
1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。 2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度。 3、保证上市公司独立在银行开户，不与本公司共用一个银行账户。 4、保证上市公司的财务人员不在本公司及本公司下属企业单位兼职。 5、保证上市公司能够独立作出财务决策，本公司不干预上市公司的资金使用。 | ||
（四）保证上市公司机构独立 | ||
1、保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，并能独立自主地运作。 2、保证上市公司办公机构和生产经营场所与本公司分开。 3、保证上市公司董事会、监事会以及各职能部门独立运作，不存在与本公司职能部门之间的从属关系。 | ||
（五）保证上市公司业务独立 | ||
1、本公司承诺于本次重大资产置换及支付现金购买资产完成后与上市 |
承诺事项 | 出具主体 | 承诺内容 |
公司保持业务独立，独立开展经营活动。 2、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场自主经营的能力。 本承诺函在本公司作为上市公司间接控股股东期间持续有效。若因本 公司或本公司控制的下属企业单位违反本承诺函项下承诺内容而导致上市公司受到损失，本公司将依法承担相应赔偿责任。 | ||
关于规范与减少关联交易的承诺 | 重庆声光电 | 为保证上市公司及其中小股东的合法权益，本公司就规范与上市公司的关联交易承诺如下： 1、本次交易完成后，在本公司作为上市公司股东期间，本公司及本公司控制的其他企业将尽量避免或减少与上市公司及其子公司之间产生关联交易事项；对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。 2、在本公司作为上市公司股东期间，不利用股东地位及影响谋求上市公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不利用股东地位及影响谋求与公司达成交易的优先权利。 3、在本公司作为上市公司股东期间，本公司将严格遵守上市公司章程等规范性文件中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均按照规定的决策程序进行，并将履行合法程序、及时对关联交易事项进行信息披露；不利用关联交易转移、输送利润，损害上市公司及其 他股东的合法权益。 |
中国电科 | 为保证上市公司及其中小股东的合法权益，本公司就规范与上市公司的关联交易承诺如下： 1、本次重大资产置换及支付现金购买资产完成后，在不对上市公司及其全体股东的利益构成不利影响的前提下，本公司及本公司下属全资、控股或其他具有实际控制权的企业单位尽量减少与上市公司的关联交易。 2、本次重大资产置换及支付现金购买资产完成后，对于上市公司与本公司或本公司下属企业单位之间无法避免的关联交易，本公司及本公司下属企业单位保证该等关联交易均将基于交易公允的原则制定交易条件，经必要程序审核后实施，不利用该等交易从事任何损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益的行为。 若因本公司或本公司控制的企业单位违反本承诺函项下承诺内容而导 致上市公司受到损失，本公司将依法承担相应赔偿责任。 | |
关于上市公司 控制权的承诺 | 重庆声光电 | x公司承诺不存在在本次无偿划转完成后六十个月内维持或变更上市 公司控制权的相关安排、承诺、协议。 |
关于避免资金占用的承诺 | 重庆声光电 | 1、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司控制的其他企业不存在违规占用上市公司资金的情况，上市公司亦没有为本公司及本公司控制的其他企业提供担保。 2、本次无偿划转完成后，本公司及本公司控制的其他企业将继续遵守国家有关法律法规、规范性文件以及上市公司相关规章制度的规定， 不以任何方式违规占用或使用上市公司的资金或其他资产、资源。 |
关于无偿划转股份锁定期的承诺 | 重庆声光电 | x公司承诺通过本次无偿划转取得的电科能源的股份自本次无偿划转完成日起 18 个月内不得转让；如 18 个月锁定期届满之时，中电力神就划转标的分别承诺的锁定期仍未届满，则本公司对划转标承诺的锁定期分别自动延长至中电力神就划转标的承诺的锁定期届满之日，但 在适用法律允许的前提下的转让不受此限。 |
十一、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见，及控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东中电科能已出具说明，原则性同意本次重组。待中电科能所持上市公司股份划转至重庆声光电后，重庆声光电将成为上市公司控股股东，重庆声光电已出具说明，原则性同意本次重组。
截至本预案签署日，中电科能为上市公司控股股东。根据中电科能出具的说明，中电科能已与重庆声光电签署无偿划转协议，中电科能拟将其所持有的上市公司的全部股份无偿划转至重庆声光电。待中电科能所持上市公司股份划转至重庆声光电后，重庆声光电将成为上市公司控股股东，重庆声光电已出具说明，自本次重组预案公告之日起至本次重组实施完毕之日，重庆声光电不存在减持上市公司股份的计划。
根据上市公司董事、监事、高级管理人员关于股份减持的说明，其自本次重组预案公告之日起至本次重组实施完毕之日，不存在减持上市公司股份（若有）的计划。
十二、待补充披露的信息提示
由于相关证券服务机构尚未完成对拟购买资产与拟出售资产的审计及评估工作，因此本预案中涉及财务数据仅供投资者参考之用，最终数据以审计机构出具的审计报告、评估机构出具的评估报告为准。本次重组拟置入资产和拟置出资产经审计的财务数据、备考财务数据、资产评估结果等将在《重组报告书（草案）》中予以披露。
十三、上市公司前次重大资产重组相关承诺承继、补充和豁免事项
x次交易前，上市公司向中电科能、力神股份购买取得空间电源 100.00%的股权及力神特电 85%的股份，详见本预案“第二章、上市公司基本情况”之“七、最近三年重大资产重组情况”之“（二）2019 年实施的股权无偿划转、重大资产出售及发行股份购买资产事项”。本次交易完成后，上市公司当前控股股东中电科能不再持有公司股份，公司控股股东将由中电科能变更为重庆声光电，空间电源 100.00%的股权、力神特电 85.00%的股份亦通过本次交易全部置出。因此，中电科能作为公司控股股东期间所
作相关承诺将不再适用，中电科能和力神股份作为前次重大资产重组交易对方作出的部分承诺亦不再适用。
公司拟对中电科能及力神股份的相关承诺进行部分豁免，或由重庆声光电进行适当的承继和补充。公司已于 2020 年 12 月 12 日与本次交易同步公告该等承诺的承继、补充和豁免事项的相关安排，并将提交公司股东大会审议该等事项。相关承诺的继承、补充和豁免事项具体如下：
（一）拟豁免的承诺事项
鉴于公司前次重大资产重组置入的空间电源 100.00%股权、力神特电 85.00%股份将通过本次重大资产置换及支付现金购买资产置出，中电科能和力神股份作为前次重大资产重组交易对方作出的下述承诺将不再适用，承诺主要内容如下：
承诺事项 | 承诺主体 | 承诺内容 |
中电科能 | 一、对于此前已由中国电子科技集团公司第十八研究所签署且目前仍在履行期的、实际由十八所第二研究室承接的军品业务合同，在取得合同对方的同意后，空间电源将与十八所作为联合体以合作方式开展研制生产，或以合同对方同意的其他合作方式与合同对方重新签署业务合同；对于新增特种锂离子电源相关业务，在取得特种经营资质前，空间电源将与十八所作为联合体以合作方式开展研制生产，或以合同对方同意的其他合作方式与合同对方签署业务合同；在取得所需的特种业务经营资质后，空间电源将以自身名义直接与合同对方签署业务合同。 二、如因尚未取得开展特种业务所需相关资质影响上市公司或空间电源的正常生产经营而遭受损失，或导致上市公司或空间电源受到任何处罚或产生任何额外费用，中电力神将以现金方式全额向上市公司或空间电源补偿。 本承诺函一经作出即生效并不可撤销。如果本公司违反上述声明与 承诺并造成上市公司经济损失的，本公司将赔偿上市公司因此受到的全部损失 | |
关于本次重 | ||
组涉及标的 | ||
公司特种经 | ||
营资质的承 | ||
诺函 | ||
力神股份 | 一、截至本承诺函出具之日，力神特电未就厂房搬迁情况受到相关主管单位的处罚，或收到相关主管单位关于暂停、取消、吊销现有资质的处理决定或文书； 二、如因力神特电厂房搬迁涉及的资质审查问题而导致上市公司或力神特电受到任何处罚或产生任何额外费用，或影响上市公司或力神特电的正常生产经营而遭受损失的，力神股份将以现金方式全额向上市公司或力神特电补偿。 本承诺函一经作出即生效并不可撤销。如果本公司违反上述声明与 承诺并造成上市公司经济损失的，本公司将赔偿上市公司因此受到的全部损失。 |
（二）拟承继和补充的承诺事项
x次无偿划转系中国电科在集团体系内对上市公司控股权进行的内部调整，无偿划转前后间接控股股东始终为中国电科，未发生变化。交易完成后，中电科能不再持有公司股份，公司控股股东将由中电科能变更为重庆声光电，公司同意中电科能按照
《<上市公司收购管理办法>第六十二条及<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条有关限制股份转让的适用意见——证券期货法律适用意见第４号》、《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等规范性文件的相关规定，其仍在履行的相关承诺由重庆声光电根据实际情况承继或补充，具体如下：
1、拟承继的承诺
重庆声光电拟适当承继中电科能所作出的如下承诺：
序号 | 承诺事项 | 中电科能承诺内容 | 声光电承诺内容 |
1 | 关于限售期的补充承诺函 | 中国兵器装备集团有限公司无偿 划入本公司的上市公司股份自划转完成之日起 36 个月内不转让。 | 重庆声光电通过本次无偿划转取得的电科能源的股份自本次无偿划转完成日起 18 个月内不得转让； 如 18 个月锁定期届满之时，中电力神就划转标的分别承诺的锁定期仍未届满，则重庆声光电对划转标的承诺的锁定期分别自动延长至中电力神就划转标的承诺的锁定期届满之日，但在适用法律允许的前提下的转让不受此限。 |
2 | 关于限售期的承诺函 | x公司所取得的上市公司本次发行的股份自本次发行结束之日起 36 个月内不转让。 | |
3 | 关于股份限制的承诺 | 自本次发行结束之日起至利润补偿义务履行完毕之前，对于上市公司在本次交易中对本公司发行的股份，本公司承诺不以任何形式设定质押或者设置任何其他权利限 制。 | |
4 | 关于避免资金占用的承诺 | 一、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司控制的其他企业不存在违规占用上市公司资金的情况，上市公司亦没有为本公司及本公司控制的其他企业提供担保。 二、本次交易后，本公司及本公司控制的其他企业将继续遵守国家有关法律法规、规范性文件以及上市公司相关规章制度的规定，不以任何方式违规占用或使用上市公司的资金或其他资产、资源。 | 一、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司控制的其他企业不存在违规占用上市公司资金的情况，上市公司亦没有为本公司及本公司控制的其他企业提供担保。 二、本次无偿划转完成后，本公司及本公司控制的其他企业将继续遵守国家有关法律法规、规范性文件以及上市公司相关规章制度的规定，不以任何方式违规占用或使用上市公司的资金或其他资产、资 源。 |
5 | 关于减少和规范关联交易的承诺 | 一、本次交易完成后，在本公司作为上市公司股东期间，本公司及本公司控制的其他企业将尽量避免或减少与上市公司及其子公司之间产生关联交易事项；对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将 在平等、自愿的基础上，按照公平、 | 一、本次交易完成后，在本公司作为上市公司股东期间，本公司及本公司控制的其他企业将尽量避免或减少与上市公司及其子公司之间产生关联交易事项；对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将 在平等、自愿的基础上，按照公平、 |
序号 | 承诺事项 | 中电科能承诺内容 | 声光电承诺内容 |
公允和等价有偿的原则进行，交易 | 公允和等价有偿的原则进行，交易 | ||
价格将按照市场公认的合 | 价格将按照市场公认的合理价格 | ||
理价格确定。 | 确定。 | ||
二、在本公司作为上市公司股东期 | 二、在本公司作为上市公司股东期 | ||
间，不利用股东地位及影响谋求上 | 间，不利用股东地位及影响谋求上 | ||
市公司在业务合作等方面给予优 | 市公司在业务合作等方面给予优 | ||
于市场第三方的权利；不利用股东 | 于市场第三方的权利；不利用股东 | ||
地位及影响谋求与公司达成交易 | 地位及影响谋求与公司达成交易 | ||
的优先权利。 | 的优先权利。 | ||
三、在本公司作为上市公司股东期 | 三、在本公司作为上市公司股东期 | ||
间，本公司将严格遵守上市公司章 | 间，本公司将严格遵守上市公司章 | ||
程等规范性文件中关于关联交易 | 程等规范性文件中关于关联交易 | ||
事项的回避规定，所涉及的关联交 | 事项的回避规定，所涉及的关联交 | ||
易均按照规定的决策程序进行，并 | 易均按照规定的决策程序进行，并 | ||
将履行合法程序、及时对关联交易 | 将履行合法程序、及时对关联交易 | ||
事项进行信息披露；不利用关联交 | 事项进行信息披露；不利用关联交 | ||
易转移、输送利润，损害上市公司 | 易转移、输送利润，损害上市公司 | ||
及其他股东的合法权益。 | 及其他股东的合法权益。 | ||
一、中国嘉陵的资产独立完整 | 一、中电科能源股份有限公司（以 | ||
本公司保证，本公司及本公司控制 | 下简称“电科能源”）的资产独立 | ||
的公司、企业或其他组织、机构（以 | 完整 | ||
下简称“ 本公司控制的其他企 | x公司保证，本公司及本公司控制 | ||
业”）的资产与中国嘉陵的资产将 | 的公司、企业或其他组织、机构（以 | ||
严格分开，确保中国嘉陵完全独立 | 下简称“ 本公司控制的其他企 | ||
经营；本公司将严格遵守法律、法 | 业”）的资产与电科能源的资产将 | ||
规和规范性文件及中国嘉陵章程 | 严格分开，确保电科能源完全独立 | ||
中关于中国嘉陵与关联方资金往 | 经营；本公司将严格遵守法律、法 | ||
来及对外担保等内容的规定，保证 | 规和规范性文件及电科能源章程 | ||
本公司及本公司控制的其他企业 | 中关于电科能源与关联方资金往 | ||
不发生违规占用中国嘉陵资金的 | 来及对外担保等内容的规定，保证 | ||
情形。 | 本公司及本公司控制的其他企业 | ||
二、中国嘉陵的人员独立 | 不发生违规占用电科能源资金的 | ||
6 | 关于保持上市公司独立性的承诺 | x公司保证，中国嘉陵的总经理、 副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均不在本公司 | 情形。 二、电科能源的人员独立 x公司保证，电科能源的总经理、 |
控制的其他企业担任除董事、监事 | 副总经理、财务负责人、董事会秘 | ||
以外的其他职务，不在本公司控制 | 书等高级管理人员均不在本公司 | ||
的其他企业领薪；中国嘉陵的财务 | 控制的其他企业担任除董事、监事 | ||
人员不在本公司控制的其他企业 | 以外的其他职务，不在本公司控制 | ||
中兼职或/及领薪。本公司将确保 | 的其他企业领薪；电科能源的财务 | ||
中国嘉陵的劳动、人事及工资管理 | 人员不在本公司控制的其他企业 | ||
与本公司及本公司控制的其他企 | 中兼职或/及领薪。本公司将确保 | ||
业之间完全独立。 | 电科能源的劳动、人事及工资管理 | ||
三、中国嘉陵的财务独立 | 与本公司及本公司控制的其他企 | ||
本公司保证中国嘉陵的财务部门 | 业之间完全独立。 | ||
独立和财务核算体系独立；中国嘉 | 三、电科能源的财务独立 | ||
陵独立核算，能够独立作出财务决 | x公司保证电科能源的财务部门 | ||
策，具有规范的财务会计制度和对 | 独立和财务核算体系独立；电科能 | ||
分公司、子公司的财务管理制度； | 源独立核算，能够独立作出财务决 |
序号 | 承诺事项 | 中电科能承诺内容 | 声光电承诺内容 |
中国嘉陵具有独立的银行基本账户和其他结算帐户，不存在与本公司或本公司控制的其他企业共用银行账户的情形；本公司不会干预中国嘉陵的资金使用。 四、中国嘉陵的机构独立 x公司保证中国嘉陵具有健全、独立和完整的内部经营管理机构，并独立行使经营管理职权。本公司及本公司控制的其他企业与中国嘉陵的机构完全分开，不存在机构混同的情形。 五、中国嘉陵的业务独立 x公司保证，中国嘉陵的业务独立于本公司及本公司控制的其他企业，并拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有独立面向市场自主经营的能力；本公司及本公司控制的其他企业与中国嘉陵不存在显失公平的关联交易；本公司除依法行使股东权利外，不会对中国嘉陵的正常经营活动进行干预。 | 策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；电科能源具有独立的银行基本账户和其他结算帐户，不存在与本公司或本公司控制的其他企业共用银行账户的情形；本公司不会干预电科能源的资金使用。 四、电科能源的机构独立 x公司保证电科能源具有健全、独立和完整的内部经营管理机构，并独立行使经营管理职权。本公司及本公司控制的其他企业与电科能源的机构完全分开，不存在机构混同的情形。 五、电科能源的业务独立 x公司保证，电科能源的业务独立于本公司及本公司控制的其他企业，并拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有独立面向市场自主经营的能力；本公司及本公司控制的其他企业与电科能源不存在同业竞争或显失公平的关联交易；本公司除依法行使股东权利外，不会对电科能源的正常 经营活动进行干预。 |
2、拟补充的承诺
（1）关于避免同业竞争的承诺
由于本次重大资产置换及支付现金购买资产将导致公司业务情况发生变化，公司前次重大资产重组中由中国兵器装备集团有限公司、中国电子科技集团有限公司、中电科能、力神股份出具的以下关于避免同业竞争的承诺将不再适用：
序号 | 承诺主体 | 承诺内容 |
1 | 中国兵器装备集团有限公司 | 一、本次交易完成后，本公司及本公司实际控制的其他企业不会参与或进行与中国嘉陵或其控股子公司实际从事的业务存在竞争的业务活动。如存在类似情形，本公司将向无关联第三方转让与中国嘉陵及其控股子公司所从事业务存在竞争的相关资产或股权。 二、本次交易完成后，如本公司及本公司控制的其他企业有任何商业机会可从事、参与或入股与中国嘉陵主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务，本公司将及时告知中国嘉陵，并尽力帮助中国嘉陵取 得该商业机会。 |
2 | 中国电科 | 一、本公司下属中国电子科技集团公司第十八研究所与标的资产天津力神特种电源科技股份公司（下称“力神特电”）均存在锂氟化碳一次电池相关业务，存在同业竞争的情况， 但锂氟化碳一次电池业务不属于力神特电的主营业务。 二、除前述情况外，截至本承诺函出具之日，本公司及本公司控制的企 |
序号 | 承诺主体 | 承诺内容 |
业法人及事业法人（以下简称“本公司控制的下属单位”）在中国境内、外任何地区没有以任何形式直接或 间接从事和经营与力神特电构成或可能构成竞争的业务；本公司及本公司控制的下属单位未以任何其他方式直接或间接从事与上市公司（含力神特电）相竞争的业务。 三、本次交易完成后，在本公司作为上市公司间接股东期间，关于前述锂氟化碳一次电池业务，将通过转移或停止相关业 务的方式，避免与力神特电发生同业竞争。本公司及本公司控制的下属单位不会以任何形式从事对上市公司的生产经营构成或可能构成同业竞争的业务和经营活动。如本公司及本公司控制的下属单位出现对上市公司的生产经营构成或可能构成同业竞争的业务和经营活动情形，本公司将通过转移或停止相关业务的方式，避免与上市公司（含力神特电）的同业竞争情况。 本承诺函自本公司成为并持续为中国嘉陵间接股东期间有效并不可撤销。如本公司违反上述承诺并造成上市公司经济损失的，本公司将赔偿 上市公司因此受到的全部损失。 | ||
3 | 中电科能 | 一、本公司受托管理的中国电子科技集团公司第十八研究所与标的资产天津力神特种电源科技股份公司均存在锂氟化碳一次电池相关业务，与力神特电存在同业竞争情况，锂氟化碳一次电池业务不属于力神特电的主营业务。 二、除前述情况外，截至本承诺函出具之日，本公司及本公司控制的其他企业在中国境内、外任何地区没有以任何形式直接或间接从事和经营与标的企业及其子公司构成或可能构成竞争的业务；本公司及本公司控制的其他企业未以任何其他方式直接或间接从事与标的企业及其子公司相竞争的业务。 三、本次交易完成后，在本公司作为上市公司股东期间，关于前述锂氟化碳一次电池业务，将通过转移或停止相关业务的方式，避免与力神特电的同业竞争情况。本公司及控制的其他企业不会以任何形式从事对上市公司的生产经营构成或可能构成同业竞争的业务和经营活动，也不会以任何方式为与上市公司竞争的企业、机构或其他经济组织提供任何资金、业务、技术和管理等方面的帮助。 本承诺函一经作出即生效并不可撤销。如果本公司违反上述声明与承诺并造成上市公司经济损失的，本公司将赔偿上市公司因此受到的全部损 失。 |
4 | 力神股份 | 一、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司控制的其他企业在中国境内、外任何地区没有以任何形式直接或间接从事和经营与标的企业及其子公司构成或可能构成竞争的业务；本公司及本公司控制的其他企业未以任何其他方式直接或间接从事与标的企业及其子公司相竞争的业务。二、本次重大资产重组完成后，在本公司作为上市公司股东期间，本公司及控制的其他企业不会以任何形式从事对上市公司的生产经营构成或可能构成同业竞争的业务和经营活动，也不会以任何方式为与上市公司竞争的企业、机构或其他经济组织提供任何资金、业务、技术和管理等方面的帮助。 本承诺函一经作出即生效并不可撤销。如果本公司违反上述声明与承诺并造成上市公司经济损失的，本公司将赔偿上市 公司因此受到的全部损失。 |
（2）关于上市公司控制权的承诺
公司前次重大资产重组中，控股股东中电科能出具承诺：“本次重组上市公司控股股东中国兵器装备集团有限公司将向本公司划转其持有的全部中国嘉陵股份，同时上市公司拟向兵装集团出售其截至 2018 年 1 月 31 日的全部资产负债，并向本公司及天津力神电池股份有限公司发行股份购买相关资产。本次重组完成后，中国嘉陵主营业务将由摩托车相关业务转变为特种锂离子电源相关业务，除本次重组上市公司主营业务的调整外，截至目前，本公司不存在对本次重组完成后六十个月内维持或变更上市公司控制权、上市公司主营业务调整的相关安排、承诺、协议。”
由于本次无偿划转将导致公司控股股东发生变化，中电科能的上述承诺无法继续执行，现由重庆声光电补充出具如下承诺：
“中电科能源股份有限公司（以下简称“电科能源”或“上市公司”）控股股东中电科能拟向中电科技集团重庆声光电有限公司（以下简称 “本公司”）无偿划转其持有的全部电科能源股份（以下简称“本次无偿划转”）。本次无偿划转完成后，本公司将成为电科能源的控股股东。本公司承诺不存在在本次无偿划转完成后六十个月内维持或变更上市公司控制权的相关安排、承诺、协议。”
十四、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）本次交易资产定价公允性
x次交易将由符合《证券法》规定的审计机构、评估机构对拟置入资产及拟置出资产进行审计、评估，确保定价公允、合理，拟置入资产及拟置出资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的、并经国有资产监督管理有权单位备案的评估报告的评估结果为基础，交易双方协商确定，上市公司独立董事将对拟置换资产估值定价的公允性发表独立意见。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》《信息披露管理办法》《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要
求，根据交易分阶段的进展情况，及时、准确地披露公司重组的信息。
（三）严格执行关联交易批准程序
x次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易的审批程序。本次交易的议案已由公司非关联董事予以表决通过，并取得独立董事对本次交易的事前认可意见及对本次交易的独立董事意见。本次交易涉及的关联交易议案将在公司股东大会上由公司非关联股东予以表决。
（四）股东大会及网络投票安排
上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会会议。上市公司将根据法律、法规及规范性文件的相关规定，为股东大会审议本次交易相关事项提供网络投票平台，为股东参加股东大会提供便利。上市公司股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
（五）其他保护投资者权益的措施
x次交易的相关各方承诺，保证其所提供的信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并承诺依法承担由此给上市公司或者投资者造成的损失产生的赔偿责任。
公司提醒投资者到指定网站（xxxx://xxx.xxxxxx.xxx.xx）浏览预案的全文。
投资者在评价公司本次交易时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、本次交易相关风险
（一）本次重组被暂停、中止或取消的风险
x次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、本次重组存在因上市公司股价异常波动或存在异常交易可能涉嫌内幕交易，而 被暂停、中止或取消的风险。上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司和本 次重组的交易对方在研究和协商本次交易方案的过程中，积极主动地进行内幕信息管理，尽可能缩小内幕信息知情人员范围、减少和避免内幕信息的外泄和传播。尽管如此，受 限于查询范围和核查手段的有限性，仍然无法避免有关机构和个人利用关于本次交易的 内幕信息进行内幕交易的可能，本次交易存在因上市公司股价异常波动或存在异常交易 可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消的风险。
2、本次重组存在因为标的资产出现无法预见的业绩大幅下滑而被暂停、中止或取消的风险。
3、本次重组自相关重组协议签署之日起至最终实施完毕存在一定时间跨度，期间市场环境可能发生实质变化从而影响本次重组上市公司、交易对方以及拟置入资产与拟置出资产的经营决策，从而存在导致本次交易被暂停、中止或取消的可能性。
4、其他可能导致交易被暂停、中止或取消的风险。
若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组的，则交易方案、交易定价及其他交易相关的条款、条件均可能较本预案中披露的重组方案存在重大变化，上市公司提请广大投资者注意风险。
（二）本次重组审批风险
x次交易尚需完成如下内外部决策审批程序：
1、上市公司再次召开董事会审议通过本次重组正式方案；
2、相关交易对方就本次交易均完成必要的内部审批程序；
3、国有资产监督管理有权单位完成对拟置入资产及拟置出资产评估报告的备案并批准本次重组的正式方案；
4、本次重组的正式方案取得国防科工局的批复；
5、本次交易取得国防科工局关于本次重组豁免信息披露的批复；
6、本次重组经上市公司股东大会审议通过；
7、上市公司股东大会审议通过公司前次重组中相关主体承诺的承继、补充和豁免事项；
8、本次重组通过国家市场监督管理总局的经营者集中审查（如需）；
9、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
本次重组在取得上述批准或核准前不得实施本次重组方案。本次重组能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准时间，均存在不确定性，特提请广大投资者注意投资风险。
（三）审计、评估尚未完成及财务数据使用风险
截至本预案签署日，本次交易拟置入资产及拟置出资产的审计、评估等工作尚未完成，拟置入资产及拟置出资产最终资产评估结果可能与预案披露情况存在一定差异。本次交易拟置入资产及拟置出资产的最终交易作价，将根据符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经国有资产监督管理有权单位备案的评估报告为参考依据，由交易各方协商确定，并将在《重组报告书（草案）》中进行披露。拟置入资产及拟置出资产经审计的财务数据可能与预案披露情况存在较大差异，提请投资者注意相关风险。
（四）上市公司未弥补亏损的风险
截至 2020 年 9 月 30 日，上市公司合并报表层面未弥补亏损为-49,727.45 万元，上市公司母公司层面未弥补亏损为-195,945.27 万元。根据《公司法》、上市公司《公司章程》，上市公司实施现金分红时须满足“公司当年实现盈利且该年度的可供分配利润（ 即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值”。
虽然通过本次交易上市公司预计能够取得优质标的资产，但短时间内仍可能无法改变上市公司合并报表层面存在未弥补亏损的情形。此外，鉴于上市公司存在未弥补亏损，本次交易完成后，标的资产向上市公司进行的分红将优先用于弥补上市公司以前年度亏损，直至其不存在未弥补亏损。提请广大投资者关注上市公司存在一定期限内无法进行现金分红的风险。
（五）本次重组涉及的相关信息豁免披露相关的风险
x次交易的拟置入资产及拟置出资产涉及特种产品业务，对外信息披露需履行保守国家秘密的义务，本次交易根据国家相关法律法规进行了涉密信息脱密处理。
为了保护投资者利益，除根据相关规定需要脱密处理或申请豁免披露信息外，上市公司不以保密为由规避依法应当予以公开披露的信息。本预案信息披露符合中国证监会和上交所关于重大资产重组信息披露的要求，公司保证本预案披露内容的真实、准确、完整。
上述因特种企业行业特殊规定而采取的信息披露处理方式，可能导致投资者阅读本预案时对部分信息了解不够充分，影响投资者的价值判断，提请广大投资者注意。
（六）上市公司股东大会审议前次重大资产重组相关承诺承继、补充和豁免事项的风险
x次交易完成后，上市公司当前控股股东中电科能不再持有公司股份，公司控股股东将由中电科能变更为重庆声光电，上市公司前次重组取得的空间电源、力神特电亦通过本次交易全部置出。因此，中电科能作为公司控股股东期间所作包括股份锁定期的相关承诺将不再适用。公司拟对中电科能的相关承诺进行豁免，并由重庆声光电进行适当的承继和补充。
公司已与本次交易同步公告相关承诺的承继、补充和豁免事项的相关安排，并将提交公司股东大会审议。根据本次交易相关方安排，若中电科能关于所持上市公司股份锁定期的承诺豁免事项未能取得股东大会审议通过，本次交易可能存在需要调整方案或无法实施的风险。
二、与拟置入资产相关的风险
（一）行业发展波动风险
x次交易的标的公司主营业务为硅基模拟半导体芯片及其应用产品的设计、研发、制造、测试、销售。半导体行业具有较强的周期性特征，与宏观经济整体发展亦密切相关。如果宏观经济波动较大或长期处于低谷，半导体行业的市场需求也将随之受到影响；下游市场的波动和低迷亦会导致对半导体产品的需求下降，进而影响标的公司的盈利能力。
（二）市场竞争的风险
近年来国内对半导体产品的需求迅速扩大，推动了行业的快速发展，也吸引了国内外企业进入市场，竞争日趋激烈。一方面，国内半导体企业数量不断增加；另一方面，国外领先的半导体企业对中国市场日益重视。在日趋激烈的市场竞争环境下，如果公司不能持续进行技术升级、提高产品性能与服务质量、降低成本与优化营销网络，则可能导致公司产品失去市场竞争力，从而对公司持续盈利能力造成不利影响。
（三）技术创新和研发风险
多年来，标的公司坚持自主研发的道路，进一步巩固自主化核心知识产权，并致力打造行业领先的技术平台。半导体行业属于技术密集型行业，具有工艺技术迭代快、资金投入大、研发周期长等特点，同时公司需要按照行业发展趋势布局前瞻性的研发。如果标的公司未来不能紧跟行业前沿需求，正确把握研发方向，可能导致工艺技术定位偏差，此外，如果标的公司不能及时推出契合市场需求且具备成本效益的技术平台，可能会对公司生产经营造成不利影响。
（四）核心技术泄密风险
通过不断创新及自主研发，标的公司已在主要产品领域形成了多项发明专利和实用新型专利，这些专利是标的公司产品竞争优势的有力保障。未来如果因核心技术信息保管不善等原因导致标的公司核心技术泄露，将对标的公司造成重大不利影响。
（五）人力资源不足风险
半导体行业属于技术密集型和人才密集型产业，人力资源是企业的核心竞争力之一。标的公司已集聚并培养了一大批行业内顶尖的技术人才，然而，从标的公司本身的发展
需要和市场竞争环境来看，标的公司仍需要不断吸引优秀人才的加盟，因此标的公司对 相关优秀人才的需求将愈加迫切。同时，随着半导体行业竞争日益激烈，企业对人才争 夺的加剧，标的公司的相关人才存在一定的流失风险。如果发生核心管理和技术人员大 量流失或者因规模扩张导致人才不足的情形，很可能影响标的公司发展战略的顺利实施，并对标的公司的业绩产生不利影响。
（六）原材料供应及委外加工风险
标的公司中西南设计、芯亿达作为半导体芯片设计企业，采用 Fabless 经营模式，专注于硅基模拟半导体芯片的设计、研发、制造、测试、销售，生产制造、封测等环节采用专业的第三方企业代工模式。标的公司上游的晶圆及委外加工业务对技术及资金规模要求极高，行业较为集中。若晶圆市场价格、委外加工费价格大幅上涨，或由于晶圆供货短缺、委外厂商产能不足等原因影响标的公司的产品生产，将会对标的公司的产品出货、盈利能力造成不利影响。因此，标的公司面临一定程度的原材料供应及委外加工风险。
（七）西南设计存在一定的海外供应商依赖风险
报告期内，西南设计自海外供应商的采购金额分别为 3,964.12 万元、7,795.58 万元和 13,814.04 万元，占总采购额的比例分别为 6.42%、12.49%和 33.37%，占比逐年上升，虽然目前西南设计正在寻求国内晶圆代工厂商替代，预计未来海外采购比例可能会有所下降，但从目前的供应商结构看，西南设计仍存在一定程度的海外供应商依赖风险，可能会对西南设计的生产经营产生不利影响。
（八）西南设计关联交易占比上升的风险
报告期内，西南设计与关联方发生销售商品、提供技术服务等关联销售交易，关联销售金额分别为 14,020.91 万元、17,374.40 万元和 16,988.57 万元，占同期营业收入的比例分别为 19.76%、25.32%和 38.35%，占比有所上升，中国电科、重庆声光电已出具关于规范与减少关联交易的承诺，提请投资者注意西南设计关联交易占比上升的风险。
（九）西南设计经销渠道依赖风险
报告期内，中电科技集团重庆声光电有限公司主要作为西南设计的经销商，向终端客户 D 和客户 E 销售物联网无线通讯系列产品。报告期内，西南设计向中电科技集
团重庆声光电有限公司销售收入分别为 0.22 万元、6,909.56 万元和 14,466.48 万元，占当期营业收入的比例分别为 0.00%、10.07%和 32.65%。由于终端客户 D 和客户 E 合格供应商资质办理周期较长、存在一定门槛，且出于外部宏观经济形势尤其是中美贸易摩擦以及内部自身成本管控的考虑，西南设计短期内将继续通过经销商中电科技集团重庆声光电有限公司向相关终端客户进行产品销售，因此，西南设计存在一定的经销渠道依赖风险。
三、本次重组的整合风险
x次交易完成后，上市公司将置出特种锂离子电源资产，置入硅基模拟半导体芯片及其应用产品等相关资产，主营业务将变为硅基模拟半导体芯片及其应用产品的设计、研发、制造、测试、销售。上市公司的主营业务、经营规模、资产和人员等都较重组前有较大变化。如果重组完成后上市公司未能及时适应业务转型带来的各项变化，以及在管理制度、内控体系、经营模式等未能及时进行合理、必要调整，可能会在短期内对重组完成后上市公司的生产经营带来不利影响。提醒投资者关注交易后上市公司相关整合风险。
四、其他风险
（一）股市波动风险
股票市场价格不仅取决于企业的经营业绩，还受到宏观经济周期、利率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对此应有充分准备。公司本次交易完成时间存在不确定性，在此期间股票市场价格可能出现波动，提请投资者注意相关风险。
（二）其他风险
公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性，提请投资者注意相关风险。
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、落实国家战略，大力支持xx技术产业发展
2020 年 11 月召开的中国共产党第十九届中央委员会第五次全体会议上审议通过的
《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十四个五年规划和二〇三五年远景目标的建议》中明确指出，应当“坚持创新在我国现代化建设全局中的核心地位，把科技自立自强作为国家发展的战略支撑”。本次交易将切实贯彻党中央国务院的战略部署，集中力量整合高科技产业的关键资产与核心技术，有利于不断打造我国自主创新体系，增强高科技领域的核心竞争力。
2、国际局势动荡，高科技领域国产化迫在眉睫
随着近年来中美贸易摩擦的不断升温，美国频繁利用其优势对我国高科技领域企业进行打压，企图遏制我国高科技产业的发展。在此背景下，自主可控关乎国家战略，在国际竞争中发挥着举足轻重的作用，大力发展科技产业，鼓励科技创新，实现自主化、国产化的需求已迫在眉睫。
3、深化国企改革，积极推动国有资本做强做优
近年来，党中央、国务院深入推进国有企业混合所有制改革，先后出台了系列重要文件，推动国有资本保值增值、提高竞争力。2020 年 6 月 30 日召开的中央全面深化改革委员会第十四次会议审议通过了《国企改革三年行动方案（2020—2022 年）》，提出要积极稳妥深化混合所有制改革。本次交易将合理整合集团内部的资产资源，推进资产布局优化和结构调整，进一步提升央企自主创新能力和国有资本的做强做优。
（二）本次交易的目的
1、注入优质资产，巩固上市公司盈利能力
x次交易完成后，中国电科下属硅基模拟半导体芯片及其应用领域的优质资产——西南设计、芯亿达、瑞晶实业的股权将注入上市公司。通过本次交易，上市公司的资产、
业务结构得到优化调整，实现上市公司主营业务转型，进一步拓展未来发展空间，为国家数字产业化、产业数字化发展和数字中国建设提供科技创新和产业基础支撑，进而提升上市公司价值，有利于提高公众股东的投资回报水平，符合上市公司和全体股东的利益。
2、推动上市公司战略转型，充分释放产业价值
x次交易后，上市公司主营业务将从特种锂离子电池变更为硅基模拟半导体芯片及其应用产品的设计、研发、制造、测试、销售，实现上市公司业务层面的战略转型。本次交易完成后，将发挥 A 股市场平台融资作用，充分释放产业价值，并持续加大研发投入力量，增强上市公司的关键核心技术储备和发展动力，持续提高上市公司市场竞争力。
二、本次交易的具体方案
x次交易的整体方案由上市公司股份无偿划转、重大资产置换及支付现金购买资产组成，上述股份无偿划转、重大资产置换及支付现金购买资产互为条件，共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，且全部获得所需批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准）后实施。
（一）股份无偿划转
截至本预案签署日，中电科能持有上市公司 262,010,707 股股份，占本次交易前上市公司总股本的 31.87%。中电科能拟将其持有的上市公司全部股份无偿划转给重庆声光电。划转完成后，中电科能不再持有上市公司股份，重庆声光电持有上市公司 262,010,707 股股份，占本次交易后上市公司总股本的 31.87%。
（二）重大资产置换及支付现金购买资产
公司以其持有的空间电源 100%的股权和力神特电 85%的股份作为置出资产，与重庆声光电、中国电科九所、中国电科二十四所以及电科投资所合计持有的西南设计 45.39%的股权、芯亿达 51%的股权以及瑞晶实业 49%的股权的等值部分进行置换，具体置换方案将以置入资产及置出资产的最终交易价格为基础由各方协商确定。
本次交易初步预计置入资产的交易价格将高于置出资产的交易价格，置入资产交易
价格超过置出资产交易价格的差额部分由上市公司以现金形式补足，具体支付方案将以置入资产及置出资产的最终交易价格为基础由各方协商确定。
本次交易前，重庆声光电持有西南设计 32.37%股权、芯亿达 51%股权以及瑞晶实业 34%股权；电科投资持有西南设计 8.03%股权；中国电科二十四所持有西南设计 5%股权；中国电科九所持有瑞晶实业 15%股权2。
本次交易中，拟置入资产及拟置出资产交易价格以具有证券期货业务资格的评估机构出具的、并经国有资产监督管理有权单位备案的相关评估报告载明的评估结果为基础确定。
三、本次交易构成关联交易
x次交易的交易对方中，重庆声光电及电科投资为上市公司间接控股股东中国电科的全资子公司，中国电科九所、中国电科二十四所为中国电科的下属事业单位。根据《重组管理办法》和《上市规则》等相关法规，本次交易构成关联交易。
上市公司召开董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决，也未曾代理其他董事行使表决权；上市公司在召开股东大会审议相关议案时，关联股东需回避表决。
四、标的资产预估值或拟定价情况
截至本预案签署日，本次拟置入资产及置出资产的审计、评估工作尚未完成，评估结果尚存在不确定性。拟置出资产的初步评估结果如下：
单位：万元
拟置出资产 | 初步评估值（100%权益） | 股权比例 | 拟置出资产评估值 |
A | B | C=A*B | |
空间电源 | 64,163.54 | 100% | 64,163.54 |
力神特电 | 18,131.97 | 85% | 15,412.17 |
拟置入资产的评估结果如下：
2重庆声光电、电科投资、中国电科二十四所所持西南设计股权分项累计数与合计数存在尾差，系四舍五入所致
单位：万元
拟置入资产 | 初步评估值（100%权益） | 股权比例 | 拟置入资产评估值 |
A | B | C=A*B | |
西南设计 | 118,960.08 | 45.39% | 54,362.63 |
芯亿达 | 20,238.75 | 51.00% | 10,321.76 |
瑞晶实业 | 39,762.27 | 49.00% | 19,483.47 |
注 1：重庆微泰对西南设计尚有 20.00 万元出资未实缴到位，西南设计 100.00%股权的评估值中没有包含重庆微泰尚未实缴到位的注册资本 20.00 万元
注 2：在计算西南设计 45.39%的股权所对应的评估值时，实际股权比例按照重庆声光电、中国电科二十四所、电科投资对西南设计的合计实缴出资比例计算
x次重组所涉及的拟置入资产与拟置出资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的、并经国有资产监督管理有权单位备案的评估报告的评估结果为基础，并由交易各方协商确定，最终将在上市公司披露的《重组报告书（草案）》中予以披露。
五、本次交易预计构成重大资产重组
x次拟置出资产与拟置入资产的交易价格尚未最终确定。根据未经审计的财务数据初步判断，预计本次资产置出、资产置入均达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，相关指标将在审计和评估工作完成之后按《重组管理办法》规定计算，预计不改变构成重大资产重组的认定实质。
综上，本次交易构成《重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组行为。本次交易不涉及发行股份购买资产，不需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核，但需提交本公司股东大会审议。
六、本次交易不构成重组上市
根据《重组管理办法》第十三条规定，如果上市公司自控制权发生变更之日起 36个月内，向收购人及其关联人购买资产，构成重大资产重组，导致上市公司发生根本变化情形的，构成重组上市。
上市公司最近 36 个月的实际控制人未发生变更，控股股东于 2019 年 6 月 27 日由
兵装集团变更为中电科能，于本次交易完成后控股股东将由中电科能变更为重庆声光电，具体如下：
1、控股股东由兵装集团变更为中电科能
2019 年 6 月 27 日，上市公司原控股东公司兵装集团向中国电科全资子公司中电科能无偿划转其持有的全部公司股份并完成过户登记，公司控股股东由兵装集团变更为中电科能。上市公司上述控股股东变动前，国务院国资委持有兵装集团 100%股权，为上市公司实际控制人；上述控股股东变动后，上市公司股东变更为中电科能，中电科能为中国电科的全资子公司，国务院国资委持有中国电科 100%股权，仍为上市公司实际控制人。
前述无偿划转事项已经取得国务院国资委出具的相关批复文件，符合《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第 1 号》（以下简称“《证券期货意见 1 号》”）中关于上市公司控制权未发生变更的认定要求。
2、控股股东由中电科能变更为重庆声光电
x次交易完成后，重庆声光电预计将成为上市公司控股股东，中国电科为重庆声光电的控股股东，仍为上市公司的间接控股股东，国务院国资委持有中国电科 100%股权，仍为上市公司的实际控制人，本次重组实施后上市公司的间接控股股东、实际控制人未发生变化。
据此，上市公司最近 36 个月实际控制人均为国务院国资委，本次重组未导致上市公司实际控制人发生变化，不涉及《重组管理办法》第十三条所述情形，不构成重组上市。
七、业绩补偿承诺安排
鉴于拟置出及置入的资产审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未签订业绩补偿协议。业绩承诺补偿具体方案将由上市公司与交易对方参照中国证监会关于业绩补偿的相关规定和有关惯例另行协商确定。
八、本次重组期间损益的归属
截至本预案签署日，本次交易相关资产的审计、评估工作尚未完成。待审计、评估工作完成后，上市公司将与交易对方按照相关法律法规要求，另行协商确定拟置入资产与拟置出资产在过渡期间的损益归属和支付安排。
九、本次交易对于上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
x次交易不涉及股份发行。本次交易前，中电科能为上市公司的控股股东，国务院国资委为上市公司实际控制人。本次交易完成后，预计重庆声光电将成为上市公司控股股东，上市公司的实际控制人仍为国务院国资委，本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更。
（二）本次交易对上市公司主营业务及主要财务指标的影响
x次交易前，上市公司主要从事特种锂离子电源的研发、生产、销售和技术服务。本次交易后，上市公司将特种锂离子电源资产全部置出，置入硅基模拟半导体芯片
及其应用产品等相关资产，主营业务将变为硅基模拟半导体芯片及其应用产品的设计、研发、制造、测试、销售。通过本次交易，上市公司的资产、业务结构得到优化调整，实现上市公司主营业务转型，进一步拓展未来发展空间，进而提升上市公司价值，更好维护上市公司中小股东利益。截至本预案签署日，除本次交易中上市公司主营业务的调整外，中国电科不存在本次交易完成后 60 个月内调整上市公司主营业务的相关安排、承诺、协议。
由于本次交易的审计、评估工作尚未完成，尚无法对本次交易后上市公司财务状况和盈利能力进行准确定量分析。上市公司将在本预案披露后尽快完成审计、评估工作，并再次召开董事会对相关事项做出决议，并在《重组报告书（草案）》中详细分析本次交易对上市公司财务指标的具体影响。
十、本次交易方案实施需履行的批准程序
（一）本次重组已履行的决策和审批程序
1、《中电科能源股份有限公司重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易预案》已经本公司第十一届董事会第十一次会议审议通过；
2、本次交易已经取得标的公司少数股权股东放弃优先购买权的书面同意；
3、本次交易方案已获得国有资产监督管理有权单位的原则性同意；
4、本次交易方案已经取得国防科工局的原则性同意。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
1、上市公司再次召开董事会审议通过本次重组正式方案；
2、相关交易对方就本次交易均完成必要的内部审批程序；
3、国有资产监督管理有权单位完成对拟置入资产及拟置出资产评估报告的备案并批准本次重组的正式方案；
4、本次重组的正式方案取得国防科工局的批复；
5、本次交易取得国防科工局关于本次重组豁免信息披露的批复；
6、本次重组经上市公司股东大会审议通过；
7、上市公司股东大会审议通过公司前次重组中相关主体承诺的承继、补充和豁免事项；
8、本次重组通过国家市场监督管理总局的经营者集中审查（如需）；
9、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
本次重组在取得上述批准或核准前不得实施本次重组方案。本次重组能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准时间，均存在不确定性，特提请广大投资者注意投资风险。
十一、本次资产置出必要性及对上市公司影响
（一）结合两次交易信息披露文件，说明本次资产置出的原因及必要性，说明是否存在信息披露不一致，筹划重组交易是否审慎；
1、本次资产置出的原因及必要性
x次交易中，公司拟置出标的系 2019 年 7 月实施发行股份购买的空间电源 100%股权及力神特电 85%股份，并同时置入西南设计 45.39%股权、芯亿达 51%股权和瑞晶实业 49%股权，置换差额以现金形式补足。本次资产置出是本次交易不可分割的组成部分，置出相关资产的原因及必要性在整体交易框架下予以综合考量。结合公司本次交易披露的《重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易预案》及《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，本次资产置出/本次交易的主要原因如下：
（1）践行科技自立自强使命，增强半导体领域核心竞争力
在中共中央近日发布的《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十四个五年规划和二〇三五年远景目标的建议》（以下简称“《建议》”）提出：“坚持创新在我国现代化建设全局中的核心地位，把科技自立自强作为国家发展的战略支撑”。在《建议》的指导下，自主创新预计将成为高科技产业发展的长期逻辑，尽快解决关键领域的“卡脖子”问题预计在未来较长时间内是我国科技创新的重要举措之一。本次交易的标的资产系硅基模拟半导体芯片及其应用资产，是坚持科技自立、国产自强、发展自主的重要领域。具体而言，根据 ICInsights 调研数据，2019 年我国半导体整体自制化率仅为 15.7%，与我国 2025 年实现 70%国产化率的战略仍有较大差距。作为半导体的主要领域之一，硅基半导体不仅广泛应用于消费电子、基础工业电子等领域，还应用于新一代通信技术、汽车电子、智能装备制造、物联网、新能源等新兴领域。硅基半导体的国产化是我国半导体产业实现自主可控的关键一环，实现硅基半导体产业关键核心技术突破具有重要意义。
中国电科是涉及国家安全和国民经济命脉的国有重要骨干企业、国内唯一覆盖电子信息全领域的大型科技集团，在集成电路及元器件领域拥有国内领先技术水平和研发实力。在新的历史时期，中国电科作为电子信息领域的国家战略科技力量，始终坚持把创新作为引领发展的第一动力，打好关键核心技术攻坚战，支撑国家科技自立自强，引领突破高端芯片、关键电子功能材料、先进制作工艺、基础软件、核心元器件
等领域关键核心技术。2020 年以来，中国电科围绕“三个定位”，发挥央企“大国重器”使命当担，陆续梳理自主可控领域优势板块，计划借力资本市场陆续开展一系列运作，其中基半导体板块较为成熟，符合开展资本运作的条件。中国电科拟通过本次交易推动电科能源将主营业务从特种锂离子电池业务变更为基模拟半导体芯片及其应用相关业务，助力基模拟半导体芯片及其应用相关业务的自主化。通过本次资本运作，有助于中国电科响应国家战略，集中力量整合高科技产业的关键资产与核心技术，不断打造半导体自主创新体系，增强高科技领域的核心竞争力。
（2）上市公司股东存在国资战略调整，原有股东背景优势有所淡化
上市公司前次交易完成后，中电科能成为上市公司控股股东，中电科能所控制的力神股份成为上市公司第二大直接持股股东。力神股份作为国家“十二五”、“十三五”锂离子电池行业的牵头单位，专注于锂离子电池的技术研发、生产和经营，是国内投资规模最大、技术水平最高的锂离子电池生产企业之一，其产品囊括了圆型、方型、聚合物电池、动力电池、光伏、超级电容器六大系列几百个型号，应用范围涵盖了个人电子消费产品、电动工具、交通运输和储能等领域，能够为客户提供全系列电源解决方案。力神股份作为受中电科能管理的下属单位，其雄厚的行业背景为上市公司的发展起到了积极推动作用。
2020 年 9 月 14 日，公司收到控股股东中电科能的通知，中电科能及电科投资将所持力神股份全部股权无偿划转至中国诚通控股集团有限公司全资子公司北京诚通科创有限公司。本次无偿划转系由国家部委主导的国有资产战略调整，截至目前本次无偿划转已完成。无偿划转完成后，力神股份不再是中国电科的成员单位，亦不再接受中电科能管理，因此力神股份原有的与中电科能形成合力、共同为上市公司赋能的协同股东背景优势淡化，对上市公司未来长远战略性发展造成影响。
鉴于上述情况，中国电科拟置出特种锂离子电源资产，并置入基模拟半导体芯片及其应用资产，同时将中电科能持有的上市公司股份全部无偿划转予重庆声光电。重庆声光电是中国电科依托 4 个国家Ⅰ类研究所/中央直属事业单位组建的以基半导体模拟器件为主业方向的专业子集团，产品主要包括基模拟半导体芯片、基光电子器件、基薄膜声表器件以及正在研发的基 MEMS 磁性器件等，覆盖基半导体模拟器件设计、制造、封装、测试等全产业链环节，整体能力及水平居于国内领先地位。本次交易完成后，依托重庆声光电的雄厚股东背景优势，上市公司有望在基模拟半
导体芯片及其应用领域取得长足发展。同时，本次交易有助于上市公司把握半导体行业发展良机，推动相关优质资产证券化，促使上市公司公众股东共享标的资产的长远发展成果。
（3）特种锂离子电源资产面临技术革新风险及市场竞争风险，置入基模拟半导体资产有助于进一步拓宽公司的发展空间
前次交易中，上市公司通过重大资产重组置入特种锂离子电源资产，实现从摩托车及相关业务到特种锂离子电源业务的业务转型，盈利质量大有改善，为公司下一步优化发展奠定了良好基础。但是，如前次交易《ST 嘉陵重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）》（于 2019 年 2 月 2 日公告，下同）之“重大风险提示”所披露，一方面，特种锂离子电源业务对产品性能要求高，需要上市公司不断地革新技术水平、改进工艺模式、提升材料质量，以持续满足市场竞争发展需要，这对上市公司未来持续投入、持续保持技术先进性提出了一定要求；另一方面，近年来国家积极推动特种业务配套保障体系的市场化改革，鼓励更多符合条件、具有资质的民营企业进入特种锂离子电池产品领域，特种锂离子电源业务的市场竞争程度有一定程度的提升。因此，上市公司当前的特种锂离子电源资产未来面临一定的技术革新风险及市场竞争风险，导致上市公司未来进一步挖掘盈利空间可能面临挑战。
而从行业发展空间来看，随着 5G 网络商用的逐渐落地，5G 成为了当前全球新一轮科技的重点发展领域，是通信领域的未来发展方向，其能够结合大数据、云计算、人工智能及物联网等新技术，激发 VR、车联网、超清视频等产品的快速发展，而基模拟半导体芯片作为上述领域的重要元件，及其应用市场预计有望迎来快速发展阶段，从长远来看具有较为广阔的成长空间。
本次交易通过置出特种锂离子电源资产并置入基模拟半导体芯片及其应用相关资产，有利于上市公司集中资源专注发展相关业务，进一步拓展公司的未来发展空间；同时，本次交易完成后上市公司资产规模、营业收入规模均大幅增加，有利于提升上市公司的资本运作效率、资产实力及抗风险能力。因此，本次交易有利于公司长远发展，并有利于维护公司及公众股东的长远利益。
综上所述，本次交易是中国电科响应国家实施创新驱动发展战略，加快半导体产业高质量发展的有力举措。本次交易能够助力上市公司优化业务结构，进一步拓宽未
来发展空间，依托重庆声光电的股东优势背景，增强上市公司在基模拟半导体芯片及应用领域的技术储备和发展动力、持续提高上市公司市场竞争力，本次交易具有必要性及合理性。
2、公司前后两次交易不存在信息披露不一致的情形
（1）公司前次交易关于拟置出资产的相关信息披露
公司前次重组时，已在《ST 嘉陵重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）》披露关于拟置出资产的信息主要包括：
①重大事项提示：“本次重组对上市公司的影响”；
②重大风险提示：“交易标的相关风险”之“（二）拟置入标的相关风险”；
③第五章 拟购买资产基本情况，主要为“空间电源基本情况”及“力神特电基本情况”，包括基本情况、历史沿革、股权结构及产权控制关系、主要资产、负债情况及交易标的合法合规性、主营业务具体情况、最近两年及一期主要模拟财务数据及指标、拟购买资产为股权时的相关说明、最近三年曾进行与交易、增资或改制相关的评估或估值的情况、前 12 个月内所进行的重大资产收购、出售事项、交易标的涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项的情况、报告期内主要会计政策及相关会计处理；
④第七章 x次交易评估情况之“二、拟购买资产评估情况”，包括拟购买资产总体评估情况、空间电源 100%股权评估情况、力神特电 100%股权评估情况、董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析、独立董事对本次交易评估事项意见；
⑤第九章 x次交易的合规性分析之“一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定”；
⑥第十章 管理层讨论与分析之“二、拟购买资产的行业情况”、“三、拟购买资产财务状况与盈利能力分析”、“四、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、每股收益等财务指标和非财务指标的影响分析”。
（2）本次重组关于拟置出资产的信息披露
公司本次重组时，在《中电科能源股份有限公司重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易预案》及《中电科能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案》披露关于拟置出资产的信息主要包括：
①重大事项提示：“本次交易对上市公司的影响”；
②重大风险提示：“本次交易相关风险”之“（三）审计、评估尚未完成及财务数据使用风险”；
③第一章 x次交易概况之“四、标的资产预估值或拟定价情况”；
④第四章 拟置出资产基本情况，包括“空间电源 100%股权”及“力神特电 85%股份”，主要包括基本情况、股权结构及产权控制关系、主营业务发展情况、主要财务数据。
（3）前后两次交易不存在信息披露不一致的情形
根据前次交易《ST 嘉陵重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）》与本次交易《中电科能源股份有限公司重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易预案》及《中电科能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，前后两次交易关于拟置出资产的披露范围包括：交易背景及意义、拟置出资产的盈利能力及其对上市公司发挥的作用、拟置出资产的基本信息。具体分析如下：
①交易背景及意义、未来经营发展战略
在前次交易《ST 嘉陵重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）》中，上市公司披露前次交易的背景为：1）国有企业改革政策密集出台；2）供给侧结构性改革持续深化；3）上市公司长期处于经营困境，转型发展迫在眉睫。前次交易的目的为：1）优化资产负债结构、改善财务状况，维护上市公司广大中小股东利益； 2）提升特种资产证券化率，加强战略建设任务保障能力；3）转换体制机制，提高效率和效益。同时，上市公司披露前次未来发展经营战略为“将以本次交易为契机…大力发展新兴业务板块，最终推动公司产业结构转型、经济效益高速增长，实现公司的发展战略”以及“本次交易完成后，上市公司将根据不同细分业务板块和产品的经营特点和现状，对上市公司竞争优势和劣势、未来发展方向、管理模式的调整等进行分析，适时制定特种锂电子电源产业发展战略规划并坚定不移地推动实施，实现上市公司整体价值最大化”等。
本次交易已在《中电科能源股份有限公司重大资产置换及支付现金购买资产暨关
联交易预案》及《中电科能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中，披露本次交易的背景为：1）落实国家战略，大力支持xx技术产业发展；2）国际局势动荡，高科技领域国产化迫在眉睫；3）深化国企改革，积极推动国有资本做强做优。本次交易的目的为：1）注入优质资产，巩固上市公司盈利能力；2）推动上市公司战略转型，充分释放产业价值；3）注入少数股权，进一步提升上市公司盈利水平；4）引入多元化资本结构，促进混合所有制改革；5）进一步增厚上市公司净资产，增强上市公司抗风险能力。
前次交易以来，国内外宏观经济政治环境发生显著变化，关于半导体行业的国家政策及战略导向亦相应存在调整；同时按照国资战略调整部署，上市公司主要股东层面存在调整，上市公司原有的股东背景优势淡化。此外，特种锂离子电源资产的技术革新风险、市场竞争风险影响了上市公司进一步挖掘盈利空间。在此背景下，中国电科拟筹划实施本次交易，上市公司原计划制定特种锂电子电源产业发展战略的安排亦相应调整。该等情形系前次交易完成后的客观形势变化，已在本次交易预案文件中披露，符合重大资产重组及上市公司运作规范的信息披露要求。在此基础上，本次交易的背景及意义与前次交易的相应内容存在表述差异，但不存在信息披露冲突或不一致的情形。
②拟置出资产的基本信息
结合上市公司在前次交易及本次交易的披露信息对比，上市公司对本次拟置出资产的基本情况、主营业务发展情况、主要财务数据等信息的披露不存在表述不一致的情形。
③拟置出资产的行业情况
公司前次重组时，已在《ST 嘉陵重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）》中披露了本次重组拟置出资产空间电源及力神特电所处行业的情况，具体如下：
“力神特电主要业务为特种锂离子电源的研发、生产、销售及技术服务，主要产品为锂离子蓄电池组及充电设备、高能锂氟化碳一次电池及电池组。空间电源主要业务为空间用及其他类特种锂离子电源的研发、生产、销售及技术服务，主要产品为空间锂离子电池及特种锂离子电池。
力神特电和空间电源的产品主要面向特种行业需求…是先进制造业的重要组成部分，是综合国力的重要标志…。”
对于空间锂电子电池及特种锂电池行业未来发展方面，公司在前次重组《ST 嘉陵重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）》中的具体披露如下：
“空间锂离子电池未来发展趋势：近年来，我国航天事业快速发展，不断取得新的突破。航天事业的快速发展既标志着我国航天技术水平的不断发展，也彰显了我国综合国力的不断提升。“十三五”规划中也明确强调了要加快突破新一代信息通信、新能源、新材料、航空航天、生物医药、智能制造等领域核心技术。国家发改委公布的
《国家“十三五”规划纲要 165 项重大工程项目名单》中指出要发展新一代和重型运载火箭、新型卫星等空间平台与有效载荷，实现宇航关键元器件核心技术突破应用。世界各国特别是大国、强国对于太空地位的争夺在近年来也显得格外激烈，每年都有各类航天器随着火箭升入太空，我国的航天事业目前从发射次数和发射航天器数量上看近年来稳步提升，已处于国际先列水平，在此背景下，作为空间电源系统重要部件之一的空间锂离子电池同样将会迎来广阔的发展前景。
特种锂离子电池未来发展趋势：我国近年来不断加大锂离子电池的研究和应用，民用方面已不落后于国外，但在特种领域方面锂电池储能系统不论是在技术含量还是列装规模上与国外相比仍有一定差距。锂离子电池由于其高安全性、高可靠性、高能量密度等优势，必将成为特种电源领域的首选产品，锂离子电池的应用将会更加广泛，逐步成为主流选择。”
公司本次重组时，在《中电科能源股份有限公司重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易预案》之“第四章 拟置出资产基本情况”中对拟置出资产空间电源及力神特电的所处行业情况进行了披露，但未对拟置出资产所处行业的未来发展趋势进行披露。
结合上市公司在前次交易及本次交易的披露信息对比，上市公司对本次拟置出资产所处行业情况均有披露，并且不存在表述不一致的情形。但由于本次交易未对本次拟置出资产所处行业的发展趋势进行披露，故两次交易披露文件中对本次拟置出资产业务预期披露不具有可比性。
④拟置出资产的盈利能力及其对上市公司的影响
根据前次交易的《ST 嘉陵重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）》披露，本次交易拟置出资产在前次交易中对上市公司盈利能力具有显著正向影响。本次交易的《中电科能源股份有限公司重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易预案》及《中电科能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中，由于审计、评估工作尚未完成，故未明确论述披露交易对上市公司盈利能力的影响。因此在两次交易的披露文件中，对拟置出资产不存在盈利能力及对上市公司影响表述不一致的情形。
3、本次交易不存在违反前次重组承诺的情形
x次交易完成后，上市公司当前控股股东中电科能不再持有公司股份，公司控股股东将由中电力神变更为重庆声光电，上市公司前次重组取得的空间电源、力神特电亦通过本次交易全部置出。鉴于上述情形，公司拟对中电力神的相关承诺进行豁免，并由重庆声光电进行适当的承继和补充。
公司已与本次交易同步公告相关承诺的承继、补充和豁免事项的相关安排（详见公司于 2020 年 12 月 12 发布的《关于公司本次重大资产重组涉及的对前次重大资产重组相关承诺的承继、补充和豁免事项的公告》（公告编号：2020-056）），并将提交公司股东大会审议。相关承诺的继承、补充和豁免事项具体如下：
“一、拟豁免的承诺
鉴于公司前次重大资产重组置入的空间电源 100%股权、力神特电 85%股份将通过本次重大资产置换及支付现金购买资产置出，中电力神和力神股份作为前次重大资产重组交易对方作出的下述承诺将不再适用，承诺主要内容如下：
承诺事项 | 承诺主体 | 承诺内容 |
关于本次重组涉及标的公司特种经营资质的承诺函 | 中电力神 | 一、对于此前已由中国电子科技集团公司第十八研究所签署且目前仍在履行期的、实际由十八所第二研究室承接的军品业务合同，在取得合同对方的同意后，空间电源将与十八所作为联合体以合作方式开展研制生产，或以合同对方同意的其他合作方式与合同对方重新签署业务合同；对于新增特种锂离子电源相关业务，在取得特种经营资质前，空间电源将与十八所作为联合体以合作方式开展研制生产，或以合同对方同意的其他合作方式与合同对方签署业务合 同；在取得所需的特种业务经营资质后，空间电源将以自身名义直 |
承诺事项 | 承诺主体 | 承诺内容 |
接与合同对方签署业务合同。 | ||
二、如因尚未取得开展特种业务所需相关资质影响上市公司或空间电源的正常生产经营而遭受损失，或导致上市公司或空间电源受到任何处罚或产生任何额外费用，中电力神将以现金方式全额向上市 公司或空间电源补偿。 | ||
本承诺函一经作出即生效并不可撤销。如果本公司违反上述声明与承诺并造成上市公司经济损失的，本公司将赔偿上市公司因此受到 的全部损失 | ||
一、截至本承诺函出具之日，力神特电未就厂房搬迁情况受到相关主管单位的处罚，或收到相关主管单位关于暂停、取消、吊销现有资质的处理决定或文书； | ||
力神股份 | 二、如因力神特电厂房搬迁涉及的资质审查问题而导致上市公司或力神特电受到任何处罚或产生任何额外费用，或影响上市公司或力神特电的正常生产经营而遭受损失的，力神股份将以现金方式全额向上市公司或力神特电补偿。 | |
本承诺函一经作出即生效并不可撤销。如果本公司违反上述声明与 承诺并造成上市公司经济损失的，本公司将赔偿上市公司因此受到的全部损失。 |
二、拟承继和补充的承诺
x次无偿划转系中国电科在集团体系内对上市公司控股权进行的内部调整，无偿划转前后间接控股股东始终为中国电科，未发生变化。交易完成后，中电力神不再持有公司股份，公司控股股东将由中电力神变更为重庆声光电，公司同意中电力神按照
《<上市公司收购管理办法>第六十二条及<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条有关限制股份转让的适用意见——证券期货法律适用意见第４号》、《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定，其仍在履行的相关承诺由重庆声光电根据实际情况承继或补充，具体如下：
（一）拟承继的承诺
重庆声光电拟适当承继中电力神所作出的如下承诺：
序号 | 承诺事项 | 中电力神承诺内容 | 声光电承诺内容 |
1 | 关于限售期的补充承诺函 | 中国兵器装备集团有限公司无偿划入本公司的上市公司股份自划 转完成之日起 36 个月内不转让。 | 重庆声光电通过本次无偿划转取得的电科能源的股份自本次无偿划转完成日起 18 个月内不得转让； 如 18 个月锁定期届满之时，中电力神就划转标的分别承诺的锁定期仍未届满，则重庆声光电对划转标的承诺的锁定期分别自动延长至中电力神就划转标的承诺的锁定期届满之日，但在适用法律允许的前提下的转让不受此限。 |
2 | 关于限售期的承诺函 | x公司所取得的上市公司本次发行的股份自本次发行结束之日起 36 个月内不转让。 | |
3 | 关于股份限制的承诺 | 自本次发行结束之日起至利润补偿义务履行完毕之前，对于上市公司在本次交易中对本公司发行的股份，本公司承诺不以任何形式设定质押或者设置任何其他权利限 制。 | |
4 | 关于避免资金占用的承诺 | 一、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司控制的其他企业不存在违规占用上市公司资金的情况，上市公司亦没有为本公司及本公司控制的其他企业提供担保。 二、本次交易后，本公司及本公司控制的其他企业将继续遵守国家有关法律法规、规范性文件以及上市公司相关规章制度的规定，不以任何方式违规占用或使用上市公司的资金或其他资产、资源。 | 一、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司控制的其他企业不存在违规占用上市公司资金的情况，上市公司亦没有为本公司及本公司控制的其他企业提供担保。 二、本次无偿划转完成后，本公司及本公司控制的其他企业将继续遵守国家有关法律法规、规范性文件以及上市公司相关规章制度的规定，不以任何方式违规占用或使用上市公司的资金或其他资产、资 源。 |
5 | 关于减少和规范关联交易的承诺 | 一、本次交易完成后，在本公司作为上市公司股东期间，本公司及本公司控制的其他企业将尽量避免或减少与上市公司及其子公司之间产生关联交易事项；对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将 在平等、自愿的基础上，按照公平、 | 一、本次交易完成后，在本公司作为上市公司股东期间，本公司及本公司控制的其他企业将尽量避免或减少与上市公司及其子公司之间产生关联交易事项；对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将 在平等、自愿的基础上，按照公平、 |
序号 | 承诺事项 | 中电力神承诺内容 | 声光电承诺内容 |
公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合 理价格确定。 | 公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。 | ||
二、在本公司作为上市公司股东期间，不利用股东地位及影响谋求上市公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不利用股东地位及影响谋求与公司达成交易 的优先权利。 | 二、在本公司作为上市公司股东期间，不利用股东地位及影响谋求上市公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不利用股东地位及影响谋求与公司达成交易的优先权利。 | ||
三、在本公司作为上市公司股东期间，本公司将严格遵守上市公司章程等规范性文件中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均按照规定的决策程序进行，并将履行合法程序、及时对关联交易事项进行信息披露；不利用关联交易转移、输送利润，损害上市公司 及其他股东的合法权益。 | 三、在本公司作为上市公司股东期间，本公司将严格遵守上市公司章程等规范性文件中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均按照规定的决策程序进行，并将履行合法程序、及时对关联交易事项进行信息披露；不利用关联交易转移、输送利润，损害上市公司及其他股东的合法权益。 | ||
一、中国嘉陵的资产独立完整 | 一、中电科能源股份有限公司（以 | ||
本公司保证，本公司及本公司控制 | 下简称“电科能源”）的资产独立 | ||
的公司、企业或其他组织、机构（以 | 完整 | ||
下简称“ 本公司控制的其他企 | x公司保证，本公司及本公司控制 | ||
业”）的资产与中国嘉陵的资产将 | 的公司、企业或其他组织、机构（以 | ||
严格分开，确保中国嘉陵完全独立 | 下简称“本公司控制的其他企 | ||
6 | 关于保持上市公 司独立性的承诺 | 经营；本公司将严格遵守法律、法 | 业”）的资产与电科能源的资产将 |
规和规范性文件及中国嘉陵章程 | 严格分开，确保电科能源完全独立 | ||
中关于中国嘉陵与关联方资金往 | 经营；本公司将严格遵守法律、法 | ||
来及对外担保等内容的规定，保证 | 规和规范性文件及电科能源章程 | ||
本公司及本公司控制的其他企业 | 中关于电科能源与关联方资金往 | ||
不发生违规占用中国嘉陵资金的 | 来及对外担保等内容的规定，保证 | ||
情形。 | 本公司及本公司控制的其他企业 |
序号 | 承诺事项 | 中电力神承诺内容 | 声光电承诺内容 |
二、中国嘉陵的人员独立 本公司保证，中国嘉陵的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均不在本公司控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务，不在本公司控制的其他企业领薪；中国嘉陵的财务人员不在本公司控制的其他企业中兼职或/及领薪。本公司将确保中国嘉陵的劳动、人事及工资管理与本公司及本公司控制的其他企业之间完全独立。 三、中国嘉陵的财务独立 本公司保证中国嘉陵的财务部门独立和财务核算体系独立；中国嘉陵独立核算，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；中国嘉陵具有独立的银行基本账户和其他结算帐户，不存在与本公司或本公司控制的其他企业共用银行账户的情形；本公司不会干预中国嘉陵的资金使用。 四、中国嘉陵的机构独立 本公司保证中国嘉陵具有健全、独立和完整的内部经营管理机构，并独立行使经营管理职权。本公司及本公司控制的其他企业与中国嘉陵的机构完全分开，不存在机构混同的情形。 | 不发生违规占用电科能源资金的情形。 二、电科能源的人员独立 本公司保证，电科能源的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均不在本公司控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务，不在本公司控制的其他企业领薪；电科能源的财务人员不在本公司控制的其他企业中兼职或/及领薪。本公司将确保电科能源的劳动、人事及工资管理与本公司及本公司控制的其他企业之间完全独立。 三、电科能源的财务独立 本公司保证电科能源的财务部门独立和财务核算体系独立；电科能源独立核算，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；电科能源具有独立的银行基本账户和其他结算帐户，不存在与本公司或本公司控制的其他企业共用银行账户的情形；本公司不会干预电科能源的资金使用。 四、电科能源的机构独立 本公司保证电科能源具有健全、独立和完整的内部经营管理机构，并独立行使经营管理职权。本公司及本公司控制的其他企业与电科能 源的机构完全分开，不存在机构混 |
序号 | 承诺事项 | 中电力神承诺内容 | 声光电承诺内容 |
五、中国嘉陵的业务独立 本公司保证，中国嘉陵的业务独立于本公司及本公司控制的其他企业，并拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有独立面向市场自主经营的能力；本公司及本公司控制的其他企业与中国嘉陵不存在显失公平的关联交易；本公司除依法行使股东权利外，不会对中国嘉陵的正常经营活动进行干预。 | 同的情形。 五、电科能源的业务独立 本公司保证，电科能源的业务独立于本公司及本公司控制的其他企业，并拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有独立面向市场自主经营的能力；本公司及本公司控制的其他企业与电科能源不存在同业竞争或显失公平的关联交易；本公司除依法行使股东权利外，不会对电科能源的正常 经营活动进行干预。 |
（二）拟补充的承诺
1、关于避免同业竞争的承诺
由于本次重大资产置换及支付现金购买资产将导致公司业务情况发生变化，公司前次重大资产重组中由中国兵器装备集团有限公司、中国电子科技集团有限公司、中电力神、力神股份出具的以下关于避免同业竞争的承诺将不再适用：
序号 | 承诺主体 | 承诺内容 |
1 | 中国兵器装备集团有限公司 | 三、本次交易完成后，本公司及本公司实际控制的其他企业不会参与或进行与中国嘉陵或其控股子公司实际从事的业务存在竞争的业务活动。如存在类似情形，本公司将向无关联第三方转让与中国嘉陵及其控股子公司所从事业务存在竞争的相关资产或股权。 四、本次交易完成后，如本公司及本公司控制的其他企业有任何商业机会可从事、参与或入股与中国嘉陵主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务，本公司将及时告知中国嘉陵，并尽力帮助中国 嘉陵取得该商业机会。 |
2 | 中国电子科技集团有限公司 | 一、本公司下属中国电子科技集团公司第十八研究所与标的资产天津力神特种电源科技股份公司（下称“力神特电”）均存在锂氟化碳一次电池相关业务，存在同业竞争的情况， 但锂氟化碳一次电池业务不属于力神特电的主营业务。 二、除前述情况外，截至本承诺函出具之日，本公司及本公司控制的 |
序号 | 承诺主体 | 承诺内容 |
企业法人及事业法人（以下简称“本公司控制的下属单位”）在中国境内、外任何地区没有以任何形式直接或 间接从事和经营与力神特电构成或可能构成竞争的业务；本公司及本公司控制的下属单位未以任何其他方式直接或间接从事与上市公司 （含力神特电）相竞争的业务。 三、本次交易完成后，在本公司作为上市公司间接股东期间，关于前述锂氟化碳一次电池业务，将通过转移或停止相关业 务的方式，避免与力神特电发生同业竞争。本公司及本公司控制的下属单位不会以任何形式从事对上市公司的生产经营构成或可能构成同业竞争的业务和经营活动。如本公司及本公司控制的下属单位出现对上市公司的生产经营构成或可能构成同业竞争的业务和经营活动情形，本公司将通过转移或停止相关业务的方式，避免与上市公司（含力神特电）的同业竞争情况。 本承诺函自本公司成为并持续为中国嘉陵间接股东期间有效并不可撤销。如本公司违反上述承诺并造成上市公司经济损失的，本公司将 赔偿上市公司因此受到的全部损失。 | ||
3 | 中电力神 | 一、本公司受托管理的中国电子科技集团公司第十八研究所与标的资产天津力神特种电源科技股份公司均存在锂氟化碳一次电池相关业务，与力神特电存在同业竞争情况，锂氟化碳一次电池业务不属于力神特电的主营业务。 二、除前述情况外，截至本承诺函出具之日，本公司及本公司控制的其他企业在中国境内、外任何地区没有以任何形式直接或间接从事和经营与标的企业及其子公司构成或可能构成竞争的业务；本公司及本公司控制的其他企业未以任何其他方式直接或间接从事与标的企业及其子公司相竞争的业务。 三、本次交易完成后，在本公司作为上市公司股东期间，关于前述锂氟化碳一次电池业务，将通过转移或停止相关业务的方式，避免与力神特电的同业竞争情况。本公司及控制的其他企业不会以任何形式从事对上市公司的生产经营构成或可能构成同业竞争的业务和经营活 动，也不会以任何方式为与上市公司竞争的企业、机构或其他经济组 |
序号 | 承诺主体 | 承诺内容 |
织提供任何资金、业务、技术和管理等方面的帮助。 本承诺函一经作出即生效并不可撤销。如果本公司违反上述声明与承 诺并造成上市公司经济损失的，本公司将赔偿上市公司因此受到的全部损失。 | ||
4 | 力神股份 | 一、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司控制的其他企业在中国境内、外任何地区没有以任何形式直接或间接从事和经营与标的企业及其子公司构成或可能构成竞争的业务；本公司及本公司控制的其他企业未以任何其他方式直接或间接从事与标的企业及其子公司相竞争的业务。 二、本次重大资产重组完成后，在本公司作为上市公司股东期间，本公司及控制的其他企业不会以任何形式从事对上市公司的生产经营构成或可能构成同业竞争的业务和经营活动，也不会以任何方式为与上市公司竞争的企业、机构或其他经济组织提供任何资金、业务、技术和管理等方面的帮助。 本承诺函一经作出即生效并不可撤销。如果本公司违反上述 声明与承诺并造成上市公司经济损失的，本公司将赔偿上市公司因此受到的全部损失。 |
根据本次重大资产置换及支付现金购买资产完成后公司的业务情况，中国电子科技集团有限公司、重庆声光电将补充出具避免同业竞争的承诺函并在本次重大资产置换及支付现金购买资产的重组报告书（草案）中披露。
2、关于上市公司控制权的承诺
公司前次重大资产重组中，控股股东中电力神出具承诺：“本次重组上市公司控股股东中国兵器装备集团有限公司将向本公司划转其持有的全部中国嘉陵股份，同时上市公司拟向兵装集团出售其截至 2018 年 1 月 31 日的全部资产负债，并向本公司及天津力神电池股份有限公司发行股份购买相关资产。本次重组完成后，中国嘉陵主营业务将由摩托车相关业务转变为特种锂离子电源相关业务，除本次重组上市公司主营业务的调整外，截至目前，本公司不存在对本次重组完成后六十个月内维持或变更上市公司控制权、上市公司主营业务调整的相关安排、承诺、协议。”
由于本次无偿划转将导致公司控股股东发生变化，中电力神的上述承诺无法继续
执行，现由重庆声光电补充出具如下承诺：
“中电科能源股份有限公司（以下简称“电科能源”或“上市公司”）控股股东中电力神拟向中电科技集团重庆声光电有限公司（以下简称 “本公司”）无偿划转其持有的全部电科能源股份（以下简称“本次无偿划转”）。本次无偿划转完成后，本公司将成为电科能源的控股股东。本公司承诺不存在在本次无偿划转完成后六十个月内维持或变更上市公司控制权的相关安排、承诺、协议。”
此外，针对中电力神及力神股份与上市公司于前次重组中签订的业绩承诺安排，截至本预案签署日，本次交易相关方经协商后已达成初步一致意见，中电力神及力神股份将继续履行前次重组中签署的《利润补偿协议》《利润补偿协议之补充协议》《利润补偿协议之补充协议（二）》中涉及的盈利承诺及补偿义务。基于保护上市公司利益及中小股东利益的原则，交易相关方计划在上市公司召开董事会审议本次交易的正式方案前签署《利润补偿协议之补充协议（三）》，对前次重组业绩承诺事项进行补充约定。
上述前次重组相关承诺的继承、补充和豁免事项系结合本次交易完成后上市公司的实际情况而进行的相关安排，符合《证券期货法律适用意见第４号》《上市公司监管指引第 4 号》的相关规定，并最终将提交上市公司股东大会审议后方可实施。因此，本次交易不存在违反前次重组承诺的情形。
3、上市公司筹划重组交易具有审慎性
（1）上市公司前次重组筹划具有审慎性
前次重组前，电科能源主要业务为摩托车产品的研发、生产、销售、检测及服务业务，以及通机零部件、汽车和摩托车零部件的生产和销售，并以摩托车相关业务为主。受行业政策限制、市场需求下降、替代品增加等多重因素影响，国内摩托车市场一直呈稳中趋降的态势。受此影响，上市公司主业长期处于亏损状态，2015 年度、2016年度、2017 年上市公司扣非后归属于母公司的净利润连续为负，上市公司经营几乎陷入困境、人员负担沉重，并出现资不抵债的现象，不符合公众股东利益，上市公司转型已经迫在眉睫。
在此背景下，为了优化上市公司资产负债结构、改善财务状况，上市公司决定全部剥离盈利能力较弱的资产，同时发行股份购买中电科能及力神股份持有的特种锂离子电源相关资产。相较于上市公司原有业务，特种锂离子电源虽然面临技术革新及市
场竞争等风险，但其盈利能力更强、资产负债结构更合理，注入上市公司后能有效实现上市公司主营业务转型，推动上市公司扭亏为盈，维护了上市公司广大中小股东利益。因此，考虑到前次重组前上市公司面临的客观环境及自身实际情况，前次重组筹划具有审慎性。
（2）上市公司本次重组筹划具有审慎性
如前所述，自前次重组完成以来，国际宏观政治经济形势大幅动荡，实现半导体产业国产化、自主化已迅速上升到国家战略高度，尽快解决关键领域的“卡脖子”问题预计在未来较长时间内是我国科技创新的重要举措之一。从上市公司角度来看，前次重组有效改善了上市公司盈利质量，推动上市公司扭亏为盈，维护了广大公众股东利益。
但是，如前述“（一）结合两次交易信息披露文件，说明本次资产置出的原因及必要性，说明是否存在信息披露不一致，筹划重组交易是否审慎”之“1、本次资产置出的原因及必要性”之“（2）上市公司股东存在国资战略调整，原有股东背景优势有所淡化”以及“（3）特种锂离子电源资产面临技术革新风险及市场竞争风险，置入基模拟半导体资产有助于进一步拓宽公司的发展空间”所披露，一方面，上市公司主要股东力神股份的股权结构存在调整，上市公司原有的依托力神股份与控股股东中电科能形成协同合力的股东优势有所淡化，上市公司后续发展增加一定不确定性；另一方面，特种锂离子电源资产仍然面临技术革新风险及市场竞争风险，导致上市公司未来进一步挖掘盈利空间可能面临挑战。
面对上市公司未来发展可能存在的潜在挑战，基于上市公司长远可持续良性发展的考量，中国电科拟筹划运作本次重组，实现推动上市公司战略转型、提升上市公司盈利能力、增强抗风险能力的目的。本次交易将置出特种锂离子电源资产，同时基于切入 5G 领域广阔市场等因素考量，同步置入基模拟半导体芯片及其应用相关资产，有利于上市公司集中资源专注发展相关业务，进一步拓展公司的未来发展空间。通过本次重组，上市公司主营业务将从特种锂离子电源相关业务转变为基模拟半导体芯片相关业务。截至本预案签署日，除本次交易中上市公司主营业务的调整外，中国电科不存在本次交易完成后 60 个月内调整上市公司主营业务的相关安排、承诺、协议。
此外，本次交易的相关交易方案已经交易各方论证权衡，对前次重组中交易对方
的相关承诺做出了承继、补充和豁免等妥善安排，整体交易方案已取得国有资产监督管理有权单位及国防科工局的原则性同意。后续，本次交易的正式方案还需完成上市公司股东大会审议通过等多项决策审批程序后方可实施。
综上所述，本次交易筹划具有审慎性。
（二）结合两次交易估值情况及期间公司向置出标的提供的资助或投资等，说明本次资产置出是否存在损害上市公司利益的行为。
1、两次交易估值情况及差异原因
2019 年 2 月，ST 嘉陵实施重大资产出售及发行股份购买资产，拟收购空间电源和力神特电，根据天健兴业出具的天兴评报字(2018)第0315、第0316 号《资产评估报告》，以 2018 年 1 月 31 日为评估基准日，空间电源以收益法评估的评估值为 59,512.05 万
元，力神特电以收益法评估的评估值为 17,353.88 万元。本次重大资产重组置出资产
评估工作正在进行中，以 2020 年 10 月 31 日为评估基准日，预计以收益法评估结果作
为评估结论。其中空间电源以收益法评估的预计评估值为 64,163.54 万元，较前次评估增值 4,651.49 万元，增值率为 7.82%。力神特电以收益法评估的预计评估值为 18,131.97 万元，较前次评估增值 778.09 万元，增值率为 4.48%。
空间电源和力神特电前后两次交易的估值差异原因主要是由于主要是由于两次评估期间企业市场环境发生变化、未来盈利预测、折现率调整以及正常经营产生的留存收益等原因共同导致。其中：（1）由于空间电源和力神特电原有市场增速放缓、市场竞争更为激烈，同时 2020 年开展的特种产品审价对产品单价造成一定负面影响，导致未来盈利预测趋于谨慎；（2）由于本次折现率参数计算选择锂电池行业上市公司作为可比公司进行参数计算，与前次选取可比公司存在一定差异，导致折现率存在一定差异；（3）两次评估期间正常经营形成的留存收益增加使得未来预测期间营运资本追加减少，导致盈利预测期的净现金流量增加。
2、前次重大资产重组至本次重大资产重组期间上市公司未向置出标的提供财务资助、追加投资、担保等情形
前次重大资产重组于 2019 年 4 月 29 日完成资产交割，至本次重大资产重组期间，上市公司不存在向空间电源和力神特电提供财务资助、追加投资、担保等情形。
3、本次资产置出将严格按照《重组管理办法》及国资监管规定执行，不存在损害
上市公司利益的行为
为落实国家战略，大力支持xx技术产业，推进高科技领域国产化进程，推动国有资本做大做强，本次重大资产重组拟将特种锂离子电源资产全部置出，置入基模拟半导体芯片及其应用产品等相关资产，主营业务将变为基模拟半导体芯片及其应用产品的设计、研发、制造、测试、销售。通过本次交易，上市公司的资产、业务结构得到优化调整，实现上市公司主营业务转型，进一步拓展未来发展空间，进而提升上市公司价值，更好维护上市公司中小股东利益。
本次重组相关审计及评估工作正在进行中，评估机构中资资产评估有限公司符合
《证券法》规定和相关专业评估资质要求。本次评估以 2020 年 10 月 31 日为评估基准日，采用资产基础法和收益法进行评估。评估机构在评估过程中确保实施相应的评估程序，遵循客观性、独立性、公正性、科学性原则，运用合规且符合评估对象实际情况的评估方法，确保评估假设前提合理。评估机构确保本次评估结果客观、公正反映评估基准日 2020 年 10 月 31 日评估对象的实际情况。同时，评估报告将严格按照《重组管理办法》及国资监管规定履行备案程序，预计不存在损害上市公司利益的行为。
此外，针对本次重组中的拟置入资产，上市公司与交易对方将参照中国证监会关于业绩补偿的相关规定和有关惯例协商确定业绩承诺补偿具体方案，并签订业绩补偿协议。
综上，本次重组严格按照《重组管理办法》及国资监管规定执行，不存在损害上市公司利益的情形。
十二、资产置换与发行股份置入股权的划分依据
x次重组系中国电科对上市公司的重新定位，本次重组完成后，中国电科下属基模拟半导体芯片及其应用领域的优质资产——西南设计、芯亿达、瑞晶实业的 100%股权将注入上市公司，上市公司主营业务将从特种锂离子电池变更为基模拟半导体芯片及其应用产品的设计、研发、制造、测试、销售，从而实现上市公司业务层面的战略转型。
三家标的公司 100%股权的注入拟通过资产置换、现金购买（以下简称“资产置换方案”）与发行股份购买资产（以下简称“发行股份收购方案”）两项交易分步完成，两项交易购买股权比例划分依据与主要原因如下：
1、高效实现控股权注入，推动上市公司战略转型
x次交易中，资产置换及现金购买交易对方为重庆声光电、电科投资、中国电科二十四所、中国电科九所。其中，重庆声光电、电科投资、中国电科二十四所合计持有西南设计 45.39%股权，重庆声光电持有芯亿达 51.00%股权，重庆声光电、中国电科九所合计持有瑞晶实业 49.00%股权。中国电科分别持有重庆声光电及电科投资的 100%股权，为重庆声光电及电科投资的控股股东；中国电科九所及中国电科二十四所均为中国电科全额出资举办的事业单位法人。
因此，资产置换及现金购买拟置入资产的交易对方均为中国电科的下属全资成员单位，中国电科通过前述 4 家交易对方间接持有 3 家置入标的公司的控制权。中国电科通过统筹决策、统一协调，推动重庆声光电、电科投资、中国电科二十四所、中国电科九所 4 家交易对方通过资产置换形式，尽快实现基模拟半导体芯片及其应用资产的控股权注入上市公司，高效实现上市公司的战略转型。
2、交易各方就标的资产剩余少数股权的注入方式充分协商，实现各方利益xx
为进一步提高上市公司在 3 家拟置入标的资产中享有的权益比例及控制力，提升
上市公司全体股东享有的收益，本次交易拟同步购买北京益丰润等 6 家法人及xx等 35 名自然人持有的西南设计54.61%股权，中微股份持有的芯亿达49.00%股权，xxx、xxx、xx、何友爱等 4 名自然人持有的瑞晶实业 51.00%股权。
经上市公司与前述拟置入资产的少数股东充分沟通协商，一方面，基于对上市公司未来发展前景的长期看好，交易相关各方同意采用上市公司发行股份的方式支付购买 3 家置入标的资产少数股权对价。另一方面，采用上市公司发行股份形式支付购买三家标的公司的剩余股权，有助于减少上市公司的现金支付压力，避免提升上市公司的资产负债率，保持上市公司保持财务稳健性。
此外，本次交易发行股份的对象中，电科国元、重庆微泰、xx等 34 名自然人自愿履行业绩承诺义务，将约定就各自所持标的资产实际盈利数不足利润预测数的部分进行补偿。该等承担业绩承诺责任的少数股东接受上市公司股份作为支付对价，将作为上市公司股东间接分享交易完成后标的公司稳定发展的成果，有助于该等股东与上市公司利益保持一致，确保交易顺利进行。
因此，上市公司以发行股份形式收购 3 家拟置入资产少数股权及具体比例系交易
各方在充分协商的基础上达成的一致意见。该等安排一方面有利于实现交易各方利益的xx，促进本次交易顺利实施，并减少上市公司现金支付压力；另一方面前述拟置入资产的部分少数股东将同时签署业绩承诺及补偿协议，该等少数股东接受上市公司股份对价有利于与上市公司利益保持一致，符合上市公司长远发展需要。
十三、置出资产业绩承诺实现及股东对赌履约情况
（一）空间电源与力神特电是否存在未实现业绩承诺的风险，交易对方中电力神及力神股份是否继续履行前次重组业绩承诺；
1、空间电源与力神特电目前业绩承诺实现情况
截至2020年10月31日，空间电源与力神特电已实现净利润情况如下：
单位：万元
单位名称 | 2020 年承诺净利润 | 截至 10 月 31 日已实 现净利润（注 1） | 已实现净利润 占比（注 2） | 尚需实现净利润 |
空间电源 | 6,506.04 | 1,965.48 | 30.21% | 4,540.56 |
力神特电 | 2,229.19 | 1,701.56 | 76.33% | 527.63 |
合计 | 8,735.23 | 3,667.04 | 41.98% | 5,068.19 |
注1：2020年1-10月净利润为未经审计数据
注2：限于相关财务数据尚未经审计，当前“截至10月31日已实现净利润”均为未扣除非经常性损益的净利润，与“2020年承诺净利润”为扣除非经常性损益的净利润口径存在差异。因此本表中“已实现净利润占比”为示意性比例
2、置出资产截至目前的业绩实现情况远低于全年业绩承诺的原因
置出资产目前收入主要来源于特种锂离子电源类产品。特种锂离子电源类产品的研制周期较长，项目按照合同中约定的验收节点进行产品的交付验收并确认收入，收入确认时点受终端客户对项目验收的整体进程安排影响较大。终端客户对单个项目的验收需考虑其整体业务的进展及其它模块进度等其它因素，具体的时间节点不确定性较大，在个别会计年度中可能对公司收入及利润影响较大。同时，空间锂离子电源相关项目的合同金额较大、研制周期较长，视具体情况可能分为初样、正样等多个阶段签订合同，各研制阶段的投入及周期等特点不同，利润率亦有所不同。一般而言，项目初样阶段的研制周期相对较长，利润率相对较低，正样阶段的研制周期相对较短，利润率相对较高，但从项目整体情况来看，利润率较为稳定。
其中空间电源2020年1至10月份实现收入及利润情况与全年业绩承诺差距较大，主要系由于空间电源所属特殊行业的业务特点所致，具体如下：
（1）特殊行业通常先执行项目任务，年底实施价格确认并签订年度合同或产品合同；
（2）终端客户一般根据其项目整体计划来安排对公司产品的验收时间。
因此，由于空间电源部分合同金额较大的项目的阶段性验收活动主要于第四季度完成，故2020年1至10月份实现收入及利润情况与全年业绩承诺差距较大。
3、空间电源与力神特电未审全年净利润预计达到承诺净利润
根据空间电源及力神特电未经审计的财务数据，空间电源2020年度全年实现净利润预计能够达到当年的承诺净利润（即6,506.04万元）；力神特电2020年度全年实现净利润也预计能够达到当年的承诺净利润（即2,229.19万元）。
4、中电力神及力神股份将继续履行前次重组业绩承诺
截至本预案签署日，本次交易相关方经协商后已达成初步一致意见，中电科能及力神股份将继续履行前次重组中签署的《利润补偿协议》《利润补偿协议之补充协议》
《利润补偿协议之补充协议（二）》中涉及的盈利承诺及补偿义务，即空间电源2020年度、2021年度将分别实现6,506.04万元、7,096.83万元的净利润（以下简称“空间电源承诺净利润”），力神特电2020年度、2021年度将分别实现2,229.19万元、3,290.62万元的净利润（以下简称 “力神特电承诺净利润”）。其中，“净利润”系指：以盈利补偿期间（指前次重大资产重组实施完毕后的当年及之后的两个会计年度，即2019年、2020年、2021年）的每年年末为审计基准日，由会计师事务所对空间电源和力神特电进行审计后出具的标准无保留意见的审计报告中所确认的，在扣除非经常性损益后可归属于母公司的净利润。
此外，基于保护上市公司利益及中小股东利益的原则，交易相关方计划在上市公司召开董事会审议本次交易的正式方案前签署《利润补偿协议之补充协议（三）》，对前次重组业绩承诺事项进行补充约定。
（二）另据披露，中电力神将以无偿划转的形式转让持有的上市公司股份，若交易对方继续履行业绩承诺，请说明具体履行方式，以及是否有利于保护上市公司利益。
如上所述，交易对方中电科能及力神股份将继续履行前次重组中签署的《利润补偿协议》《利润补偿协议之补充协议》《利润补偿协议之补充协议（二）》中涉及的盈利承诺及补偿义务，以及本次计划在上市公司召开董事会审议本次交易的正式方案前签署《利润补偿协议之补充协议（三）》。根据各方初步达成的一致意见，拟定具
体履行方式安排如下：
1、本次交易将延续前次重组中《利润补偿协议》关于业绩承诺履行的安排。若空间电源或力神特电在剩余盈利补偿期间内任一会计年度的实际净利润未达到前述的当年度承诺净利润，空间电源将于当年年度审计报告及本协议第二条所述之盈利专项审核意见出具后 30 日内，依照《利润补偿协议之补充协议（三）》所列公式计算出当期应当补偿的股份数量，且该等应补偿股份由电科能源以一元的总价格按本协议约定向中电科能或力神股份回购。
2、利润补偿的方式及计算公式
（1）计算公式及补偿方式
空间电源当期应补偿股份数量的计算公式如下：
空间电源当期补偿金额=（截至当期期末的累计承诺净利润－截至当期期末的累计实际净利润）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×空间电源交易价格－累计已补偿金额
空间电源当期应补偿股份数量=空间电源当期补偿金额/前次重大资产重组时电科能源股份的发行价格
力神特电当期应补偿股份数量的计算公式如下：
力神特电当期补偿金额=（截至当期期末的累计承诺净利润－截至当期期末的累计实际净利润）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×力神特电交易价格－累计已补偿金额
力神特电当期应补偿股份数量=力神特电当期补偿金额/前次重大资产重组时电科能源股份的发行价格
（2）其他规则
1）以前述公式计算时，如各年计算的补偿股份数量小于 0，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。
2）如果电科能源在 2020 年和 2021 年实施现金分红且中电科能及/或力神股份按本协议规定应向电科能源补偿股份，则除应补偿的股份外，中电科能及/或力神股份所获得的现金分红的部分也应作相应返还；如果电科能源在 2020 年和 2021 年实施送股
或公积金转增股本，则应当补偿的股份数量应作相应调整。
3）如电科能源依照上述约定向中电科能及/或力神股份回购并注销补偿股份的相关事宜因未获电科能源相关债权人认可或未经电科能源股东大会通过等原因而无法实施，则中电科能及/或力神股份承诺于空间电源及/或力神特电年度审计报告及盈利专项审核意见出具后 2 个月内，将等额于应当补偿股份数量的股份赠送给其他股东（“其他股东”指电科能源赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除乙方之外的全部电科能源的股份持有者），其他股东按其持有电科能源的股份数量占股权登记日扣除乙方持有的股份数后电科能源的股份数量的比例享有获赠股份。
3、减值测试
盈利补偿期间届满之后，中电科能将通过行使托管权促使空间电源及力神特电聘请会计师事务所对空间电源进行减值测试，假如：空间电源的期末减值额/空间电源交易价格>盈利补偿期间内空间电源已补偿股份总数/中电科能认购股份总数时，则中电科能应向电科能源另行补偿股份；力神特电的期末减值额/力神特电交易价格>盈利补偿期间内力神特电已补偿股份总数/力神股份认购股份总数时，则中电科能应向电科能源或力神特电另行补偿股份。
另需补偿的股份数量为：空间电源的期末减值额/前次重大资产重组时电科能源股份的发行价格－盈利补偿期间内空间电源已补偿股份总数；力神特电的期末减值额/前次重大资产重组时力神特电股份的发行价格－盈利补偿期间内力神特电已补偿股份总数。
4、股份补偿实施时间
在约定的需补偿股份的相关情况发生后，电科能源董事会应在空间电源和力神特电当年度审计报告出具之日起 30 日内，向电科能源股东大会提出回购股份的议案，并
在电科能源股东大会通过该议案后 1 个月内办理完毕回购股份的注销事宜。 5、承诺与保证
中电科能承诺，如剩余盈利补偿期间内发生中电科能需承担股份补偿义务的情形，则中电科能应在补偿义务发生之日起 30 日内从证券交易市场购买相应数额的电科能源股票，并由电科能源以一元的总价格进行回购。
力神股份承诺，如剩余盈利补偿期间内利润补偿义务产生时力神股份持有的电科能源股份数不足以补偿盈利专项审核意见中确定的力神特电净利润差额，则力神股份应在补偿义务发生之日起 30 日内，从证券交易市场购买相应数额的电科能源股票，并由电科能源依照本协议的约定以一元的总价格进行回购。”
上述业绩承诺的履行方式将在本次交易相关方拟签署的《利润补偿协议之补充协议（三）》中具体明确，最终安排以正式签署的《利润补偿协议之补充协议（三）》相关内容为准。
一、基本信息
企业名称 | 中电科能源股份有限公司 |
统一社会信用代码 | 91500000202802570Y |
企业类型 | 股份有限公司（上市公司） |
注册资本 | 82,216.1695 万元 |
法定代表人 | xxx |
成立日期 | 1987 年 11 月 14 日 |
营业期限 | 1987 年 11 月 14 日至长期 |
注册地址 | 重庆市璧山区璧泉街道永嘉大道 111 号 |
主要办公地址 | 天津滨海xx区华苑产业区（环外）海泰华科五路 6 号 6 幢 |
邮政编码 | 300384 |
联系电话 | 000-00000000 |
传真号码 | 023-65196666 |
经营范围 | 开展电源及电池机理技术、产品、工艺的研究及开发应用，锂离子电池的研究，电池及电池组件、电子元器件制造，充电器、电子电源、超级电容器、太阳电池及系统、风光供电系统、UPS 电源产品及其相关的原材料、元器件、半成品、产成品、生产设备、仪器、配套产品的研制、生产、销售及相关技术咨询、技术转让，电源系统的安装调试及维修服务，自有房屋租赁，物业管理，自有设备租赁，货物及技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动）。 |
二、公司设立、上市及历次股本变动情况
（一）公司设立及上市情况
1、1987 年，公司设立
公司原名“中国嘉陵工业股份有限公司（集团）”，位于重庆市璧山区，系经国家经委、国家体改委、国家计委以经计体（1987）576 号文和重庆市人民政府重府发（1987） 176 号文批准，由原国营嘉陵机器厂民品生产部分改组成立。
2、1995 年，首次公开发行股票
经中国证监会《关于中国嘉陵工业股份有限公司（集团）申请股票上市的复审意见》
（证监发审字(1995)第 49 号）和上交所上证上(95)字第 015 号文审核批准，公司公开发
行人民币普通股（A 股）于 1995 年 10 月 13 日起在上交所正式挂牌交易。公司总股数
206,030,800 股，其中中国兵器工业总公司持有国家股154,030,800 股，占总股本的74.76%，个人股为 52,000,000 股，占总股本的 25.24%。公司股权结构情况如下：
股份类别 | 股份数量（股） | 比例（%） |
中国兵器工业总公司 | 154,030,800 | 74.76 |
社会公众股 | 52,000,000 | 25.24 |
合计 | 206,030,800 | 100.00 |
（二）公司历次股本变动情况
1、1996 年分配方案送股
根据公司 1996 年 5 月 6 日召开的第五次股东大会决议通过的《分红派息方案》，公
司合并实施 1993、1994、1995 年度分配方案，以截至 1996 年 5 月 6 日止的总股本
206,030,800 股为基数，每 10 股送 10 股并派发现金红利 5.5 元（含税）。本次送股完成
后，公司总股本由 206,030,800 股增加至 412,061,600 股。
2、1997 年配售
经中国证监会证监上字（1997）11 号文批复，同意公司向全体股东按 10:1.5 的比例配售 61,809,240 股普通股，其中：向国家股股东配售 46,209,240 股，向社会公众股股东配售 15,600,000 股。经国家国有资产管理局国资企发（1996）229 号文批复，同意国家持股单位以现金认购全部应配股份。本次配股后，公司股本总额增加为 473,870,840股。
3、1999 年国有股份持股单位变更
1999 年 12 月 7 日，财政部下发《关于批复变更中国嘉陵工业股份有限公司（集团）国家股持股单位有关问题的函》（财管字[1999]374 号），将中国兵器工业总公司持有的公司 354,270,840 股国家股全部划转由兵装集团持有。
4、1999 年部分国有股向投资者配售
1999 年，经财政部财管字[1999]377 号文及中国证监会证监公司字[1999]145 号文批准，兵装集团将持有的部分国家股向有关投资者配售，配售数量 10,000 万股，配售价
格 4.5 元/股，配售后公司总股本仍为 473,870,840 股，兵装集团代表国家持有股份
254,270,840 股，占公司总股本比例为 53.66%；投资者持有流通股 219,600,000 股，占公司总股本比例为 46.34%。
5、2006 年股权分置改革
根据国务院国资委《关于中国嘉陵工业股份有限公司（集团）股权分置改革有关问题的批复》（国资产权[2006]892 号）批准，2006 年 8 月 2 日，公司股权分置改革临时股东大会暨相关股东会议审议通过了《关于利用资本公积金向流通股股东转增股本进行股权分置改革的议案》。
根据该方案，公司以流通股本 219,600,000 股为基数，以资本公积金向方案实施股
权登记日登记在册的全体流通股股东转增 213,411,200 股，流通股股东每 10 股获得 9.718股转增的股份，在转增股份实施完成后，公司的所有非流通股份即获得上市流通权。上述对价若换算为非流通股股东送股方案，则相当于每 10 股流通股获送 3.6 股。
2006 年8 月9 日，公司进行股权分置改革，兵装集团向流通股股东每10 股转增9.817
股，股权分置完成后，公司的总股本变更为 687,282,040 股，兵装集团代表国家仍持有股份 254,270,840 股，占总股本的 37%。
6、2019 年重大资产出售及发行股份购买资产
2018 年 3 月 26 日，《中国嘉陵工业股份有限公司（集团）重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案》相关事宜经公司第十届董事会第二十四次会议审议通过，确定进行重大资产重组。
2019 年 1 月 30 日，中国证监会出具《关于核准中国嘉陵工业股份有限公司（集团）向中电力神集团有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2019]166 号），核准该次重大资产重组。
2019 年 4 月 24 日，空间电源就其股东由中电科能变更为公司完成工商变更登记手续，变更后公司持有空间电源 100%股权。2019 年 4 月 25 日，力神特电股东名册完成变更，变更后公司持有力神特电 85%股份。同日，公司、中电科能、力神股份签署《资产交割确认书》。
2019 年 4 月 25 日，重庆嘉陵就其股东由公司变更为兵装集团完成工商变更登记手
续，变更后兵装集团持有重庆嘉陵 100%股权。2019 年 4 月 29 日，公司、重庆嘉陵与兵装集团签署《资产交割确认书》。
2019 年 6 月 27 日，中国证券登记结算有限责任公司出具《中国证券登记结算有限
责任公司证券过户登记确认书》，兵装集团已将其持有的公司 153,566,173 股股份划转给中电科能。
2019 年 7 月 3 日，中国证券登记结算有限责任公司出具《证券变更登记证明》，该次发行股份购买资产新增股份登记手续办理完毕。
7、2019 年变更公司名称及证券简称
公司于 2019 年 7 月 8 日召开第十届董事会第四十次会议、2019 年 7 月 19 日召开
2019 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于变更公司名称的议案》。公司更名为“中电科能源股份有限公司”。
公司于 2019 年 8 月 19 日召开第十一届董事会第二次会议，审议通过了《关于变更公司证券简称的议案》，股票简称变更为“*ST 电能”。
三、最近三年的主营业务发展情况
2019 年上市公司完成重大资产重组，公司出售全部原有资产和负债，注入特种锂离子电源资产，主营业务由摩托车产品的研发、生产、销售、检测及服务业务，以及通机零部件、汽车和摩托车零部件的生产和销售，变为特种锂离子电源的研发、生产、销售和技术服务。公司的主要产品特种锂离子电源产品，按照应用环境可以细分为空间锂离子电池及特种锂离子电池两大类，具体如下：
1、空间锂离子电池组
空间锂离子电池组又称之为空间锂离子蓄电池，其与太阳电池阵、电源控制单元组成航天器电源系统，为空间飞行器、临近空间飞行器提供整体能源保障。空间锂离子电池组主要作为各类空间飞行器的储能电源，其作用是通过将太阳电池阵转化的电能存储并对外输出，确保飞行器的能源供应。
2、特种锂离子电池
特种锂离子电池产品主要为锂离子蓄电池组及充电设备、高能锂氟化碳一次电池及
电池组，这些产品主要应用于通信设备、特种车辆以及移动式机器人等领域。
四、股本结构及前十大股东持股情况
（一）股本结构
截至 2020 年 9 月 30 日，上市公司股本结构如下：
股份类型 | 股份数量（股） | 比例（%） |
总股本(含优先股) | 822,161,695 | 100.00 |
总股本(存量股) | 822,161,695 | 100.00 |
非限售流通股 | 687,282,040 | 83.59 |
流通 A 股 | 687,282,040 | 83.59 |
限售流通股 | 134,879,655 | 16.41 |
（二）前十大股东持股情况
截至 2020 年 9 月 30 日，上市公司总股本 822,161,695 股，前十大股东及其持股情况如下表：
序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 比例(%) | 持有有限售条件股 份数量（股） |
1 | 中电科能 | 262,010,707 | 31.87 | 108,444,534 |
2 | 力神股份 | 26,435,121 | 3.22 | 26,435,121 |
3 | xxx | 4,707,100 | 0.57 | — |
4 | 罗中能 | 3,332,871 | 0.41 | — |
5 | xx | 2,418,101 | 0.29 | — |
6 | xxx | 0,000,000 | 0.29 | — |
7 | 蒋干胜 | 2,158,900 | 0.26 | — |
8 | xxx | 0,000,000 | 0.26 | — |
9 | xxx | 0,000,000 | 0.22 | — |
10 | xx | 0,817,400 | 0.22 | — |
五、主要财务数据及财务指标
上市公司最近两年一期的主要财务数据（合并报表）及财务指标如下：
单位：万元
资产负债项目 | 2020 年 9 月 30 日 | 2019 年 12 月 31 日 | 2018 年 12 月 31 日 |
资产总计 | 57,168.73 | 51,802.99 | 42,278.41 |
负债合计 | 21,127.77 | 18,311.44 | 14,809.98 |
所有者权益合计 | 36,040.96 | 33,491.55 | 27,468.43 |
归属于母公司所有者权益合计 | 34,723.62 | 32,365.16 | 26,534.65 |
收入利润项目 | 2020 年 1-9 月 | 2019 年度 | 2018 年度 |
营业收入 | 17,891.36 | 34,847.52 | 28,413.51 |
营业成本 | 10,050.86 | 18,561.20 | 13,874.66 |
营业利润 | 2,866.42 | 9,342.70 | 7,839.59 |
利润总额 | 2,855.01 | 9,353.79 | 7,851.32 |
归属于母公司所有者的净利润 | 2,231.68 | 7,973.93 | 6,308.37 |
现金流量项目 | 2020 年 1-9 月 | 2019 年度 | 2018 年度 |
经营活动产生的现金流量净额 | 107.16 | 3,381.64 | -1,057.64 |
现金及现金等价物净增加 | -796.65 | 3,750.65 | 4,022.39 |
主要财务指标 | 2020 年 9 月 30 日 /2020 年 1-9 月 | 2019 年 12 月 31 日 /2019 年度 | 2018 年 12 月 31 日 /2018 年度 |
资产负债率（%） | 36.96 | 35.35 | 35.03 |
毛利率（%） | 43.82 | 46.74 | 51.17 |
基本每股收益（元/股） | 0.03 | 0.12 | 0.22 |
加权平均净资产收益率（%） | 6.67 | 26.13 | 33.71 |
注：资产负债率=总负债/总资产；
毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入
基本每股收益=归属于母公司普通股股东的净利润/总股本
加权平均净资产收益率=2*归属于公司普通股股东的净利润/（归属于公司普通股股东的期末净资产＋归属于公司普通股股东的期初净资产）
注：根据企业会计准则中《关于反向购买下合并报表编制的规定》，公司 2018 年合并报表以空间电源及力神特电
2018 年同期合并数据列示，2019 年度财务数据经审计，2020 年 1-9 月数据未经审计。
六、控股股东及实际控制人情况
（一）控股股东及实际控制人情况
截至本预案签署日，中电科能直接持有公司合计 31.87%的股权，为公司的控股股东，公司实际控制人为国务院国资委。
公司与实际控制人之间的产权及控制关系如下：
（二）最近 36 个月内控制权变动情况
截至本预案签署日，上市公司最近三十六个月实际控制人没有发生变化，为国务院国资委，公司控股股东于 2019 年 6 月 27 日由兵装集团变更为中电科能。
2019 年 6 月 27 日，上市公司原控股东公司兵装集团向中国电科全资子公司中电科能无偿划转其持有的全部公司股份并完成过户登记，公司控股股东由兵装集团变更为中电科能。上市公司上述控股股东变动前，国务院国资委持有兵装集团 100%股权，为上市公司实际控制人；上述控股股东变动后，上市公司控股股东变更为中电科能，中电科能为中国电科的全资子公司，国务院国资委持有中国电科 100%股权，仍为上市公司实际控制人。
前述无偿划转事项已经取得国务院国资委出具的相关批复文件，符合《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第 1 号》（以下简称“《证券期货意见 1 号》”）中关于上市公司控制权未发生变更的认定要求。
据此，上市公司最近 36 个月实际控制人始终为国务院国资委，未发生变化。
七、最近三年重大资产重组情况
除本次重大资产置换及支付现金购买资产事项外，上市公司最近三年的重大资产重组情况如下：
（一）2017 年重大资产出售事项
2017 年 11 月 27 日，经公司第十届第十八次董事会决议通过，公司向南方工业出售嘉陵全域 45%股权及相关资产，位于重庆市北碚区华光村的土地使用权、地上建筑物及相关机器设备，该次交易构成重大资产出售。上述交易已于 2017 年 12 月 14 日经公
司 2017 年第二次临时股东大会审议通过。2017 年 12 月 31 日，公司与南方工业签署《资产交割确认书》，确认中国嘉陵已完成相关标的资产的交付义务、南方工业已取得相关标的资产的所有权。
（二）2019 年实施的股权无偿划转、重大资产出售及发行股份购买资产事项
2018 年 3 月 26 日，《中国嘉陵工业股份有限公司（集团）重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案》相关事宜经公司第十届董事会第二十四次会议审议通过，确定进行重大资产重组。
2019 年 1 月 30 日，中国证监会出具《关于核准中国嘉陵工业股份有限公司（集团）向中电力神集团有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2019]166 号），核准该次重大资产重组。
2019 年 4 月 24 日，空间电源就其股东由中电科能变更为公司完成工商变更登记手续，变更后公司持有空间电源 100%股权。2019 年 4 月 25 日，力神特电股东名册完成变更，变更后公司持有力神特电 85%股份。同日，公司、中电科能、力神股份签署《资产交割确认书》。
2019 年 4 月 25 日，重庆嘉陵就其股东由公司变更为兵装集团完成工商变更登记手续，变更后兵装集团持有重庆嘉陵 100%股权。2019 年 4 月 29 日，公司、重庆嘉陵与兵装集团签署《资产交割确认书》。
2019 年 6 月 27 日，中国证券登记结算有限责任公司出具《中国证券登记结算有限
责任公司证券过户登记确认书》，兵装集团已将其持有的公司 153,566,173 股股份划转给中电科能。
2019 年 7 月 3 日，中国证券登记结算有限责任公司出具《证券变更登记证明》，该次发行股份购买资产新增股份登记手续办理完毕。
（三）2020 年拟实施的发行股份购买资产并募集配套资金的重大资产重组事项
2020 年 12 月 11 日，上市公司召开第十一届董事会第十一次会议审议通过了《关于<中电科能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等相关议案。2020 年 12 月 12 日，上市公司公告《中电科能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，拟实施发行股份购买资产并募集配套资金事项。截至本预案签署日，前述发行股份购买资产并募集配套资金正式方案尚需获得董事会及股东大会审批通过；此外，尚需获得国有资产监督管理有权单位、国防科工局、中国证监会等部门的备案、批准或核准。
前述公司发行股份购买资产并募集配套资金的实施以公司本次重大资产置换及支付现金购买资产的实施为前提。
除上述事项外，上市公司最近三年不存在其他构成《重组管理办法》及相关文件规定的重大资产重组事项。
八、上市公司及其董事、监事、高级管理人员未涉嫌犯罪或违法违规及行政处罚或刑事处罚情况
最近三年，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情形，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，不存在损害投资者合法权益和社会公众利益的重大违法行为。
九、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年的诚信情况
最近三年，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或受过证券交易所公开谴责的情况。
十、上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为情况的说明
最近十二个月内，上市公司及其控股股东、实际控制人不存在受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为的情况。
十一、本次交易对上市公司股权控制结构的影响
x次交易不涉及股份发行。本次交易前，中电科能为上市公司的控股股东，国务院国资委为上市公司实际控制人。本次交易完成后，预计重庆声光电将成为上市公司控股股东，上市公司的实际控制人仍为国务院国资委，本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更。
一、重庆声光电
重庆声光电是中国电科依托 4 个国家Ⅰ类研究所/中央直属事业单位（中国电科第 9、 24、26、44 研究所）组建的以硅基半导体模拟器件为主业方向的专业子集团，产品主 要包括硅基模拟半导体芯片、硅基光电子器件、硅基薄膜声表器件以及正在研发的硅基 MEMS 磁性器件等，覆盖硅基半导体模拟器件设计、制造、封装、测试等全产业链环 节，整体能力及水平居于国内领先地位。
（一）基本情况
企业名称 | 中电科技集团重庆声光电有限公司 |
注册地址 | 重庆市沙坪坝区西永大道 23 号 |
法定代表人 | 欧黎 |
企业类型 | 有限责任公司(法人独资) |
注册资本 | 57,000 万元 |
统一社会信用代码 | 91500106671002744G |
成立日期 | 2007-12-28 |
经营范围 | 磁性功能材料及器件、微电子、光电子、特种元器件、传感器以及电子设备、系统的研制、开发、生产、销售与服务；半导体制造和封装；智慧信息系统整体解决方案、智慧信息系统集成和服务；物业管理；货物及技术进出口。 (以上范围法律、法规禁止经营的不得经营；法律、法规规定应经审批而未 获审批前不得经营) |
（二）产权关系及主要股东基本情况
（三）实际控制人情况
中国电科持有重庆声光电 100%股权，为重庆声光电的控股股东；国务院国资委为重庆声光电的实际控制人。
二、电科投资
电科投资是中国电科下属全资投资控股公司，以“打造中国电科资本运营投资平台”为主责，以产业投资、金融投资和基金投资为主业，助推网络信息体系建设。
（一）基本情况
企业名称 | 中电科投资控股有限公司 |
注册地址 | 北京市海淀区阜成路 73 号裕惠大厦A 座 17 层 |
法定代表人 | xxx |
企业类型 | 有限责任公司(法人独资) |
注册资本 | 300,000 万元 |
统一社会信用代码 | 9111000071783888XG |
成立日期 | 2014-04-18 |
经营范围 | 投资管理、股权投资、投资咨询；产权经纪。（企业主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活 动。） |
（二）产权关系结构及主要股东基本情况
（三）实际控制人情况
中国电科持有电科投资 100%的股权，为电科投资的控股股东；国务院国资委为电
科投资的实际控制人。
三、中国电科九所
中国电科九所主要从事磁性功能材料与特种器件的研制、开发、中试生产以及应用磁学基础研究，是我国磁学领域最大的综合性应用磁学研究机构。
（一）基本情况
事业单位名称 | 中国电子科技集团公司第九研究所 |
住所 | 四川省绵阳市滨河北路西段 268 号 |
举办单位 | 中国电子科技集团有限公司 |
开办资金 | 6,269 万元 |
统一社会信用代码 | 2100000451209890A |
经营范围 | 微波铁氧体材料与器件组件研究开发、稀土永磁材料与器件研究开发、软磁铁氧体材料与器件研究开发、磁性行业专用设备和仪器开发、相关技术培训 与咨询服务 |
（二）举办单位情况
中国电科九所为事业单位法人，其举办单位为中国电科。
（三）实际控制人情况
中国电科九所为中国电科全额出资举办的事业单位法人，国务院国资委为中国电科的实际控制人。
四、中国电科二十四所
中国电科二十四所是我国最早成立的半导体集成电路专业研究所，也是我国唯一的模拟集成电路专业研究所。主要从事半导体、电源模块、放大器、驱动器等产品的研发和生产。
（一）基本情况
事业单位名称 | 中国电子科技集团公司第二十四研究所 |
住所 | 重庆市南岸区南坪花园路 14 号 |
举办单位 | 中国电子科技集团有限公司 |
开办资金 | 10,983 万元 |
统一社会信用代码 | 121000004504028086 |
经营范围 | 半导体平面工艺研究、半导体三维加工技术研究、厚薄膜混合电路产品研究开发、MEMS 产品研究开发、模拟电路设计、数字电路设计、模拟混合电路设计、数字电路设计、模拟混合信号电路设计、厚薄膜混合电路设计、单 片集成电路制造、分离器件制造、厚薄膜混合电路制造 |
（二）举办单位情况
中国电科二十四所为事业单位法人，其举办单位为中国电科。
（三）实际控制人情况
中国电科二十四所为中国电科全额出资举办的事业单位法人，国务院国资委为中国电科的实际控制人。
一、空间电源100%股权
（一）基本情况
企业名称 | 天津空间电源科技有限公司 |
企业类型 | 有限责任公司（法人独资） |
企业住所 | 天津滨海xx区华苑产业区（环外）海泰华科五路 6 号 6 幢 |
法定代表人 | xx |
注册资本 | 1,000 万元人民币 |
成立日期 | 2018 年 1 月 18 日 |
经营范围 | 科学研究和技术服务业；电池及电池组件、电子元器件制造；批发和零售业；货物及技术进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动） |
（二）股权结构及产权控制关系
截至本预案签署日，空间电源的控股股东为上市公司，实际控制人为国务院国资委。空间电源的股权及控制关系如下：
（三）主营业务发展情况
空间电源主要业务为空间用及其他类特种锂离子电源的研发、生产、销售及技术服务，是国内领先的空间储能电池系统提供商，专注于空间飞行器、地面通信设备、水中
特种设备、无人机以及特种装备等领域电池和电池组件的研发、生产、销售和技术服务，致力于为国内外客户提供一流的储能电源系统解决方案。
空间电源的主要产品可以分为空间锂离子电池（系统）及特种锂离子电池（系统）两大类：空间锂离子电池（系统）包括空间飞行器用储能电源、临近空间飞行器用储能电源等，特种锂离子电池（系统）产品主要为锂离子电池（组）及配套充放电设备，包括无人机动力电池、水中特种装备动力电池以及地面通信电源等。
（四）主要财务数据
截至本预案签署日，本次交易聘请的信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对标的资产 2018 年度、2019 年度及 2020 年 1-10 月财务情况进行了预审，基于独立的审
计判断，对 2018 年度、2019 年度及 2020 年 1-10 月财务数据进行了初步审计，因此，
本预案中更新引用 2020 年 1-10 月财务数据。随着后续审计工作及相关尽职调查的进一步开展，未来仍可能存在变动，最终财务数据需以审计机构出具的审计报告内容为准。特此提请广大投资者及相关利益方予以关注。
空间电源 2018 年、2019 年及 2020 年 1-10 月未经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
资产负债表项目 | 2020 年 10 月 31 日 | 2019 年 12 月 31 日 | 2018 年 12 月 31 日 |
资产总计 | 35,952.62 | 35,023.26 | 27,340.05 |
负债总计 | 9,636.54 | 7,016.78 | 6,096.83 |
所有者权益 | 26,316.09 | 28,006.48 | 21,243.22 |
收入利润项目 | 2020 年 1-10 月 | 2019 年度 | 2018 年度 |
营业收入 | 8,806.25 | 21,589.76 | 18,020.82 |
营业成本 | 3,955.32 | 10,435.38 | 7,718.19 |
营业利润 | 2,441.96 | 7,616.64 | 6,729.28 |
利润总额 | 2,138.58 | 7,622.64 | 6,729.28 |
净利润 | 1,965.48 | 6,614.23 | 5,365.78 |
主要财务指标 | 2020 年 1-10 月 /2020 年 10 月 31 日 | 2019 年度 /2019 年 12 月 31 日 | 2018 年度 /2018 年 12 月 31 日 |
资产负债率（%） | 26.80 | 20.03 | 22.30 |
毛利率（%） | 55.09 | 51.67 | 57.17 |
注：资产负债率=总负债/总资产；
毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入
（五）预估值及拟定价
截至本预案签署日，本次拟置出资产的审计、评估工作尚未完成，评估结果尚存在不确定性。空间电源 100%股权的预估值初步确定为 64,163.54 万元。
本次重组涉及的拟置出资产最终财务数据、评估结果将在符合《证券法》规定的会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定，相关资产经审计的财务数据、评估结果将在《重组报告书（草案）》中予以披露。
本次重组所涉及的拟置出资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的、并经国有资产监督管理有权单位备案的评估报告的评估结果为依据。最终评估结果与交易价格将在上市公司披露的《重组报告书（草案）》中予以披露。
二、力神特电85%股份
（一）基本情况
企业名称 | 天津力神特种电源科技股份公司 |
企业类型 | 股份有限公司 |
企业住所 | 华苑产业区兰苑路 4-6 号（二期工程) |
法定代表人 | xxx |
注册资本 | 1,500 万元人民币 |
成立日期 | 2008 年 7 月 17 日 |
经营范围 | 电池、充电器、电子电源、超级电容器、太阳电池及系统、风光供电系统、UPS电源产品及其相关的原材料、元器件、半成品、产成品、生产设备、仪器、配套产品的研制、生产、销售、维修、服务；技术咨询、转让；工程承揽业务和对外贸易经营；自有房屋租赁；物业管理；电子设备、机械设备及电池相关设 备的租赁业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
（二）股权结构及产权控制关系
截至本预案签署日，力神特电的控股股东为上市公司，实际控制人为国务院国资委。力神特电的股权及控制关系如下：
（三）主营业务情况
力神特电成立于 2008 年，前身为力神股份旗下特种电源事业部，其主营业务为特种锂离子电源的研发、生产、销售和技术服务。力神特电的产品主要包括锂离子蓄电池组及充电设备、高能锂氟化碳一次电池及电池组，产品型号达 300 余种。
力神特电自 2001 年起即开始承接特种电源产品设计与生产任务，先后承担了为重点工程配套的锂离子蓄电池组科研项目百余项，产品主要应用于通信、航空、船舶、车辆等领域。
（四）主要财务数据
截至本预案签署日，本次交易聘请的信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对标的资产 2018 年度、2019 年度及 2020 年 1-10 月财务情况进行了预审，基于独立的审
计判断，对 2018 年度、2019 年度及 2020 年 1-10 月财务数据进行了初步审计，因此，
本预案中 2018 年引用财务数据相比前次披露预案内容存在调整同时更新引用 2020 年
1-10 月财务数据。随着后续审计工作及相关尽职调查的进一步开展，未来仍可能存在变动，最终财务数据需以审计机构出具的审计报告内容为准。特此提请广大投资者及相关利益方予以关注。
力神特电 2018 年、2019 年及 2020 年 1-10 月未经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
资产负债表项目 | 2020 年 10 月 31 日 | 2019 年 12 月 31 日 | 2018 年 12 月 31 日 |
资产总计 | 22,519.15 | 17,523.53 | 14,938.36 |
负债总计 | 13,308.28 | 10,014.22 | 8,713.15 |
所有者权益 | 9,210.87 | 7,509.31 | 6,225.21 |
收入利润项目 | 2020 年 1-10 月 | 2019 年度 | 2018 年度 |
营业收入 | 11,993.90 | 13,257.76 | 10,392.69 |
营业成本 | 7,616.22 | 8,125.82 | 6,156.47 |
营业利润 | 1,828.60 | 1,882.85 | 1,110.31 |
利润总额 | 1,830.91 | 1,887.94 | 1,122.03 |
净利润 | 1,701.56 | 1,784.10 | 1,108.93 |
主要财务指标 | 2020 年 1-10 月 /2020 年 10 月 31 日 | 2019 年度 /2019 年 12 月 31 日 | 2018 年度 /2018 年 12 月 31 日 |
资产负债率（%） | 59.10 | 57.15 | 58.33 |
毛利率（%） | 36.50 | 38.71 | 40.76 |
注：资产负债率=总负债/总资产；
毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入
（五）预估值及拟定价
截至本预案签署日，本次拟置出资产的审计、评估工作尚未完成，评估结果尚存在不确定性。力神特电 100%股权的预估值初步确定为 18,131.97 万元。根据预估值，本次拟置出力神特电 85%股权的评估值为 15,412.17 万元。
本次重组涉及的拟置出资产最终财务数据、评估结果将在符合《证券法》规定的会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定，相关资产经审计的财务数据、评估结果将在《重组报告书（草案）》中予以披露。
本次重组所涉及的拟置出资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的、并经国有资产监督管理有权单位备案的评估报告的评估结果为依据。最终评估结果与交易价格将在上市公司披露的《重组报告书（草案）》中予以披露。
一、拟置入资产基本情况
（一）西南设计
1、基本情况
企业名称 | 重庆西南集成电路设计有限责任公司 |
注册地址 | 重庆市南岸区南坪花园路 14 号 |
法定代表人 | xx |
企业类型 | 有限责任公司 |
注册资本 | 2,997.8091 万元 |
统一社会信用代码 | 91500108450457331G |
成立日期 | 2000-06-30 |
经营范围 | 一般项目：移动通讯集成电路及其它集成电路、模块和整机电路设计、生产、测试、销售；电路设计与制造技术咨询服务；与电子信息技术、计算机工程应用设计以及计算机数据库管理和设计软件开发相关的工程项目设计和技 术服务。经营本企业自产产品及相关技术的出口业务（国家限定公司经营或禁止出口的商品除外）；经营本企业生产科研所需的厚辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务。（国家限定公司经营或禁止进口的商品除外；）经营本企业的进料加工和“三来一补”业务。（除依法须经批 准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
2、股权结构及产权控制关系
（1）股权结构
截至本预案签署日，西南设计的股权结构如下：
（2）控股股东及实际控制人
截至本预案签署日，重庆声光电持有西南设计 32.37%的股权，电科投资及中国电科二十四所合计持有西南设计 13.02%的股权，电科投资、中国电科二十四所与重庆声光电通过《一致行动协议》保持一致行动关系，重庆声光电通过《一致行动协议》控制西南设计 45.39%的表决权，且西南设计的 6 名董事会席位中，重庆声光电及电科投资合计占据 4 名董事会席位，重庆声光电为西南设计的控股股东，国务院国资委为西南设计的实际控制人。
上市公司通过资产置换、现金购买的西南设计的股权为控股权，本次交易完成后，西南设计纳入上市公司合并报表范围。
3、主要财务数据
截至本预案签署日，本次交易聘请的信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对标的资产 2018 年度、2019 年度及 2020 年 1-10 月财务情况进行了预审，基于独立的审
计判断，对 2018 年度、2019 年度及 2020 年 1-10 月财务数据进行了初步审计调整，因此，本预案中引用财务数据相比前次披露预案内容存在差异。随着后续审计工作及相关尽职调查的进一步开展，未来仍可能存在变动，最终财务数据需以审计机构出具的审计报告内容为准。特此提请广大投资者及相关利益方予以关注。
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计初稿数据，西南设计 2018 年、
2019 年及 2020 年 1-10 月的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 | 2020 年 10 月 31 日 | 2019 年 12 月 31 日 | 2018 年 12 月 31 日 |
资产总计 | 99,932.44 | 78,593.02 | 63,765.07 |
负债总计 | 27,815.80 | 50,650.61 | 37,919.11 |
所有者权益合计 | 72,116.64 | 27,942.40 | 25,845.97 |
项目 | 2020 年 1-10 月 | 2019 年度 | 2018 年度 |
营业收入 | 44,302.51 | 68,612.89 | 70,950.89 |
营业利润 | 6,087.59 | 4,735.53 | 4,600.98 |
利润总额 | 6,087.77 | 4,733.12 | 4,653.12 |
净利润 | 5,457.84 | 4,343.30 | 4,085.11 |
注：以上数据未经审计
4、西南设计所有者权益变动情况说明
（1）结合行业、公司经营模式和财务状况，说明西南设计所有者权益出现显著增加的原因及其财务结构是否具有稳定性；
西南设计的主营业务为基模拟半导体芯片及模组的设计、研发和销售，产品主要应用于物联网、绿色能源和安全电子三大领域，所处细分行业主要为基射频前端与电源管理领域。具体行业、公司经营模式请参见本预案第五章之“五、置入资产业绩增长的可持续性”中关于西南设计的行业、经营与盈利模式。西南设计所有者权益在2020年10月末较2019年末显著增加，主要原因系2020年7月西南设计增资约4.13亿元所致，募集资金主要用于公司研发投入、贷款置换、设备购置、生产流动资金等方面。报告期各期末，西南设计的资产负债率分别为59.47%、64.45%和27.83%，2019年
末较2018年末，资产负债率略有增长，主要系西南设计短期借款增加所致；2020年10月末资产负债率较2019年末降幅较大，主要系西南设计增资并偿还借款所致。
另外，可比上市公司资产负债率具体情况如下表：
可比公司 | 2020年1-9月 | 2019年度 | 2018年度 |
xxx | 11.64% | 11.73% | 12.75% |
北斗星通 | 34.88% | 41.45% | 35.10% |
扬杰科技 | 27.82% | 25.25% | 27.82% |
平均资产负债率 | 24.78% | 26.14% | 25.22% |
与可比上市公司相比，西南设计2018年、2019年的资产负债率较高，主要是由于作为非上市公司，西南设计在2018年、2019年主要采用银行借款等债务融资方式筹集
资金以满足营运资金与资本开支需求，故资产负债率相对偏高；2020年西南设计增资后，其资产负债率与可比上市公司接近，财务结构具备稳定性。
（2）西南设计近期是否存在增资，如存在，补充说明增资增资金额、资金用途、增资价格与公司本次发行股份购买资产是否存在差异、相关款项是否已落实到位。
截至本预案签署日的最近三年内，西南设计存在一次增资行为。该次增资以2019年5月31日为基准日进行评估，西南设计经评估后股东全部权益价值为70,022.75万元，具体情况如下：
1）本次增资的基本情况及增资金额
2020年5月25日，中国电科出具电科资[2020]227号《中国电科关于重庆西南集成电路设计有限责任公司增资扩股相关事项的批复》，同意西南设计在部分原股东（北京益丰润、吉泰科源、重庆微泰和xx、万天才、余晋川、xx、xxx、xxx、xxx、xx、xxx、xxx、陈隆章、李光伟、xxx、xxx、xx、xx、xxx、xxx、刘永利、张宜天、xxx、xxx、xxx、欧阳宇航、陈彬、欧琦等26名自然人）对其增资的同时，以非公开协议方式引入中国电科投资有限公司并通过产权交易市场公开引入外部投资者，具体增资价格以经中国电科备案的西南设计资产评估值为基础确定，不低于37.4元/股。
根据中国电科批复，西南设计在北京产权交易所进行公开挂牌征集增资方，最终确定摘牌方为中电西微、电科国元及中金科元，增资价格为37.4元/股。
2020年7月27日，新增股东电科投资、中电西微、电科国元及中金科元与西南设计及其原股东签署《增资协议》，对上述增资事宜进行约定。根据《增资协议》，本次增资的具体情况如下：
序号 | 股东名称 | 认缴注册资本（元） | 认缴金额（元） |
1 | 北京益丰润 | 1,336,898.00 | 50,000,000.00 |
2 | 吉泰科源 | 259,064.00 | 9,689,011.00 |
3 | 重庆微泰 | 950,784.00 | 35,559,244.00 |
4 | 26 名自然人股东（注） | 686,116.00 | 25,660,756.00 |
5 | 电科投资 | 2,406,417.03 | 90,000,000.00 |
6 | 中电西微 | 1,871,657.69 | 70,000,000.00 |
7 | 电科国元 | 2,673,796.60 | 100,000,000.00 |
序号 | 股东名称 | 认缴注册资本（元） | 认缴金额（元） |
8 | 中金科元 | 1,069,518.68 | 40,000,000.00 |
合计 | 11,254,252.00 | 420,909,011.00 | |
注：26名自然人为西南设计的原股东xx、万天才、余晋川、徐骅、xxx、xxx、xxx、xx、xxx、xxx、陈隆章、李光伟、xxx、xxx、xx、xx、xxx、xxx、刘永利、张宜天、xxx、xxx、xxx、欧阳宇航、陈彬、欧琦
根据各方签署的《增资协议》，本次增资金额合计为42,090.9011万元（按照认缴增资金额计算），其中1,125.4252万元计入注册资本，剩余40,965.4759万元计入资本公积。2020年9月30日，西南设计在重庆市工商行政管理局办理了变更登记并领取了新的营业执照。
2）该次增资的资金用途
根据重庆声光电向中国电科呈报的《中国科技集团重庆声光电有限公司关于重庆西南集成电路设计有限责任公司增资扩股事项的请示》所附《重庆西南集成电路设计有限责任公司增资扩股项目可研报告》记载，本次增扩股项目预计将该次增资的筹集资金用于公司研发、贷款置换、设备购置、生产流动资金等方面需求，具体用途如下：
序号 | 资金用途 | 主要内容 | 计划使用金额（元） |
1 | 研发投入 | 宽带通信射频芯片、幅相控制芯片等22个项目 | 83,000,000.00 |
2 | 贷款置换 | - | 200,000,000.00 |
3 | 设备购置 | 网络分析仪、频谱分析仪等设备 | 9,800,000.00 |
4 | 生产流动资金 | - | 128,109,011.00 |
注：实际募资与公司预计募资的差额部分金额909,011.00元亦用于补充公司生产流动资金。
3）该次增资价格与公司本次发行股份购买资产的预计交易价格（评估值）不存在显著差异
西南设计前次增资以2019年5月31日为评估基准日，依据评估结论确定的增资价格为70,022.75万元。本次发行股份购买资产拟以2020年10月31日为评估基准日，西南设计预计评估值为118,960.08万元，较前次评估增值48,937.33万元，增值率为69.89%。
西南设计100%股权前次增资的评估值与本次交易的预计评估值存在约48,937.33万元的差异，主要系2020年西南设计增资约41,342.90万元（按照实缴到位资金计算，
详见下文“4）该次增资款项的落实到位情况”），以及两次评估期间正常经营形成的留存收益增加导致溢余资产增加所致。若剔除前述因素，前次增资的增资价格与本次交易的预计交易价格（评估值）不存在明显差异。
4）该次增资款项的落实到位情况
截至本预案签署日，本次增资的款项中除重庆微泰尚有20万元认缴注册资本（对应增资金额为748万元）未实缴外，其余41,342.9011万元均已实缴落实到位。
5）重庆微泰未实缴的20万元注册资本的相关事项说明
截至本预案签署日，西南设计重庆微泰尚有20万元认缴注册资本未实缴。根据西南设计《公司章程》规定，重庆微泰上述20万元认缴注册资本应于2022年8月26日前缴足。
①部分注册资本未实缴的原因
根据《中国科技集团重庆声光电有限公司关于重庆西南集成电路设计有限责任公司增资扩股事项的请示》所附《重庆西南集成电路设计有限责任公司增资扩股项目可研报告》记载事项及本次增资各方于2020年7月27日签署的《重庆西南集成电路设计有限责任公司增资协议》的约定：重庆微泰股权投资管理中心（普通合伙）未实缴出资额拟预留给未来引进的高层次人才。经西南设计确认，因预留部分对应的人员尚未确定，故该部分出资对应的款项尚未实缴。
②部分注册资本未实缴对本次交易作价不存在影响
x次评估以2020年10月31日为评估基准日，采用资产基础法和收益法进行评估。评估机构在评估过程中确保实施相应的评估程序，遵循客观性、独立性、公正性、科学性原则，运用合规且符合评估对象实际情况的评估方法，确保评估假设前提合理。
本次重组中，西南设计的评估值将以2020年10月31日经审计的西南设计净资产为基础确定，西南设计的评估值未包含该等20万元未实缴注册资本；本次交易中，西南设计的最终交易价格将以西南设计的评估值为基础确定，因此该等20万元未实缴注册资本不会影响本次交易作价。
③该等20万元未实缴的注册资本的后续安排
根据西南设计的《公司章程》，上述未实缴的20万元注册资本应在2022年8月26日前以现金形式缴足。经于2020年12月9日召开的西南设计第七次临时股东会决议通过，西南设计全体股东一致同意，若电科能源本次发行股份购买资产于上述出资期限届满前（即2022年8月26日前）实施完毕，则重庆微泰该等20万元认缴注册资本的后续实缴
出资义务由电科能源履行。
此外，电科能源与西南设计相关股东于2020年12月11日签署的《发行股份购买资产协议》亦同样做出约定，重庆微泰尚未实缴到位的注册资本由电科能源于发行股份购买资产交割完成后按照西南设计《公司章程》约定的出资期限（即2022年8月26日前）缴纳。
除上述安排外，本次交易关于上述20万元未实缴的注册资本不存在其他应披露而未披露的安排。
综上所述，西南设计该等未实缴的注册资本系西南设计为未来引入高层次人才预留，由于预留部分对应的人员尚未确定，故该部分出资对应的款项尚未实缴；该等未实缴的注册资本将在本次发行股份购买资产完成后（若在2022年8月26日前完成）由电科能源在2022年8月26日前以现金形式履行实缴出资义务，该等安排已经西南设计全体股东于第七次临时股东会审议通过。除该等安排外，本次交易关于上述20万元未实缴的注册资本不存在其他应披露而未披露的安排；西南设计的评估值未包含该等未实缴出资的注册资本，本次重组中西南设计相应股权的交易作价未受到该等未实缴出资的注册资本的影响。
6）本次发行股份购买资产完成后相关股东的锁定期安排
x次增资的增资方包括北京益丰润、吉泰科源、重庆微泰、26名自然人股东、电科投资、中电西微、电科国元和中金科元。上市公司股份无偿划转和重大资产置换及支付现金购买资产后，电科投资不再持有西南设计的股权同时不持有上市公司的股份；在上市公司发行股份购买资产完成后，本次增资的增资方（电科投资除外）的锁定期安排如下：
①重庆微泰、电科国元、26名自然人股东
取得上市公司本次发行的股份自上市之日起36个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
②北京益丰润、吉泰科源、中电西微、中金科元
取得上市公司本次发行的股份，其持有用于认购该等股份的资产的时间超过12个月的，则该部分权益对应的上市公司股份自上市之日起12个月内不得转让；其持有用
于认购该等股份的资产的时间不足12个月的，则该部分权益对应的上市公司股份自上市之日起36个月内不得转让；包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
前述投资人的锁定期安排详见上市公司2020年12月12日披露的《中电科能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》之“重大事项提示”之 “十三、本次重组相关方作出的重要承诺”之“锁定期承诺”部分内容。
7）西南设计本次增资除部分原股东增资及以非公开协议方式引入电科投资外，通过产权交易市场公开引入外部投资者。西南设计在北京产权交易所进行公开挂牌征集增资方，最终确定摘牌方为中电西微、电科国元及中金科元。
根据西南设计2020年增资各方签署的《增资协议》及西南设计公司章程，在增资协议及公司章程中没有相关对赌安排，不存在关于后续上市时间、退出事项的安排。
根据西南设计出具的《确认函》：除《增资协议》和西南设计公司章程外，本次增资西南设计无其他任何的书面协议或口头承诺，与西南设计原股东及本次增资的增资方之间不存在任何特殊协议或安排（包括但不限于关于上市时间、业绩补偿、股权回购、投资人投后退出等对赌安排）。
综上，西南设计2020年增资，与投资人未约定相关对赌安排，不存在关于后续上市时间、退出等事项的安排。
（二）芯亿达
1、基本情况
企业名称 | 重庆中科芯亿达电子有限公司 |
注册地址 | xxxxxxxxxxx 00 x |
法定代表人 | xxx |
企业类型 | 有限责任公司 |
注册资本 | 800 万元 |
统一社会信用代码 | 91500106699253465D |
成立日期 | 2009-12-16 |
经营范围 | 一般项目：半导体芯片、电子元器件、电子产品（不含电子出版物）的设计、生产、测试、销售，计算机软件开发、技术转让及技术服务（除依法须经批 准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
2、股权结构及产权控制关系
（1）股权结构
截至本预案签署日，芯亿达的股权结构如下：
（2）控股股东及实际控制人
截止本预案签署日，重庆声光电持有芯亿达 51.00%的股权，为芯亿达的控股股东，国务院国资委为芯亿达的实际控制人。
上市公司通过资产置换、现金购买的芯亿达的股权为控股权，本次交易完成后，芯亿达纳入上市公司合并报表范围。
3、主要财务数据
截至本预案签署日，本次交易聘请的信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对标的资产 2018 年度、2019 年度及 2020 年 1-10 月财务情况进行了预审，基于独立的审
计判断，对 2018 年度、2019 年度及 2020 年 1-10 月财务数据进行了初步审计调整，因此，本预案中引用财务数据相比前次披露预案内容存在差异。随着后续审计工作及相关尽职调查的进一步开展，未来仍可能存在变动，最终财务数据需以审计机构出具的审计报告内容为准。特此提请广大投资者及相关利益方予以关注。
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计初稿数据，芯亿达 2018 年、2019
年及 2020 年 1-10 月的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 | 2020 年 10 月 31 日 | 2019 年 12 月 31 日 | 2018 年 12 月 31 日 |
资产总计 | 12,494.68 | 11,182.00 | 10,335.23 |
负债总计 | 7,860.42 | 6,726.12 | 6,215.03 |
所有者权益合计 | 4,634.26 | 4,455.88 | 4,120.19 |
项目 | 2020 年 1-10 月 | 2019 年度 | 2018 年度 |
营业收入 | 12,120.44 | 14,384.65 | 15,080.74 |
营业利润 | 990.38 | 1,415.04 | 1,815.24 |
利润总额 | 990.32 | 1,412.96 | 1,815.24 |
净利润 | 927.07 | 1,335.69 | 1,682.08 |
注：以上数据未经审计
（三）瑞晶实业
1、基本情况
企业名称 | 深圳市瑞晶实业有限公司 |
注册地址 | 深圳市龙岗区龙岗街道吓坑一路 168 号恒利工业园C1 栋 |
法定代表人 | 周永川 |
企业类型 | 有限责任公司 |
注册资本 | 2,319.27 万元 |
统一社会信用代码 | 91440300279353961U |
成立日期 | 1997-06-24 |
经营范围 | 一般经营项目是：摩托车电器、锂电池及充电器、UPS 电源、开关电源、电源适配器、机顶盒、机动车电器的研发、销售；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品及限制项目）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。许可经营项目是：摩托车电器、锂电池及充电器、UPS 电源、开关电源、电源适配 器、机顶盒、机动车电器的组装生产 |
2、股权结构及产权控制关系
（1）股权结构
截至本预案签署日，瑞晶实业的股权结构如下：
（2）控股股东及实际控制人
截止本预案签署日，重庆声光电持有瑞晶实业 34%的股权，中国电科九所持有瑞晶实业 15%的股权，中国电科九所与重庆声光电通过《一致行动协议》保持一致行动关系，重庆声光电通过《一致行动协议》控制瑞晶实业 49%的表决权，且其他四名自然人股东不存在一致行动安排，且瑞晶实业的 6 名董事会席位中，重庆声光电及中国电
科九所合计占据 3 名董事会席位，重庆声光电为瑞晶实业的控股股东，国务院国资委为瑞晶实业的实际控制人。
上市公司通过资产置换、现金购买的瑞晶实业的股权为控股权，本次交易完成后，瑞晶实业纳入上市公司合并报表范围。
3、主要财务数据
截至本预案签署日，本次交易聘请的信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对标的资产 2018 年度、2019 年度及 2020 年 1-10 月财务情况进行了预审，基于独立的审
计判断，对 2018 年度、2019 年度及 2020 年 1-10 月财务数据进行了初步审计调整，因此，本预案中引用财务数据相比前次披露预案内容存在差异。随着后续审计工作及相关尽职调查的进一步开展，未来仍可能存在变动，最终财务数据需以审计机构出具的审计报告内容为准。特此提请广大投资者及相关利益方予以关注。
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计初稿数据，瑞晶实业 2018 年、
2019 年及 2020 年 1-10 月的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 | 2020 年 10 月 31 日 | 2019 年 12 月 31 日 | 2018 年 12 月 31 日 |
资产总计 | 34,493.34 | 35,426.07 | 24,695.98 |
负债总计 | 25,736.61 | 28,791.34 | 19,720.47 |
所有者权益合计 | 8,756.73 | 6,634.73 | 4,975.51 |
项目 | 2020 年 1-10 月 | 2019 年度 | 2018 年度 |
营业收入 | 41,174.04 | 55,082.67 | 50,533.32 |
营业利润 | 2,897.19 | 2,486.40 | 2,100.21 |
利润总额 | 2,904.97 | 2,476.65 | 2,096.65 |
净利润 | 2,579.29 | 2,335.21 | 1,875.88 |
注：以上数据未经审计
二、拟注入资产主营业务情况
（一）主要产品及服务
西南设计致力硅基半导体模拟元器件及模组设计与产品的开发、生产和销售，产品广泛应用于物联网、绿色能源和安全电子等领域，可为客户提供核心芯片、模块、组件、系统解决方案等多种产品形态和服务。
芯亿达主要从事功率驱动芯片及方案的设计、开发和销售，建立了功率驱动芯片相关的设计平台，可为客户提供整体技术解决方案。其主要产品线包括电机驱动芯片、通用电路芯片、信号处理芯片、无线连接芯片、安防电子芯片、涉及领域包括了消费、家用电器、工业、医疗健康等。
瑞晶实业主营业务为家用电源、快销型消费电子类电源、工业电源、专用设备电源等应用集成电路技术产品的研发、生产、销售，公司产品覆盖从 5W-3000W 全规制的 AC-DC、DC-DC、DC-AC 等开关电源及功能模块电源，产品广泛应用于通信、新能源、智慧家居、专用设备等领域。
（二）盈利模式
西南设计建立了硅基半导体模拟元器件及模组设计、测试平台，拥有一流的上下游资源，公司主要经营模式为典型的 Fabless 模式，在该模式下公司主要从事半导体产业链中的芯片设计和销售环节，生产环节主要委托给晶圆制造企业、封装测试企业代工完
成，最终产品再通过经销商或直接销售给下游厂商，从而实现收入和利润。
芯亿达专注于消费、家电、工业等领域功率驱动芯片及方案的设计、开发和销售，公司主要经营模式采用 Fabless 模式，最终通过向下游厂商销售芯片产品从而实现收入和利润。
瑞晶实业主营家用电源、快销型消费电子类电源、工业电源、专用设备电源等应用半导体技术产品的研发、生产、销售，通过最终产品的销售实现收入和利润。
（三）核心竞争力
1、股东优势
标的公司及上市公司的间接控股股东均为中国电科，中国电科是中央直接管理的国有重要骨干企业，拥有电子信息领域完备的科研创新体系，在国内军工电子和网信领域占据技术主导地位。发展至今，中国电科已拥有包括多家国家级研究院所、上市公司在内的 400 余家企事业单位，同时拥有多个国家级重点实验室、研究中心、创新中心及国家工程技术中心。
2、技术优势
标的公司具备强大的研发能力，西南设计拥有多项发明专利、实用新型专利、布图设计登记等，具有国际一流的硅基半导体模拟元器件及模组设计与产品开发能力，整体水平处于国内领先地位。芯亿达及瑞晶实业目前也已拥有多项国家专利、布图设计登记等，具备强大的技术方面核心竞争力。
3、人才优势
半导体产业属于人才密集型行业，核心技术人才是保障标的公司具有持续研发能力、保持竞争优势的关键。目前，西南设计、芯亿达、瑞晶实业已拥有多名核心专业技术人 才及管理人才，通过多年的发展，目前各标的公司已经建立起了一支集研发能力、生产 能力、管理能力等于一体的人才队伍，为各标的公司的未来持续发展打下了坚实的基础。
4、市场优势
x次重组的标的公司拥有一流的下游市场资源，产品在市场上具备竞争力：西南设计被评为“国家信息产业基地龙头企业”、“中国卫星导航与位置服务行业五十强企业”、 “国家规划布局内重点集成电路设计企业”等称号，其单款物联网射频芯片产品连续多