问题二：根据申报文件，本次发行拟募集资金总额不超过 30 亿元，投向春鹏锂业年产 3.5 万吨高纯锂盐项目、津巴布韦 Bikita 锂矿 200 万 t/a 建设工程、津巴布韦 Bikita 锂矿 120 万 t/a 改扩建工程以及补充流动资金。请申请人补充说明，募投项目主要建设内容，是否经有权机关审批或备案，是否 履行环评程序，项目用地是否落实，是否取得项目实施所需境内外全部资质许可，是否符合相关产业政策，是否属于“高耗能、高排放”项目。
中矿资源集团股份有限公司
与方正证券承销保荐有限责任公司
关于中矿资源集团股份有限公司 2022 年度非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会：
根据贵会 2022 年 8 月 24 日下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（221856 号）的要求，方正证券承销保荐有限责任公司、发行人律师、会计师、中矿资源集团股份有限公司对贵会提出的相关问题逐项予以落实，进行了认真讨论、核查，并以书面反馈说明的形式对相关问题进行了回复。涉及需要保荐机构核查并发表意见的问题，已由保荐机构出具核查意见；涉及需对申请文件进行修改或补充披露的部分，已进行了修改和补充，并以楷体加粗标明。
发行人于 2022 年 8 月 24 日披露了《2022 年半年度报告》，保荐机构已将《发行保荐书》《尽职调查报告》等申请文件根据《2022 年半年度报告》进行了更新，本反馈意见按照更新后的申请文件进行回复。本反馈意见回复已经发行人审阅认可，具体回复内容附后。
除非特别说明，本反馈意见回复中的简称与《方正证券承销保荐有限责任公司关于中矿资源集团股份有限公司 2022 年度非公开发行股票之尽职调查报告（2022 年半年报更新）》中的简称具有相同含义。
目 录
问题八：关于货币资金及对外借款 100
问题九：关于存货 109
问题十：关于供应商和客户 117
问题十一：关于财务性投资 124
问题一：根据申报文件，申请人实际控制人持股比例较低，公司股权较为分散。请申请人补充说明，本次发行完成后是否会导致公司控制权变更。
请保荐机构及律师发表核查意见。回复：
（一）本次发行前后实际控制人持股情况
截至 2022 年 7 月 31 日，公司总股本为 457,923,303 股，中色矿业持有公司 15.90%的股份，为公司的控股股东。中色矿业的股东xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxxx人为一致行动人，共同控制中色矿业，且合计直接持有中矿资源 1.97%的股份，因此，xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx七人直接和间接持有公司 17.87%的股份，为公司的实际控制人。
按照本次非公开发行股票数量上限 136,778,938 股测算，并考虑公司可转换债券
（债券简称：中矿转债，债券代码：128111）全部转股，除此之外不考虑其他股份变动情形，本次非公开发行前后，公司控股股东、实际控制人以及单一第二大股东xxx持股情况如下所示：
序号 | 股东姓名/名称 | x次发行前 | x次发行后 | ||
持股数量（股） | 比例（%） | 持股数量（股） | 比例（%） | ||
1 | 中色矿业集团有限 公司 | 72,800,000 | 15.90 | 72,800,000 | 12.03 |
2 | xxx | 6,813,800 | 1.49 | 6,813,800 | 1.13 |
3 | xxx | 504,000 | 0.11 | 504,000 | 0.08 |
4 | xxx | 453,600 | 0.10 | 453,600 | 0.07 |
5 | xxx | 378,139 | 0.08 | 378,139 | 0.06 |
6 | xxx | 302,400 | 0.07 | 302,400 | 0.05 |
7 | xxx | 313,200 | 0.07 | 313,200 | 0.05 |
8 | xxx | 252,000 | 0.06 | 252,000 | 0.04 |
实控人小计 | 81,817,139 | 17.87 | 81,817,139 | 13.52 | |
9 | xxx | 24,076,710 | 5.26 | 24,076,710 | 3.98 |
注 1：本次发行前总股本、控股股东持股数、实际控制人持股数及股东xxx持股数以截至 2022 年 7 月 31 日数据为准。
注 2：截至 2022 年 7 月 31 日，公司剩余可转债未转股总额为 114,952,600 元，按照当期转股
价 10.96 元/股测算，可转股 10,488,375 股。
根据上述测算，本次发行完成后，实际控制人直接及间接合计持有公司 13.52%的股份，其余原股东持股比例均低于 5%（第二大股东xxx持有公司 3.98%的股份），股权分布较为分散，与共同实际控制人可控制的发行人表决权仍具有一定差距。xxx与xxx、xxxx 9 名股东已于 2018 年 8 月 12 日出具了《关于不谋求中矿资源
控制权的承诺函》，承诺自 2018 年 9 月 13 日至 2023 年 9 月 12 日不谋求公司的控制权。
（二）本次发行前后实际控制人均能够对上市公司及其控股股东的董事会产生决定性影响
发行人董事会现由 9 名董事组成（包括 3 名独立董事），实际控制人中的xxx、
xxx、xxx、xxx担任发行人的董事；发行人现有 4 名高级管理人员，实际控制人中的xxx担任发行人的总裁。根据本次发行方案及发行人的书面确认，实际控制人在发行人处的任职情况不会因本次发行而变动。
发行人的控股股东中色矿业的董事会现由 5 名董事组成，实际控制人中的xxx、
xxx、xxx、xxx、xxx担任中色矿业的董事；中色矿业现有 5 名高级管理人员，实际控制人中的xxx担任总经理，xxx、xxx、xxx、xxx担任副总经理。根据本次发行方案及中色矿业的书面确认，实际控制人在中色矿业的任职情况不会因本次发行而变动。
根据中矿资源《公司章程》第一百二十四条的规定，董事会作出决议需经过半数董事审议通过方为有效。xxx等七名自然人在公司非独立董事成员中始终占据三分之二以上席位，能够实现对发行人董事会的实际控制。
根据中色矿业《公司章程》第二十条的规定，董事会作出决议需经过半数董事审议通过方为有效。xxx等七名自然人在中色矿业董事成员中始终占据全部席位，能够实现对中色矿业董事会的实际控制；此外，中色矿业的高级管理人员均由 5 名实际控制人担任，实际控制人能够实现对中色矿业日常经营的实际控制。
综上，本次发行前后实际控制人均能够对上市公司及其控股股东的董事会产生决定性影响。
（三）公司实际控制人实施控制权的具体方式
xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxxx人已签署了《一致行动协议》及相关补充协议，对一致行动的方式等事项进行了明确的约定，以加强对公司的共同控制。根据xxx等七人签署的《一致行动协议》及其补充协议，其实施共同控制的具体方式如下：（1）同意在中色矿业集团有限公司（以下简称“中色矿业”）的董事会和股东会涉及中矿资源的重大事项决策中采取一致行动，在中色矿业的董事会和股东会就涉及中矿资源的重大事项进行表决时，作为本协议一方的当事人按照本协议各方所形成的一致意见进行表决。（2）同意在中矿资源的重大事项决策中采取一致行动，在中矿资源的董事会和股东大会就重大事项进行表决时，按照中色矿业就相关事项而形成的董事会决议或股东会决议行使表决权；如果中色矿业没有召开董事会或股东会，则按照就相关事项而形成的一致行动人意见行使表决权。（3）在中色矿业、中矿资源涉及中矿资源的重大事项需要召开董事会或股东会/股东大会时，应在会议召开之前首先召开一致行动人会议，并形成一致性意见。
2019 年 1 月至本反馈意见回复出具之日，xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxxx人均遵守《一致行动协议》及其补充协议的约定，按照在中色矿业就相关事项而形成的董事会决议或股东会决议在中矿资源股东大会、董事会所有议案中表达一致意见。
（四）发行人律师及保荐机构核查意见
1. 发行人律师核查意见
发行人律师认为：本次发行完成后，中色矿业仍为公司的控股股东，xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxxx人仍为公司的共同实际控制人，本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化。
2. 保荐机构核查意见
保荐机构查阅了七位实际控制人签署的《一致行动协议》及其补充协议；查阅了xxx与xxx、xxx等 9 名股东出具的《关于不谋求中矿资源控制权的承诺函》；查阅了发行人报告期内的三会文件；查阅了发行人及中色矿业公司章程、关于本次非公开发行股票的相关信息披露文件；对本次发行前后实际控制人持股比例进行了测
算。
经核查，保荐机构认为：本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化。
问题二：根据申报文件，本次发行拟募集资金总额不超过 30 亿元，投向春鹏锂业年产 3.5 万吨高纯锂盐项目、津巴布韦 Bikita 锂矿 200 x t/a 建设工程、津巴布韦 Bikita 锂矿 120 x t/a 改扩建工程以及补充流动资金。请申请人补充说明，募投项目主要建设内容，是否经有权机关审批或备案，是否履行环评程序，项目用地是否落实，是否取得项目实施所需境内外全部资质许可，是否符合相关产业政策，是否属于“高耗能、高排放”项目。
请保荐机构及律师发表核查意见。回复：
（一）本次募投项目主要建设内容
x次募投项目主要建设内容详见本反馈意见回复问题四之“（一）本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否以募集资金投入”的回复。
（二）本次募投项目是否经有权机关审批或备案、是否履行环评程序、项目用地是否落实情况，是否取得项目实施所需境内外全部资质许可，是否符合相关产业政策，是否属于“高耗能、高排放”项目
x次募投项目中的补充流动资金项目不涉及发改委、环保等有关部门的审批，也不涉及项目用地。除此之外，其他 3 个募投项目的具体情况如下：
1. 春鹏锂业年产 3.5 万吨高纯锂盐项目
（1）本项目已履行项目备案及环评程序
截至本次反馈意见回复出具之日，本项目已履行项目备案程序并获取了环评批复，具体情况如下：
2022 年 4 月 26 日，本项目已在江西省投资项目在线审批监管平台备案，项目代
码为“2203-360598-04-05-176995”。
2022 年 7 月 26 日，本项目的环境影响评价报告书已获得新余市xx生态环境局批复，批复文号为“xxx审字〔2022〕40 号”。
（2）本项目用地情况
根据春鹏锂业和新余xx技术产业开发区管理委员会签署的关于春鹏锂业年产 3
万吨高纯锂盐项目的《补充协议（三）》，年产 3 万吨高纯锂盐项目的项目用地为 239
亩，其中 200 亩土地已取得编号为“赣（2022）新余市不动产权第 0300517 号”的不
动产权证书，截至本补充法律意见书出具之日，剩余 39 亩项目用地尚未取得权属证书。
根据新余xx技术产业开发区管理委员会 2022 年 9 月 5 出具的《关于江西春鹏
锂业有限责任公司年产 3.5 万吨高纯锂盐项目用地情况说明》，本项目“符合新余xx区控制性详细规划要求，新余xx区管委会将重点保证该项目在选址范围内的用地需要，尽快办理剩余 39 亩土地的用地手续，春鹏锂业后续取得 39 亩土地的土地使用权不存在实质性障碍。”
（3）本项目已取得现阶段项目实施所需全部资质许可
x项目已取得了项目备案手续和环评手续，目前不涉及需取得项目建设许可及业务资质的情形，未来募投项目建设和实施过程中，公司及相关子公司将及时办理项目建设许可及项目实施所需的各项业务资质，确保项目实施的合法合规性。
（4）本项目符合相关产业政策
根据《江西春鹏锂业有限责任公司年产 3.5 万吨高纯锂盐项目可行性研究报告》、项目备案等文件，本项目在《产业结构调整指导目录（2019 年本）》中的分类如下：
1）本项目主要产品电池级碳酸锂和电池级氢氧化锂，属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》“第一类 鼓励类”之“十一、石化化工”之“2、硫、钾、硼、锂、溴等短缺化工矿产资源勘探开发及综合利用，磷矿选矿尾矿综合利用技术开发与应用，中低品位磷矿、萤石矿采选与利用，磷矿、萤石矿伴生资源综合利用”的鼓励类产业；同时，氢氧化锂还可用于生产新型制冷剂，本次募投项目也属于《产业结构调
整指导目录（2019 年本）》“第一类 鼓励类”之“十九、轻工”之“20、采用新型制冷剂替代氢氯氟烃-22(HCFC-22 或 R22)的空调器开发”的鼓励类产业。
2）本项目产能为年产 3.5 万吨高纯锂盐，不属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》“第二类 限制类”之“四、石化化工”之“单线产能 5 千吨/年以下碳酸锂、氢氧化锂”的产业，也不属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》“第三类 淘汰类”之“一、落后生产工艺装备”之“（四）石化化工”之“5、单线产能 0.3 万吨/年以下碳酸锂和氢氧化锂”的产业。
因此，本次募投项目不属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》中的淘汰类、限制类产业。
（5）本项目不属于禁止或限制投资的“高耗能、高排放”项目
1）本项目属于《产业结构调整指导目录》鼓励类项目，不属于《产业结构调整指导目录》限制类、淘汰类项目，不属于禁止或限制投资的项目
x项目在《产业结构调整指导目录（2019 年本）》中的分类详见前文所述。同时本项目也属于江西省“十大战略性新兴产业”中的“新能源汽车及动力电池”类项目，属于江西省大力培育和发展战略性新兴产业。本项目为新余市重点发展的产业，符合新余市产业发展规划要求。此外，根据江西省发展改革委《关于印发江西省第一批国家重点生态功能区产业准入负面清单的通知》（赣发改规划〔2017)448 号)及《关于印发江西省第二批重点生态功能区产业准入负面清单的通知》（赣发改规划〔2018)112号)，本项目不属于江西省重点生态功能区环境准入负面清单范围内。
因此，本项目的建设符合国家产业政策规定，属于《产业结构调整指导目录》鼓励类项目，不属于限制类、淘汰类项目。
2）本项目的单位能耗指标达到工信部规定的行业先进水平
x项目主产品为电池级碳酸锂和电池级氢氧化锂，设计年产能 3 万吨碳酸锂或 3.5万吨氢氧化锂，根据江西兆新咨询服务有限公司编制的《江西春鹏锂业有限责任公司年产 3.5 万吨高纯锂盐项目节能报告》（以下简称“《节能报告》”）（注：该节能报告正
在审查中），按照碳酸锂生产规模计算，碳酸锂单位产品综合能耗为 2.19 吨标准煤当
量/吨。根据工信部发布的《锂盐单位产品能源消耗限额》（YS/T 1432-2021），锂辉石提锂工艺生产碳酸锂的单位产品综合能耗限额先进值为不大于 2.2 吨标准煤当量/吨。因此，本项目的单位产品综合能耗指标达到《锂盐单位产品能源消耗限额》（YS/T 1432-2021）中规定的行业先进值。
3）本项目满足项目所在地能源消费双控要求
根据国务院新闻办公室印发的《新时代的中国能源发展》白皮书，能源消费双控是指能源消费总量和强度双控制度，具体而言，按省、自治区、直辖市行政区域设定能源消费总量和强度控制目标，对重点用能单位分解能耗双控目标，开展目标责任评价考核。
2022 年 9 月 11 日，新余xx技术产业开发区管理委员会出具《关于江西春鹏锂业有限责任公司年产 3.5 万吨高纯锂盐项目产业政策及能耗情况的说明》：“江西春鹏锂业有限责任公司年产 3.5 万吨高纯锂盐项目的建设地址位于新余xx区阳光大道以北、泉州大道以东。该项目不属于《产业结构调整指导目录》（2019 年本）中的限制类和淘汰类项目。该项目的能源消耗量和能效水平满足江西省新余市地区能源消耗总量和强度“双控”管理要求，符合《固定资产投资项目节能审查办法》等能源、节能方面的法律法规、规范性文件要求。”
4）本项目污染物排放量总量满足总量控制指标，并已取得环评批复
根据《江西春鹏锂业有限责任公司年产 3.5 万吨高纯锂盐项目环境影响报告书》
（以下简称“《环境影响评价报告书》”），本项目符合国家产业政策；符合当地的总体规划；采用的工艺成熟、可靠；项目拟采取的污染治理措施技术经济可行，排放污染物能够达到国家及地方规定的标准，项目建设对评价区域环境质量的影响不明显；项目采取相应的措施后环境风险较小，风险防范措施切实可行。本项目建设完成后，全厂污染物总量控制指标情况如下表所示：
工程污染物 | CODcr | NH3-N | NOx |
建设项目需申请的总量控制指标 | 5.63 | 0.85 | 93.01 |
根据《环境影响评价报告书》，本项目所在区域为环境质量达标区，项目实施后主要通过新余市区域消减措施来减轻主要污染物排放对环境的影响。通过区域减排消
减，消减污染物量均满足本项目全厂达标规模生产时排放总量要求。
2022 年 7 月 26 日，该《环境影响评价报告书》已获得新余市xx生态环境局批复，批复文号为“xxx审字〔2022〕40 号”。
5）本项目不属于项目所在地政府明确列明的“两高”项目
2021 年 5 月 30 日，生态环境部发布《关于加强高耗能、高排放建设项目生态环境源头防控的指导意见》（环环评[2021]45 号），指出：“‘两高’项目暂按煤电、石化、化工、钢铁、有色金属冶炼、建材等六个行业类别统计，后续对‘两高’范围国家如有明确规定的，从其规定。省级生态环境部门应统筹调度行政区域内‘两高’项目情况。”2021 年 11 月 3 日，江西省人民政府办公厅发布《关于严格高耗能高排放项目准入管理的实施意见》（赣府厅发〔2021〕33 号），指出：“（一）“两高”项目范围。“两高”项目涉及行业多、覆盖面大，暂定石化、化工 、煤化工 、钢铁、焦化、建材、有色、煤电 8 个行业年综合能源消费量 5000 吨标准煤（等价值）及以上的项目。具体包括但不限于：（1）以下行业领域新建、改建、扩建项目。石油炼制，石油化工，现代煤化工，焦化（含兰炭），煤电，长流程钢铁，独立烧结、球团，铁合金，合成氨，铜、铝、铅、锌、硅等冶炼行业，水泥、玻璃、陶瓷、石灰、耐火材料、保温材料、砖瓦等建材行业，制药、农药等行业。（2）其他行业涉煤及煤制品、石油焦、渣油、重油等高污染燃料使用工业炉窑、锅炉的项目。“两高”项目范围根据国家规定和我省实际动态调整。”因此，本项目所属行业属于生态环境部和江西省政府暂按“两高”统计和管理的行业，但本项目不属于江西省政府明确列明的“两高”项目。
2019 年 7 月 3 日，江西省工业和信息化厅发布了《关于下达 2019 年全省工业节能监察重点工作计划暨国家重大工业专项节能监察任务的通知》，该通知指出的重点高耗能行业有陶瓷、铜冶炼、铅锌冶炼、多晶硅、电子窑炉等，本项目不属于前述通知中所列的高耗能项目。
6）本项目主要产品不属于国家发改委规定的高耗能行业重点领域
根据国民经济行业分类，本项目所属行业属于“C26 化学原料和化学制品制造业”之“C2613 无机盐制造”；本项目主要产品为电池级碳酸锂和电池级氢氧化锂。根据 2021 年 11 月国家发展改革委和生态环境部等部委联合发布《高耗能行业重点领域能
效标杆水平和基准水平（2021 年版）》，大类化学原料和化学制品制造业（26）之中类基础化学原料制造（261）之小类无机盐制造（2613）的重点领域是电石。因此，本项目的主要产品电池级碳酸锂和电池级氢氧化锂不属于国家发改委规定的高耗能行业重点领域。
7）本项目节能审查工作正依法合规推进，办理节能审查意见不存在法律障碍
截至本反馈意见回复出具之日，本项目已提交能评报告，节能审查工作正依法合规推进：2022 年 8 月 2 日，江西省节能中心组织开展了该项目节能报告评审会，专家组对该项目的节能报告进行了严格评审，并对该节能报告的不足之处提出了修改意见；2022 年 8 月 31 日，春鹏锂业已完成对节能报告的修订，并向江西省节能中心提交节能报告修改版。
根据新余xx技术产业开发区管理委员会于 2022 年 9 月 11 日出具的《关于江西
春鹏锂业有限责任公司年产 3.5 万吨高纯锂盐项目产业政策及能耗情况的说明》，“江
西春鹏锂业有限责任公司年产 3.5 万吨高纯锂盐项目”不属于禁止或限制投资的“高耗能、高排放”项目，项目节能审查工作正依法合规推进，办理节能审查意见不存在法律障碍。
综上，本项目不属于禁止或限制投资的“高耗能、高排放”项目。
2. 津巴布韦 Bikita 锂矿 200 x t/a 建设工程和津巴布韦 Bikita 锂矿 120 x t/a 改扩建工程
津巴布韦 Bikita 锂矿 200 x t/a 建设工程和津巴布韦 Bikita 锂矿 120 x t/a 改扩建工程已履行完毕所有的境内外审批手续，除津巴布韦 Bikita 锂矿 200 x t/a 建设工程关于锂辉石开采的环评批复文件正在办理续期手续，已获得了境外项目实施所需全部资质许可。两个境外项目符合相关产业政策，能源消耗和污染物排放符合津巴布韦当地法律规定。具体情况如下：
（1）两个境外项目已履行境内审批手续
2022 年 6 月 29 日，公司取得了北京市发展和改革委员会出具的《项目备案通知书》（京发改（备）〔2022〕251 号），对“津巴布韦 Bikita 锂矿 200 x t/a 建设工程”
项目和“津巴布韦 Bikita 锂矿 120 x t/a 改扩建工程”项目予以备案。因公司修订中方投资额构成，2022 年 7 月 19 日，公司取得了北京市发展和改革委员会出具的《项目备案变更通知书》（京发改（备）〔2022〕286 号），修订后的投资额构成为：总投资额 24,814.68 万美元，其中，自有资金出资 4,976.15 万美元，非公开发行股票募集资
金 19,838.53 万美元。
2022 年 7 月 14 日，公司取得了北京市商务局出具的《企业境外投资证书》（境外投资证第 N1100202200349 号），对“津巴布韦 Bikita 锂矿 200 x t/a 建设工程”项目和“津巴布韦 Bikita 锂矿 120 x t/a 改扩建工程”项目予以备案，新增投资额 24,814.68万美元。
（2）除锂辉石开采的环评批复文件正在办理续期手续且续期不存在法律障碍外，两个境外项目已履行其他境外审批手续并取得项目实施所需的其他资质许可
根据津巴布韦 Khuphe & Chijara Law Chambers 律师事务所出具的《法律意见书》，根据所适用的法律，“津巴布韦 Bikita 锂矿 200 x t/a 建设工程”项目和“津巴布韦 Bikita 锂矿 120 x t/a 改扩建工程”项目符合适用法律要求必需具备的所有批准、同意和许可证要求，具体情况如下：
1）已取得矿权证
根据所适用的法律，“津巴布韦 Bikita 锂矿 200 x t/a 建设工程”和“津巴布韦 Bikita 锂矿 120 x t/a 改扩建工程”位于Xxxx Cova 农场，Xxxx Cova 农场位于 Bikita持有的采矿权租约 1 号的矿区范围内；虽然 Bikita 不拥有 Xxxx Cova 农场的土地所有权，但根据《津巴布韦矿业和矿产法》第 150 条、第 153 条及第 177 条的规定，采矿权优先于土地所有权，故 Bikita 持有的采矿权租约 1 号优先于 Xxxx Cova 农场的土地所有权；因此，Bikita 未拥有 Xxxx Cova 农场的土地所有权对“津巴布韦 Bikita 锂矿 200 x t/a 建设工程”和“津巴布韦 Bikita 锂矿 120 x t/a 改扩建工程”项目的建设不构成障碍。
2）除锂辉石开采的环评批复文件正在办理续期手续，续期不存在法律障碍外，已履行其他境外环评程序
根据所适用的法律，“津巴布韦 Bikita 锂矿 200 x t/a 建设工程”已完成的环评手
续如下：①津巴布韦环保署核发的关于锂辉石开采的环评批复文件，该环评批复文件的有效期自 2021 年 8 月 24 日至 2022 年 8 月 23 日，Bikita 正在就该环评批复文件办理续期手续，根据津巴布韦 Khuphe & Chijara Law Chambers 律师事务所出具的《法律意见书》，预计办理该环评续期不存在法律障碍。②津巴布韦环保署核发的关于“津巴布韦 Bikita 锂矿 200 x t/a 建设工程”项目的环评批复文件，该环评批复文件的有效期自 2022 年 6 月 16 日至 2024 年 6 月 15 日。“津巴布韦 Bikita 锂矿 120 x t/a 改扩
建工程”已完成的环评手续如下：Bikita 已于 2016 年 9 月就透锂长石开采和建设项目编制了《环境管理计划》，该《环境管理计划》已经津巴布韦环保署批准；Bikita 无需单独就“津巴布韦Bikita 锂矿 120 x t/a 改扩建工程”办理环评手续。
3）两个境外项目选址的批准
根据津巴布韦 Khuphe & Chijara Law Chambers 律师事务所出具的《法律意见书》，根据所适用的法律，“津巴布韦 Bikita 锂矿 200 x t/a 建设工程”和“津巴布韦 Bikita锂矿 120 x t/a 改扩建工程”项目已分别取得的矿业和发展部对项目选址的批复，批复文件均长期有效。
（3）两个境外项目符合相关产业政策，能源消耗和污染物排放符合津巴布韦当地法律规定
“津巴布韦Bikita 锂矿 200 x t/a 建设工程”和“津巴布韦Bikita 锂矿 120 x t/a改扩建工程”项目系通过公司境外间接控股子公司 Bikita 实施，建设开采和生产经营均位于中国境外，适用于我国《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》（国办发〔2017〕74 号）等有关规定。根据该意见第四条第（四）项的规定，“不符合投资目的国环保、能耗、安全标准的境外投资”属于限制类投资项目。
根据津巴布韦 Khuphe & Chijara Law Chambers 律师事务所出具的《法律意见书》， Bikita 已遵守津巴布韦当地安全标准；津巴布韦当地法律对项目能源消耗无特殊限制， “津巴布韦Bikita 锂矿 200 x t/a 建设工程”和“津巴布韦Bikita 锂矿 120 x t/a 改扩建工程”项目的能源消耗符合津巴布韦当地法律规定；“津巴布韦 Bikita 锂矿 200 x t/a 建设工程”和“津巴布韦Bikita 锂矿 120 x t/a 改扩建工程”项目污染物排放符合津巴布韦当地法律，除锂辉石开采的环评批复文件正在办理续期手续，续期不存在法
律障碍外，Bikita 已取得包括环境管理署的环评批复文件在内的全部审批或许可。因此，两个境外项目不属于我国《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》（国办发〔2017〕74 号）规定的限制类投资项目，两个境外项目的能源消耗和污染物排放符合津巴布韦当地法律规定。
综上，“津巴布韦 Bikita 锂矿 200 x t/a 建设工程”和“津巴布韦Bikita 锂矿 120x t/a 改扩建工程”项目已履行境内审批手续；除锂辉石开采的环评批复文件正在办理续期手续，续期不存在法律障碍外，已履行其他境外审批手续并取得项目实施所需的其他资质许可；符合相关产业政策，能源消耗和污染物排放符合津巴布韦当地法律规定。
（三）发行人律师及保荐机构核查意见
1. 发行人律师核查意见
发行人律师认为：（1）本次募投项目中的补充流动资金项目不涉及发改委、环保等有关部门的审批，不涉及项目用地。（2）“春鹏锂业年产 3.5 万吨高纯锂盐项目”已
履行项目备案及环评程序；公司已就该募投项目需使用的 200 亩土地办理取得权属证
书，并正在推进剩余 39 亩土地的办证事宜，新余xx技术产业开发区管理委员会已
出具《关于江西春鹏锂业有限责任公司年产 3.5 万吨高纯锂盐项目用地情况说明》，确
认公司后续取得上述 39 亩土地的土地使用权不存在实质性障碍；该项目已取得现阶段项目实施所需全部资质许可；项目符合相关产业政策，不属于禁止或限制投资的“高耗能、高排放”项目。（3）“津巴布韦 Bikita 锂矿 200 x t/a 建设工程”和“津巴布韦 Bikita 锂矿 120 x t/a 改扩建工程”项目已履行境内审批手续；除锂辉石开采的环评批复文件正在办理续期手续，续期不存在法律障碍外，已履行其他境外审批手续，并取得项目实施所需的其他资质许可；符合相关产业政策，能源消耗和污染物排放符合津巴布韦当地法律规定。
2. 保荐机构核查意见
保荐机构查阅了本次募投项目实施主体已获得的境内外政府部门出具的审批、备案文件；查阅了境外律师针对境外募投已获得所需全部资质所出具的《法律意见书》；查阅了本次募投项目的《可行性研究报告》、春鹏锂业已取得的 200 亩募投土地权属
证书等资料；查阅了江西兆新咨询服务有限公司编制的《江西春鹏锂业有限责任公司年产 3.5 万吨高纯锂盐项目节能报告》；查阅了《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》；查阅了《新时代的中国能源发展》、《产业结构调整指导目录（2019 年版）》、《关于加强高耗能、高排放建设项目生态环境源头防控的指导意见》、《关于严格高耗能高排放项目准入管理的实施意见》、《关于下达 2019 年全省工业节能监察重点工作计划暨国家重大工业专项节能监察任务的通知》、《高耗能行业重点领域能效标杆水平和基准水平（2021 年版）》等文件；获取了新余xx技术产业开发区管理委员会出具的关于重点保证用地的书面说明；获取了新余xx技术产业开发区管理委员会于 2022 年 9 月 11 日出具的《关于江西春鹏锂业有限责任公司年产 3.5 万吨高纯锂盐项目产业政策及能耗情况的说明》。
经核查，保荐机构认为：（1）本次募投项目中的补充流动资金项目不涉及发改委、环保等有关部门的审批，不涉及项目用地。（2）“春鹏锂业年产 3.5 万吨高纯锂盐项
目”已履行项目备案及环评程序；公司已就该募投项目需使用的 200 亩土地办理取得
权属证书，并正在推进剩余 39 亩土地的办证事宜，新余xx技术产业开发区管理委
员会已出具《关于江西春鹏锂业有限责任公司年产 3.5 万吨高纯锂盐项目用地情况说
明》，确认公司后续取得上述 39 亩土地的土地使用权不存在实质性障碍；该项目已取得现阶段项目实施所需全部资质许可；项目符合相关产业政策，不属于禁止或限制投资的“高耗能、高排放”项目。（3）“津巴布韦 Bikita 锂矿 200 x t/a 建设工程”和“津巴布韦 Bikita 锂矿 120 x t/a 改扩建工程”项目已履行境内审批手续；除锂辉石开采的环评批复文件正在办理续期手续，续期不存在法律障碍外，已履行其他境外审批手续，并取得项目实施所需的其他资质许可；符合相关产业政策，能源消耗和污染物排放符合津巴布韦当地法律规定。
问题三：请申请人补充说明，上市公司及控股和参股公司，经营范围是否包括房地产开发、经营，是否具备房地产开发、经营资质，是否持有储备住宅或商业用地，是否存在独立或联合开发房地产项目的情况。
请保荐机构及律师发表核查意见。
回复：
（一）上市公司及控股和参股公司的经营范围是否包括房地产开发、经营，是否具备房地产开发、经营资质
1. 发行人及其境内控股子公司未从事房地产业务
截至本反馈意见回复出具之日，公司的经营范围为“销售化工产品（不含危险化学品）、金属制品；固体矿产勘查、开发；勘查工程施工；区域地质、水文地质、工程地质、环境地质和遥感地质调查；地质测绘；工程地质勘察、岩土工程勘察、设计、治理、监测；水文地质勘察及钻井；矿业投资；专业承包；货物进出口、技术进出口、代理进出口；工程技术研究与开发、技术服务和信息咨询；地质灾害治理工程设计、施工；承包境外地基与基础工程和境内国际招标工程及工程所需的设备、材料进出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；工程机械与设备租赁；会议及展览服务；物业管理；出租办公用房；仓储服务（限外埠分公司使用）；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE 值在 1:5 以上的云计算数据中心除外）。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）。”发行人的经营范围不包括房地产开发、经营等字样。
截至本反馈意见回复出具之日，公司下属境内控股子公司共 9 家，经营范围均不包括“房地产开发”或“房地产经营”等字样，亦不具备房地产开发、经营资质。9家控股子公司的经营范围如下表所示：
序号 | 公司名称 | 股权结构 | 经营范围 |
1 | 北京中矿地勘 | 中 矿 资 源 持 股 100% | 固体矿产地质勘查；测绘科学技术研究服务；基础地质勘查；水文地质调查与勘查服务；地质勘查技术服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经 营活动。） |
2 | 天津海外 | 中 矿 资 源 持 股 100% | 勘探技术研究与开发、技术服务、信息咨询；货物及技术的进出口；代理进出口；国际货运代理（海运、陆运、空运）；仓储服务（煤炭及有污染物除外）；物业服务；机械制造；机械维修；地基基础处理；煤炭批发经营；矿产品（需要审批的除外）、冶金炉料、有色金属的批发兼零 售；房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准 |
序号 | 公司名称 | 股权结构 | 经营范围 |
后方可开展经营活动） | |||
3 | 天津岩矿 | 中 矿 资 源 持 股 51%；天津华勘核工业资源勘探开发有限公司持 股 49% | 岩矿鉴定、岩矿分析测试、岩土实验、环境检测、放射性检测、土工试验、微量元素测试、技术咨询与服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
4 | 中矿（天津）环保 | 天 津 岩 矿 持 股 100% | 环保仪器设备生产、销售、技术研发、技术服务；软件和信息技术开发、咨询、服务、转让；场地调查及风险评估；污水处理；污泥处置；环境监测；空气治理；环保工程及咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动） |
5 | 东鹏新材 | 中 矿 资 源 持 股 100% | 许可项目：危险化学品生产，危险化学品经营，危险化学品仓储（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：化工产品生产（不含许可类化工产品），化工产品销售（不含许可类化工产品），有色金属铸造，高性能有色金属及合金材料销售，货物进出口，金属矿石销售，选矿（除稀土、放射性矿产、钨），新材料技术推广服务，新材料技术研发（除依法须经批准的项目外，凭 营业执照依法自主开展经营活动） |
6 | 北京奥凯元 | 东 鹏 新 材 持 股 100% | 销售食品；技术开发、技术咨询、技术服务；销售金属材料、矿产品、仪器仪表、机械设备、电子产品、计算机、软件及辅助设备、通讯设备、五金交电（不含电动自行车）、日用品、汽车配件、制冷空调设备；货物进出口；技术进出口；代理进出口。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；销售食品以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家 和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
7 | 上海春鹏 | 东 鹏 新 材 持 股 100% | 从事货物及技术的进出口业务，转口贸易，区内企业间的贸易及贸易代理，机械设备、机械仪表、化工产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、矿产品、金属材料及其制品的销售。【依法 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
8 | 春鹏锂业 | 东 鹏 新 材 持 股 100% | 一般项目：电池制造（除许可业务外，可自主依法经营法 律法规非禁止或限制的项目） |
9 | 中韵矿业 | 中 矿 资 源 持 股 55%，宁波韵升股份有限公司持股 45% | 创业投资（限投资未上市企业）；国内贸易代理；金属材料销售；金属矿石销售；新型金属功能材料销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；地质勘查技术服务；采矿行业高效节能技术研发；以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：货物进出口；矿产资源勘查；非煤矿山矿产资源开采。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） |
2. 发行人境内参股公司未从事房地产业务
截至本反馈意见回复出具之日，公司下属境内参股子公司有 2 家，经营范围均不包括“房地产开发”或“房地产经营”等字样，亦不具备房地产开发、经营资质。2家参股子公司的经营范围如下表所示：
序号 | 公司名称 | 股权结构 | 经营范围 |
1 | 天津华勘钻探机具有限公司 | 中矿资源持股41.8703%，天津华勘集团有限公司持股30.3016%，天津华勘核工业资源勘探开发有限公司持股14.0541%，株式会 社NLC持股13.7741% | 钻机、钻杆、钻具、金刚石钻头、扩孔器及其钻探用附属工具的生产、销售；机械加工；固控设备研发、生产、销售。（不得投资外商投资准入负面清单中禁止外商投资的领域）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活 动） |
2 | 四川中新盛合国际贸易有限公司 | 中矿资源持股50%，四川xx锂业有限公司持股50% | 一般项目：进出口代理；新能源汽车电附件销售；货物进出口；技术进出口；国内贸易代理；销售代理；矿山机械销售；机械设备销售；普通机械设备安装服务；化工产品销售（不含许可类化工产品）；五金产品零售；电子产品销售；家具销售；建筑材料销售；日用家电零售；日用百货销售；日用品销售；轨道交通工程机械及部件销售；第一类医疗器械销售；汽车零配件批发；新能源汽车整车销售；汽车零配件零售；汽车新车销售；农副产品销售；金属矿石销售；金属制品销售；合成纤维销售；皮革销售；日用品批发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展 经营活动） |
3. 发行人境外控股及参股公司未从事房地产业务
截至本反馈意见回复出具之日，公司下属境外控股子公司共 32 家，境外参股子
公司共 3 家，均未从事房地产业务。
（二）发行人及控股和参股公司持有的住宅或商业用地情况
1. 发行人及其境内控股子公司未持有住宅或商业用地
截至本反馈意见回复出具之日，公司及境内合并报表范围内子公司拥有 5 宗已取得权属证书的土地，用途均为工业用地，非住宅或商业用地，具体情况如下：
序号 | 国有土地使用证编号 | 土地使用权人 | 座落 | 土地面积 （㎡） | 用途 | 使用权类型 |
1 | 房 地 证 津 字 149011500022 号 | xxxx | xxxxxxxxxxxx 00x | 60,655.30 | 工业 | 出让 |
序号 | 国有土地使用证编号 | 土地使用权人 | 座落 | 土地面积 （㎡） | 用途 | 使用权类型 |
2 | 赣（2017）新余市不动产权第 0022894 号 | 东鹏新材 | 五绿路西、南一横路南 | 16,928.49 | 工业 | 出让 |
3 | 赣（2016）新余市不动产权第 0005890 号 | 东鹏新材 | xxxxx、xxxxx | 00,000.00 | xx | xx |
0 | x（0000）新余市不动产权第 0024702 号 | 东鹏新材 | 阳光大道以南，泉州大道以东 | 107,300.54 | 工业 | 出让 |
5 | 赣（2022）新余市不动产权第 0300517 号 | 春鹏锂业 | 阳光大道以北，泉州大道以东 | 133,500.95 | 工业 | 出让 |
2. 发行人境内参股子公司未持有住宅或商业用地
截至本反馈意见回复出具之日，公司下属境内参股子公司有 2 家，均未持有土地使用权，也即不存在持有住宅或商业用地的情况。
3. 发行人境外控股及参股子公司持有的住宅或商业用地情况
截至本反馈意见回复出具之日，公司及境外合并报表范围内子公司拥有 9 宗已取得权属证书的土地，具体情况如下：
序号 | 土地使用权人 | 座落 | 土地面积 （㎡） | 用途 |
1 | 赞比亚中矿 | No.13Firethorn Road Avondale,Lusaka,Zambia | 4,103.00 | 住宅 |
2 | 卡森帕矿业 | Kasempa District of the North Western Province | 1,355,302.00 | 商业 |
3 | Kasempainthenorth-Western Province,Zambia | 12,126.00 | 住宅 | |
4 | Luena | Route Kakontwwe Lotissement Kakontwe,Communede Panda,Villede Likasi,Congo | 25,000.00 | 商业 |
5 | 赞比亚地质工程 | Lusaka District of the Lusaka Province | 12,037,433.00 | 农业 |
6 | 赞比亚地质工程 | Kabwe township of Central Province of Zambia | 40,468.00 | 商业 |
7 | Tanco | Block 2 Plan 25380 WLTO In FRAAC NW 1/4 17-15-11 EPM,Lac du Bonnet,Manitoba.Canda | 3.483.86 | 商业 |
8 | 津巴布韦中矿 | NO.5 Howden close,Avondale,Harare | 5,132.00 | 住宅、仓储 |
序号 | 土地使用权人 | 座落 | 土地面积 （㎡） | 用途 |
9 | Bikita | Xxxx Shee,Bikita | 13,154,281.00 | 采矿 |
发行人境外控股及参股子公司持有的住宅或商业用地均为该等子公司自用，主要用于员工住宿、办公等开展采矿业务的内部需求，发行人境外控股及参股子公司未持有储备住宅或商业用地。
（三）是否存在独立或联合开发房地产项目的情况
截至本反馈意见回复出具之日，公司及其境内外控股子公司、参股子公司均不存在独立或联合开发房地产项目。
（四）发行人律师及保荐机构核查意见
1. 发行人律师核查意见
发行人律师认为：截至本反馈意见回复出具之日，上市公司及其境内控股和参股公司，经营范围均不包括房地产开发、经营，不具备房地产开发、经营资质，未持有储备住宅或商业用地，不存在独立或联合开发房地产项目的情况。上市公司境外控股及参股公司，经营范围或主营业务均不包括房地产开发、经营，不具备房地产开发、经营资质；发行人境外控股及参股子公司持有的住宅或商业用地均为该等子公司均为自用，主要用于员工住宿、办公等开展采矿业务的内部需求，未持有储备住宅或商业用地；不存在独立或联合开发房地产项目的情况。
2. 保荐机构核查意见
保荐机构查阅了发行人报告期内的定期报告和审计报告；查阅了发行人及其境内控股子公司、分公司、参股公司营业执照、公司章程/合伙协议、土地证；查阅了境外子公司的注册证明、公司章程、土地证、境外律师事务所出具的法律意见书、已取得的资质和许可等文件。
经核查，保荐机构认为：截至本反馈意见回复出具之日，发行人及其境内控股和参股公司，经营范围均不包括房地产开发、经营，不具备房地产开发、经营资质，未持有储备住宅或商业用地，不存在独立或联合开发房地产项目的情况。上市公司境外
控股及参股公司，经营范围或主营业务均不包括房地产开发、经营，不具备房地产开发、经营资质；发行人境外控股及参股子公司持有的住宅或商业用地均为该等子公司自用，主要用于员工住宿、办公等开展采矿业务的内部需求，未持有储备住宅或商业用地；发行人及其境内外控股和参股公司不存在独立或联合开发房地产项目的情况。
问题四：申请人本次发行拟募集资金 30 亿元，用xxx锂业年产 3.5 万吨高纯锂盐项目、津巴布韦 Bikita 锂矿 200 x t/a 建设工程、津巴布韦 Bikita 锂矿 120 x t/a改扩建工程等项目。请申请人补充说明：（1）本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否以募集资金投入。（2）募投项目的资金使用和项目建设的进度安排，本次募集资金是否包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金。（3）津巴布韦 Bikita 锂矿股权收购项目进度情况，是否已收购完成，若尚未完成的情况下进行本次募投项目建设的原因及合理性，是否存在重大不确定性风险。（4）募投项目当前进展情况，前期准备工作是否已完成，结合津巴布韦政治经济形势及项目后续开发计划，说明项目建设是否存在重大不确定性风险。（5）锂矿项目资源储量情况，开采难易程度；项目效益测算依据、测算的谨慎合理性。（6）募投项目实施主体是否有业绩承诺，本次募投项目实施是否增厚业绩。
（7）境外募投项目未来收益实现形式，结合标的资产所在国的相关法律法规等说明资源资金的出入境是否存在障碍。
请保荐机构发表核查意见。回复：
（一）本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否以募集资金投入
x次非公开发行股票募集资金总额不超过 300,000 万元（含本数），扣除发行费用后，募集资金净额拟投入以下项目：
单位：万元
序号 | 项目名称 | 投资总额 | 拟使用募集资金 |
1 | 春鹏锂业年产 3.5 万吨高纯锂盐项目 | 100,000.00 | 81,000.00 |
2 | 津巴布韦Bikita 锂矿 200 x t/a 建设工程 | 127,338.00 | 98,000.00 |
序号 | 项目名称 | 投资总额 | 拟使用募集资金 |
3 | 津巴布韦Bikita 锂矿 120 x t/a 改扩建工程 | 36,421.00 | 32,920.00 |
4 | 补充流动资金 | 88,080.00 | 88,080.00 |
合计 | 351,839.00 | 300,000.00 | |
1. 春鹏锂业年产 3.5 万吨高纯锂盐项目
x次非公开发行股票募集资金投资项目“春鹏锂业年产 3.5 万吨高纯锂盐项目”由公司间接持股 100%的主体江西春鹏锂业有限责任公司实施，本次募集资金到位后，公司拟用募集资金对其进行增资、提供借款等合法的方式提供资金，由其进行项目建设。
本项目总投资 100,000.00 万元，具体情况如下：
单位：万元
序号 | 项目名称 | 投资金额 | 是否资本性支出 | 拟使用募投资金额 |
1 | 建设投资 | 91,874.09 | 81,000.00 | |
1.1 | 建筑工程费 | 28,332.69 | 是 | 28,330.00 |
1.2 | 设备购置费 | 36,817.57 | 是 | 36,810.00 |
1.3 | 安装工程费 | 10,044.71 | 是 | 10,040.00 |
1.4 | 工程建设其他费用 | 5,918.71 | 是 | 5,820.00 |
1.5 | 无形资产费用 | 3,460.18 | 是 | - |
1.6 | 预备费 | 7,300.23 | 否 | - |
2 | 建设期利息 | 1,470.00 | 否 | - |
3 | 铺底流动资金 | 6,655.91 | 否 | - |
合计 | 100,000.00 | 81,000.00 | ||
各项费用明细如下表：
单位：万元
序号 | 费用名称及内容 | 估算价值 | ||||
设备购置费 | 安装工程费 | 建筑工程费 | 其他费用 | 总值 | ||
一 | 建设投资 | |||||
（一） | 固定资产费用 | 36,817.57 | 10,044.71 | 28,332.69 | 5,345.71 | 80,540.68 |
1 | 工程费用 | |||||
1.1 | 主要生产项目 | 33,998.00 | 5,666.85 | 14,220.69 | 53,885.54 | |
1.2 | 辅助生产项目 | 84.09 | 222.88 | 5,583.65 | 5,890.62 | |
1.3 | 公用工程 | 2,405.86 | 4,006.54 | 5,942.22 | 12,354.61 | |
1.4 | 厂前区 | 329.63 | - | 2,167.43 | 2,497.06 | |
序号 | 费用名称及内容 | 估算价值 | ||||
设备购置费 | 安装工程费 | 建筑工程费 | 其他费用 | 总值 | ||
1.5 | 安全生产费 | 148.44 | 418.71 | 567.15 | ||
工程费用合计 | 36,817.58 | 10,044.71 | 28,332.70 | - | 75,194.98 | |
2 | 固定资产其他费用 | |||||
2.1 | 工程保险费 | 150.39 | 150.39 | |||
2.2 | 前期工作咨询费 | 30.00 | 30.00 | |||
2.3 | 建设单位管理费（含清单和控制价编制 x） | 817.13 | 817.13 | |||
2.4 | 工程设计费 | 2,255.85 | 2,255.85 | |||
2.5 | 监理费 | 1,353.51 | 1,353.51 | |||
2.6 | 场地准备及临时设施 x | 431.62 | 431.62 | |||
2.7 | 招标代理费 | 30.00 | 30.00 | |||
2.8 | 特种设备检验费 | 110.45 | 110.45 | |||
2.9 | 施工图纸审查费 | 76.75 | 76.75 | |||
2.10 | 节能评估报告编制及 评审费 | 30.00 | 30.00 | |||
2.11 | 环境影响咨询及验收 x | 30.00 | 30.00 | |||
2.12 | 劳动安全卫生评价编 制评审费 | 30.00 | 30.00 | |||
小计 | - | - | - | 5,345.70 | 5,345.70 | |
（二） | 无形资产费用 | |||||
1 | 技术转让费 | - | - | |||
2 | 土地费用 | 3,460.18 | 3,460.18 | |||
小计 | - | - | - | 3,460.18 | 3,460.18 | |
（三） | 其他资产费用 | |||||
1 | 生产准备费 | 273.00 | 273.00 | |||
2 | 联合试车费 | 300.00 | 300.00 | |||
小计 | - | - | - | 573.00 | 573.00 | |
固定资产、无形资产、 其他资产合计 | 36,817.57 | 10,044.71 | 28,332.69 | 9,378.89 | 84,573.86 | |
（四） | 预备费 | |||||
1 | 基本预备费 | 7,300.23 | 7,300.23 | |||
2 | 涨价预备费 | - | - | |||
小计 | - | - | - | 7,300.23 | 7,300.23 | |
建设投资（静态部分） | 36,817.57 | 10,044.71 | 28,332.69 | 16,679.12 | 91,874.09 | |
二 | 建设期贷款利息 | 1,470.00 | 1,470.00 | |||
序号 | 费用名称及内容 | 估算价值 | ||||
设备购置费 | 安装工程费 | 建筑工程费 | 其他费用 | 总值 | ||
三 | 建设投资 | 36,817.57 | 10,044.71 | 28,332.69 | 18,149.12 | 93,344.09 |
四 | 流动资金 | - | - | - | 6,655.91 | 6,655.91 |
五 | 建设项目总投资 | 36,817.57 | 10,044.71 | 28,332.69 | 24,805.03 | 100,000.00 |
2. 津巴布韦 Bikita 锂矿 200 x t/a 建设工程
x次非公开发行股票募集资金投资项目“津巴布韦 Bikita 锂矿 200 x t/a 建设工程”由公司间接持股 100%的主体 Bikita Minerals (Private) Ltd 实施，本次募集资金到位后，公司拟用募集资金对其进行增资、提供借款等合法的方式提供资金，由其进行项目建设。
本项目总投资 127,338.00 万元，具体情况如下：
单位：万元
序号 | 项目名称 | 投资金额 | 是否资本性支出 | 拟使用募投资金额 |
1 | 建设投资 | 117,841.00 | 98,000.00 | |
1.1 | 建筑工程费 | 49,876.00 | 是 | 49,870.00 |
1.2 | 设备购置费 | 26,997.00 | 是 | 26,990.00 |
1.3 | 安装工程费 | 13,772.00 | 是 | 13,770.00 |
1.4 | 工程建设其他费用 | 7,555.00 | 是 | 7,370.00 |
1.5 | 基本预备费 | 19,641.00 | 否 | - |
2 | 铺底流动资金 | 9,497.00 | 否 | - |
合计 | 127,338.00 | 98,000.00 | ||
各项费用明细如下表：
单位：万元
序号 | 费用名称及内容 | 估算价值 | ||||
建筑工程 | 设备购置 | 安装工程 | 其他费用 | 总值 | ||
一 | 采矿工程 | 20,822 | 7,133 | 18 | 27,973 | |
1 | 基建剥离工程 | 14,976 | 14,976 | |||
2 | 基建勘探工程 | 5,846 | 5,846 | |||
3 | 地测探测设备及软件 | 197 | 197 | |||
4 | 采掘设备购置 | 6,851 | 6,851 | |||
5 | 露天坑内排水设施 | 63 | 13 | 76 | ||
6 | 采场供电设施 | 22 | 5 | 27 | ||
二 | 选矿工程 | 8,345 | 11,073 | 3,306 | 22,724 | |
序号 | 费用名称及内容 | 估算价值 | ||||
建筑工程 | 设备购置 | 安装工程 | 其他费用 | 总值 | ||
1 | 原矿仓及粗碎厂房 | 249 | 552 | 153 | 954 | |
2 | 中细碎厂房 | 442 | 1,932 | 531 | 2,905 | |
3 | 筛分厂房 | 99 | 234 | 66 | 399 | |
4 | 粉矿仓（仓底两个系列） | 2,103 | 289 | 81 | 2,473 | |
5 | 分级厂房（两个系列） | 91 | 169 | 47 | 307 | |
6 | 磨矿厂房（两个系列） | 669 | 1,603 | 577 | 2,849 | |
7 | 浮选厂房（两个系列） | 848 | 2,695 | 826 | 4,369 | |
8 | 磁重选厂房（两个系列） | 456 | 529 | 190 | 1,175 | |
9 | 云母脱水厂房（一个系列） | 251 | 253 | 71 | 575 | |
10 | 锂辉石脱水厂房（一个系列） | 905 | 629 | 167 | 1,701 | |
11 | 尾矿浓缩（一个系列） | 900 | 1,675 | 469 | 3,044 | |
12 | 化验室 | 113 | 39 | 5 | 157 | |
13 | 维修车间 | 153 | 59 | 7 | 219 | |
14 | 药剂制备间及药剂库 | 1,067 | 27 | 8 | 1,102 | |
15 | 选矿自动化 | 389 | 109 | 498 | ||
三 | 尾矿工程 | 13,333 | 90 | 477 | 13,900 | |
1 | 尾矿库 | 13,252 | 13,252 | |||
2 | 尾矿输送设施 | 58 | 310 | 368 | ||
3 | 尾矿回水设施 | 32 | 167 | 199 | ||
4 | 尾矿管理站 | 81 | 81 | |||
四 | 公共设施工程 | 5,792 | 7,773 | 9,966 | 23,531 | |
1 | 供电设施 | 282 | 6,613 | 9,620 | 16,515 | |
2 | 给排水设施 | 31 | 481 | 344 | 856 | |
3 | 总图工程 | 5,479 | 679 | 2 | 6,160 | |
五 | 福利设施工程 | 1,584 | 15 | 4 | 1,603 | |
六 | 工程建设其他费用 | 913 | 7,557 | 8,470 | ||
1 | 建设单位管理费 | 1,795 | 1,795 | |||
2 | 可行性研究费 | 179 | 179 | |||
3 | 环评费 | 150 | 150 | |||
4 | 研究试验费 | 200 | 200 | |||
5 | 工程勘察费 | 449 | 449 | |||
6 | 基本设计收费 | 2,405 | 2,405 | |||
7 | 造价咨询服务费 | 269 | 269 | |||
8 | 临时设施费 | 449 | 449 | |||
9 | 开工试车费 | 718 | 718 | |||
序号 | 费用名称及内容 | 估算价值 | ||||
建筑工程 | 设备购置 | 安装工程 | 其他费用 | 总值 | ||
10 | 人员培训费 | 754 | 754 | |||
11 | 办公及生活-家具购置费 | 189 | 189 | |||
12 | 工器具及生产-家具购置费 | 130 | 130 | |||
13 | 备品备件费 | 783 | 783 | |||
七 | 预备费 | 19,641 | 19,641 | |||
1 | 基本预备费 | 19,641 | 19,641 | |||
八 | 铺底流动资金 | 9,497 | 9,497 | |||
九 | 建设项目总投资 | 49,876 | 26,997 | 13,771 | 36,694 | 127,338 |
3. 津巴布韦 Bikita 锂矿 120 x t/a 改扩建工程
x次非公开发行股票募集资金投资项目“津巴布韦 Bikita 锂矿 120 x t/a 改扩建工程”由公司间接持股 100%的主体 Bikita Minerals (Private) Ltd 实施，本次募集资金到位后，公司拟用募集资金对其进行增资、提供借款等合法的方式提供资金，由其进行项目建设。
本项目总投资 36,421.00 万元，具体情况如下：
单位：万元
序号 | 项目名称 | 投资金额 | 是否资本性支出 | 拟使用募投资金额 |
1 | 建设投资 | 34,421.00 | 32,920.00 | |
1.1 | 建筑工程费 | 3,900.00 | 是 | 3,900.00 |
1.2 | 设备购置费 | 26,421.00 | 是 | 26,420.00 |
1.3 | 安装工程费 | 2,600.00 | 是 | 2,600.00 |
1.4 | 地质勘探费 | 1,500.00 | 否 | - |
2 | 铺底流动资金 | 2,000.00 | 否 | - |
合计 | 36,421.00 | 32,920.00 | ||
各项费用明细如下表：
单位：万元
序号 | 费用名称及内容 | 估算价值 | ||||
建筑工程 | 设备购置 | 安装工程 | 其他费用 | 总值 | ||
一 | 采矿工程 | - | 14,521.00 | - | 14,521.00 | |
1 | 采掘设备购置 | 14,521.00 | 14,521.00 | |||
二 | 选矿工程 | 3,200.00 | 11,900.00 | 2,600.00 | - | 17,700.00 |
1 | 破碎 | 1,300.00 | 5,400.00 | 1,800.00 | 8,500.00 | |
2 | DMS 系统 | 1,100.00 | 6,500.00 | 800.00 | 8,400.00 | |
序号 | 费用名称及内容 | 估算价值 | ||||
建筑工程 | 设备购置 | 安装工程 | 其他费用 | 总值 | ||
3 | 厂房 | 800.00 | 800.00 | |||
三 | 尾矿工程 | 700.00 | 700.00 | |||
1 | 尾矿库 | 700.00 | 700.00 | |||
四 | 地质勘探 | 1,500.00 | 1,500.00 | |||
五 | 铺底流动资金 | 2,000.00 | 2,000.00 | |||
六 | 建设项目总投资 | 3,900.00 | 26,421.00 | 2,600.00 | 3,500.00 | 36,421.00 |
综上，本次募投项目的投资额中，除基本预备费、铺底流动资金、建设期利息、地质勘探费为非资本性支出外，其他投资均为资本性支出，本次拟以募集资金投入的部分均为资本性支出，不存在拟以募集资金投入非资本性支出的情形。
4. 补充流动资金
公司本次非公开发行股票所募集的资金中，不超过 88,080 万元（含本数）的资金
拟用于补充流动资金。下述关于 2022 年、2023 年和 2024 年公司营业收入的金额数据，仅用于公司补充流动资金的测算使用，不代表公司对这三年的盈利状况进行预测或发表相关意见，亦不构成公司的任何承诺。
（1）测算基本假设
流动资金占用金额主要受公司经营性流动资产和经营性流动负债影响，公司预测了 2022 年末、2023 年末和 2024 年末的经营性流动资产和经营性流动负债，并分别计算了各年末的经营性流动资金占用金额（即经营性流动资产和经营性流动负债的差额）。
公司未来三年新增流动资金缺口计算公式为：新增流动资金缺口=2024 年末流动资金占用金额-2021 年末流动资金占用金额
（2）收入预测假设
最近三年，公司实现的营业收入复合增长率为 40.29%。公司基于 2021 年的业务经营情况及对未来三年行业发展趋势的判断，假设公司 2022 年至 2024 年营业收入的年均增长率为 40.29%，则 2022 年、2023 年和 2024 年公司的营业收入将分别达 335,857.67 万元、471,162.62 万元和 660,977.06 万元。（该数据仅用于公司补充流动资
金的测算使用，不代表公司对这三年的盈利状况进行预测或发表相关意见，亦不构成公司任何承诺。）
（3）公司未来新增流动资金缺口的测算
根据公司的营业收入预测，按 2021 年末应收账款、应收款项融资、预付款项、存货、应付账款、合同负债、应付职工薪酬、应交税费占营业收入的百分比，预测 2022-2024 年新增流动资金需求如下：
单位：元
项目 | 历史数据 | 预测数据 | |||
2021/12/31 | 收入占比 | 2022/12/31 | 2023/12/31 | 2024/12/31 | |
营业收入 | 2,394,085,800.33 | 100.00% | 3,358,576,685.03 | 4,711,626,186.35 | 6,609,770,567.06 |
应收账款 | 259,800,753.10 | 10.85% | 364,465,113.15 | 511,294,971.71 | 717,277,288.43 |
应收款项融资 | 127,649,177.49 | 5.33% | 179,074,430.55 | 251,217,064.67 | 352,423,366.02 |
预付款项 | 161,581,913.89 | 6.75% | 226,677,443.49 | 317,997,615.88 | 446,107,394.50 |
存货 | 718,260,256.19 | 30.00% | 1,007,621,426.89 | 1,413,555,784.51 | 1,983,026,464.71 |
经营性流动资产 | 1,267,292,100.67 | 52.93% | 1,777,838,414.08 | 2,494,065,436.77 | 3,498,834,513.67 |
应付账款 | 186,972,617.77 | 7.81% | 262,297,146.87 | 367,967,214.00 | 516,207,942.76 |
合同负债 | 89,582,708.69 | 3.74% | 125,672,353.41 | 176,301,215.29 | 247,326,620.93 |
应付职工薪酬 | 146,139,448.83 | 6.10% | 205,013,765.81 | 287,606,423.24 | 403,472,685.66 |
应交税费 | 201,767,253.70 | 8.43% | 283,052,008.41 | 397,083,461.23 | 557,054,076.64 |
经营性流动负债 | 624,462,028.99 | 26.08% | 876,035,274.49 | 1,228,958,313.76 | 1,724,061,326.00 |
营运资金余额 | 642,830,071.68 | 26.85% | 901,803,139.59 | 1,265,107,123.01 | 1,774,773,187.67 |
营运资金需求 | 258,973,067.91 | 363,303,983.43 | 509,666,064.66 | ||
经测算，公司未来三年营运资金需求合计为 113,194.31 万元，公司拟使用不超过
88,080 万元（含本数）的募集资金用于补充流动资金，未超过公司实际营运资金的需求。
（二）募投项目的资金使用和项目建设的进度安排，本次募集资金是否包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金
1. 春鹏锂业年产 3.5 万吨高纯锂盐项目
x项目总建设工期预计为 18 个月，建设进度安排如下：
序 | 工作内容 | 2022 年 | 2023 年 |
号 | 6 月 | 7 月 | 8 月 | 9 月 | 10 月 | 11 月 | 12 月 | 1 月 | 2 月 | 3 月 | 4 月 | 5 月 | 6 月 | 7-12 月 | |
1 | 可研及审批 | ||||||||||||||
2 | 初设及审批 | ||||||||||||||
3 | 初步设计 | ||||||||||||||
4 | 动力设备订货条 件 | ||||||||||||||
5 | 非标设备订货条 件 | ||||||||||||||
6 | 施工图 | ||||||||||||||
7 | 设备及材料采购 | ||||||||||||||
8 | 土建施工 | ||||||||||||||
9 | 设备管道安装施 工 | ||||||||||||||
10 | 投产准备 | ||||||||||||||
11 | 试运转投产 |
注：以上为公司的建设规划，公司将在尽可能保证总体进度的情况下根据项目实际情况灵活调整。
本次非公开发行股票的募集资金到位后，公司将根据项目建设计划和实际需求投入募集资金。在本次非公开发行股票的募集资金到位之前，公司将根据项目需要以自筹资金进行先期投入，并在募集资金到位之后，依照相关法律法规的要求和程序对先期投入资金予以置换。本次发行相关董事会决议日（2022 年 5 月 23 日）前，本项目
已支出给水安装工程费 2.42 万元，本次发行拟以募集资金投入或置换部分不包含该项已投入金额。
2. 津巴布韦 Bikita 锂矿 200 x t/a 建设工程
x项目总建设工期预计为 12 个月，建设进度安排如下：
序号 | 工作内容 | 2022 年 | 2023 年 | |||||||
6 月 | 7 月 | 8 月 | 9 月 | 10 月 | 11 月 | 12 月 | 1 月 | 2-6 月 | ||
1 | 可研及审批 | |||||||||
2 | 初设及审批 | |||||||||
3 | 初步设计 | |||||||||
4 | 动力设备订货条件 | |||||||||
5 | 非标设备订货条件 | |||||||||
6 | 施工图 | |||||||||
7 | 设备及材料采购 | |||||||||
8 | 土建施工 | |||||||||
9 | 设备管道安装施工 | |||||||||
10 | 投产准备 | |||||||||
11 | 试运转投产 |
注：以上为公司的建设规划，公司将在尽可能保证总体进度的情况下根据项目实际情况灵活调整。
本次非公开发行股票的募集资金到位后，公司将根据项目建设计划和实际需求投入募集资金。在本次非公开发行股票的募集资金到位之前，公司将根据项目需要以自筹资金进行先期投入，并在募集资金到位之后，依照相关法律法规的要求和程序对先期投入资金予以置换。本次发行相关董事会决议日（2022 年 5 月 23 日）前，本项目尚未开始投入。
3. 津巴布韦 Bikita 锂矿 120 x t/a 改扩建工程
x项目总建设工期预计为 12 个月，建设进度安排如下：
序号 | 工作内容 | 2022 年 | 2023 年 | ||||||||
6 月 | 7 月 | 8 月 | 9 月 | 10 月 | 11 月 | 12 月 | 1 月 | 2-4 月 | 5-6 月 | ||
1 | 可研及审批 | ||||||||||
2 | 初设及审批 | ||||||||||
3 | 初步设计 | ||||||||||
4 | 动力设备订货条件 | ||||||||||
5 | 非标设备订货条件 | ||||||||||
6 | 施工图 | ||||||||||
7 | 设备及材料采购 | ||||||||||
8 | 土建施工 | ||||||||||
9 | 设备管道安装施工 | ||||||||||
10 | 投产准备 | ||||||||||
11 | 试运转投产 | ||||||||||
注：以上为公司的建设规划，公司将在尽可能保证总体进度的情况下根据项目实际情况灵活调整。
本次非公开发行股票的募集资金到位后，公司将根据项目建设计划和实际需求投入募集资金。在本次非公开发行股票的募集资金到位之前，公司将根据项目需要以自筹资金进行先期投入，并在募集资金到位之后，依照相关法律法规的要求和程序对先期投入资金予以置换。本次发行相关董事会决议日（2022 年 5 月 23 日）前，本项目尚未开始投入。
（三）津巴布韦 Bikita 锂矿股权收购项目进度情况，是否已收购完成，若尚未完成的情况下进行本次募投项目建设的原因及合理性，是否存在重大不确定性风险
1. 津巴布韦 Bikita 锂矿股权收购概述
x次收购 Bikita 股权的交易对手方为 African Metals Management Services Ltd（以下简称“AMMS”）和 Southern African Metals & Minerals Ltd（以下简称“SAMM”，与“AMMS”合称“卖方”），香港中矿稀有以基准对价 18,000 万美元现金收购 AMMS和 SAMM 合计持有的交易标的 1 African Minerals Ltd.（以下简称“Afmin”）100%股权和交易标的 2 Amzim Minerals Ltd.（以下简称“Amzim”）100%股权，《股份和债权出售协议》签署时，Afmin 和 Amxxx x计持有 Bikita 已发行股本的比例分别为 74%， Bikita 的股权架构如下：
序号 | 股东姓名/名称 | 持股数量（股） | 比例（%） |
1 | African Minerals Limited | 1,135,485 | 55.39 |
2 | Amzim Minerals Limited | 381,515 | 18.61 |
3 | Dzikamai Caxxxxxx Xxxxxxxx | 028,000 | 16.00 |
4 | Nexxxxxx Xxxxxx Xutendi | 107,625 | 5.25 |
5 | Chekilli Investments (Private) Limited | 97,375 | 4.75 |
合计 | 2,050,000 | 100.00 |
《股份和债权出售协议》签署时，Bikita 尚有如下内部重组（包括下述股份发行、股份转让和股份类别转换）和股份回购事项尚未完成：
（1）股份发行
Bikita 为补充生产经营所需的流动资金，以及支付 SQI6、Shaft 矿体的勘探费用， 2019 年 4 月至 2021 年 5 月期间，Bikita 向Afmin 累计发行B 股 13,875,000 股，向 Amzim累计发行 B 股 4,625,000 股。2021 年 5 月，Bikita 向 Amzim 发行普通股 1,000,000 股。
（2）股份转让
鉴于 Dzikamai Caxxxxxx Xxxxxxxx x退出需要，经双方友好协商，2021 年 3 月，
Amxxx x Dzikamai Caxxxxxx Xxxxxxxx x受让其持有的 Bikita 328,000 股普通股。
（3）股份类别转换
为简化 Bikita 的股本结构，2021 年 8 月，Bixxxx x意将 Afmin 和 Amzim 持有的
Bikita B 股转换为普通股。本次转换后，Bixxxx x发行股份的类别全部为普通股。
（4）股份回购
发行人启动与卖方协商收购 Bikita 股权事宜后，为减少交易对手方，提高协商效率，并实现发行人收购后更大比例持股，2022 年 1 月，Bikita 分别与Chekilli Investments (Private) Limited（以下简称“Chekilli”）和 Nexxxxxx Xxxxxx Xutendi（以下简称 “Mutendi”）签署了《股份回购协议》，Bikita 回购 Chekilli 持有的 Bikita 97,375 股普通股，回购 Mutendi 持有的 Bikita 107,625 股普通股。
根据公司与卖方签署的《股份和债权出售协议》，x Bikita 内部重组和股份回购均未能最终实施，公司将持有 Bikita 74%股权；x Bikita 内部重组实施完毕，但股份回购未能实施，公司将持有 Bikita 99.05%股权；x Bikita 内部重组和股份回购均最终实施，公司将持有 Bikita 100%股权。
根据津巴布韦Khuphe & Chijara Law Chambers 律师事务所于 2022 年 7 月 25 日出具的《法律意见书》，Bikita 内部重组和股份回购已实施完毕，Afmin 和 Amzim 持有 Bikita 100%股权。
2. 津巴布韦 Bikita 锂矿股权收购涉及的审批或备案
（1）中国政府 ODI 备案
2022 年 2 月 16 日，公司已取得北京市发展和改革委员会出具的《项目备案通知书》（京发改（备）[2022]62 号），对本次交易予以备案。2022 年 2 月 23 日，公司已取得北京市商务局出具的《企业境外投资证书》（境外投资证第 N1100202200087 号），对本次交易予以备案。
因此，中国政府 ODI 备案已办理完毕。
（2）毛里求斯政府备案
根据毛里求斯当地律师事务所BLC Xxxxxx & Associates 于 2022 年 3 月 29 日出具的《法律意见书》，Afmin 和 Amxxx x股份从AMMS 和 SAMM 分别转让给香港中矿稀有，根据毛里求斯法律有效，并已在毛利求斯完成相关手续；截至 2022 年 2 月 8日，香港中矿稀有合法持有 Afmin 20,588,421 股股份和 Amzim 的 8,214,791 股股份，
100%持有 Afmin 和 Amzim 的股权。 因此，毛里求斯政府备案已完成。
（3）津巴布韦政府审批与备案
根据津巴布韦 Khuphe & Chijara Law Chambers 律师事务所出具的《法律意见书》， 2022 年 3 月 24 日，Bikita 内部重组已获得津巴布韦储备银行审批；2022 年 6 月 13 日， Bikita 就本次交易取得了津巴布韦储备银行的外汇管理许可。2022 年 7 月 18 日，Bikita就本次交易取得了津巴布韦竞争和关税委员会经营者集中申报的手续的批复。
因此，津巴布韦政府审批/备案已完成。
综上，中矿资源本次 Bikita 锂矿股权收购涉及的境内外审批程序已完整、合规，中矿资源合法间接持有 Bikita 100%股权，本次募投项目的实施不会因 Bikita 控股权问题产生重大不确定性风险。
（四）募投项目当前进展情况，前期准备工作是否已完成，结合津巴布韦政治经济形势及项目后续开发计划，说明项目建设是否存在重大不确定性风险
1. 春鹏锂业年产 3.5 万吨高纯锂盐项目
x项目已取得的项目用地、发改委备案及环评批复情况详见本反馈意见回复问题二之“（二）本次募投项目是否经有权机关审批或备案、是否履行环评程序、项目用地是否落实情况，是否取得项目实施所需境内外全部资质许可，是否符合相关产业政策，是否属于“高耗能、高排放”项目”之“1. 春鹏锂业年产 3.5 万吨高纯锂盐项目”的回复。
本项目已完成可行性研究，签署了可研、规划、设计、勘察、基建用水、监理等合同，正在协商签署土建、安装等合同，预计近期完成主设备订货，获得《施工许可证》，土建进场作业。本项目的建设工作正在稳步推进中，预计不存在重大不确定性风险。
2. 津巴布韦 Bikita 锂矿 200 x t/a 建设工程和津巴布韦 Bikita 锂矿 120 x t/a 改扩建工程
（1）募投项目当前进展情况
两个境外锂矿项目已取得的各项产权、资质、许可情况详见本反馈意见回复问题二之“（二）本次募投项目是否经有权机关审批或备案、是否履行环评程序、项目用地是否落实情况，是否取得项目实施所需境内外全部资质许可，是否符合相关产业政策，是否属于“高耗能、高排放”项目”之“2. 津巴布韦 Bikita 锂矿 200 x t/a 建设工程和津巴布韦 Bikita 锂矿 120 x t/a 改扩建工程”的回复。
两个境外锂矿项目的前期准备工作已经完成，2022 年 6 月 17 日，均已正式开工建设。
（2）项目建设是否存在重大不确定性风险 1）中国与津巴布韦的双边经贸关系概况
根据商务部国际贸易经济合作研究院、中国驻津巴布韦大使馆经济商务处、商务部对外投资和经济合作司联合发布的《对外投资合作国别（地区）指南》津巴布韦卷
（2021 年版），津巴布韦对中国企业投资合作的保护政策有：
①双边投资保护协定。中国政府和津巴布韦政府 1996 年签订了《中华人民共和国政府和津巴布韦共和国政府关于鼓励和相互保护投资协定》。
②避免双重征税协定。中国政府和津巴布韦政府 2015 年 12 月 2 日签订避免双重
征税协定，已于 2016 年 9 月 29 日生效并自 2017 年 1 月 1 日起执行。
③其他协定。1981 年，中国政府与津巴布韦政府签署了第一个政府间贸易协定， 1985 年签署了《中华人民共和国政府和津巴布韦共和国关于成立经济技术和贸易合作混合委员会的协定》，1996 年签署了《中华人民共和国政府和津巴布韦共和国贸易、经济和技术合作协定》。除此之外，中、津双方签有民用航空运输协定、文化协定、教育合作协定、中国援津医疗队协定等。
目前，中国是津巴布韦第二大贸易伙伴。2021 年，中津双边贸易额达 18.78 亿美元，其中，中国对津巴布韦出口 9.19 亿美元；自津巴布韦进口 9.59 亿美元。津巴布韦主要向中国出口烟草、铬铁和其他矿产品，中国则向津巴布韦出口轻工业品、机电、xx技术产品。
中国企业很早就在津从事承包工程，积极参与津巴布韦基础设施建设，2020 年在
津新签合同额 25.5 亿美元，完成营业额 7.3 亿美元。截至 2020 年底，累计在津承揽
工程 157.53 亿美元，完成营业额 58.72 亿美元，涉及交通、电力、水利、通讯、房建等领域。
中国连续多年是津巴布韦最大的外资来源地。截至 2020 年底，中国在津投资存
量近 20.18 亿美元，涉及农业、矿业、制造业、建筑业和服务业等行业。比较知名的项目有中钢集团铬铁矿开采和冶炼、中建材水泥和建筑用砖生产、民营企业阳光易丰陶瓷和瓷砖制造等，为当地创造大量就业、税收和外汇。
2）发行人在津巴布韦的经营情况及与当地政府的关系
中矿资源进入津巴布韦的时间较早，后于 2008 年在津巴布韦设立了子公司开展经营，拥有十余年于津巴布韦投资经营的经验，熟悉当地环境和风土人情，且 Bikita股权交割完毕后，原有矿山采选业务已在中矿资源的接管下平稳运行，无迹象表明现时存在矿权政治回收、矿石出口限制、本地用工困难等风险。
津巴布韦 Bikita 锂矿 200 x t/a 建设工程和津巴布韦 Bikita 锂矿 120 x t/a 改扩建工程的前期准备工作已完成，2022 年 6 月 17 日，两个募投项目的开工仪式隆重举行。津巴布韦总统姆南加古瓦、副总统康斯坦丁诺·xx加及矿业部长、xx温戈省省长等官员出席并发表讲话。姆南加古瓦总统表示：“津巴政府珍视中资企业来津投资的意愿。近年来，许多中企投资于津巴布韦各个经济领域，实现了投资者和当地社区的 “双赢”。此次中矿资源收购 Bikita 矿山并投资改扩建和兴建新的生产线，将巩固津巴布韦作为多元化矿产生产国和电池矿产供应链主要参与者的地位，也将带来制造业产业链的价值增长。津巴布韦拥有庞大的锂矿床，有能力成为非洲绿色能源开发和制造中心。希望通过来自中国等国际资本的投资，使津巴布韦能够充分开发锂资源，提升制造业发展水平，创造更多工业附加值，助力实现 2023 年矿业产值达 120 亿美元的目标，为全球绿色能源的发展贡献更多力量。”由此可见，当地政府欢迎且重视发行人本次投资两个锂矿项目。
2022 年 7 月，Bikita 矿山完成 2022 年 6 万吨透锂长石精矿粉出口手续办理，现
有生产线产出的首批 2 万吨透锂长石精矿粉开始起运回国。截至本反馈意见回复出具之日，两个募投项目的建设稳步推进中，预计募投项目实施不存在重大不确定性。
（五）锂矿项目资源储量情况，开采难易程度；项目效益测算依据、测算的谨慎合理性
1. 锂矿项目资源储量情况，开采难易程度
（1）锂矿项目资源储量情况
1）“津巴布韦 Bikita 锂矿 200 x t/a 建设工程”项目
收购 Bikita 股权之前，非洲独立资源评估公司“( IRES”)编制提交了符合 NI 43-101
规范的《津巴布韦马旬戈省比基塔矿锂辉石项目技术报告》，本项目 SQI6 伟晶岩体共计探获(控制+推断)类别锂矿产资源量 2,054 万吨，平均 Li2O 品位 1.32%。中矿资源聘请的第三方机构烟台鑫海矿业研究设计有限公司基于前述报告编制了《津巴布韦 Bikita 锂矿 200 x t/a 建设工程可行性研究报告》，该建设项目设计利用锂辉石型矿石资源量 2,035.73 万吨，平均 Li2O 品位 1.32%，设计原矿处理能力 200 x t/a，设计矿山服务年限为 8 年，锂矿资源量足够支撑 8 年的矿山服务期限。
2）“津巴布韦 Bikita 锂矿 120 x t/a 改扩建工程”项目
收购 Bikita 股权之前，IRES 编制提交了符合 NI43-101 规范的《Shaft Pegmatite Resource Estimation–Final–NI43-101 Compliant》，以 0.5% Li2O 为边界品位，Shaft伟晶岩体共计探获锂矿产资源量 3,057,000t，平均 Li2O 品位 1.85%。虽历经多年的勘查开发工作，但 Bikita 矿区，特别是东区并没有提交过系统的地质勘查报告。Bikita矿山此前只开采东区的透锂长石矿石，生产技术级透锂长石精矿，本次收购完成后，拟扩产并增加化工级透锂长石精矿的生产规模，因而矿区可供开采利用的透锂长石型矿石资源量较生产技术级精矿时的资源量更多。中矿资源委托独立第三方机构 IRES，根据东区现有钻探数据库，对 Bikita 矿区东区伟晶岩体重新进行了地质建模及资源量估算，以 0.5% Li2O 作为边界品位，预计新增矿石资源量约 2,000 万吨，平均 Li2O 品位 1.264%（此数据为初步估算数据，以随后提交的正式资源量评估报告的数据为准）， “津巴布韦 Bikita 锂矿 120 x t/a 改扩建工程”项目设计利用 Bikita 东区及西区 Shaft矿段的透锂长石型矿石资源量，共计约 2,306 万吨矿石量，能满足本项目 13 年服务年限的设计利用锂矿资源量。目前 IRES 正在进行 Bikita 东区的锂矿产资源量的估算工作，收到报告后，公司将及时公告资源量的估算结果。
（2）锂矿项目开采难易程度
Bikita 矿山为在产成熟矿山，基础设施完善。项目用电方面，两个锂矿项目设计采用 132kV 专用供电线路，供电距离约 105km，目前正在委托当地电业部门进行供电线路建设的设计工作。项目用水方面，距离矿区西北侧约 4km 有一水库，该处水源水质及水量均能满足矿山用水要求，可以用作矿山生产用新水取水水源。原材料供应方面，矿山生产所需要的原材料除选矿药剂需从国外进口外，其它如水泥、钢材、选矿磨矿易耗件等，均可在当地采购。
根据矿区矿床的赋存地质特征及所在的位置和地表地形，两个锂矿项目均采用露天开采方式，锂矿开采较为容易。2022 年 5 月以来，中矿资源接管 Bikita 矿山，Bikita的董事和高级管理人员已全部更换为中矿资源委派的人员，现有生产线在中矿资源管理下平稳运行，此外，中矿资源还拥有加拿大 Tanco 锂铯钽矿山的生产管理经验，本次两个锂矿募投项目在采选技术、生产管理等方面不存在重大风险。
2. 项目效益测算依据、测算的谨慎合理性
（1）“津巴布韦 Bikita 锂矿 200 x t/a 建设工程”项目效益测算情况
1）效益预测的测算方法和关键假设
①测算方法
收入方面，公司首先根据近年来募投项目同类产品市场需求情况和对未来的估计，确定募投项目产品的新增产能规模，然后参照近年来募投项目同类产品的市场价格，得出募投项目产品的收入规模；成本方面，公司根据第三方机构测算的单位采矿、选矿成本进行估算；费用方面，销售费用主要为运费及出口税费，按照近期单位矿石费用水平估算；管理费用按照单位矿石人员薪酬估算，得出募投项目的预测销售费用和管理费用；税金及附加率、所得税费用率按效益测算时适用的税率测算。公司根据前述对收入、成本、销售费用、管理费用、税金及附加和所得税费用的预计得出募投项目的净利润。
②关键假设
A.假设募投项目产品均优先保证供给国内锂盐生产线自用；
B.假设募投项目未来的单位采矿成本不发生重大变动；
C.假设募投项目未来的税金及附加率、所得税费用率维持效益测算时适用的税率不变。
2）财务评价参数和基础数据
①生产能力的确定：根据行业的市场状况及该项目的技术条件，本项目设计产能为锂辉石精矿（Li2O 5.5%）x 30 万吨，锂云母精矿（Li2O 2.5%）9 万吨，钽精矿 0.03万吨。
②本项目测算期设定为 9 年，根据项目实施进度计划，建设期为 1 年，项目建成
正式投产后，第 1 年即达产。
③基准收益率：项目的财务基准收益率设定为 12%。 3）收入、税金估算
销售数量预测依据：本项目产品为 Li2O 品位 5.5%的锂辉石精矿，Li2O 品位 2.5%的锂云母精矿，Ta2O5 品位 25%的钽精矿，根据对市场分析和预测，本项目进行效益评价参考近两年均价，锂辉石精矿按 6,807 元/t 计，云母精矿按 1,856 元/t 计，钽精矿按 238,938 元/t 计，以上价格为 CIF 价格。
本项目资源税按销售收入（扣除 200 美元/t 出口税费及运费，即出厂不含税销售收入）的 7%计算。
按市场价估算，预计达产年平均销售收入为 232,066 万元。详见下表：
营业收入及税金估算表
项目 | 单位 | 生产期 | |||||||
2 | 3 | 4 | 5 | 6 | 7 | 8 | 9 | ||
产品产量 | x t | 39.93 | 35.87 | 37.63 | 41.54 | 42.90 | 38.88 | 33.97 | 48.29 |
锂辉石精矿 | x t | 30.46 | 27.36 | 28.71 | 31.70 | 32.74 | 29.67 | 25.92 | 36.86 |
云母精矿 | x t | 9.43 | 8.47 | 8.89 | 9.81 | 10.13 | 9.18 | 8.02 | 11.41 |
钽精矿 | x t | 0.05 | 0.04 | 0.03 | 0.03 | 0.03 | 0.03 | 0.03 | 0.02 |
产品销售价格（CIF） | |||||||||
锂辉石精矿 | 元/t | 6,807 | 6,807 | 6,807 | 6,807 | 6,807 | 6,807 | 6,807 | 6,807 |
云母精矿 | 元/t | 1,856 | 1,856 | 1,856 | 1,856 | 1,856 | 1,856 | 1,856 | 1,856 |
钽精矿 | 元/t | 238,938 | 238,938 | 238,938 | 238,938 | 238,938 | 238,938 | 238,938 | 238,938 |
销售收入 | x元 | 235,620 | 211,360 | 219,161 | 241,178 | 248,146 | 225,018 | 198,291 | 277,751 |
锂辉石精矿 | x元 | 207,308 | 186,260 | 195,410 | 215,769 | 222,845 | 201,948 | 176,413 | 250,870 |
云母精矿 | x元 | 17,499 | 15,722 | 16,495 | 18,213 | 18,810 | 17,046 | 14,891 | 21,176 |
钽精矿 | x元 | 10,813 | 9,377 | 7,256 | 7,196 | 6,491 | 6,024 | 6,987 | 5,706 |
资源税 | x元 | 12,804 | 11,481 | 11,865 | 13,044 | 13,407 | 12,159 | 10,742 | 14,981 |
4）成本费用估算
该项目的成本分析以生产成本加期间费用估算进行分析。
对该项目外购原材料的费用、外购燃料及动力费、工资及福利、折旧费、修理费、销售费用、管理费用和财务费用进行分项计算。
①辅助材料价格部分当地采购，价格参考当地市场价格；部分从中国进口，价格含海运费、各项进口税费，辅助材料价格均不含增值税额；
②折旧摊销费
固定资产折旧采用平均年限法计算，折旧年限均按 8 年，不计残值；
③销售费用
主要为矿区至港口的陆运费、港杂费、海运费，中国国内港杂费、陆运费等，本次暂按 264.0 元/t 原矿计。
④管理费用
管理费用包括薪酬、折旧、摊销等，其中职工薪酬津方人均年薪按 6.6 万元计，
中方人员人均年薪按 46.2 万元计；
按照上述原则，经计算该项目年均总成本费用为 97,985.75 万元，具体情况见下表：
成本费用估算表
单位：万元
项 目 | 生产期 | |||||||
2 | 3 | 4 | 5 | 6 | 7 | 8 | 9 | |
生产负荷/% | 100.00 | 100.00 | 100.00 | 100.00 | 100.00 | 100.00 | 100.00 | 99.00 |
采矿车间生产成本 | 12,350.00 | 12,352.00 | 16,204.00 | 16,027.00 | 15,074.00 | 14,462.00 | 14,338.00 | 13,457.00 |
直接材料费 | 2,816.00 | 2,818.00 | 2,812.00 | 2,711.00 | 2,165.00 | 1,815.00 | 1,744.00 | 1,262.00 |
直接燃料及动力费用 | 2,101.00 | 2,102.00 | 2,098.00 | 2,023.00 | 1,615.00 | 1,354.00 | 1,301.00 | 942.00 |
直接职工薪酬 | 713.00 | 713.00 | 713.00 | 713.00 | 713.00 | 713.00 | 713.00 | 703.00 |
制造费用 | 6,720.00 | 6,720.00 | 10,581.00 | 10,581.00 | 10,581.00 | 10,581.00 | 10,581.00 | 10,551.00 |
管理人员薪酬 | 132.00 | 132.00 | 132.00 | 132.00 | 132.00 | 132.00 | 132.00 | 130.00 |
修理费 | 420.00 | 420.00 | 420.00 | 420.00 | 420.00 | 420.00 | 420.00 | 414.00 |
折旧费 | 4,479.00 | 4,479.00 | 8,340.00 | 8,340.00 | 8,340.00 | 8,340.00 | 8,340.00 | 8,340.00 |
其他制造费用 | 1,689.00 | 1,689.00 | 1,689.00 | 1,689.00 | 1,689.00 | 1,689.00 | 1,689.00 | 1,667.00 |
矿石量（x t） | 200.00 | 200.00 | 200.00 | 200.00 | 200.00 | 200.00 | 200.00 | 197.30 |
采矿单位生产成本(元/t) | 61.70 | 61.80 | 81.00 | 80.10 | 75.40 | 72.30 | 71.70 | 68.20 |
选矿车间生产成本 | 23,146.00 | 20,274.00 | 20,274.00 | 20,274.00 | 20,274.00 | 20,274.00 | 20,274.00 | 20,079.00 |
直接材料费 | 5,502.00 | 4,315.00 | 4,315.00 | 4,315.00 | 4,315.00 | 4,315.00 | 4,315.00 | 4,257.00 |
直接燃料及动力费用 | 7,812.00 | 6,127.00 | 6,127.00 | 6,127.00 | 6,127.00 | 6,127.00 | 6,127.00 | 6,044.00 |
直接职工薪酬 | 1,128.00 | 1,128.00 | 1,128.00 | 1,128.00 | 1,128.00 | 1,128.00 | 1,128.00 | 1,113.00 |
制造费用 | 8,703.00 | 8,703.00 | 8,703.00 | 8,703.00 | 8,703.00 | 8,703.00 | 8,703.00 | 8,665.00 |
管理人员薪酬 | 112.00 | 112.00 | 112.00 | 112.00 | 112.00 | 112.00 | 112.00 | 112.00 |
修理费 | 549.00 | 549.00 | 549.00 | 549.00 | 549.00 | 549.00 | 549.00 | 542.00 |
项 目 | 生产期 | |||||||
2 | 3 | 4 | 5 | 6 | 7 | 8 | 9 | |
折旧费 | 5,560.00 | 5,560.00 | 5,560.00 | 5,560.00 | 5,560.00 | 5,560.00 | 5,560.00 | 5,560.00 |
其他制造费用 | 2,481.00 | 2,481.00 | 2,481.00 | 2,481.00 | 2,481.00 | 2,481.00 | 2,481.00 | 2,451.00 |
选矿处理量（x t） | 255.00 | 200.00 | 200.00 | 200.00 | 200.00 | 200.00 | 200.00 | 197.30 |
单位矿石选矿成本（元/t） | 90.80 | 101.40 | 101.40 | 101.40 | 101.40 | 101.40 | 101.40 | 101.80 |
管理费用 | 8,667.00 | 8,667.00 | 8,667.00 | 8,667.00 | 8,667.00 | 8,667.00 | 8,667.00 | 8,660.00 |
职工薪酬 | 1,590.00 | 1,590.00 | 1,590.00 | 1,590.00 | 1,590.00 | 1,590.00 | 1,590.00 | 1,588.00 |
折旧费 | 4,691.00 | 4,691.00 | 4,691.00 | 4,691.00 | 4,691.00 | 4,691.00 | 4,691.00 | 4,691.00 |
其他管理费用 | 2,386.00 | 2,386.00 | 2,386.00 | 2,386.00 | 2,386.00 | 2,386.00 | 2,386.00 | 2,381.00 |
销售费用 | 54,533.00 | 48,991.00 | 51,358.00 | 56,696.00 | 58,541.00 | 53,053.00 | 46,372.00 | 65,878.00 |
出口税费及运费 | 52,701.00 | 47,348.00 | 49,660.00 | 54,829.00 | 56,622.00 | 51,313.00 | 44,834.00 | 63,734.00 |
居间费（commission） | 1,833.00 | 1,643.00 | 1,698.00 | 1,867.00 | 1,919.00 | 1,740.00 | 1,537.00 | 2,144.00 |
总成本费用 | 98,697.00 | 90,285.00 | 96,503.00 | 101,664.00 | 102,555.00 | 96,456.00 | 89,651.00 | 108,075.00 |
5）利润估算
营业收入扣除税金及附加、总成本费用后即为利润总额。本项目所得税按利润总额的 25%计算，具体情况见下表：
利润估算表
单位：万元
项 目 | 生产期 | |||||||
2 | 3 | 4 | 5 | 6 | 7 | 8 | 9 | |
营业收入 | 235,620 | 211,360 | 219,161 | 241,178 | 248,146 | 225,018 | 198,291 | 277,751 |
税金及附加 | 12,804 | 11,481 | 11,865 | 13,044 | 13,407 | 12,159 | 10,742 | 14,981 |
总成本及费用 | 98,697 | 90,285 | 96,503 | 101,664 | 102,555 | 96,456 | 89,651 | 108,075 |
利润总额 | 124,119 | 109,594 | 110,792 | 126,469 | 132,184 | 116,402 | 97,898 | 154,695 |
所得税 | 31,030 | 27,399 | 27,698 | 31,617 | 33,046 | 29,101 | 24,475 | 38,674 |
净利润 | 93,089 | 82,196 | 83,094 | 94,852 | 99,138 | 87,302 | 73,424 | 116,021 |
6）现金流量估算
基于上述估计，公司预计本项目建设期和计算期的现金流量情况如下表：
现金流量估算表
单位：万元
序号 | 项 目 | 建设期 | 生产期 | |||||||
1 | 2 | 3 | 4 | 5 | 6 | 7 | 8 | 9 | ||
1 | 现金流入 | 235,620 | 211,360 | 219,161 | 241,178 | 248,146 | 225,018 | 198,291 | 286,495 | |
1.1 | 销售收入 | 235,620 | 211,360 | 219,161 | 241,178 | 248,146 | 225,018 | 198,291 | 277,751 | |
1.2 | 回收流动资金 | 8,743 | ||||||||
2 | 现金流出 | 117,841 | 106,249 | 86,075 | 113,125 | 96,346 | 97,246 | 89,606 | 81,402 | 111,824 |
2.1 | 建设投资 | 117,841 | 6,599 | |||||||
2.2 | 流动资金 | 9,478 | -960 | 180 | 228 | -125 | -418 | -399 | 760 | |
2.3 | 经营成本 | 83,967 | 75,554 | 77,912 | 83,073 | 83,964 | 77,865 | 71,059 | 89,483 | |
2.4 | 税金及附加 | 12,804 | 11,481 | 11,865 | 13,044 | 13,407 | 12,159 | 10,742 | 14,981 | |
2.5 | 维持运营投资 | 23,168 | ||||||||
3 | 所得税前净现金流量 | -117,841 | 129,371 | 125,284 | 106,036 | 144,832 | 150,900 | 135,412 | 116,888 | 174,671 |
4 | 累计所得税前净现金流量 | -117,841 | 11,531 | 136,815 | 242,851 | 387,683 | 538,584 | 673,996 | 790,884 | 965,555 |
5 | 所得税费用 | 31,030 | 27,399 | 27,698 | 31,617 | 33,046 | 29,101 | 24,475 | 38,674 | |
6 | 所得税后净现金流量 | -117,841 | 98,342 | 97,886 | 78,338 | 113,215 | 117,854 | 106,312 | 92,414 | 135,997 |
7 | 累计所得税后净现金流量 | -117,841 | -19,499 | 78,387 | 156,725 | 269,940 | 387,794 | 494,106 | 586,519 | 722,517 |
本项目具有较好的经济效益，项目达产后，年均产出锂辉石精矿（Li2O 5.5%）x 30 万吨，锂云母精矿（Li2O 2.5%）9 万吨，钽精矿 0.03 万吨，在锂辉石精矿价格为
6,807 元/吨（最近两年 CIF 中国平均价格）的情况下，年均产值约为 23.21 亿元，税后财务内部收益率为 82.29%，项目投资回收期为 2.2 年（含建设期）。
（2）“津巴布韦 Bikita 锂矿 120 x t/a 改扩建工程”项目效益测算情况
1）效益预测的测算方法和关键假设
①测算方法
收入方面，公司首先根据近年来募投项目同类产品市场需求情况和对未来的估计，确定募投项目产品的新增产能规模，然后参照近年来募投项目同类产品的市场价格，得出募投项目产品的收入规模；成本方面，公司根据历史经验测算的单位采矿、选矿成本进行估算；费用方面，销售费用主要为运费及出口税费，按照近期单位矿石销量费用水平估算；管理费用按照单位矿石产量人员薪酬估算，得出募投项目的预测销售费用和管理费用；税金及附加率、所得税费用率按效益测算时适用的税率测算。公司根据前述对收入、成本、销售费用、管理费用、税金及附加和所得税费用的预计得出募投项目的净利润。
②关键假设
A.假设募投项目产品均优先保证供给国内锂盐生产线自用； B.假设募投项目未来的单位采矿成本不发生重大变动；
C.假设募投项目未来的税金及附加率、所得税费用率维持效益测算时适用的税率不变。
2）财务评价参数和基础数据
①生产能力的确定：根据行业的市场状况及该项目的技术条件，本项目设计产能为年均产出透锂长石精矿（Li2O 4.3%）x 9 万吨、混合精矿（锂辉石、锂霞石等， Li2O 4.3%）约 6.7 万吨。
②本项目测算期设定为 14 年，根据项目实施进度计划，建设期为 1 年，项目建
成正式投产后，第 1 年即达产。
③基准收益率：项目的财务基准收益率设定为 12%。 3）收入、税金估算
销售数量预测依据：本项目的产品主要用于公司国内锂盐厂的原材料，根据现有锂盐厂产能及在建产能，本项目的产品完全自用，因此假定本项目产销率 100%。
销售价格预测依据：销售价格参考近两年锂辉石平均市场价格折算。按市场价估算，预计年销售收入为 83,601.57 万元。详见下表：
项目 | 生产期 | |
透锂长石精矿 | 数量（吨） | 90,139.53 |
单价（元/吨） | 5,321.00 | |
金额（万元） | 47,963.25 | |
混合精矿 | 数量（吨） | 66,976.74 |
单价（元/吨） | 5,321.00 | |
金额（万元） | 35,638.33 | |
金额合计 | 83,601.57 | |
增值税、城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加等税项按有关法律、法规规定的计税基础和税率进行估算。
4）成本费用估算
该项目的成本按单位精矿生产成本和固定资产折旧来估算。
①外购原材料费、燃料动力费、工资及福利费、维修费及其他费用参考公司现有工艺用量和市场价格情况、募投项目实施地工资福利水平等进行预测。
②折旧摊销费
折旧费、摊销费均按照年限平均法计算，固定资产均按 8 年折旧，无残值。
③销售费用
销售费用主要为运费，按 1,320 元/吨精矿产量估算。其他销售费用项目，按 129.10
元/吨精矿产量估算。
④管理费用
管理费用主要为职工薪酬和其他管理费用，按 301.22 元/吨精矿估算。
⑤研发费用
x项目采矿技术成熟，不涉及新技术研发，因此未估算研发费用。
⑥财务费用
x项目均以自有资金投入，因此未估算财务费用。
按照上述原则，经计算该项目年总成本费用为 59,687.53 万元，具体情况见下表：成本费用估算表
单位：万元
序号 | 项目 | 第 1 年 | 第 2-8 年 | 第 9-13 年 |
1 | 生产成本 | 33,588.42 | 32,088.42 | 28,072.03 |
1.1 | 采矿成本 | 20,286.09 | 18,786.09 | 17,389.61 |
1.1.1 | 直接材料费 | 12,315.70 | 12,315.70 | 12,315.70 |
1.1.2 | 直接燃料及动力费 | 1,549.44 | 1,549.44 | 1,549.44 |
1.1.3 | 直接工资及福利费 | 997.49 | 997.49 | 997.49 |
1.1.4 | 制造费用 | 5,423.47 | 3,923.47 | 2,526.98 |
1.1.4.1 | 折旧费 | 1,396.49 | 1,396.49 | |
1.1.4.2 | 修理费 | 332.50 | 332.50 | 332.50 |
1.1.4.3 | 生产管理人员薪酬 | 399.00 | 399.00 | 399.00 |
1.1.4.4 | 其他制造费用 | 3,295.49 | 1,795.49 | 1,795.49 |
1.2 | 选矿成本 | 13,302.32 | 13,302.32 | 10,682.42 |
1.2.1 | 直接材料费 | 5,594.75 | 5,594.75 | 5,594.75 |
1.2.2 | 直接燃料及动力费 | 1,842.38 | 1,842.38 | 1,842.38 |
1.2.3 | 直接工资及福利费 | 1,132.47 | 1,132.47 | 1,132.47 |
1.2.4 | 制造费用 | 4,732.72 | 4,732.72 | 2,112.82 |
1.2.4.1 | 折旧费 | 2,619.90 | 2,619.90 | |
1.2.4.2 | 修理费 | 760.62 | 760.62 | 760.62 |
1.2.4.3 | 生产管理人员薪酬 | 591.59 | 591.59 | 591.59 |
1.2.4.4 | 其他制造费用 | 760.62 | 760.62 | 760.62 |
2 | 销售费用 | 22,767.66 | 22,767.66 | 22,767.66 |
3 | 管理费用 | 4,831.46 | 4,831.46 | 4,732.72 |
3.1 | 职工薪酬 | 1,521.23 | 1,521.23 | 1,521.23 |
3.2 | 折旧费 | 98.74 | 98.74 | - |
3.3 | 其他管理费用 | 3,211.49 | 3,211.49 | 3,211.49 |
4 | 研发费用 | - | - | - |
5 | 财务费用 | - | - | - |
6 | 总成本费用合计（1+2+3+4+5） | 61,187.53 | 59,687.53 | 55,572.41 |
5）利润估算
营业收入扣除税金及附加、总成本费用后即为利润总额。本项目所得税按利润总额的 25%计算，具体情况见下表：
利润估算表
单位：万元
序号 | 项目 | 第 1 年 | 第 2-8 年 | 第 9-13 年 |
1 | 营业收入 | 83,601.57 | 83,601.57 | 83,601.57 |
2 | 营业成本 | 33,588.42 | 32,088.42 | 28,072.03 |
3 | 税金及附加 | 4,400.36 | 4,400.36 | 4,400.36 |
4 | 销售费用 | 22,767.66 | 22,767.66 | 22,767.66 |
5 | 管理费用 | 4,831.46 | 4,831.46 | 4,732.72 |
6 | 研发费用 | - | - | - |
7 | 财务费用 | - | - | - |
8 | 利润总额（1-2-3-4-5-6-7） | 18,013.68 | 19,513.68 | 23,628.81 |
9 | 弥补以前年度亏损 | |||
10 | 应纳税所得额（8-9） | 18,013.68 | 19,513.68 | 23,628.81 |
11 | 所得税（25%） | 4,503.42 | 4,878.42 | 5,907.20 |
12 | 净利润（8-11） | 13,510.26 | 14,635.26 | 17,721.61 |
6）现金流量估算
基于上述估计，公司预计本项目建设期和计算期的现金流量情况如下表：
现金流量估算表
单位：万元
序号 | 项目 | 建设期 | 生产期 | ||||||||||||
1 | 2 | 3 | 4 | 5 | 6 | 7 | 8 | 9 | 10 | 11 | 12 | 13 | 14 | ||
1 | 现金流入 | - | 83,601.57 | 83,601.57 | 83,601.57 | 83,601.57 | 83,601.57 | 83,601.57 | 83,601.57 | 83,601.57 | 83,601.57 | 83,601.57 | 83,601.57 | 83,601.57 | 85,601.57 |
1.1 | 营业收入 | - | 83,601.57 | 83,601.57 | 83,601.57 | 83,601.57 | 83,601.57 | 83,601.57 | 83,601.57 | 83,601.57 | 83,601.57 | 83,601.57 | 83,601.57 | 83,601.57 | 83,601.57 |
1.2 | 回收流动资金 | 2,000.00 | |||||||||||||
2 | 现金流出 | 34,921.00 | 61,472.76 | 59,972.76 | 59,972.76 | 59,972.76 | 59,972.76 | 59,972.76 | 59,972.76 | 59,972.76 | 59,972.76 | 59,972.76 | 59,972.76 | 59,972.76 | 65,972.76 |
2.1 | 建设投资 | 32,921.00 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
2.2 | 流动资金 | 2,000.00 | |||||||||||||
2.3 | 付现成本 | - | 57,072.41 | 55,572.41 | 55,572.41 | 55,572.41 | 55,572.41 | 55,572.41 | 55,572.41 | 55,572.41 | 55,572.41 | 55,572.41 | 55,572.41 | 55,572.41 | 55,572.41 |
2.5 | 税金及附加 | 4,400.36 | 4,400.36 | 4,400.36 | 4,400.36 | 4,400.36 | 4,400.36 | 4,400.36 | 4,400.36 | 4,400.36 | 4,400.36 | 4,400.36 | 4,400.36 | 4,400.36 | |
2.6 | 矿山修复费用 | 6,000.00 | |||||||||||||
3 | 所得税前净现金流量（1-2） | -34,921.00 | 22,128.81 | 23,628.81 | 23,628.81 | 23,628.81 | 23,628.81 | 23,628.81 | 23,628.81 | 23,628.81 | 23,628.81 | 23,628.81 | 23,628.81 | 23,628.81 | 19,628.81 |
4 | 所得税(25%) | - | 4,503.42 | 4,878.42 | 4,878.42 | 4,878.42 | 4,878.42 | 4,878.42 | 4,878.42 | 4,878.42 | 5,907.20 | 5,907.20 | 5,907.20 | 5,907.20 | 5,907.20 |
5 | 所得税税后净现金流量（3-5） | -34,921.00 | 17,625.39 | 18,750.39 | 18,750.39 | 18,750.39 | 18,750.39 | 18,750.39 | 18,750.39 | 18,750.39 | 17,721.61 | 17,721.61 | 17,721.61 | 17,721.61 | 13,721.61 |
6 | 累计税后净现金流量 | -34,921.00 | -17,295.61 | 1,454.78 | 20,205.17 | 38,955.55 | 57,705.94 | 76,456.33 | 95,206.72 | 113,957.11 | 131,678.71 | 149,400.32 | 167,121.93 | 184,843.54 | 198,565.14 |
7 | 折现系数（12%） | 0.8929 | 0.7972 | 0.7118 | 0.6355 | 0.5674 | 0.5066 | 0.4523 | 0.4039 | 0.3606 | 0.3220 | 0.2875 | 0.2567 | 0.2292 | 0.2046 |
8 | 累计税后净现金流量现值 | -31,179.46 | -17,128.61 | -3,782.46 | 8,133.75 | 18,773.23 | 28,272.76 | 36,754.48 | 44,327.45 | 51,089.03 | 56,794.91 | 61,889.45 | 66,438.14 | 70,499.48 | 73,307.19 |
本项目为改扩建项目，原有透锂长石精矿产能（Li2O 4.3%）x 9 万吨，本次改扩建完成后，新增透锂长石精矿产能（Li2O 4.3%）x 9 万吨、混合精矿产能（锂辉石、锂霞石等，Li2O 4.3%）约 6.7 万吨。本次经济效益测算时，投资和产出均以新增部分为基础测算，在透锂长石及混合精矿价格为 5,321 元/吨（以最近两年锂辉石 CIF 中国平均价格折算）的情况下，年产值预计为 8.36 亿元，税后财务内部收益率为 52.25%，项目投资回收期为 2.92 年（含建设期）。
（3）效益测算的谨慎性、合理性
两个锂矿项目效益测算的关键指标论证分析如下： 1）固定资产投资额
经查阅境内外同行业公司披露的可行性研究报告，据不完全统计，最近三年内各项目投资情况如下：
序号 | 企业名称 | 年度 | 项目名称 | 产能 （万吨） | 投资总额 （万元） | 单位产能投资总额 （元/吨） | 项目所在地 |
1 | 盛新锂能 | 2019 年 | 业隆沟锂辉石矿采选尾工程项目 | 40.50 | 64,788.40 | 1,599.71 | 中国四川 |
2 | 川能动力 | 2022 年 | x家沟锂辉石矿 105 万吨/年采选项 目 | 105.00 | 165,485.23 | 1,576.05 | 中国四川 |
3 | 融捷股份 | 2021 年 | 250 万吨/年锂矿精选项目 | 250.00 | 99,217.44 | 396.87 | 中国四川 |
4 | Allkem | 2021 年 | Xxxxx Xxx Xithium Project | 200.00 | 188,628.00 | 943.14 | 加拿大魁北克 |
5 | Liontown Resources | 2021 年 | Xxxxxxxx Xxxxxx Xithium Project | 250.00 | 227,040.00 | 908.16 | 澳大利亚 |
6 | AVZ Minerals | 2020 年 | Manono Lithium and Tin Project | 448.91 | 360,030.00 | 802.01 | 刚果（金） |
7 | CORE | 2021 年 | Finniss Lithium Project | 100.00 | 84,348.00 | 843.48 | 澳大利亚 |
8 | Firefinch | 2021 年 | Goulamina Lithium Project | 400.00 | 214,500.00 | 536.25 | xx |
9 | PSC | 2021 年 | Arcadia Lithium Project | 240.00 | 139,920.00 | 583.00 | 津巴布韦 |
平均值 | 909.85 | ||||||
10 | 中矿资源 | 2022 年 | 津巴布韦Bikita 锂矿 200 万t/a 建设 工程 | 200.00 | 127,338.00 | 636.69 | 津巴布韦 |
11 | 中矿资源 | 2022 年 | 津巴布韦Bikita 锂矿 120 万t/a 改扩 建工程 | 60.00 | 36,421.00 | 607.02 | 津巴布韦 |
注 1：上表中，产能为原矿处理能力；
注 2：澳元兑人民币汇率取值为 4.8，美元兑人民币汇率取值为 6.6。
由于各项目的资源禀赋不同，以及项目所在地基础设施等存在较大差异，各项目的投资额差异较大。津巴布韦 Bikita 锂矿 200 x t/a 建设工程和津巴布韦 Bikita 锂矿 120 x t/a 改扩建工程单位原矿处理产能投资额分别为 636.69 元/吨和 607.02 元/吨，低于上述行业平均值，与同在非洲的 Goulamina 锂矿项目和 Arcadia 锂矿项目较为接近，
单位原矿处理产能投资额处于合理区间之内，投资总额估算具有合理性。 2）锂精矿售价
“津巴布韦 Bikita 锂矿 200 x t/a 建设工程”项目锂辉石精矿（Li2O 5.5%）售价按照最近两年 CIF 中国价格估计，为 6,807 元/吨，“津巴布韦 Bikita 锂矿 120 x t/a 改扩建工程”透锂长石和混合锂精矿（Li2O 4.3%）售价按照最近两年锂辉石精矿（Li2O 5.5%）CIF 中国价格进行折算，为 5,321 元/吨（即 6,807 元/吨*4.3%/5.5%=5,321 元/吨）,最近一年锂精矿价格上升较快，本次测算投资效益采用的锂精矿售价参照最近两年市场价格取值，较为合理、谨慎。
3）毛利率
近年来，锂辉石精矿价格波动较大，但一般来说单位付现成本相对稳定，由于各锂矿项目可行性研究报告编制时间不同，各项目单位投资额差异较大，销售单价估计数差异也较大，因此各项目毛利率指标可比性较差，以下对各项目的单位付现成本进行比较分析：
序号 | 企业名称 | 年度 | 项目名称 | 单位采选付现成本 （美元/吨） | 项目所在地 |
1 | 盛新锂能 | 2019 年 | 业隆沟锂辉石矿采选尾工程项目 | 未披露 | 中国四川 |
2 | 川能动力 | 2022 年 | x家沟锂辉石矿 105 万吨/年采选项目 | 未披露 | 中国四川 |
3 | 融捷股份 | 2021 年 | 250 万吨/年锂矿精选项目 | 未披露 | 中国四川 |
4 | Allkem | 2021 年 | Xxxxx Xxx Lithium Project | 315.40 | 加拿大魁北克 |
5 | Liontown Resources | 2021 年 | Xxxxxxxx Valley Lithium Project | 327.00 | 澳大利亚 |
6 | AVZ Minerals | 2020 年 | Manono Lithium and Tin Project | 346.00 | 刚果（金） |
7 | CORE | 2021 年 | Finniss Lithium Project | 352.00 | 澳大利亚 |
8 | Firefinch | 2021 年 | Goulamina Lithium Project | 312.00 | xx |
9 | PSC | 2021 年 | Arcadia Lithium Project | 378.00 | 津巴布韦 |
平均值 | 338.40 | ||||
10 | 中矿资源 | 2022 年 | 津巴布韦Bikita 锂矿 200 x t/a 建设工程 | 413.27 | 津巴布韦 |
11 | 中矿资源 | 2022 年 | 津巴布韦Bikita 锂矿 120 x t/a 改扩建工程 | 535.91 | 津巴布韦 |
注：上表中各项目单位采选成本按照付现成本/精矿产量计算。
可比项目平均单位付现成本为 338.40 美元/吨，津巴布韦 Bikita 锂矿 200 x t/a 建设工程单位付现成本为 413.27 美元/吨，略高于同处津巴布韦的 Arcadia 锂矿项目，津巴布韦 Bikita 锂矿 120 x t/a 改扩建工程，由于该锂矿已开采多年，前期开采的部分
资源禀赋较好，公司测算本次改扩建后开采的部分资源禀赋略差，估算单位付现成本较高，达到 535.91 美元/吨。因此，本次募投项目单位锂矿付现成本的估算是较为谨慎的。
国内可比上市公司中，天齐锂业和融捷股份有公开披露的锂精矿销售情况，报告期内锂精矿毛利率如下：
单位：万元
公司名称 | 产品/业务分类 | 项目 | 2022 年 1-6 月 | 2021 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 |
天齐锂业 | 锂矿 | 收入 | 446,590.11 | 264,407.48 | 148,125.94 | 191,453.72 |
成本 | 102,511.36 | 100,204.91 | 55,508.37 | 59,719.66 | ||
毛利率 | 77.05% | 62.10% | 62.53% | 68.81% | ||
融捷股份 | 锂精矿 | 收入 | 17,424.97 | 17,539.85 | 19,492.73 | 2,326.10 |
成本 | 2,820.68 | 6,559.98 | 10,096.01 | 839.17 | ||
毛利率 | 83.81% | 62.60% | 48.21% | 63.92% | ||
报告期内可比公司加权平均毛利率 | 69.45% | |||||
津巴布韦Bikita 锂矿 200 x t/a 建设工程 | 61.44% | |||||
津巴布韦Bikita 锂矿 120 x t/a 改扩建工程 | 34.38% | |||||
注 1：报告期内可比加权平均毛利率=1-报告期内可比公司营业成本之和/报告期内比公司营业收入之和
注 2：计算本次募投项目的毛利率时，将可行性研究报告中的销售费用（主要为运输费）作为营业成本的调增项
津巴布韦 Bikita 锂矿 200 x t/a 建设工程项目毛利率略低于报告期内可比公司加权平均毛利率，津巴布韦 Bikita 锂矿 120 x t/a 改扩建工程项目由于付现成本的估计较为保守，估算付现成本较高，且透锂长石精矿品位低于锂辉石精矿，单价也较低，因此毛利率较低，估算较为谨慎，具有合理性。
因此，津巴布韦 Bikita 锂矿 200 x t/a 建设工程和津巴布韦 Bikita 锂矿 120 x t/a改扩建工程效益测算中，锂精矿售价估计数、毛利率、单位投资额和单位付现成本均较为合理、谨慎。
综上，本次募投项目的效益测算假设合理、测算逻辑严谨，测算结果具有合理性。
（六）募投项目实施主体是否有业绩承诺，本次募投项目实施是否增厚业绩
募投项目实施主体春鹏锂业和 Bikita 均为中矿资源间接持股 100%的主体，其中，春鹏锂业为子公司东鹏新材投资设立，无业绩承诺；Bikita 为香港中矿稀有现金购买
获得，且 Bikita 的收购作价基于独立第三方机构出具的《储量评估报告》协商确定，
Bikita 亦无业绩承诺。
根据本次募投项目的《可行性研究报告》，募投项目达产年的估算净利润情况如下：
单位：万元
序号 | 项目名称 | x产年估算净利润 |
1 | 春鹏锂业年产 3.5 万吨高纯锂盐项目 | 84,146.24 |
2 | 津巴布韦Bikita 锂矿 200 x t/a 建设工程 | 93,089.00 |
3 | 津巴布韦Bikita 锂矿 120 x t/a 改扩建工程 | 13,510.26 |
合计 | 190,745.50 | |
注：根据本次募投项目的《可行性研究报告》，春鹏锂业年产 3.5 万吨高纯锂盐项目投产后第
2 年达产，其余两个项目投产后第 1 年达产。
假定以《本次非公开发行股票预案（修订稿）》公告日为发行期首日，测算得出本次发行股份数量为 40,021,344 股，本次非公开发行募投项目建成后产生的增量每股收益为 47.66 元/股（即：190,745.50 万元/4,002.13 万股），高于发行人 2021 年扣非后的基本每股收益 1.71 元/股，因此，本次募投项目的实施预计将增厚公司业绩。
（七）境外募投项目未来收益实现形式，结合标的资产所在国的相关法律法规等说明资源资金的出入境是否存在障碍
1. 境外募投项目未来收益实现形式
根据两个锂矿项目的《可行性分析报告》，两个锂矿项目未来通过销售锂精矿获取收益。本次募集资金到位后，公司拟用募集资金对 Bikita 进行增资、提供借款等合法的方式提供资金，因此，发行人可能通过利息收入、股息收入或二者相结合的方式收取投资收益。
2. 标的资产所在国资源、资金的出入境是否存在障碍
根据津巴布韦 Khuphe & Chijara Law Chambers 律师事务所出具的《法律意见书》， Bikita 拥有在津巴布韦开展经营所需的资产、资质和许可，包括新建和扩建项目及其产品出口等，不存在可预见的将在以下方面对 Bikita 造成不利影响的法律制约：① Bikita 矿山的生产和矿产品出口；②Bikita 为项目建设目的进口设备；③为项目建设目的汇入资金至 Bikita；④项目建设完成后，Bikita 根据盈利情况宣告的股息汇出。
2022 年 7 月，Bikita 矿山完成 2022 年 6 万吨透锂长石精矿粉出口手续办理，现
有生产线的首批 2 万吨透锂长石精矿粉开始起运回国，并于 2022 年 8 月陆续抵达宁波港。由此可知，津巴布韦资源出境预计不存在障碍。Bikita 矿山运营过程中，发行人将向津巴布韦投入锂矿采选设备、选矿药剂等资源，根据此前发行人在津巴布韦运营子公司的经验，该等投入资源进入津巴布韦不存在障碍。
经查阅 Bikita 账簿，报告期内，Bikita 向津巴布韦境外的收付款均正常进行。2022年 7 月，香港中矿稀有与 Bikita 签署了 2 亿美元股东融资协议，贷款利率 6%，津巴布韦外部贷款和外汇管制审查委员会(ELECRC)于 2022 年 8 月批准了上述融资协议。由此可知，津巴布韦资金出入境预计不存在障碍。
（八）保荐机构核查意见
保荐机构查阅了本次募投项目的《可行性研究报告》，复核了募投项目效益测算过程；查阅了募投项目实施主体的财务账簿、已获得的境内外政府部门出具的审批/备案文件；查阅了境内外可比锂矿项目的《可行性研究报告》、境内可比公司的定期报告；查阅了 Bikita 股权收购的《股份和债权出售协议》、境外律师出具的《法律意见书》、发行人获得的境内外政府部门出具的审批/备案文件；查阅了境外律师针对津巴布韦资源、资金出入境出具的《法律意见书》；查阅了《对外投资合作国别（地区）指南》津巴布韦卷（2021 年版）。
经核查，保荐机构认为：本次募投项目投资数额的测算合理，拟以募集资金投入的部分均为资本性支出；本次发行拟以募集资金投入或置换的资金不包含董事会前已投入金额；发行人已合法间接持有 Bikita 100%股权，本次募投项目的实施不会因 Bikita 控股权问题产生重大不确定性风险。春鹏锂业年产 3.5 万吨高纯锂盐项目的前期工作正在推进，两个锂矿项目已开工建设，正在稳步推进中，预计募投项目实施不存在重大不确定性；两个锂矿项目的资源量足以支撑设计的矿山服务年限，项目效益测算谨慎、合理；募投项目实施主体无业绩承诺，本次募投项目实施预计将增厚发行人业绩；境外募投项目未来以出售锂精矿的方式获取收益，所在国津巴布韦的资源、资金的出入境不存在障碍。
问题五：报告期内，申请人应收账款及应收款项融资金额较高且账龄较长，且存在较高金额赞比亚相关款项存在回收风险。请申请人补充说明：（1）结合业务模式、信用政策、同行业上市公司情况等说明应收账款金额较高、账龄较长的合理性，结合账龄、坏账准备计提政策、可比公司情况等说明坏账准备计提的充分谨慎性。（2）发行人同赞比亚国防部开展业务的背景及主要交易内容，相关业务进展情况，对应收入及应收账款确认依据，相关应收账款出现减值迹象的依据及时点，减值计提是否及时充分。（3）出口保险的业务约定，保险未生效的原因及合理性，出口风险防范措施是否健全有效。（4）同赞比亚教育部等其他部门或单位以及海外其他高风险国家业务开展的具体情况，涉及的相关存货、应收账款等资产情况，结合业务内容及相关国家风险状况，说明相关资产减值计提的充分性。
请保荐机构及会计师发表核查意见，并说明针对海外业务的真实性采取的核查程序。
回复：
（一）结合业务模式、信用政策、同行业上市公司情况等说明应收账款金额较高、账龄较长的合理性，结合账龄、坏账准备计提政策、可比公司情况等说明坏账准备计提的充分谨慎性
1. 结合业务模式、信用政策、同行业上市公司情况等说明应收账款金额较高、账龄较长的合理性
（1）业务模式和信用政策 1）业务模式
报告期内，公司的主营业务为锂电新能源原料开发与利用业务、稀有轻金属（铯、铷）资源开发与利用业务、固体矿产勘查和矿权开发业务等。公司在全球范围内从事锂矿的开采，锂盐的研发、生产和销售；铯铷矿的开采，铯铷盐的研发、生产和销售。公司在全球范围内从事地质勘查业务，获取优秀锂、铯矿资源，保障原材料自给自足；勘查自有矿权、增加资源量/储量，实现价值转化；开展地质勘查技术服务，为业主提供专业服务。
对于锂盐和铯铷盐（除甲酸铯外）业务，公司建立了多层次的营销体系，公司产品大部分内销，小部分出口。内销和出口的产品均采取直销模式，即根据客户需求，直接将产品销售给客户。在销售手段上，公司积极通过互联网宣传、参加行业会议等途径提高知名度，开拓市场。
对于甲酸铯业务，公司甲酸铯业务运营中心为中矿特殊流体有限公司，位于英国阿伯丁和挪威卑尔根，业务遍及欧洲、AMEA（亚洲、中东和非洲）和北美地区。甲酸铯业务采用的是生产、租售+技术服务、回收和提纯的生态产业链模式。
对于固体矿产勘查和矿权开发业务，公司承揽项目主要通过项目招投标、客户委托和客户推荐等形式。在勘查技术服务过程中，公司不需承担具体矿区是否有矿或储量大小的风险，只对勘查工作的质量负责，最终项目结算以实际完成的勘查工作量为依据。项目利润只与合同定价、实际完成工作量、质量、速度、成本控制等因素有关，与受委托的工作区实际是否有矿或储量多少无关。公司依托自身丰富的矿产勘查经验和技术优势，在控制风险的前提下适时、适度、有选择性的进行矿权开发，通过登记申请、合作开发、收购等方式取得矿权，在取得阶段性勘查成果或探明矿区矿产品位及经济储量后，将矿权进行转让、评估作价入股或者将矿权进行开采开发以获取后续矿山开发收益。
报告期内，公司主营业务及业务模式未发生重大变化。但公司相继收购东鹏新材、 Cabot 特殊流体事业部和 Bikita 后，新增锂电新能源原料开发与利用业务和稀有轻金属（铯、铷）资源开发与利用业务，公司主营业务重心逐步由报告期前的国际工程业务、固体矿产勘查和矿权开发业务逐步转移至锂电新能源原料开发与利用业务和稀有轻金属（铯、铷）资源开发与利用业务。
2）信用政策
公司根据与下游客户的合作时间、历史交易金额等因素并结合不同业务板块的经营特性、行业惯例等情况综合评定给予客户不同的信用期，有关销售回款时间和进度的条款均会在合同中予以明确约定。报告期内，公司对主要客户的信用政策基本保持稳定，不存在重大变动的情形。
公司锂电新能源业务和稀有轻金属（铯、铷）资源开发与利用业务一般都是款到
发货。对于大客户，根据双方合作时间、综合实力、历史信用等情况分别给予 30-120
天账期。
对于固体矿产勘查和矿权开发业务、国际工程业务，公司一般会收取 10%-30%的预付款，同时根据客户的综合实力、历史合作情况、发展潜力、具体项目情况等给予一定的账期，通常为 1-4 个月。国际工程项目及连续性地勘项目，还会预留 5%-10%
的结算金额作为质保金，质保期为 1-2 年。
对于贸易业务，透锂长石贸易均为款到发货，加油站贸易业务采用赊销和预收两种方式，对于直接到加油站加油的运输公司等小型客户，公司采取预收账款的方式，避免其经营不善导致出现坏账的风险；对于一些经营矿山的中资企业等，公司根据客户背景、经营状况和历史回款等情况综合确定信用期，通常为 7-14 天。
（2）应收账款分析
1）应收账款余额及占营业收入的比例变动分析
报告期各期末，发行人应收账款余额分别为 52,722.94 万元、52,976.51 万元、 47,224.38 万元及 71,967.10 万元，主要系发行人给予信用良好的客户一定信用期而产生的应收货款，以及尚未结算完毕的工程进度款。应收账款余额变动及占当期营业收入的比例如下：
单位：万元
项目 | 2022/6/30 或 2022 年 1-6 月 | 2021/12/31 或 2021 年度 | ||
金额/比例 | 增幅 | 金额/比例 | 增幅 | |
应收账款余额 | 71,967.10 | 52.39% | 47,224.38 | -10.86% |
营业收入 | 341,152.12 | 290.23%1 | 239,408.58 | 87.67% |
应收账款余额/营业收入 | 21.10% | - | 19.73% | - |
项目 | 2020/12/31 或 2020 年度 | 2019/12/31 或 2019 年度 | ||
金额/比例 | 增幅 | 金额/比例 | ||
应收账款余额 | 52,976.51 | 0.48% | 52,722.94 | |
营业收入 | 127,570.98 | 9.51% | 116,493.35 | |
应收账款余额/营业收入 | 41.53% | - | 45.26% | |
应收账款余额变动方面，发行人 2019 年末、2020 年末、2021 年末的应收账款余额变动较小，2022 年 6 月末，随着营业收入的大幅增长，应收账款余额有较大幅度的
1 2022 年 1-6 月营业收入较上年同期增长 290.23%
增长，但应收账款增长幅度小于营业收入增长幅度。
应收账款余额占当期营业收入的比例方面，报告期各期末，发行人应收账款余额占当期营业收入比例分别为 45.26%、41.53%、19.73%及 21.10%，呈下降趋势，主要原因系：①公司锂电新能源原料开发与利用业务收入持续增长，且回款速度较快；②公司收缩国际工程和固体矿产勘查业务，与部分回款周期长、回款速度慢的客户减少业务合作，同时还加强了应收账款的催收力度。
2）应收账款余额构成分析
报告期各期末，公司应收账款按业务板块划分情况如下：
单位：万元
项目 | 2022/6/30 | 2021/12/31 | 2020/12/31 | 2019/12/31 | |
应收账款总体情况 | 期末余额 | 71,967.10 | 47,224.38 | 52,976.51 | 52,722.94 |
坏账准备余额 | 25,744.55 | 21,244.31 | 13,672.16 | 11,240.98 | |
①国际工程业务和固体矿产勘查业务应收账款 | 期末余额 | 35,086.39 | 37,519.40 | 41,816.95 | 44,712.51 |
占比 | 48.75% | 79.45% | 78.93% | 84.81% | |
坏账准备余额 | 23,918.57 | 20,773.98 | 12,410.77 | 10,856.14 | |
坏账计提比例 | 68.17% | 55.37% | 29.68% | 24.28% | |
②锂电新能源原料开发与利用业务、稀有轻金属资源开发与利用业务及贸易业务的 应收账款 | 期末余额 | 36,880.71 | 9,704.98 | 11,159.56 | 8,010.43 |
占比 | 51.25% | 20.55% | 21.07% | 15.19% | |
坏账准备余额 | 1,825.98 | 470.33 | 1,261.39 | 384.84 | |
坏账计提比例 | 4.95% | 4.85% | 11.30% | 4.80% | |
2019 年末、2020 年末和 2021 年末，x 80%的应收账款为国际工程业务和固体矿产勘查业务而产生，主要客户是赞比亚教育部、赞比亚国防部等政府部门和大型矿业企业。由于近年来全球经济低迷，叠加新冠肺炎疫情影响，上述客户自身现金流比较紧张，未能根据工程结算进度支付工程款，而上述客户又为公司长期客户，虽然其未能及时支付工程款，但从维护客户关系等综合考虑，公司仍然继续为其提供相关服务，虽然公司近两年逐步收缩国际工程项目，只选择优质客户的固体矿产勘查业务项目，应收账款余额未再呈现增长趋势，但受以前年度滚存影响，导致国际工程业务和固体矿产勘查业务的应收账款占比仍相对较高。2022 年 1-6 月，锂电新能源原料开发与利用业务爆发式增长，实现的营业收入为 271,684.96 万元，使得该业务板块的应收账款余额及占比均有所上升。
3）应收账款账龄分析
报告期各期末，公司应收账款账龄构成如下：
单位：万元
项目 | 2022/6/30 | 2021/12/31 | ||
账面余额 | 占比（%） | 账面余额 | 占比（%） | |
1 年以内 | 41,549.15 | 57.73 | 17,461.35 | 36.98 |
1 年以上 | 30,417.96 | 42.27 | 29,763.03 | 63.03 |
其中：1-2 年 | 2,011.31 | 2.79 | 3,309.57 | 7.01 |
2-3 年 | 2,947.71 | 4.10 | 3,205.65 | 6.79 |
3-4 年 | 6,786.85 | 9.43 | 11,702.78 | 24.78 |
4-5 年 | 9,839.82 | 13.67 | 4,963.26 | 10.51 |
5 年以上 | 8,832.26 | 12.27 | 6,581.77 | 13.94 |
合计 | 71,967.10 | 100.00 | 47,224.38 | 100.00 |
项目 | 2020/12/31 | 2019/12/31 | ||
账面余额 | 占比（%） | 账面余额 | 占比（%） | |
1 年以内 | 23,936.75 | 45.18 | 21,611.06 | 40.99 |
1 年以上 | 29,039.76 | 54.81 | 31,111.87 | 59.02 |
其中：1-2 年 | 6,601.54 | 12.46 | 13,195.04 | 25.03 |
2-3 年 | 10,554.17 | 19.92 | 5,228.36 | 9.92 |
3-4 年 | 3,797.01 | 7.17 | 8,140.87 | 15.44 |
4-5 年 | 3,985.91 | 7.52 | 2,429.74 | 4.61 |
5 年以上 | 4,101.13 | 7.74 | 2,117.86 | 4.02 |
合计 | 52,976.51 | 100.00 | 52,722.94 | 100.00 |
报告期各期末，发行人 1 年以上的应收账款占应收账款余额的比例分别为 59.02%、54.81%、63.03%及 42.27%，主要因开展国际工程和固体矿产勘查业务而产生，占比情况如下：
单位：万元
项目 | 2022/6/30 | 2021/12/31 | 2020/12/31 | 2019/12/31 |
1 年以上应收账款余额 | 30,417.96 | 29,763.03 | 29,039.76 | 31,111.87 |
其中：国际工程业务和固体矿产勘 查业务 1 年以上应收账款余额 | 30,397.00 | 29,746.34 | 28,720.59 | 31,104.23 |
占比 | 99.93% | 99.94% | 98.90% | 99.98% |
由此可见，报告期各期末，账龄 1 年以上的应收账款中，国际工程和固体矿产勘查业务应收账款余额占比分别为 99.98%、98.90%、99.94%和 99.93%。
4）2022 年 6 月末账龄 1 年以上的应收账款前五名客户情况
2022 年 6 月末，发行人账龄 1 年以上的应收账款余额前五名客户合计为 22,780.97
万元，占账龄 1 年以上的应收账款余额的比例为 74.89%，如下表：
单位：万元
序号 | 公司名称 | 账面余额 | 账龄 | 坏账准备 | 计提比例 （%） |
1 | 赞比亚国防部 | 6,346.55 | 3-5 年 | 6,346.55 | 100.00 |
2 | 赞比亚教育部 | 5,707.94 | 2-5 年、5 年以上 | 4,217.62 | 73.89 |
3 | 江西德谨信有限公司 | 4,574.67 | 2-5 年 | 2,793.44 | 61.06 |
4 | PT.BCMG TANI BERKAH | 3,124.25 | 3-5 年、5 年以上 | 2,389.35 | 76.48 |
5 | 赞比亚合作联合社有限公司 | 3,027.56 | 3-5 年、5 年以上 | 3,027.56 | 100.00 |
合计 | 22,780.97 | 18,774.52 |
①赞比亚国防部
A. 项目概况
2016 年 12 月 31 日，公司与赞比亚国防部签署《xx第七团级军营及地区总部融
资、设计及建设项目合同》（简称“赞比亚军营项目”），合同金额为 2.47 亿美元；公司负责赞比亚第七团级军营的融资、设计、采购及工程施工。
该项目由赞比亚财政部向中国工商银行申请借款、中国出口信用保险公司提供项目出口买方信贷保险（《中长期出口信用保险出口买方信贷保险保单》、《短期出口信用保险特定合同保险保单》），出口买方信贷保险将对公司在合同履行期限内的项目款项进行保障。出口买方信贷是指国家为支持本国产品出口，采取提供保险、融资或利息补贴等方式，鼓励本国金融机构向进口国政府、银行或进口商提供的优惠贷款。根据商业惯例，出口方需向保险公司投保出口信用险。2018 年 9 月 7 日，中国出口信用保险公司为赞比亚军营项目出具了《中长期出口信用保险出口买方信贷保险保单》（生效条件为：①双方签订合同协议书；②赞比亚财政部与中国金融机构签署的本项目贷款协议生效），最高赔偿比例为《融资合同》的贷款本金及利息的 95%。保险费为 15,460,002.49 美元； 交费期限为保险费通知收到之日起 30 日内； 第一期保费
7,730,001.50 美元已于 2018 年 9 月 30 日缴纳。公司为《赞比亚xx第七团级军营及地区总部融资、设计及建设项目合同》在中国出口信用保险公司购买了《短期出口信用保险特定合同保险》，对该款项进行保障，《短期出口信用保险特定合同保险保单》赔偿条款约定，“9.1 赔偿比例，政治风险：80%，商业风险：80%；9.2 责任限额 21,000,000美元；9.3 最高赔偿限额 16,800,000 美元。”
因赞比亚政府出现主权债务违约，触发赞比亚政府与银行之间贷款协议形成交叉违约，导致赞比亚正在实施的和即将实施的出口买方信用贷款均暂停放款，其中包括公司的赞比亚军营项目。为避免给公司造成进一步的经济损失，公司于 2019 年 12 月
24 日暂时停止施工。
B. 坏账准备计提情况
2019 年末项目刚刚停工，并且有关融资方案仍在积极推进中，公司认为该项目不存在单项计提减值情况。2017 年至 2019 年公司对赞比亚国防部项目形成的应收账款按照账龄组合计提坏账准备。
2020 年末因赞比亚军营项目处于暂时停止施工状态超过 1 年，形成的应收账款余额对公司资金形成占用，公司结合《短期出口信用保险特定合同保险》相关保险赔偿条款，按照自身外部平均融资成本 6%/年计提坏账准备，3 年共计计提坏账准备比例为 18%，计提坏账准备金额为 11,106,342.85 元。
受新冠疫情以及赞比亚主权债务额度影响，融资合同放款的先决条件未能达成，同时中长期保险尚未生效。2021 年 10 月，公司向中国出口信用保险公司申请提前终止中长期保险，中国工商银行、中信银行和江苏银行分别向中国出口信用保险公司出具了《终止中长期保险的无异议函》。2021 年 12 月 29 日，中国出口信用保险公司向
公司出具了《保险费退还通知书》，按照中长期保险约定，扣除出单费 8,000.00 美元
后实际应退还保费 7,722,001.50 美元。2021 年 12 月 30 日，公司收到中国出口信用保
险公司退还的保费 7,722,001.50 美元。因保费退回，且项目处于停工状态、复工时间不能确定，2021 年末公司对赞比亚军营项目形成的应收账款余额全额计提了坏账准备。截至 2022 年 6 月 30 日，项目无新进展，已计提的坏账准备未发生转回。
②赞比亚教育部
2013 年，公司与赞比亚教育部开始合作，主要为其提供建筑工程服务，合同内容包括四所寄宿制中学的建设。
赞比亚教育部的资金来源于赞比亚国家财政预算，由于赞比亚经济形势问题，其回款能力有限，但公司每年均能收到金额不等的回款，公司判断无法收回款项可能性较低，经单项评估，无需单项计提坏账准备，因此对赞比亚教育部的欠款按照账龄组
合计提坏账准备。2022 年 6 月末，累计已计提的坏账比例为 73.89%。截至本反馈意见回复出具之日，赞比亚教育部期后回款金额约人民币 2,968.73 万元（按回款当天汇率折算）。
③江西德谨信有限公司
A. 项目概况
2018 年 4 月，公司全资子公司中矿国际（赞比亚）工程有限公司（以下简称“赞比亚中矿工程”）与江西德谨信实业有限公司及其子公司 China-Zambia De Jin Xin Cement Limited（以下合称“德谨信”）签署《中赞德谨信水泥有限公司卢萨卡水泥厂
（1500 吨/日）建设项目设计、采购、施工总承包合同》（简称“《总承包合同》”）和
《补充协议》，合同金额为 2 亿元人民币，主要内容为该项目的设计、主辅设备的采购、安装、土建工程施工等。合同签署后，赞比亚中矿工程按照合同约定在现场组织相关施工、在中国国内采购相关设备，德谨信向赞比亚中矿工程支付了工程进度款 635万元人民币。
2020 年德谨信就卢萨卡水泥厂项目融资出现障碍，同时德谨信资金xx出现问题，未能按照《总承包合同》约定向公司支付工程进度款。经综合评估，公司根据合同条款约定暂停了《总承包合同》的履行。鉴于德谨信迟迟未按照合同约定支付工程进度款，2021 年赞比亚中矿工程向中国国际经济贸易仲裁委员会提起仲裁，并于 2022
年 2 月取得《「2022」中国贸xx裁字第 0452 号裁决书》，裁决：德谨信向赞比亚中
矿工程支付款项 60,496,466.53 元人民币以及逾期利息。
B. 坏账准备计提情况
根据《总承包合同》之《补充协议》，德谨信于 2020 年 8 月将其所持 China-Zambia De Jin Xin Cement Limited 和 Blue Dream Investment Limited 100%股权、一处房产（位于卢萨卡，面积 1,804 平方米）、三处土地使用权（位于卢萨卡，面积 148.41 公顷）和一处采矿权（332+333 资源量 1.9953 亿吨，平均品位 CaO:51.85%、MgO:1.36%）质押给发行人。
2019 年至 2020 年公司按照账龄组合对德谨信计提坏账准备。2020 年期末余额的
账龄为 1-3 年，按照账龄组合综合计提坏账准备比例为 13.36%。因 2021 年xx信未
回款，按照账龄组合计提坏账比例已无法反映其未来预期信用风险损失，因此公司于 2021 年将其划分为单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款。考虑到公司已办理了上述德谨信所持股权、房产、土地使用权和采矿权的质押，公司在按照账龄组合综合计提坏账比例 19.37%基础上，增加 20%坏账计提比例确定预期信用损失率，2021年德谨信计提坏账准备比例为 39.37%，计提坏账准备金额为 1,711.13 万元。2022 年 6月末，经单项评估，计提坏账比例为 61.06%。
④PT.BCMG TANI BERKAH
PT.BCMG TANI BERKAH（以下简称“BCMG”）是一家依照印度尼西亚法律设立并有效存续的有限公司，该公司在西爪哇省茂物县拥有一处多金属矿采矿权，矿区面积 102.90 公顷。
2016 年 5 月，公司与 BCMG 签署了《印尼西爪哇省东茂物县吉布吉斯多金属矿
项目勘查技术服务合同》，合同金额 6,796.72 万元人民币。合同内容主要为：地形测量、地质测量、岩心钻探、岩矿测试、水工环、设计及报告编制等。合同签署后，公司开展相应的地勘技术服务，BCMG 向公司支付工程进度款 707.10 万元。2019 年 4月，公司按照合同约定完成了地勘服务并编制了《印度尼西亚西爪哇省茂物县吉布吉斯铅锌详查报告》。
公司为了防控信用风险，要求 BCMG 及其股东提供质押等增信措施。2017 年 5月，公司与 BCMG、BCMG 关联方签署《股权质押合同》（合同编号：007/PJ/1/2017），根据《股权质押合同》约定：BCMG 关联方将其持有的 PT.TAM BANG SEJAHTERA 20%股权质押给公司，PT.TAM BANG SEJAHTERA 持有 BCMG 47%股权。公司已办理了 BCMG 关联方持有 PT.TAM BANG SEJAHTERA 股份质押在印度尼西亚政府部门的登记手续。截止报告期期末，PT.TAM BANG SEJAHTERA 已经质押的股权未再次质押给第三方。已质押公司股权对应 BCMG 9.4%股权，根据公司编制的《印度尼西亚西爪哇省茂物县吉布吉斯铅锌详查报告》，经公司综合评估，公司按权益享有的上述矿权价值的质押价值能够覆盖应收账款余额，因此公司对 BCMG 欠款按照应收账款的账龄计提坏账准备，已足以反映该项应收账款的预期信用损失，无需单项计提坏账准备。2022 年 6 月末，累计已计提的坏账比例为 76.48%。
⑤赞比亚合作联合社有限公司
2017 年 4 月，公司全资子公司赞比亚中矿工程和赞比亚国有企业赞比亚合作联合社有限公司（简称“ZCF”）就《卢萨卡地区贸易中心建设项目》签订合同，合同金额为 650 万美元，主要内容包括卢萨卡地区贸易中心的设计、采购、建设工作。合同签署后，赞比亚中矿工程按照合同约定进行项目设计、采购和组织施工，ZCF 向赞比亚中矿工程支付 40 万美元进度款。2020 年 6 月，赞比亚中矿工程完成卢萨卡地区贸易中心的建设工作并交付 ZCF 使用。
2019 年至 2020 年，公司按照账龄组合对 ZCF 计提坏账准备。2020 年 ZCF 应收账款期末余额的账龄为 1-4 年，按照账龄组合综合计提的坏账比例为 24.76%。2021年 ZCF 未回款，按照账龄组合计提坏账比例已无法反映其未来预期信用风险损失，因此公司于 2021 年将其划分为单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款。考虑到 ZCF 作为赞比亚国有企业，因赞比亚财政紧张及新冠疫情影响，ZCF 现金流比较紧张，公司在按照账龄组合综合计提坏账比例 40.77%基础上，增加 30%坏账计提比例确定预期信用损失率，2021 年 ZCF 计提坏账准备比例为 70.77%，计提坏账准备金额为 2,035.34 万元。2022 年 6 月末，经单项评估，该项应收账款已全额计提坏账。
5）同行业对比情况
如前文所述，国际工程和固体矿产勘查业务为发行人正在逐步收缩的业务，报告期内实现的营业收入较小，但应收账款滚存金额较大，各期末应收账款余额与当期营业收入之比参考意义较小。因此，以下将发行人锂电与稀有轻金属业务各期末应收账款余额占当期营业收入的比例与可比公司进行比较，如下：
序号 | 公司名称 | 股票代码 | 2022/6/30 | 2021/12/31 | 2020/12/31 | 2019/12/31 |
1 | 宝钛股份 | 000000.XX | 80.56% | 30.25% | 31.57% | 30.50% |
2 | 北方稀土 | 000000.XX | 14.81% | 13.67% | 15.71% | 12.55% |
3 | 博迁新材 | 000000.XX | 55.29% | 19.51% | 17.62% | 18.66% |
4 | 东方锆业 | 000000.XX | 24.39% | 10.52% | 17.47% | 27.18% |
5 | 赣锋锂业 | 000000.XX | 15.53% | 22.93% | 26.25% | 18.26% |
6 | 广晟有色 | 000000.XX | 2.44% | 0.84% | 1.80% | 5.75% |
7 | 贵研铂业 | 000000.XX | 10.86% | 4.95% | 4.79% | 5.37% |
8 | 寒锐钴业 | 000000.XX | 15.03% | 12.93% | 9.74% | 17.98% |
序号 | 公司名称 | 股票代码 | 2022/6/30 | 2021/12/31 | 2020/12/31 | 2019/12/31 |
9 | 浩通科技 | 000000.XX | 8.84% | 1.83% | 6.11% | 3.52% |
10 | 华友钴业 | 000000.XX | 27.22% | 13.18% | 5.79% | 4.95% |
11 | xx股份 | 000000.XX | 22.64% | 11.45% | 24.20% | 30.33% |
12 | 金贵银业 | 000000.XX | 0.11% | 0.08% | 0.50% | 0.32% |
13 | 金钼股份 | 000000.XX | 12.55% | 4.06% | 5.77% | 4.73% |
14 | 洛阳钼业 | 000000.XX | 0.92% | 0.45% | 0.65% | 2.28% |
15 | 三祥新材 | 000000.XX | 33.94% | 12.23% | 15.99% | 15.59% |
16 | 厦门钨业 | 000000.XX | 31.78% | 17.11% | 16.11% | 12.92% |
17 | 盛和资源 | 000000.XX | 13.80% | 16.18% | 25.21% | 12.49% |
18 | 盛屯矿业 | 000000.XX | 12.32% | 4.31% | 2.45% | 2.50% |
19 | 天齐锂业 | 000000.XX | 23.21% | 8.65% | 7.39% | 7.50% |
20 | 五矿稀土 | 000000.XX | 1.93% | 0.57% | 0.13% | 14.47% |
21 | 西部材料 | 000000.XX | 80.82% | 34.43% | 34.53% | 26.10% |
22 | 锡业股份 | 000000.XX | 4.88% | 1.70% | 1.37% | 1.70% |
23 | 翔鹭钨业 | 000000.XX | 36.86% | 13.57% | 15.94% | 19.79% |
24 | 云南锗业 | 000000.XX | 43.68% | 23.58% | 16.62% | 21.00% |
25 | 章源钨业 | 000000.XX | 31.32% | 7.81% | 9.70% | 12.75% |
26 | 中钨xx | 000000.XX | 36.39% | 9.68% | 10.47% | 12.00% |
27 | 盛新锂能 | 000000.XX | 20.93% | 9.37% | 8.57% | 10.47% |
28 | 雅化集团 | 000000.XX | 19.77% | 12.35% | 20.60% | 19.18% |
29 | 融捷股份 | 000000.XX | 28.37% | 38.25% | 38.85% | 53.13% |
行业平均 | 24.52% | 12.29% | 13.51% | 14.62% | ||
中矿资源 | 11.98% | 5.54% | 15.95% | 14.07% | ||
由此可见，剔除国际工程和固体矿产勘查业务后，发行人 2019 年末和 2020 年末
该项指标与行业平均值相当，2021 年末和 2022 年 6 月末该项指标优于行业平均，发行人除国际工程和固体矿产勘查业务外的应收账款余额变动趋势具有合理性。
综上所述，报告期内，发行人国际工程和固体矿产勘查业务形成的应收账款金额较大、账龄较长，属于发行人正在逐步收缩的业务，其他业务形成的应收账款余额的变动趋势具有合理性。
2. 结合账龄、坏账准备计提政策、可比公司情况等说明坏账准备计提的充分谨慎性
（1）发行人的坏账准备计提政策
对于划分为按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款，公司参考历史信用损失经验，结合当前状况及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。
公司预期信用损失按照信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项，公司以账龄作为信用风险特征组合。
根据以前年度按账龄划分的各段应收款项实际损失率作为基础，结合现时情况确定本年各账龄段应收款项组合计提坏账准备的比例，据此计算本年应计提的坏账准备。
（2）坏账准备计提情况
1）坏账准备按单项/组合计提情况
报告期各期末，发行人应收账款坏账准备计提情况如下：
单位：万元
项目 | 2022/6/30 | 2021/12/31 | ||
账面余额 | 坏账准备 | 账面余额 | 坏账准备 | |
按单项计提坏账准备 | 13,948.79 | 12,167.55 | 13,250.96 | 9,775.58 |
按组合计提坏账准备的应收账款 | 58,018.32 | 13,577.00 | 33,973.42 | 11,468.72 |
合计 | 71,967.10 | 25,744.55 | 47,224.38 | 21,244.31 |
项目 | 2020/12/31 | 2019/12/31 | ||
账面余额 | 坏账准备 | 账面余额 | 坏账准备 | |
按单项计提坏账准备 | 6,935.29 | 1,875.73 | 866.64 | - |
按组合计提坏账准备的应收账款 | 46,041.22 | 11,796.43 | 51,856.30 | 11,240.98 |
合计 | 52,976.51 | 13,672.16 | 52,722.94 | 11,240.98 |
报告期内，计提应收账款坏账准备的会计政策为以单项计提和组合计提相结合的方式。
①按单项计提
单位：万元
序号 | 公司名称 | 账面余额 | 坏账准备 | 账龄 | 计提比 例（%） | 计提理由 | |
2022/6/30 | 1 | 赞比亚国防部 | 6,346.55 | 6,346.55 | 3-5 年 | 100.00 | 项目处于停工状态，复工时间暂不确 定 |
2 | 赞比亚合作联合社有限公司 | 3,027.56 | 3,027.56 | 3-5 年， 5 年以 上 | 100.00 | 结合项目回款及预期损 失情况计提 | |
3 | 江西德谨信实业有限公司 | 4,574.67 | 2,793.44 | 2-5 年 | 61.06 | 结合项目回 款及预期损失情况计提 | |
合计 | 13,948.79 | 12,167.55 | |||||
2021/12/31 | 1 | 赞比亚国防部 | 6,029.10 | 6,029.10 | 3-4 年 | 100.00 | 项目处于停工状态，复工时间暂不确 定 |
2 | 赞比亚合作联合社有限公司 | 2,876.08 | 2,035.35 | 2-5 年 | 70.77 | 结合项目回 款及预期损失情况计提 | |
3 | 江西德谨信实业有限公司 | 4,345.78 | 1,711.14 | 1-4 年 | 39.37 | 结合项目回款及预期损 失情况计提 | |
合计 | 13,250.96 | 9,775.58 | |||||
2020/12/31 | 1 | 赞比亚国防部 | 6,170.19 | 1,110.63 | 2-3 年 | 18.00 | 项目暂停施 工超 1 年，形成的应收账 款对公司资 金形成占用，结合《短期出口信用保险 特定合同保 险》赔偿条 款，公司按照自身平均外 部融资成本 6%/年计提坏账准备，3 年 共计 18%。 |
2 | M-I OVERSEAS LTD --CAIRO,-B | 765.10 | 765.10 | 1-2 年 | 100.00 | 款项存在争 议，正在与客户进行协商 | |
合计 | 6,935.29 | 1,875.73 | |||||
2019/12/31 | 1 | 龙门县花竹选矿有限公司 | 851.88 | - | 1-4 年 | - | 取得法院判 决书及执行和解书 |
序号 | 公司名称 | 账面余额 | 坏账准备 | 账龄 | 计提比 例（%） | 计提理由 | |
2 | 龙门县茶排铅锌矿有限公司 | 14.76 | - | 2-3 年 | - | 取得法院判决书及执行 和解书 | |
合计 | 866.64 | - | |||||
发行人与赞比亚国防部、江西德谨信有限公司、赞比亚合作联合社有限公司等客户开展业务的情况详见本题回复（一）之“1. 结合业务模式、信用政策、同行业上市公司情况等说明应收账款金额较高、账龄较长的合理性”之“（2）应收账款分析”之 “2022 年 6 月末账龄 1 年以上的应收账款前五名客户情况”。
②按组合计提坏账准备的应收账款
单位：万元
项目 | 2022/6/30 | 2021/12/31 | |||
账面余额 | 坏账准备 | 账面余额 | 坏账准备 | ||
账龄分析法 | 1 年以内 | 41,063.85 | 2,053.19 | 17,077.95 | 853.90 |
1 至 2 年 | 2,011.31 | 201.13 | 3,291.05 | 329.10 | |
2 至 3 年 | 2,316.80 | 463.36 | 1,691.16 | 338.23 | |
3 至 4 年 | 1,559.83 | 779.91 | 1,975.85 | 987.92 | |
4 至 5 年 | 2,509.17 | 2,007.33 | 2,972.24 | 2,377.79 | |
5 年以上 | 8,072.07 | 8,072.07 | 6,581.77 | 6,581.77 | |
小计 | 57,533.02 | 13,577.00 | 33,590.02 | 11,468.72 | |
其他组合方法 | 关联方组合 | - | - | ||
购货方开具信用证应收账款 | 485.30 | - | 383.40 | - | |
小计 | 485.30 | - | 383.40 | - | |
合计 | 58,018.32 | 13,577.00 | 33,973.42 | 11,468.72 | |
项目 | 2020/12/31 | 2019/12/31 | |||
账面余额 | 坏账准备 | 账面余额 | 坏账准备 | ||
账龄分析法 | 1 年以内 | 22,757.76 | 1,137.89 | 20,737.14 | 1,036.86 |
1 至 2 年 | 6,395.34 | 639.53 | 13,185.94 | 1,318.59 | |
2 至 3 年 | 4,366.01 | 873.20 | 5,213.60 | 1,042.72 | |
3 至 4 年 | 3,797.01 | 1,898.51 | 7,562.30 | 3,781.15 | |
4 至 5 年 | 3,932.72 | 3,146.17 | 2,429.74 | 1,943.80 | |
5 年以上 | 4,101.13 | 4,101.13 | 2,117.86 | 2,117.86 | |
小计 | 45,349.97 | 11,796.43 | 51,246.58 | 11,240.98 | |
其他组合方法 | 关联方组合 | 53.19 | - | 192.90 | - |
购货方开具信用证应收账款 | 638.06 | - | 416.81 | - | |
小计 | 691.25 | - | 609.72 | - | |
合计 | 46,041.22 | 11,796.43 | 51,856.30 | 11,240.98 | |
2）按业务划分的坏账准备计提情况
单位：万元
项目 | 2022/6/30 | 2021/12/31 | 2020/12/31 | 2019/12/31 | |
应收账款总体情况 | 年末余额 | 71,967.10 | 47,224.38 | 52,976.51 | 52,722.94 |
坏账准备余额 | 25,744.55 | 21,244.31 | 13,672.16 | 11,240.98 | |
A.国际工程业务和固体矿产勘查业务应收账款 | 年末余额 | 35,086.39 | 37,519.40 | 41,816.95 | 44,712.51 |
占比 | 48.75% | 79.45% | 78.93% | 84.81% | |
坏账准备余额 | 23,918.57 | 20,773.98 | 12,410.77 | 10,856.14 | |
坏账计提比例 | 68.17% | 55.37% | 29.68% | 24.28% | |
B.锂电新能源原料开发与利用业务、稀有轻金属资源开发与利用业务及贸易业务的 应收账款 | 年末余额 | 36,880.71 | 9,704.98 | 11,159.56 | 8,010.43 |
占比 | 51.25% | 20.55% | 21.07% | 15.19% | |
坏账准备余额 | 1,825.98 | 470.33 | 1,261.39 | 384.84 | |
坏账计提比例 | 4.95% | 4.85% | 11.30% | 4.80% | |
（3）坏账准备计提的充分性
1）国际工程和矿产勘查业务应收账款坏账计提比例与同行业比较
选取与发行人国际工程和矿产勘查业务具有一定相似性的可比公司，对报告期内应收账款坏账计提情况对比如下：
单位：万元
公司名称 | 2022/6/30 | 2021/12/31 | 2020/12/31 | 2019/12/31 | |
广东宏大 | 应收账款余额 | 263,742.34 | 214,220.40 | 212,075.10 | 221,212.13 |
坏账准备计提 | 47,263.27 | 44,391.20 | 45,346.87 | 31,675.22 | |
坏账计提比例 | 17.92% | 20.72% | 21.38% | 14.32% | |
中铝国际 | 应收账款余额 | 1,803,197.14 | 1,825,281.24 | 1,874,344.81 | 1,618,055.14 |
坏账准备计提 | 291,069.47 | 296,791.89 | 243,175.71 | 189,633.55 | |
坏账计提比例 | 16.14% | 16.26% | 12.97% | 11.72% | |
金诚信 | 应收账款余额 | 251,027.74 | 241,990.02 | 229,367.55 | 221,802.91 |
坏账准备计提 | 46,095.65 | 42,336.91 | 34,039.55 | 33,195.11 | |
坏账计提比例 | 18.36% | 17.50% | 14.84% | 14.97% | |
中矿资源 | 应收账款余额 | 35,086.39 | 37,519.40 | 41,816.95 | 44,712.51 |
坏账准备计提 | 23,918.57 | 20,773.98 | 12,410.77 | 10,856.14 | |
坏账计提比例 | 68.17% | 55.37% | 29.68% | 24.28% | |
由上表可见，发行人国际工程和矿产勘查业务应收账款坏账准备计提比例远高于同行业，主要原因：①因发行人国际工程业务和矿产勘查业务主要客户为赞比亚教育部、赞比亚国防部等政府部门和大型矿业企业，由于近年来全球经济低迷，叠加新冠肺炎疫情影响，上述客户自身现金流比较紧张，未能根据工程结算进度支付工程款，公司结合客户当前状况及对未来经济状况的预测，国际工程和矿产勘查业务应收账款
坏账计提比例相对较高；②报告期内，公司锂电新能源原料开发与利用业务、稀有轻金属（铯、铷）资源开发与利用业务趋于主导地位，国际工程业务和矿产勘查业务逐步收缩，相应的应收账款余额逐年减少，但 1 年以上的应收账款占比较高。因此，发行人国际工程和矿产勘查业务应收账款坏账准备计提比例较为谨慎，具有合理性。
2）锂电新能源原料开发与利用业务、稀有轻金属资源开发与利用业务及贸易业务应收账款坏账计提比例与同行业比较
序号 | 公司名称 | 股票代码 | 2022/6/30 | 2021/12/31 | 2020/12/31 | 2019/12/31 |
1 | 宝钛股份 | 000000.XX | 5.80% | 6.25% | 6.39% | 6.36% |
2 | 北方稀土 | 000000.XX | 5.85% | 7.63% | 10.49% | 14.81% |
3 | 博迁新材 | 000000.XX | 5.00% | 5.00% | 5.00% | 5.04% |
4 | 东方锆业 | 000000.XX | 21.93% | 27.38% | 25.95% | 23.05% |
5 | 赣锋锂业 | 000000.XX | 0.11% | 2.36% | 6.29% | 6.16% |
6 | 广晟有色 | 000000.XX | 7.89% | 17.30% | 7.69% | 2.78% |
7 | 贵研铂业 | 000000.XX | 3.07% | 6.52% | 7.85% | 8.31% |
8 | 寒锐钴业 | 000000.XX | 5.00% | 5.00% | 5.02% | 5.00% |
9 | 浩通科技 | 000000.XX | 6.11% | 5.00% | 6.08% | 5.34% |
10 | 华友钴业 | 000000.XX | 5.44% | 5.79% | 7.04% | 6.94% |
11 | xx股份 | 000000.XX | 14.84% | 24.55% | 12.87% | 5.93% |
12 | 金贵银业 | 000000.XX | 9.44% | 9.66% | 3.17% | 3.83% |
13 | 金钼股份 | 000000.XX | 21.00% | 18.47% | 30.81% | 32.30% |
14 | 洛阳钼业 | 000000.XX | 5.30% | 4.61% | 4.92% | 3.67% |
15 | 三祥新材 | 000000.XX | 1.21% | 1.06% | 1.04% | 2.45% |
16 | 厦门钨业 | 000000.XX | 5.85% | 6.40% | 7.63% | 7.90% |
17 | 盛和资源 | 000000.XX | 15.64% | 10.97% | 9.41% | 14.88% |
18 | 盛屯矿业 | 000000.XX | 14.70% | 13.34% | 17.29% | 4.64% |
19 | 天齐锂业 | 000000.XX | 1.70% | 2.19% | 2.76% | 3.15% |
20 | 五矿稀土 | 000000.XX | 1.00% | 2.31% | 1.00% | 1.00% |
21 | 西部材料 | 000000.XX | 5.34% | 6.33% | 6.67% | 7.77% |
22 | 锡业股份 | 000000.XX | 7.75% | 14.83% | 14.73% | 12.32% |
23 | 翔鹭钨业 | 000000.XX | 4.39% | 6.32% | 7.28% | 7.02% |
24 | 云南锗业 | 000000.XX | 7.12% | 7.80% | 8.68% | 9.79% |
25 | 章源钨业 | 000000.XX | 9.32% | 15.40% | 16.69% | 13.28% |
26 | 中钨xx | 000000.XX | 2.26% | 3.14% | 4.39% | 5.99% |
27 | 盛新锂能 | 000000.XX | 5.13% | 7.15% | 6.74% | 10.29% |
序号 | 公司名称 | 股票代码 | 2022/6/30 | 2021/12/31 | 2020/12/31 | 2019/12/31 |
28 | 雅化集团 | 000000.XX | 10.06% | 14.72% | 9.34% | 11.94% |
29 | 融捷股份 | 000000.XX | 5.76% | 4.67% | 8.05% | 15.03% |
行业平均 | 7.38% | 9.04% | 9.01% | 8.86% | ||
中矿资源 | 4.95% | 4.85% | 11.30% | 4.80% |
由上表可见，因东方锆业、金钼股份等坏账计提比例较高，发行人锂电新能源原料开发与利用业务、稀有轻金属资源开发与利用业务及贸易业务应收账款坏账计提比例略低于行业平均值，但高于锂行业龙头赣锋锂业、天齐锂业等，处于合理区间之内，坏账准备计提较为谨慎，具有合理性。
（二）发行人同赞比亚国防部开展业务的背景及主要交易内容，相关业务进展情况，对应收入及应收账款确认依据，相关应收账款出现减值迹象的依据及时点，减值计提是否及时充分
1. 公司同赞比亚国防部开展业务的背景及主要交易内容
2016 年 12 月 31 日，公司与赞比亚共和国国防部签署了赞比亚军营项目合同，主要合同条款如下：
（1）合同内容
公司将作为总承包商，建设赞比亚xx第七团级军营及地区总部，包括新建军官
（士兵）住房、办公楼及相应的配套设施，总建筑面积约 20 万平方米。公司负责该项目的融资、设计及合同项下各类物资和设备采购、施工承包等工作。
（2）合同金额
合同金额为固定价格 247,291,522 美元，合同金额不含增值税。
（3）合同生效
双方签订合同协议书；
赞比亚财政部与中国金融机构签署的本项目贷款协议生效。以上条件全部满足之日视为合同正式生效。
2. 项目进展情况
因赞比亚政府出现主权债务违约，触发赞比亚政府与银行之间贷款协议的交叉违约，导致赞比亚正在实施的和即将实施的出口买方信用贷款均暂停放款，其中包括公司的赞比亚军营项目。为避免造成进一步的经济损失，公司于 2019 年 12 月 24 日暂时停止施工，待赞比亚主权违约事件得到解决后再推动《融资合同》放款，目前无法预估恢复施工时间。
3. 对应收入及应收账款确认依据
对于赞比亚军营项目，公司按照已完成工作量并取得甲方确认的工程结算单金额作为收入及应收账款的确认依据。
4. 相关应收账款出现减值迹象的依据及时点，减值计提情况
2019 年末项目刚刚停工，并且有关融资方案仍在积极推进中，公司认为该项目不存在单项计提减值情况。2017 年至 2019 年公司对赞比亚军营项目形成的应收账款按照账龄组合计提坏账准备。
2020 年末因赞比亚军营项目处于暂时停止施工状态超过 1 年，形成的应收账款余额对公司资金形成占用，公司结合《短期出口信用保险特定合同保险》相关保险赔偿条款，公司按照自身外部平均融资成本 6%/年计提坏账准备，3 年共计计提坏账准备比例为 18%，计提坏账准备金额为 11,106,342.85 元。
受新冠疫情以及赞比亚主权债务额度影响，融资合同放款的先决条件未能达成，同时中长期保险尚未生效。2021 年 10 月，公司向中国出口信用保险公司申请提前终止中长期保险，中国工商银行、中信银行和江苏银行分别向中国出口信用保险公司出具了《终止中长期保险的无异议函》。2021 年 12 月 29 日，中国出口信用保险公司向
公司出具了《保险费退还通知书》，按照中长期保险约，扣除出单费 8,000.00 美元后
实际应退还保费 7,722,001.50 美元。2021 年 12 月 30 日，公司收到中国出口信用保险
公司退还的保费 7,722,001.50 美元。因保费退回，且项目处于停工状态复工时间不能确定，2021 年末公司对赞比亚军营项目形成的应收账款余额全额计提了坏账准备。
截至 2022 年 6 月 30 日影响减值因素并未消除，赞比亚军营项目形成的应收账款
余额仍然按照全额计提坏账准备。
（三）出口保险的业务约定，保险未生效的原因及合理性，出口风险防范措施是否健全有效
2018 年 9 月 7 日，公司向中国出口信用保险公司购买了《中长期出口信用保险出口买方信贷保险保险单》（以下简称“出口保险”）。《出口保险》保险条款第十九条约定：“本保险单项下的保险责任于下列条件同时具备时生效：一、贷款协议生效；二、保险人收到出口商正式签署的出口买方信贷保险承诺书；三、保险人收到本保险单项下第四章约定的保险费。”此后，赞比亚财政部、中国工商银行以及公司一直积极推进贷款协议，但 2020 年受新冠疫情以及赞比亚主权债务额度影响，贷款协议放款的先决条件未能达成，从而《出口保险》项下的保险责任生效条件无法满足。鉴于贷款协议放款的先决条件无法在短时间内完成，2021 年 10 月，公司向中国出口信用保险公司申请提前终止《出口保险》。2021 年 12 月 29 日，中国出口信用保险公司向公司
出具了《保险费退还通知书》。2021 年 12 月 30 日，公司收到中国出口信用保险公司
退还的保费 7,722,001.50 美元。
赞比亚军营项目建设资金来源为：赞比亚国防部自有资金 15%、赞比亚国家主权买方信贷融资借款 85%。由于赞比亚政府出现主权债务违约，触发赞比亚政府与银行之间贷款协议的交叉违约，导致银行对赞比亚正在实施的和即将实施的出口买方信用贷款均暂停放款，其中包括公司的赞比亚军营项目。为避免造成进一步的经济损失，公司于 2019 年 12 月 24 日暂时停止施工。截止本反馈意见回复出具之日，赞比亚军
营项目累计确认 1,945.64 万美元结算收入，赞比亚国防部欠付公司工程款 945.64 万美元，公司正在积极与赞比亚国防部沟通工程款的支付事宜。
综上，公司已按商业惯例投保出口信用保险，随后出口信用保险未生效系新冠疫情及赞比亚主权债务违约等不可抗力因素影响，公司及时采取了暂停施工的措施，并积极促使赞比亚国防部沟通融资方案和加强剩余款项催收力度，避免了进一步的经济损失。因此，公司出口风险防范措施健全有效。
（四）同赞比亚教育部等其他部门或单位以及海外其他高风险国家业务开展的具体情况，涉及的相关存货、应收账款等资产情况，结合业务内容及相关国家风险状况，说明相关资产减值计提的充分性
1. 高风险国家业务开展情况
发行人的国际工程及固体矿产勘查业务的运营子公司主要业务所在地可能涉及高风险国家。报告期内，发行人在赞比亚和刚果（金）实现的前述两项业务的收入较大，根据中国社会科学院世界经济与政治研究所国际投资研究室发布的《中国海外投资国家风险评级报告（2021）》，赞比亚评级为 BB 级，为高风险级别。刚果（金）未纳入该报告的评级范围，参考标准xx发布的全球主权国家信用评级结果，刚果（金）评级为 B-，属于较高风险等级。以下就发行人在赞比亚和刚果（金）业务运营的情况进行分析。
报告期内，发行人与赞比亚国防部、赞比亚教育部、江西德谨信有限公司、赞比亚合作联合社有限公司等客户开展业务的情况详见本题回复（一）之“1. 结合业务模式、信用政策、同行业上市公司情况等说明应收账款金额较高、账龄较长的合理性”之“（2）应收账款分析”之“2022 年 6 月末账龄 1 年以上的应收账款前五名客户情况”，除此之外，公司在前述两个国家开展的其他主要业务如下：
序 号 | 发行人子公 司所处国家 | 签约时间 | 客户名称 | 工作内容 | 合同金额 | 项目进 度 |
1 | 刚果（金） | 2020 年 12 月 | 客户 A | 地表、地下钻探 | 1,181,674.20 | 进行中 |
2 | 刚果（金） | 2019 年 9 月 | 客户 A | 卢本北钻探 | 3,717,034.19 | 已完工 |
3 | 赞比亚 | 2022 年 4 月 | 客户 B | 谦比希铜矿主西矿体700ml 等、 东南矿体南采区坑内钻探 | 3,000,000.00 | 进行中 |
4 | 刚果（金） | 2019 年 4 月 | 客户 C | 地质、钻探、出具资源量评估 报告 | 2,407,166.20 | 已完工 |
5 | 赞比亚 | 2022 年 3 月 | 客户 D | 莫坎博铜矿区补充勘查 | 14,069,300.00 人民币元 | 进行中 |
6 | 赞比亚 | 2020 年 3 月 | 客户 B | 东南矿体井下钻探 | 2,052,000.00 | 已完工 |
7 | 赞比亚 | 2022 年 3 月 | 客户 B | 谦比希铜矿主西矿体 700ml 坑 内钻探 | 1,582,000.00 | 已完工 |
8 | 刚果（金） | 2020 年 6 月 | 客户 E | PE1060 矿区北部地质勘查服务 | 1,396,044.90 | 已完工 |
9 | 刚果（金） | 2020 年 12 月 | 客户 F | 西矿体恢复生产可行性研究 | 1,261,294.59 | 已完工 |
10 | 赞比亚 | 2019 年 5 月 | 客户 B | 谦比希铜矿东南矿体北采区及 南采区部分天溜井施工 | 1,192,600.00 | 已完工 |
注：除非特别注明，上表中的金额单位为美元。
2. 高风险国家业务开展涉及的相关存货、应收账款等资产情况
报告期内，发行人在赞比亚和刚果（金）开展业务的主要数据如下：
单位：万元
项目 | 2022/6/30 或 2022 年 1-6 月 | 2021/12/31 或 2021 年度 | ||
金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
营业收入 | 15,528.02 | 4.55% | 29,032.73 | 12.13% |
应收账款 | 10,831.39 | 23.43% | 14,971.07 | 57.63% |
存货 | 8,189.66 | 7.57% | 5,816.20 | 8.10% |
项目 | 2020/12/31 或 2020 年度 | 2019/12/31 或 2019 年度 | ||
金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
营业收入 | 30,650.18 | 24.03% | 31,034.52 | 26.64% |
应收账款 | 25,364.08 | 64.53% | 26,693.19 | 64.35% |
存货 | 8,113.14 | 16.58% | 12,206.88 | 21.96% |
注：以上列示数据包含子公司之间零星的内部交易，因交易金额较小，未予抵消。
公司逐步收缩国际工程及固体矿产勘查业务，相应的在以上两个国家实现的营业收入逐渐下降，应收账款、存货占比也呈逐渐下降的趋势。
3. 资产减值准备计提情况
（1）应收账款坏账准备计提情况
报告期各期末，发行人在赞比亚和刚果（金）开展业务产生的应收账款坏账准备情况如下表：
单位：万元
项目 | 2022/6/30 | 2021/12/31 | 2020/12/31 | 2019/12/31 |
应收账款余额 | 28,825.27 | 30,067.64 | 31,677.00 | 32,809.43 |
应收账款坏账准备 | 17,993.87 | 15,096.57 | 6,312.92 | 6,116.24 |
计提比率 | 62.42% | 50.21% | 19.93% | 18.64% |
赞比亚国防部、赞比亚教育部、江西德谨信有限公司、赞比亚合作联合社有限公司等主要客户应收账款坏账情况的情况详见本题回复（一）之“1. 结合业务模式、信用政策、同行业上市公司情况等说明应收账款金额较高、账龄较长的合理性”之“（2）应收账款分析”之“2022 年 6 月末账龄 1 年以上的应收账款前五名客户情况”。
（2）存货跌价准备计提情况
截至 2022 年 6 末，发行人在赞比亚和刚果（金）开展业务形成的存货跌价准备情况如下表：
单位：万元
存货类别 | 账面余额 | 跌价准备 | 账面价值 |
原材料 | 4,743.40 | 280.50 | 4,462.89 |
低值易耗品 | 34.27 | - | 34.27 |
库存商品 | 372.16 | - | 372.16 |
合同履约成本 | 2,467.66 | 977.21 | 1,490.45 |
其他 | 1,829.88 | - | 1,829.88 |
小计 | 9,447.37 | 1,257.71 | 8,189.66 |
公司逐步收缩国际工程和固体矿产勘查业务规模，公司根据有关存货持有的目的以及资产负债表日后事项的影响，对其进行减值测试。截止 2022 年 6 月末，公司累
计针对上述存货计提存货跌价准备 1,257.71 万元，相关资产减值计提充分。
（五）会计师及保荐机构关于发行人海外业务的真实性采取的核查程序
1. 会计师关于发行人海外业务的真实性采取的核查程序会计师执行了包括但不限于以下程序：
（1）2019 年年报审计过程中，会计师于 2019 年在 12 月底至 2020 年 1 月下旬出
国进行了现场审计，故 2019 年报重要的境外组成部分均由会计师统一现场完成；
1）对银行存款、收入、往来等执行了函证程序；
2）重要项目的项目现场查看、核查；
3）对存货等实物资产进行现场监盘；
4）取得并分析、检查公司相关的财务及相关业务资料。
（2）2020 年报和 2021 年报由于新冠肺炎疫情全球化，导致会计师无法前往境外公司进行现场审计，对于重要的境外公司，委托境外会计师事务所作为组成部分会计师进行现场审计。
会计师按照《中国注册会计师审计准则第 1401 号——对集团财务报表审计的特
殊考虑》及其应用指南、《中国注册会计师审计准则问题解答第 10 号——集团财务报表审计》等相关审计准则规定执行了利用组成部分会计师工作程序。我们执行的利用组成部分会计师工作程序，包括但不限于：
1）了解组成部分会计师的具体情况；
2）向组成部分会计师发送集团审计指引，并与组成部分会计师讨论组成部分公司的业务环境和可能引起财务报表重大错报的风险领域；
3）获取组成部分会计师关于审计指令的确认函及相关附件；
4）获取部分重要组成部分会计师重要的实质性测试底稿，并对其进行复核；
①获得并复核了部分境外会计师对银行账户、应收账款函证相关底稿；
②获得并复核了部分境外会计师对存货、固定资产、其他非流动资产的监盘底稿；
③获得并复核了部分境外会计师对关于收入检查的底稿，检查了相应的原始单据如发票、发货单等；
④获得并复核了部分境外会计师关于销售成本的检查底稿；
⑤获得并复核了部分境外会计师对利润表项目的相关截止性测试底稿。
5）与组成部分会计师就审计程序的执行过程及结果进行了沟通；
6）在集团合并层面对财务报表执行分析性复核程序；
7）获取组成部分会计师出具的审计报告并对审计结果进行分析。
2. 保荐机构关于发行人海外业务的真实性采取的核查程序
保荐机构查阅了发行人报告期内的财务报告、审计报告及其他信息披露文件；访谈发行人销售人员，了解境外销售的模式、流程和贸易方式等；获取并核查发行人主要境外客户的合同或订单，识别与商品控制权转移相关的合同条款；获取并查阅发行人的收入、成本及应收账款、存货明细账，对报告期各期主要的境外客户应收账款及销售收入执行了函证程序；对发行人主要境外客户进行视频访谈或书面问卷调查。
（六）会计师及保荐机构核查意见
1. 会计师核查意见
会计师认为：发行人应收账款金额较高、账龄较长与公司实际情况相符，公司坏账准备计提政策与可比公司不存在重大差异，坏账准备计提充分；同赞比亚国防部开展业务具有合理的商业背景，截至 2022 年 6 月末已全额计提坏账准备，减值准备计提充分及时；出口保险未生效的原因系新冠疫情影响及赞比亚主权债务违约，具有合
理性，发行人出口风险防范措施是有效的；发行人的国际工程及固体矿产勘查业务可能涉及高风险国家，其中以赞比亚和刚果（金）为主，报告期内，发行人在以上两个国家实现的营业收入逐渐下降，应收账款、存货占比也呈逐渐下降的趋势，相关减值准备计提较为充分。
2. 保荐机构核查意见
保荐机构查阅了发行人报告期内的财务报告、审计报告及其他信息披露文件；查阅了同行业可比公司的相关财务数据；访谈了发行人的高级管理人员，了解发行人应收账款的形成过程，与应收账款余额较大的客户的交易背景和目前状况；对报告期内应收账款余额较大的客户执行函证程序；获取了报告期内发行人在赞比亚、刚果（金）开展业务签署的重大合同；查阅了发行人赞比亚、刚果（金）开展业务形成的营业收入、应收账款、存货情况，及应收账款、存货的减值准备计提情况。
经核查，保荐机构认为：发行人应收账款主要为国际工程和固体矿产勘查业务产生，金额较高、账龄较长具有合理性，截至 2022 年 6 月末，该类应收账款已计提 68.17%的坏账准备，坏账准备计提较为谨慎；发行人同赞比亚国防部开展业务具有合理的商业背景，截至 2022 年 6 月末已全额计提坏账准备，较为谨慎；出口保险未生效的原因系新冠疫情影响及赞比亚主权债务违约，具有合理性，发行人出口风险防范措施是有效的；发行人的国际工程及固体矿产勘查业务可能涉及高风险国家，其中以赞比亚和刚果（金）为主，报告期内，发行人在以上两个国家实现的营业收入逐渐下降，应收账款、存货占比也呈逐渐下降的趋势，截至 2022 年 6 月末已计提的应收账款坏账准备为 62.42%，同时还计提了 1,257.71 万元存货跌价准备，相关减值准备计提较为充分。
问题六：报告期内，申请人发生多笔收购，包括收购 Cabot 特殊流体事业部、收购津巴布韦 Bikita 锂矿股权等，此外，2018 年发行股份购买东鹏新材 100%的股权。请申请人补充说明：（1）结合标的公司业务、核心资产构成或核心优势以及申请人经营策略或发展战略、标的公司与申请人业务协同等情况，说明前述多笔大额收购的原因及合理性。（2）前述收购的定价依据及定价的公允合理性，收购后业绩实现情况，是否达到业绩承诺或预期；尚未完成收购的，说明收购进度情况，是否存在收购风险， 2022 年 1 季度支付较大金额 Bikita 项目股权收购款的商业合理性，预付金额确定依据，是否符合商业惯例，结合交易对方经营情况说明相关预付款项是否存在回收风险。
（3）收购后确认的商誉、其他非流动资产等大额资产情况，结合标的公司经营情况及业绩情况等，说明相关资产是否存在减值迹象，相关资产减值计提是否充分谨慎。
请保荐机构及会计师核查并发表意见。回复：
（一）发行人的发展战略
公司将积极储备稀有轻金属矿产资源，着力布局锂电新能源材料和铯铷等新兴材料产业，完善上下游产业链，持续发展海外固体矿产勘查和矿权开发，打造以稀有轻金属资源开发与利用、锂电新能源材料生产与供应、固体矿产勘查和矿权开发为核心业务的国际化矿业集团公司。
在稀有轻金属资源（铯、铷、铍等）开发与利用方面，加大市场开拓力度，开发高附加值产品，继续完善上下游产业链，保持铯资源占有率世界第一、铯铷产品市场占有率世界领先。
在锂电新能源材料生产与供应方面，实现锂矿资源自给自足，继续扩大新能源原料生产产能，锂电原料供应进入国内第一梯队。
在固体矿产勘查方面，保障公司现有矿山的正常生产和在全球范围内继续获取锂、铯、铷等矿种的优秀矿产资源。为海外优质客户、高端客户提供地质勘查技术服务，成为国际一流的地质勘查企业。
在矿权开发方面，发挥地质勘查专业优势，积极推进自有和其它矿权合作开发，
着力寻找锂、铯、铍、钽等稀有矿产、关键矿产的金属矿权，做好矿权开发中长期战略布局，实现并继续扩大矿产资源优势。
（二）2018 年收购东鹏新材
1. 收购的原因及合理性
（1）本次收购概况
2018 年 2 月 12 日，公司第四届董事会第十一次会议审议通过本次《重大资产重
组报告书（草案）》等相关议案，2018 年 3 月 20 日，公司第四届董事会第十二次会议
审议通过本次《重大资产重组报告书（修订稿）》等相关议案。2018 年 4 月 2 日，公司第四届董事会第十四次会议审议通过本次《重大资产重组报告书（二次修订稿）》等相关议案。2018 年 4 月 23 日，公司 2017 年度股东大会审议通过本次《重大资产重组报告书（二次修订稿）》等相关议案，同意公司向xxx、xxx、xxx、xx、xxx、时光荣、龙隆、xxx、新余春鹏投资管理中心（有限合伙）及富海股投邦
（芜湖）四号股权投资合伙企业（有限合伙）发行股份购买其合计持有的东鹏新材
100%的股权并募集配套资金。
2018 年 8 月 9 日，本次交易标的东鹏新材 100%股权已过户至中矿资源名下，相关工商变更登记手续已办理完毕。东鹏新材已经取得新余市市场和质量监督管理局换发的《营业执照》。至此，标的资产过户手续已办理完成，中矿资源已持有东鹏新材 100%股权。
（2）标的公司的主营业务及核心优势
x次收购前，东鹏新材是国内电池级氟化锂和电池级碳酸锂等材料的主要供应商，也是国内最大的铯盐生产商和供应商，以及主要的铷盐生产商之一。
东鹏新材主要研发团队和管理团队均为业内资深人士，在锂盐行业的平均从业年限均超过 10 年，具有丰富的质量控制、产品研发、生产管理经验。在多年的生产实践中，东鹏新材重视技术研发，积极推动各项技术改造项目，通过工艺流程的改良、生产设备的改造等方式，提高了生产工艺的可靠性和产品质量的稳定性。东鹏新材在电池级氟化锂生产工艺、透锂长石提锂等领域取得了一系列科研成果，形成了包括电
池级氟化锂等在内的 6 项技术专利，其中发明专利 2 项，实用新型专利 4 项。东鹏新材是电池级氟化锂等多个产品的国家行业标准的制定者之一。东鹏新材的锂盐业务拥有良好的市场口碑，电池级氟化锂进入特斯拉全球供应链体系。在完成收购后，东鹏新材锂盐客户还包括容百科技、德方纳米、当升科技、厦钨新能、天际股份、建发股份等多家 A 股上市公司和优质企业。凭借优良稳定的产品品质，有效的成本控制措施，东鹏新材成为我国电池级氟化锂的主要供应商，电池级碳酸锂、电池级氢氧化锂重要供应商之一。
东鹏新材在铯盐生产工艺等领域取得了一系列科研成果，形成了包括碳酸铯、硝酸铷等在内的 20 项境内技术专利，其中发明专利 8 项，实用新型专利 12 项。东鹏新材是硫酸铯、甲酸铯、硝酸铷、金属铯等多个产品的国家或行业标准的制定者之一。东鹏新材设立的江西省铷铯资源综合利用及材料工程研究中心是目前我国唯一一家省级铷铯资源研究中心。
（3）本次收购目的及合理性
发行人本次收购前已经积极开展矿权投资业务，截至 2017 年底已经取得了 33 个矿权，该次收购使得发行人向锂盐、铯盐及铷盐深加工制造等新能源、新材料行业进行深入拓展，进入稀有轻金属、锂电新能源原料开发与利用业务板块。发行人得以依托资本市场，在资金、人才、管理、营销等方面支持标的资产的发展，整合各类资源，进一步提高其业务能力和商业运营能力，扩大其生产销售规模。通过布局产业链上下游，实现地质勘探、矿权投资与作为战略新兴产业的中下游新能源、新材料行业的共同发展。本次重组能够显著拓宽发行人可持续发展的空间，有效应对行业周期性波动，增强发行人抗风险能力。
此外，本次收购将充分发挥发行人与东鹏新材的协同效应。本次收购前，发行人是一家地质勘查技术服务公司，主要从事固体矿产勘查技术服务、建筑工程服务、矿权投资、后勤配套服务和贸易业务。发行人属于东鹏新材的上游，发行人的地质勘查和矿权投资等业务能够为东鹏新材的锂盐、铷盐及铯盐生产提供矿源服务，同时东鹏新材业务是发行人业务向中下游的延伸，二者的业务能形成较好的业务协同。通过本次交易，发行人将深入新能源、新材料领域，完善矿产资源开发与新能源、新材料协
同发展的战略部署，逐步建立在新能源、新材料领域的领先优势。
因此，发行人收购东鹏新材的目的是为了拓宽业务领域、积极布局产业链下游锂盐及铯铷盐深加工业务，是公司围绕发展战略进行的并购，具有合理性。
2. 收购的定价依据及定价的公允合理性，收购后业绩实现情况，是否达到业绩承诺或预期
（1）收购定价公允性
x次交易以 2017 年 9 月 30 日为评估基准日，中水致远对东鹏新材经审计的净资产分别采用资产基础法、收益法两种评估方法进行评估，并最终选定收益法评估结果作为评估结论。根据中水致远出具的《资产评估报告》（中水致远评报字〔2017〕第 010214 号），东鹏新材净资产评估价值为 181,402.16 万元，与账面净资产 30,584.06万元相比评估增值 150,818.10 万元，增值率 493.13%。根据评估结果，交易各方协商一致确定东鹏新材 100%股权的最终交易价格为 180,000.00 万元。
本次交易约定了业绩承诺补偿机制，业绩承诺补偿期间为本次交易实施完毕后连续三个会计年度（含本次交易实施完毕当年度）。如果本次交易于 2018 年实施完毕，
本次交易的业绩承诺补偿期间为 2018 年度、2019 年度及 2020 年度。补偿义务人承诺，标的公司业绩承诺补偿期间实现的净利润指标以扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者净利润的孰低值为计算依据，并且还应扣除本次交易实施完毕后中矿资源向标的公司追加投资所带来的收益以及节省的财务费用。补偿义务人承诺，标的公司自 2018 年 1 月 1 日起，截至 2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日和 2020 年 12 月 31
日实现的累积净利润数分别不低于 16,000 万元、34,000 万元和 54,000 万元。
因此，本次交易以标的资产之评估价值为作价依据，且约定了可行的业绩承诺补偿机制，交易作价公允。
（2）收购后业绩实现情况
根据东鹏新材 2018 年度-2021 年度经审计的财务报告和 2022 年 1-6 月财务报告
（未经审计），东鹏新材实现的净利润情况如下：
单位：万元
期间 | 扣非净利润 | 承诺业绩 | 超承诺额 |
2018 年度 | 22,287.43 | 16,000.00 | 6,287.43 |
2019 年度 | 20,685.50 | 18,000.00 | 2,685.50 |
2020 年度 | 23,522.03 | 20,000.00 | 3,522.03 |
累计数 | 66,494.96 | 54,000.00 | 12,494.96 |
2021 年度 | 55,344.83 | / | / |
2022 年 1-6 月 | 121,649.69 | / | / |
东鹏新材 2018 年度-2020 年度实现的累积净利润（指扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润与归属于母公司所有者的净利润孰低者）为 66,494.96 万元，
高于承诺的累计净利润数 54,000 万元，完成度为 123.14%。东鹏新材 2021 年度和 2022
年 1-6 月业绩持续增长，实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别
为 55,344.83 万元和 121,649.69 万元。
因此，本次交易定价公允，收购后标的资产实现的业绩符合预期。
3. 收购后确认的商誉、其他非流动资产等大额资产情况及减值计提谨慎性发行人 2018 年收购东鹏新材确认商誉 122,653.80 万元。
购买日东鹏新材的业务可分为锂盐和铯铷盐构成的稀有轻金属生产业务以及透锂长石贸易业务，因此公司将形成商誉的资产组分为稀有轻金属生产资产组和矿石贸易资产组，商誉亦拆分至上述资产组。
2019 年末、2020 年末和 2021 年末，公司对包含商誉在内的资产组进行减值测试，并聘请评估机构出具了专项评估报告，商誉减值测试结果如下：
单位：万元
项目 | 2021/12/31 | 2020/12/31 | 2019/12/31 | |||
轻稀金属生产 | 矿石贸易 | 轻稀金属生产 | 矿石贸易 | 轻稀金属生产 | 矿石贸易 | |
未确认归属于少数股 东权益的商誉价值① | 111,688.55 | 10,965.25 | 111,688.55 | 10,965.25 | 111,688.55 | 10,965.25 |
包含归属于少数股东权益的商誉账面金额 ② | 111,688.55 | 10,965.25 | 111,688.55 | 10,965.25 | 111,688.55 | 10,965.25 |
资产组的账面价值③ | 7,412.13 | 184.01 | 24,719.29 | 46.46 | 8,203.59 | 53.74 |
包含整体商誉的资产组的账面价值④=②+ ③ | 119,100.68 | 11,149.26 | 136,407.84 | 11,011.71 | 119,892.14 | 11,018.99 |
项目 | 2021/12/31 | 2020/12/31 | 2019/12/31 | |||
轻稀金属生产 | 矿石贸易 | 轻稀金属生产 | 矿石贸易 | 轻稀金属生产 | 矿石贸易 | |
资产组预计未来现金流量的现值（可回收金 额）⑤ | 146,184.59 | 13,677.89 | 147,658.95 | 13,059.24 | 125,551.74 | 13,051.58 |
本期商誉减值损失（大于 0 时）⑥=④-⑤ | 不存在减值 | 不存在减值 | 不存在减值 | 不存在减值 | 不存在减值 | 不存在减值 |
x期归属于母公司的 商誉减值损失 | - | - | - | - | - | - |
东鹏新材 2018 年度至 2022 年 1-6 月实现的净利润情况如前文所述，盈利能力较强，2019 年末、2020 年末和 2021 年末经测试其商誉未发生减值，故未计提减值准备。
（三）2019 年收购 Cabot 特殊流体事业部
1. 收购的原因及合理性
（1）本次收购概况
2019 年 3 月 11 日，公司第四届董事会第二十二次会议审议通过了《关于<中矿资源集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》等本次交易相关议案。2019 年 3 月 29 日，公司召开 2019 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<中矿资源集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》等本次交易相关议案，同意公司通过全资子公司香港中矿稀有以支付现金方式收购 Tanco、 CSF Inc.及 CSF Limited 的 100%股权。根据《重组管理办法》第十二条和第十四条的规定，本次交易构成重大资产重组。
2019 年 6 月 28 日，香港中矿稀有已将本次交易预估交易金额 13,473 万美元汇款至交易对方的银行账户。交易对方亦已根据《股票购买协议》的约定进行了以下交付：代表各交易标的全部股份的股票证书或经正式签署的股票转让授权书；每位集团董事的书面辞呈；有关交易对方xx及保证以及义务履行的证明；其它《股票购买协议》中约定的文件。
（2）标的公司的主营业务及核心优势
Tanco、CSF Inc 及 CSF Limited 三家公司及其子公司共同组成 Cabot 公司特殊流体事业部，业务涵盖了从铯矿勘探、开采到加工业务，至铯精细化工和终端消费市场
的整个产业链。
其中 Tanco 位于加拿大曼尼托巴省伯xx湖，主要从事铯榴石的采矿、选矿，以及铯盐生产；精细化工业务的销售总部为 CSF Inc，位于美国波士顿，主要从事硫酸铯、碳酸铯、氢氧化铯等铯盐的销售；石油服务业务的运营中心为 CSF Limited，位于英国苏格兰阿伯丁，主要从事甲酸铯溶液的混合、钻井液和完井液基础材料的提供以及后续甲酸铯溶液的回收；此外，CSF Limited 的分支机构还遍及挪威卑尔根、新加坡及意大利等国家或地区，其中欧洲、AMEA 和北美地区为标的公司的主要业务市场。
Tanco 开采的铯榴石均为自产自用，并为xxxx、斯伦贝谢等全球知名油服企业，壳牌、BP 等全球知名油气公司，以及巴斯夫、杜邦等全球知名化工企业提供服务，并在石油服务行业以及化工行业具备较强的竞争实力和市场知名度。
标的公司拥有的核心资产为 Tanco 矿区的采矿权、探矿权、地表租约、采石场租约及甲酸铯溶液库存。Tanco 矿山是全球现有在产的唯一以铯榴石为主矿石的矿山，也是世界上储量最大的铯榴石矿山，其生产的铯榴石品位高、具有较高的经济开采价值。截至 2022 年 6 月末，Tanco 矿山保有未开采铯矿石资源量 11.64 万吨，其中氧化
铯含量为 1.61 万吨；铯尾矿石资源量约为 352.21 万吨，其中氧化铯含量约为 2.61 万吨，合计 Tanco 矿山保有 Cs2O 金属资源量 4.21 万吨。此外，Tanco 矿山按现有坑采方案保有锂矿石资源量：Li2O 平均品位 3.146%的矿石量 194.225 万吨，Li2O 金属量 63,036.27 吨。截至 2022 年 6 月末，标的公司保有甲酸铯溶液 24,739.38 桶，账面余额
为 56,990.15 万元，主要用于开展租赁业务。
（3）本次收购目的及合理性
中国铯资源主要赋存于锂云母、盐湖卤水中，至今未有可供独立开采的铯矿资源，已查明的资源/储量不足 10 万吨。因此，目前国内高品质铯原料主要依赖国外供应。标的公司拥有全世界储量巨大的铯榴石矿山，拥有丰富的铯矿石资源，矿山保有可利用铯榴石矿石储量折合氧化铯（Cs2O）含量约 2.9 万吨（含堆存矿石、外购矿及尾矿），且开发成熟、稳定在产。通过对标的公司的收购，发行人得以控制稀缺的铯矿资源，打破国外对高品质铯原料的主导地位，降低经营风险。
发行人的子公司东鹏新材拥有成熟的铯盐生产加工工艺以及充足的铯盐产能，是世界范围铯盐产品的主要供应商之一。标的公司拥有储量巨大的铯榴石矿山，并伴有待开发的约 128 万吨矿石量的锂辉石资源（以 2.5%Li2O 为边界品位，平均含 Li2O 为 3.12%）。通过本次交易，发行人能为自身的锂盐、铯盐产品生产加工业务提供稳定的供应渠道，从上游矿源开采、矿石加工再到产品生产销售全方位布局，充分发挥协同效应。
通过本次交易，发行人能够占有核心资源，成为集铯矿开采、铯盐产品生产到铯盐产品销售为一体的行业龙头企业，随着铯盐市场的开发及铯盐产品应用的拓展，该块业务将有力推动公司盈利增长；标的公司拥有优质的客户资源，业务分布于世界各地，能够帮助发行人铯盐业务及地勘业务在世界范围内扩张。
因此，发行人收购 Cabot 特殊流体事业部的主要目的是获取稀缺的铯榴石矿和锂矿资源，布局产业链下游锂盐及铯铷盐深加工业务，是公司围绕发展战略进行的并购，具有合理性。
2. 收购的定价依据及定价的公允合理性，收购后业绩实现情况，是否达到业绩承诺或预期
（1）收购定价公允性
x次交易不以资产评估或估值结果作为定价依据，为验证本次重大资产购买交易价格的公平合理性，中矿资源聘请中联评估作为估值机构，以 2018 年 9 月 30 日为估值基准日对交易标的进行估值并出具《估值报告》，以供上市公司管理层参考。中联评估本次分别采用了收益法和市场法对截至估值基准日 2018 年 9 月 30 日标的公司 100%股权进行估值，并最终选用收益法估值结果作为最终估值结果。根据中联评估出具的《估值报告》，在估值基准日 2018 年 9 月 30 日，标的资产经调整后的估值为
136,526.91 千美元，略高于基准购买价 1.3 亿美元，交易对价合理。
（2）收购后业绩实现情况
x次交易完成后，Cabot 特殊流体事业部实现的净利润情况如下：
单位：万元
期间 | 净利润 |
期间 | 净利润 |
2019 年 7-12 月 | 2,014.37 |
2020 年度 | 7,308.18 |
2021 年度 | 23,281.21 |
2022 年 1-6 月 | 5,943.47 |
注：2022 年 1-6 月净利润未经审计。
由上表可见，Cabot 特殊流体事业部实现的业绩情况较好，且其与东鹏新材存在协同效应，如向东鹏新材供应铯榴石、锂辉石等，能够促进发行人整体盈利能力的提升。
3. 收购后确认的商誉、其他非流动资产等大额资产情况及减值计提谨慎性发行人未因本次收购形成商誉，但形成较大金额的其他非流动资产。
报告期各期末，发行人其他非流动资产构成如下：
单位：万元
项目 | 2022/6/30 | 2021/12/31 | 2020/12/31 | 2019/12/31 | ||||
金额 | 占比 （%） | 金额 | 占比 （%） | 金额 | 占比 （%） | 金额 | 占比 （%） | |
预付设备款 及工程款 | 540.14 | 0.94 | 474.64 | 0.78 | 1,415.96 | 2.01 | 3,726.06 | 5.42 |
甲酸铯 | 56,990.15 | 99.06 | 60,473.85 | 99.22 | 58,970.28 | 83.68 | 64,995.13 | 94.58 |
中国信保保 险 | - | - | - | - | 10,087.50 | 14.31 | - | - |
合计 | 57,530.29 | 100.00 | 60,948.49 | 100.00 | 70,473.74 | 100.00 | 68,721.19 | 100.00 |
发行人其他非流动资产的主要构成为甲酸铯溶液，甲酸铯溶液的持有意图为租赁，且在甲酸铯租赁过程中不会形成较大的损耗量，不适用于库存原材料的确认原则，因此将其计入其他非流动资产核算。
此外，发行人甲酸铯溶液库存账面价值按照甲酸铯实际生产成本进行计量，期末余额较高的主要原因是期末库存数量较多，主要是由于公司为甲酸铯业务市场后续订单储备了较多甲酸铯溶液。
甲酸铯业务采用的是生产、租售+技术服务、回收和提纯的生态产业链模式。甲酸铯生态运营系统如下图：
（2）甲酸铯业务销售情况分析
报告期内，甲酸铯业务售价情况如下所示：
单位：美元/桶
项目 | 2022 年 1-6 月 | 2021 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 |
销售平均单价 | 20,127.99 | 20,328.85 | 20,681.65 | 22,333.64 |
租赁损耗销售平均单价 | 8,742.20 | 7,635.29 | 9,013.62 | 8,560.65 |
报告期内，发行人库存甲酸铯溶液的账面平均成本约为 4,000 美元/桶，销售价格和租赁损耗价格均高于账面平均成本，因此不存在减值迹象，未计提资产减值准备。
（四）2022 年收购 Bikita
1. 收购的原因及合理性
（1）本次收购概况
2022 年 1 月 29 日，公司第五届董事会第十六次会议审议通过了《关于子公司签署<股份和债权出售协议>收购津巴布韦 Bikita 锂矿股权的议案》，收购方案及收购实施的具体情况详见本反馈意见回复问题四之“（三）津巴布韦 Bikita 锂矿股权收购项目进度情况，是否已收购完成，若尚未完成的情况下进行本次募投项目建设的原因及合理性，是否存在重大不确定性风险”的回复。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交公司股东大会审议。
（2）标的公司的主营业务及核心优势
Bikita 的主营业务为锂、铯、钽矿的开发，主要资产为津巴布韦的 Bikita 锂矿项目，包括采矿权及相应的生产设施等。Bikita 锂矿资源储量情况详见本反馈意见回复
问题四之“（五）锂矿项目资源储量情况，开采难易程度；项目效益测算依据、测算的谨慎合理性”的回复。
（3）本次收购目的及合理性
x次收购前，发行人与 Bixxxx x长期的合作历史，具体合作情况见本反馈意见回复问题七之“（一）公司贸易业务的业务内容及业务模式，主要客户构成，是否存在关联关系，相关业务是否具有商业实质”之“3. 公司开展透锂长石贸易业务的背景及合理性”的回复。鉴于双方的长期合作关系，为保障子公司东鹏新材的原材料供应，公司与 Bikita 原股东协商收购事宜，并于 2022 年 1 月签署相关收购协议。
因此，发行人收购 Bikita 的主要目的是获取优质的锂矿资源，从而实现公司锂电新能源原料开发与利用业务原材料的自给自足，具有合理性。
2. 收购的定价依据及定价的公允合理性，收购后业绩实现情况，是否达到业绩承诺或预期
（1）收购定价公允性
x次收购的《股份和债权出售协议》约定，标的资产的交易价格构成为：①基准对价 18,000 万美元；加上②净运营资本净额（上限为 800 万美元）超过 332 万美元的部分；加上③Shaft 项目剥离的成本（上限为 600 万美元）；加上④若在启动交割工作之前，Bikita 支付了回购股份价款，则买方向卖方支付股份回购价款 172.82 万美元。截至本反馈意见回复出具之日，发行人已取得 Bikita 100%股权，实际支付的价款为 18,835.14 万美元，扣除交易费用和债权收购款后的股权收购款为 17,792.48 万美元。
本次交易对价是公司结合市场环境、竞争情况以及 Bikita 锂矿对于公司未来长期发展的协同性，并多次和卖方谈判最终达成的交易价格。定价公允性方面，公司采取了可比交易法和聘请评估机构对标的资产进行评估对交易定价进行了测算验证。
①可比交易法
公司对比了《股份和债权出售协议》签署时点近三个月内在津巴布韦境内发生的可比锂矿项目收购交易，交易数据如下所示：
项目 | 萨比星锂钽矿 （盛新锂能） | Arcadia 锂矿 （华友钴业） | Bikita 锂矿 |
工作程度 | 勘探 | 完成可研 | 在产 |
矿权面积（平方公里） | 26.37 | 14.26 | 15.28 |
是否建有选厂 | 无 | 无 | 有 |
基础设施 | 无 | 筹建中 | 完备 |
资源量（万吨） | 668.30 | 7,270.00 | 2,941.00 |
氧化锂储量（吨） | 88,465.00 | 770,000.00 | 343,961.00 |
持有比例 | 51% | 100% | 74% |
氧化锂权益储量（吨） | 45,117.15 | 770,000.00 | 254,531.14 |
交易价格（万美元） | 7,650.00 | 42,200.00 | 18,000.00 |
关联债权金额（万美元） | 1,200.00 | 3,973.82 | |
股权收购价格（万美元） | 7,650.00 | 41,000.00 | 14,026.18 |
每吨氧化锂交易价格 （美元/吨） | 1,695.59 | 532.47 | 551.06 |
注：上述测算基于《股份和债权出售协议》签署时点的具体情况，未考虑后续收购价款的调整以及 Bikita 内部重组和股份回购实施情况。若按实际取得 100%股权支付的除交易费用和债权收购款后的股权收购款计算，每吨氧化锂交易价格为 517.28 美元/吨。
《股份和债权出售协议》签署时，关于 Bikita 内部重组及股权回购事宜，根据公司聘请的津巴布韦法律顾问的意见，公司预计相关审批程序的履行不存在实质性障碍。保守估计，x Bikita 内部重组未通过审批，公司持有 Bikita 74%股权，则每吨氧化锂交易价格为 551.06 美元/吨，与华友钴业收购 Arcadia 锂矿项目的 532.47 美元/吨相当。Bikita 锂矿拥有成熟的选厂，基础设施齐全，且已正常经营多年，考虑到该项因素后，合理预计 Bikita 每吨氧化锂交易价格将低于上表中测算的 551.06 美元/吨。截至本反馈意见回复出具之日，发行人已取得 Bikita 100%股权，按照实际支付的除交易费用和债权收购款后的股权收购款计算，每吨氧化锂交易价格为 517.28 美元/吨，略低于华友钴业收购 Arcadia 锂矿项目的 532.47 美元/吨。因此，本次交易价格具有合理性。
②标的资产评估结果
2022 年 8 月，中联资产评估集团有限公司以 2022 年 4 月 30 日为评估基准日，对标的资产进行了评估，并出具了《Afmin 公司和 Amzim 公司模拟合并范围内可辨认资产和负债合并对价分摊目的资产评估项目资产评估报告》（中联评报字【2022】第 2672 号），标的公司净资产评估价值为 24,088.84 万美元，折算人民币 159,412.72 万
元。经递延所得税调整后，合并日标的公司净资产公允价值为 118,365.72 万元，较股
权合并成本 117,977.43 万元高 388.30 万元，确认为负商誉（营业外收入）。因此，《股份和债权出售协议》签署时点标的资产作价具有合理性。
综上，本次交易价格在合理范围内。
（2）收购后业绩实现情况
发行人收购 Bikita 的合并日为 0000 x 0 x 00 x，0000 x 5-6 月，Bikita 共产出的透锂长石和铯榴石分别为 14,725.65 吨和 24.00 吨，由于 Bikita 产出的透锂长石和铯榴石拟大部分自用，对外销售较少，且自用部分自 2022 年 7 月陆续起运回国，因此，
Bikita 于 2022 年 5-6 月仅就对外零星销售的部分确认收入 603.92 万元，实现净利润
211.89 万元（未经审计）。
3. 2022 年 1 季度支付较大金额 Bikita 项目股权收购款的商业合理性，预付金额确定依据，是否符合商业惯例，结合交易对方经营情况说明相关预付款项是否存在回收风险
根据《股份和债权出售协议》的约定，本次交易的先决条件为：①买方向卖方提供同意本次交易的董事会决议；②买方向买卖双方共管的银行账户支付 9,000 万美元；
③在买卖双方共管的银行账户收到买方支付的 9,000 万美元后 14 个工作日内（不含中国大陆和中国香港公众节假日），如果卖方决定继续进行交易，卖方向买方提供交易通知、卖方同意本次交易的董事会决议和股东会决议。因此，为继续执行交易，公司在协议签署后向共管账户（详见下述）中汇入 9,000 万美元款项，该金额为本次交易基准对价 18,000 万美元的 50%。
2022 年 1 月 28 日，香港中矿稀有与 AMMS、SAMM、AfrAsia Bank Limited 签署了《共管银行账户协议》。约定：待交易双方在毛里求斯公司注册管理机构（IQEQ）办理完毕 Afmin 和 Amzim 公司股权变更，文件托管机构 Appleby (JV) Ltd 取得更新后的 Afmin 和 Amzim 公司注册文件后，由 Appleby (JV) Ltd 向 AfrAsia Bank Limited 提供共管资金释放证明，AfrAsia Bank Limited 根据共管资金释放证明将资金汇入AMMS和 SAMM 指定的银行账户。因此，共管银行账户不存在被交易对方单方面控制的情形，公司汇入的款项风险可控。
本次收购前，发行人与 Bixxxx x长期的合作历史，具体合作情况见本反馈意见回复问题七之“（一）公司贸易业务的业务内容及业务模式，主要客户构成，是否存在关联关系，相关业务是否具有商业实质”之“3. 公司开展透锂长石贸易业务的背景及合理性”的回复，因此，发行人与卖方和 Bikita 均较为熟悉。自 2021 年下半年起，锂电景气周期继续升温，锂矿价格持续攀升，国内多家大型锂电企业均在非洲积极寻求优质锂矿资源，Bikita 作为非洲唯一在产成熟锂矿，是理想的并购标的，公司为尽快锁定本次交易，预付基准对价 50%的款项，符合商业惯例，具有合理性。
发行人本次收购 Bikita 事项已实施完毕，收购实施的具体情况详见本反馈意见回复问题四之“（三）津巴布韦 Bikita 锂矿股权收购项目进度情况，是否已收购完成，若尚未完成的情况下进行本次募投项目建设的原因及合理性，是否存在重大不确定性风险”的回复，未造成预付款项的回收风险。
4. 收购后确认的商誉、其他非流动资产等大额资产情况及减值计提谨慎性
根据中联资产评估集团有限公司出具的《Afmin 公司和 Amzim 公司模拟合并范围内可辨认资产和负债合并对价分摊目的资产评估项目资产评估报告》（中联评报字
【2022】第 2672 号），发行人未因本次收购形成商誉，因本次收购形成的主要资产为
无形资产-采矿权，评估值为 157,228.08 万元，该项采矿权将在以后年度按照实际采出矿石量与储量的比例进行摊销，同时，公司还将持续关注在每个资产负债表日该项采矿权是否出现减值迹象，当出现减值迹象时进行减值测试，并根据减值测试结果决定是否计提减值准备。
（五）会计师及保荐机构核查意见
1. 会计师核查意见
会计师认为：针对发行人收购东鹏新材、Cabot 特殊流体事业部和 Bikita，符合公司的发展战略，收购行为具有合理性；公司对各次收购在事前或事后聘请评估机构对标的资产进行评估，对交易定价进行验证，各次收购的定价具有合理性，收购后东鹏新材、Cabot 特殊流体事业部盈利情况较好，符合预期，收购 Bikita 事项于 2022 x 0xxxxxx，0000 x 0-0 月由于产品拟大部分用于自用，仅零星对外销售，实现净利润 211.89 万元；收购东鹏新材确认了商誉，2019 年末、2020 年末、2021 年末经减
值测试未发生减值，收购 Cabot 特殊流体事业部确认了大额其他非流动资产，报告期内未发生减值迹象，未计提资产减值准备，收购 Bikita 确认了大额的无形资产-采矿权，公司将根据会计政策进行摊销，并持续关注是否出现减值迹象。
2. 保荐机构核查意见
保荐机构查阅了发行人的定期报告和审计报告；查阅了报告期内重大收购项目的相关披露文件、交易协议、评估报告等文件；查阅了同行业公司类似收购项目的披露文件；查阅了评估机构就商誉减值出具的评估报告。
经核查，保荐机构认为：针对发行人收购东鹏新材、Cabot 特殊流体事业部和 Bikita，符合公司的发展战略，收购行为具有合理性；各次收购的定价具有合理性，收购后东鹏新材、Cabot 特殊流体事业部盈利情况较好，符合预期，收购 Bikita 事项于 2022 x 0 xxxxxx，0000 x 0-0 月由于产品拟大部分用于自用，仅零星对外销售，实现净利润 211.89 万元；收购东鹏新材确认了商誉，2019 年末、2020 年末、 2021 年末经减值测试未发生减值，收购 Cabot 特殊流体事业部确认了大额其他非流动资产，报告期内未发生减值迹象，未计提资产减值准备，收购 Bikita 确认了大额的无形资产-采矿权，公司将根据会计政策进行摊销，并持续关注是否出现减值迹象。
问题七：发行人贸易业务主要为透锂长石贸易及加油站业务。请申请人补充说明：
（1）公司贸易业务的业务内容及业务模式，主要客户构成，是否存在关联关系，相关业务是否具有商业实质。（2）客户是否可从供应商处直接获取，公司可获得较高毛利率的核心优势，毛利率水平与可比公司是否存在显著差异，结合前述情况说明贸易业务毛利率较高的原因及合理性。
请保荐机构及会计师核查并发表意见。回复：
（一）公司贸易业务的业务内容及业务模式，主要客户构成，是否存在关联关系，相关业务是否具有商业实质
1. 公司贸易业务的主要内容及业务模式
发行人贸易业务主要为透锂长石贸易及加油站业务。报告期内，发行人透锂长石、加油站贸易业务实现的营业收入如下：
单位：万元
业务类型 | 2022 年 1-6 月 | 2021 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 |
透锂长石贸易 | 9,960.94 | 19,294.24 | 14,870.93 | 15,149.30 |
加油站贸易 | 8,906.30 | 11,458.87 | 10,607.72 | 9,990.81 |
合计 | 18,867.24 | 30,753.11 | 25,478.65 | 25,140.11 |
发行人贸易业务模式为自主采购和销售，按总额法确认收入，定价一般基于市场价格并在双方友好协商下谈判确定。
2. 公司贸易业务的主要客户情况
发行人透锂长石贸易业务的客户主要从事陶瓷、玻璃业务，报告期内发行人透锂长石贸易业务的前五大客户情况如下：
单位：万元
年度 | 序号 | 客户名称 | 营业收入 | 占透锂长石贸易收入的比例（%） |
2022 年 1-6 月 | 1 | 第一名 | 1,860.27 | 18.68 |
2 | 第二名 | 1,647.76 | 16.54 | |
3 | 第三名 | 795.16 | 7.98 | |
4 | 第四名 | 765.91 | 7.69 | |
5 | 第五名 | 728.04 | 7.31 | |
合计 | 5,797.15 | 58.20 | ||
2021 年度 | 1 | 第一名 | 2,779.41 | 14.41 |
2 | 第二名 | 2,032.94 | 10.54 | |
3 | 第三名 | 1,614.14 | 8.37 | |
4 | 第四名 | 1,593.05 | 8.26 | |
5 | 第五名 | 1,338.64 | 6.94 | |
合计 | 9,358.18 | 48.50 | ||
2020 年度 | 1 | 第一名 | 1,698.23 | 11.42 |
2 | 第二名 | 1,579.64 | 10.62 | |
3 | 第三名 | 1,355.34 | 9.11 | |
4 | 第四名 | 1,306.86 | 8.79 | |
5 | 第五名 | 996.47 | 6.70 | |
年度 | 序号 | 客户名称 | 营业收入 | 占透锂长石贸易收入的比例（%） |
合计 | 6,936.54 | 46.64 | ||
2019 年度 | 1 | 第一名 | 1,697.61 | 11.21 |
2 | 第二名 | 1,532.73 | 10.12 | |
3 | 第三名 | 1,314.29 | 8.68 | |
4 | 第四名 | 1,285.88 | 8.49 | |
5 | 第五名 | 1,003.21 | 6.62 | |
合计 | 6,833.72 | 45.11 | ||
发行人与上述客户不存在关联关系。
发行人油料业务的客户主要从事采矿、运输业务，报告期内，发行人油料业务的前五大客户情况如下：
单位：万元
年度 | 序号 | 客户名称 | 营业收入 | 占加油站贸易收入的比例（%） |
2022 年 1-6 月 | 1 | 第一名 | 4,223.53 | 47.42 |
2 | 第二名 | 1,083.43 | 12.16 | |
3 | 第三名 | 344.67 | 3.87 | |
4 | 第四名 | 336.25 | 3.78 | |
5 | 第五名 | 230.28 | 2.59 | |
合计 | 6,218.17 | 69.82 | ||
2021 年度 | 1 | 第一名 | 3,852.79 | 33.62 |
2 | 第二名 | 1,599.12 | 13.96 | |
3 | 第三名 | 714.10 | 6.23 | |
4 | 第四名 | 558.12 | 4.87 | |
5 | 第五名 | 422.36 | 3.69 | |
合计 | 7,146.49 | 62.37 | ||
2020 年度 | 1 | 第一名 | 4,531.94 | 42.72 |
2 | 第二名 | 1,266.94 | 11.94 | |
3 | 第三名 | 780.74 | 7.36 | |
4 | 第四名 | 402.71 | 3.80 | |
5 | 第五名 | 386.43 | 3.64 | |
合计 | 7,368.75 | 69.47 | ||
2019 年度 | 1 | 第一名 | 2,649.83 | 26.52 |
2 | 第二名 | 1,694.50 | 16.96 | |
3 | 第三名 | 953.86 | 9.55 | |
4 | 第四名 | 835.81 | 8.37 | |
5 | 第五名 | 415.46 | 4.16 | |
合计 | 6,549.47 | 65.55 | ||
发行人与上述客户不存在关联关系。
3. 公司开展透锂长石贸易业务的背景及合理性
透锂长石贸易业务主要运营主体为发行人子公司奥凯元，系发行人 2019 年收购东鹏新材新增的业务。
xxx与 Bikita 于 2006 年 10 月起建立合作关系，合作背景系奥凯元的管理层发现透锂长石相比锂辉石具有更高的硬度和化学稳定性，在国外的陶瓷和玻璃制品业早已作为锂辉石的替代品广泛应用，但是由于国内没有透锂长石，因而一直未加以利用。奥凯元管理层经审慎考虑并经过市场调研后认为，透锂长石在国内具有应用前景，而 Bikita 矿山自 1960 年开采以来，一直保持稳定的透锂长石供应，同时 Bikita 亦缺乏契机来打开中国市场，双方在进行多次谈判后，最终由 Xxxxxx 向奥凯元出具《函件》，确认了xxx在中国大陆、香港以及澳门地区的独家代理地位。
2012 年，Xxxxxx 与xxx签订了《独家代理协议》。当时xxx与 Xxxxxx 的合作时间已超过 5 年，在合作过程中，双方建立了长期的互信关系。同时，Xxxxxx 需要通过奥凯元多年来丰富的运营经验来进一步打开广大的中国市场，而奥凯元需要进一步借助 Bikita 的稀缺矿产资源来获取更多客户，经双方充分沟通之后，双方同意通过长期的《独家代理协议》来进一步加深彼此合作。
虽然东鹏新材已自主研发出透锂长石提锂工艺，但因此前并未建设相关生产线，以及受限于透锂长石的供应量，未能实现透锂长石提锂量产。而在玻璃陶瓷行业中，由于市场对耐高温、不变形膨胀产品的需求越来越大，透锂长石比锂辉石具有更高的化学稳定性，且价格比锂辉石低。透锂长石需求在增加，价格也在上涨，因此透锂长石贸易毛利率一直维持在较高水平，发行人基于盈利方面和客户实际需求的考虑，在 “年产 2.5 万吨电池级氢氧化锂和电池级碳酸锂生产线”于 2021 年 8 月陆续投产后，仍然保留着透锂长石贸易业务。
4. 公司开展加油站贸易业务的背景及合理性
加油站贸易业务主要系发行人子公司赞比亚服务公司取得赞比亚能源局颁发的石油产品批发资质后，从事的油料批发业务。
公司自成立以来，主营业务之一为固体矿产勘查技术服务，即主要通过地表或矿山坑道的钻探工作，对不同地层、岩石、矿层进行岩芯采取、钻孔测量、水文观测、
化验测试，为客户提供调查评价区域固体矿产资源潜力、寻找与探明固体矿产资源的服务。近年来，随着国家“两种资源，两个市场”发展战略的确立，在国家政策的积极鼓励和引导下，我国境外矿业投资和开发取得了长足进展，并同时带动和促进了我国“走出去”矿产资源勘查技术服务市场不断发展，呈现出“矿业企业遍布全球，重要矿种均有涉及”的特点。公司是中国有色金属行业首批成规模“走出去”的商业性综合地质勘查技术服务企业，业务范围遍布非洲、亚洲和北美洲等 20 多个国家和地区，在赞比亚、津巴布韦等非洲国家尤为广泛。一方面公司自身在开展工作时所需的勘查设备、配套耗材及设备运转必备油料的需求量较大，基于控制成本方面考虑，公司有获取较为价廉优质油料的需求；另一方面赞比亚境内中资大型矿业企业较多，其开展作业对油料的需求亦较大，公司基于满足客户的实际需求出发，在子公司赞比亚服务公司取得赞比亚能源局颁发的石油产品批发资质后，逐步开展起加油站贸易业务。
（二）客户是否可从供应商处直接获取，公司可获得较高毛利率的核心优势，毛利率水平与可比公司是否存在显著差异，结合前述情况说明贸易业务毛利率较高的原因及合理性
1. 客户是否可从供应商处直接获取
客户不可直接从发行人的供应商处获取透锂长石和油料。
对于透锂长石贸易业务而言，发行人子公司xxx和 Xxxxxx 于 2012 年签订了十年期的《独家代理协议》，确认奥凯元在中国地区的独家代理地位。在代理期间，奥凯元在中国地区拥有包括锂矿石在内的 Bikita 所有产品的独占权力，并且可以在中国境内代表 Bikita 销售产品，中国地区的客户不可从 Bikita 及其境外代理商购买透锂长石。
对于加油站业务而言，在赞比亚地区从事油料业务需获得赞比亚能源局颁发的许可资质，例如，发行人子公司赞比亚服务公司先后取得了油料零售、批发、进出口等许可资质。赞比亚地区该等资质限定数量，且被授予方需拥有运输、仓储等基础设施投资，被授予方人员需具备一定的从业资格和年限等较为严格的要求，若客户未取得该等资质，将不能从发行人的供应商处直接获取油料，但可从其他具有资质的贸易商
处购买。
2. 公司可获得较高毛利率的核心优势，毛利率水平与可比公司是否存在显著差
异
报告期内，发行人贸易业务的毛利率分别为 28.64%、24.39%、32.85%及 36.15%。其中透锂长石、加油站贸易业务的毛利率分别如下：
业务类型 | 2022 年 1-6 月 | 2021 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 |
透锂长石贸易 | 83.48% | 61.34% | 44.44% | 49.95% |
加油站业务 | 9.95% | 11.05% | 5.52% | 8.55% |
发行人透锂长石贸易业务的毛利率较高，且收入占比较高，贸易业务毛利率较高主要受透锂长石贸易业务毛利率较高的影响，而透锂长石贸易业务的毛利率较高主要系透锂长石销售价格与采购价格波动的影响。
报告期内，发行人透锂长石的采购均价和销售均价变动情况如下：
项目 | 2022 年 1-6 月 | 2021 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 平均价格（万元/吨） |
采购均价变动率 | 11.72% | -2.01% | 5.24% | 0.40 |
销售均价变动率 | 146.47% | 32.73% | -4.45% | 0.77 |
注：正数表示均价上升，负数为均价下降；2022 年 1-6 月价格变动比率为相较 2021 年平均价格而言。
销售价格方面：报告期内，发行人透锂长石销售价格主要受市场需求影响，销售均价由 2019 年度的 0.77 万元/吨上涨至 2022 年 1-6 月的 2.40 万元/吨,上涨幅度约为 211.23%。一方面，透锂长石作为耐高温材料用于生产低膨胀、高耐热的陶瓷和玻璃制品，由于国内相关矿源稀缺，公司议价能力相对较强；另一方面，透锂长石与锂辉石具有替代性，透锂长石销售价格随着锂辉石以及碳酸锂的价格波动而有所波动。锂辉石价格变动方面，2019 年初，锂辉石价格为 725 美元/吨，此后逐渐下滑，于 2020
年 10 月跌至谷底 390 美元/吨，此后开始逐步爬升，2021 年下半年，受益于下游电动
汽车的需求放量，锂辉石价格飙升，2021 年底达到了 2,560 美元/吨，并进一步于 2022
年 8 月底达到 4,940 美元/吨。
采购成本方面：奥凯元自 2006 年与 Xxxxxx 合作以来，凭借规范的管理和良好的资信，得到 Bikita 充分认可。xxx作为 Bikita 中国区透锂长石独家代理商，Bikita
依赖于xxx为其打开中国市场，奥凯元所采购的透锂长石成本保持温和上涨，采购均价由 2019 年度的 0.40 万元/吨温和上涨至 2022 年 1-6 月的 0.45 万元/吨，上涨幅度约为 10.64%。
综上，由于透锂长石采购和销售的定价机制不同，销售价格的上涨幅度远高于采购成本的上涨幅度，使得报告期内透锂长石贸易业务毛利率上涨。
发行人系 Bikita 中国大陆、香港以及澳门地区透锂长石的独家代理，因此无从事透锂长石业务的可比上市公司，但因透锂长石与锂辉石具有一定的替代性，均可作为耐高温材料用来生产低膨胀、高耐热的陶瓷和玻璃制品，因此天齐锂业的锂辉石销售业务与发行人的透锂长石贸易业务具备一定的可比性，具体毛利率比较如下：
业务类型 | 2022 年 1-6 月 | 2021 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 |
发行人透锂长石贸易 | 83.48% | 61.34% | 44.44% | 49.95% |
天齐锂业锂辉石业务 | 77.05% | 62.10% | 62.53% | 68.81% |
报告期内，发行人透锂长石贸易业务毛利率与天齐锂业锂矿石业务毛利率均处于较高水平，且变动趋势基本保持一致，偶尔出现背离。2019 年和 2020 年天齐锂业锂矿石业务毛利率显著高于发行人透锂长石贸易业务毛利率，主要系天齐锂业拥有优质的矿源，可自产自销，相比发行人少了中间环节，拥有更大的利润空间。
2021 年和 2022 年 1-6 月天齐锂业锂矿石业务毛利率与发行人透锂长石贸易业务
毛利率较为接近主要系 2021 年受锂矿市场价格上涨影响，澳洲政府大幅上调锂辉石指导价，天齐锂业承担的矿产资源税大幅提升，导致成本大幅增加；天齐锂业控股子公司文菲尔德锂精矿销售定价机制为每半年调整一次，2020 年锂行业持续低迷，锂产品价格逐步下滑至相对低位，2021 年上半年锂精矿价格受此影响均价较低，下半年因市场热度高涨，锂矿价格上升，但全年销售均价涨幅较小。成本大幅上涨和销售定价机制的双重影响，使得锂精矿 2021 年毛利率较上年略有下降，但仍维持较高水平。
2022 年 1-6 月，随着锂矿市场价格的进一步上涨，天齐锂业因受自身定价机制影响，销售均价涨幅受到一定约束，因此天齐锂业锂矿石业务毛利率略低于发行人透锂长石贸易业务毛利率，但毛利率涨幅仍然较高。
综上，与同行业公司类似业务相比，发行人贸易业务毛利率水平具备合理性，不存在显著差异。