泽大（2016）A 项目第 8101 号

浙江泽大律师事务所

关于杭州晶杰通信技术股份有限公司股票发行合法合规的

法律意见书

地址：xxxxxxxxxxxxx 000 xxxxx 00/00 x电话:0000-00000000 传真:0571-87709517 邮编:310020

释 义

除非另有说明或依据上下文应另作解释，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：

晶杰通信、公司、发行人	指	杭州晶杰通信技术股份有限公司
本次发行、本次定向发行	指	晶杰通信向发行对象定向发行 831,442 股股票的行为
慧全新三板 1 号	指	慧全新三板定增基金 1 号
十维创投	指	杭州十维创业投资合伙企业（有限合伙）
发行对象	指	慧全新三板 1 号和十维创投
《股份认购协议》	指	《关于杭州晶杰通信技术股份有限公司之股份认购协议》
《股票发行方案》	指	《杭州晶杰通信技术股份有限公司 2016 年第一次股票发行方案》
《公司章程》	指	杭州晶杰通信技术股份有限公司章程
公司股东	指	指本次发行前公司所有股东
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
全国股份转让系统	指	全国中小企业股份转让系统
全国股份转让系统公司	指	全国中小企业股份转让系统有限责任公司
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《合同法》	指	《中华人名共和国合同法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《监督管理办法》	指	《非上市公众公司监督管理办法》

《业务规则》	指	《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》
《投资者管理细则》	指	《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则（试行）》
《信息披露细则》	指	《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试行）》
《验资报告》	指	中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具 的中兴财光华审验字（2016）第 326013 号《验资报告》
本所	指	浙江泽大律师事务所
元、万元	指	人民币元、人民币万元

浙江泽大律师事务所关于杭州晶杰通信技术股份有限公司股票发行合法合规的

法律意见书

泽大（2016）A 项目第 8101 号

致：杭州晶杰通信技术股份有限公司

x所接受公司委托，担任公司本次股票发行的专项法律顾问，本所律师依据《公司法》、《证券法》、《合同法》、《监督管理办法》、《业务规则》、《投资者管理细则》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指引第 4 号——法律意见书的内容与格式（试行）》及其他相关法律、法规的规定以及中国证券监督管理委员会(以下简称“证监会”)和全国股份转让系统公司的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，为公司本次定向发行事宜出具本法律意见书。

就出具本法律意见书，本所及本所律师作出如下声明：

（一）本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

（二）本所律师同意将本法律意见书作为公司本次定向发行所必备的法律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意对本所律师出具的法律意见依法承担相应的法律责任。

（三）本所律师同意公司部分或全部引用本法律意见书的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

（四）公司已向本所出具书面保证书，保证其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依

赖于公司、有关政府部门、主办券商或其他有关单位出具的证明文件以及与本次定向发行有关的其他中介机构出具的书面报告和专业意见，就该等事实发表法律意见。

（五）本所律师在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告、验资报告和资产评估报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所律师对该等数据和相关结论的合法性、真实性和准确性作出任何明示或默示的担保或保证，对于该等文件及其所涉内容，本所律师依法并不具备进行核查和作出评价的适当资格。

（六）本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书做任何解释或说明。

（七）本法律意见书仅供公司为说明本次定向发行之目的而使用，除非事先取得本所律师的书面授权，任何单位和个人均不得将本法律意见书或其任何部分用作任何其他目的。

法律意见书正文

一、公司是否符合豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件

《监督管理办法》第四十五条：“在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让股票的公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过 200 人的，中国证监会豁免核准，由全国中小企业股份转让系统自律管理，但发行对象应当符合本办法第三十九条的规定。”

本次发行前公司股东名册中在册股东为 5 名，其中包括自然人股东 2 名、法

人股东 1 名、合伙企业股东 2 名；公司本次发行后新增 1 名股东，股东合计为 6名。

综上，本所律师认为，公司本次股票发行后累计股东人数未超过 200 人，符合《监督管理办法》中关于豁免向中国证监会申请核准定向发行的条件。

二、发行对象是否符合中国证监会及全国股份转让系统公司关于投资者适当性制度的有关规定

（一）投资者适当性制度规定

根据《监督管理办法》第三十九条规定，“本办法所称股票发行包括向特定对象发行股票导致股东累计超过 200 人，以及股东人数超过 200 人的公众公司向特定对象发行股票两种情形。

前款所称特定对象的范围包括下列机构或者自然人：

（1）公司股东；

（2）公司的董事、监事、高级管理人员、核心员工；

（3）符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其他经济组织。

根据《投资者管理细则》第六条规定，“下列投资者可以参与挂牌公司股票发行：

（1）《监督管理办法》第三十九条规定的投资者；

（2）符合参与挂牌公司股票公开转让条件的投资者。”

根据《投资者管理细则》第四条规定，“ 集合信托计划、证券投资基金、银行理财产品、证券公司资产管理计划，以及由金融机构或者相关监管部门认可的其他机构管理的金融产品或资产，可以申请参与挂牌公司股票公开转让。”

根据《投资者管理细则》第五条规定，“ 同时符合下列条件的自然人投资者可以申请参与挂牌公司股票公开转让：

（1）投资者本人名下前一交易日日终证券类资产市值 500 万元人民币以上。证券类资产包括客户交易结算资金、 在沪深交易所和全国股份转让系统挂

牌的股票、基金、债券、券商集合理财产品等，信用证券账户资产除外。

（2）具有两年以上证券投资经验，或具有会计、金融、投资、财经等相关专业背景或培训经历。

投资经验的起算时点为投资者本人名下账户在全国股份转让系统、上海证券交易所或深圳证券交易所发生首笔股票交易之日。”

（二）本次发行对象的基本情况 1、十维创投

公司本次股票发行的发行对象中，十维创投为公司在册股东，基本情况如下：

名称	杭州十维创业投资合伙企业（有限合伙）
类型	有限合伙企业
统一社会信用代码	913301103419019829
主要经营场所	杭州市余杭区仓前街道文一西路 1500 号 6 幢 4 单元 542 室
成立日期	2015 年 6 月 1 日
合伙期限	2015 年 6 月 1 日至 2025 年 5 月 31 日止
经营范围	服务：创业投资、实业投资、投资管理（未经金融等监管 部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）

十维创投系中国证券投资基金业协会备案的私募投资基金，备案信息如下：

基金名称	杭州十维创业投资合伙企业（有限合伙）
基金管理人	上海浆果投资管理有限公司
投资范围	主要通过直接投资，投资具有发展前景公司的股权。

托管人名称	杭州银行股份有限公司
备案编号	SH8497
备案日期	2016 年 6 月 2 日

2、慧全新三板 1 号

公司本次股票发行的发行对象中，慧全新三板 1 号系新增股东。慧全新三板

1 号系中国证券投资基金业协会备案的契约型私募投资基金，具体信息如下：

基金名称	慧全新三板定增基金 1 号
基金管理人	杭州慧全投资管理有限公司
投资范围	x基金的投资范围包括全国中小企业股份转让系统挂牌的品种（包括股票、可转换公司债券及其他证券品种）、沪深交易所上市交易的股票、债券（包括银行间债券、交易所债券、可交换债券）、优先股、证券回购、存款、公开募集证券投资基金（不包括 ETF 基金一级市场申购、赎回）、期货、期权、权证、资产支持证券、收益互换、保险公司资产管理计划、证券公司及其子公司发行的资产管理计划、信托计划、基金公司（含基金子公司）特定客户资产管理计划、期货公司资产管理计划、在基金业协会登记的私募基金管理人发行并由具有相关资质机构托管的契约式私募投资基金、银行理财产品。本基金可以参与融资融券交易、港股通交易、新股申购，也可以将其持有的 证券作为融券标的出借给证券金融公司。
托管人名称	招商证券股份有限公司
成立日期	2016 年 4 月 22 日
基金规模	1000 万元
备案日期	2016 年 5 月 30 日
备案编号	SH7319

(三)投资者适当性说明

上述发行对象均为私募投资基金，均已在中国证券投资基金业协会备案。

综上，本所律师认为，公司的本次股票发行对象符合中国证监会及全国股份转让系统公司关于投资者适当性制度的有关规定。

三、发行过程及结果合法合规性的说明

（一） 本次股票发行的过程：

1. 2016 年 4 月 8 日，公司召开第一届董事会第三次会议，本次会议应出席会议董事 5 人，实际出席董事 5 人。会议审议通过了关于《关于公司 2016 年第一次股票发行方案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股票定向发行相关事宜的议案》、《关于修改公司章程部分条款的议案》等与本次股票发行相关的议案，并提议于 2016 年 5 月 12 日召开杭州晶杰通信技术股份有限公司 2015 年年股股东大会审议前述议案，前述相关议案无需董事回避表决。

2. 2016 年 4 月 11 日，公司在全国中小企业股份转让系统信息披露平台公告了《2016 年第一次股票发行方案》。

3.2016 年 5 月 12 日，公司召开 2015 年年度股东大会，出席本次股东大会

的股东及股东代理人共 5 名，出席人士代表 1050 万股股份，占股份公司总股本的 100%。会议审议并通过了《关于公司 2016 年第一次股票发行方案的议案》等与本次股票发行有关的议案，相关议案无需股东回避表决。

公司并于 2016 年 5 月 16 日在全国中小企业股份转让系统信息披露平台公告了前述股东大会决议。

上述公司股东大会还审议通过了《关于授权董事会全权办理本次股票定向发行相关事宜的议案》，同意授权公司董事会全权办理与本次股票发行有关的一切事宜。

4. 2016 年 6 月 8 日，公司在全国中小企业股份转让系统信息披露平台公告了《股票发行认购公告》。

（二） 缴款及验资的相关情况：

2016 年 6 月 24 日，中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)对本次发行进

行了验资，并出具了中兴财光华审验字（2016）第 326013 号《验资报告》，确认

x次发行股票的认购资金总计 10,999,977.66 元已经全部缴付到位，十维创投认

购股票 75,585 股，缴付认购资金 999,989.55 元，其中 75,585 元进入股本，

924,404.55 元进入资本公积-股本溢价；慧全新三板 1 号认购股票 755,857 股，

缴付认购资金 9,999,988.11 元，其中 755,857 元进入股本，9,244,131.11 元进入资本公积-股本溢价。

经核查发行对象缴纳出资的凭证，发行对象十维创投、慧全新三板 1 号均在

2016 年 6 月 17 日向公司缴款，缴款日在《股票发行认购公告》规定的缴款期内，本次发行对象所认购的资金已全部到位。

经核查，中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）持有证券、期货相关业务许可证，具有证券期货相关业务资格。

（三） 本次发行的结果

发行人本次发行 831,442 股股票，其中向十维创投发行 75,585 股，向慧全

新三板 1 号发行股票 755,857 股。

综上，本所律师认为，公司董事会、股东大会的召开程序、表决方式符合国家有关法律、法规及公司章程的规定，审议表决结果合法有效；公司召开董事会、股东大会审议本次股票发行事宜时，认购对象尚未确定，因此，公司董事、股东参加董事会、股东大会审议本次股票发行相关事宜无需回避表决。发行对象的股票认购款经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所验资确认均已缴纳，发行对象在《股票发行公告》规定的缴款期内向公司缴款，缴款程序合法合规，公司的本次股票发行结果合法有效。

四、与本次股票发行相关的合同等法律文件是否合法合规

经核查，发行人与本次认购对象于 2016 年 6 月 6 日签订了本次股票发行的

《股份认购协议》；发行对象均已取得《私募投资基金备案证明》，因慧全新三板 1 号系私募契约型基金，相关认购协议由基金管理人杭州慧全投资管理有限公司

x慧全新三板 1 号签订。

本次股票发行中签订的《股份认购协议》合同当事人主体资格均合法有效，当事人意思表示真实，自愿，且合同内容不违反法律、法规的强制性规定和社会公共利益，其协议合法有效。《股份认购协议》主要内容对发行认购股份数量、认购方式、支付方式、生效条件、违约责任、风险揭示及争议解决方式等作了约定，其约定合法有效。根据股份认购合同及股票发行方案,本次股票发行的新增

股份全部由投资者以现金方式认购，不存在以非现金资产认购发行股份的情形。经核查，发行人与发行对象签订的《股份认购协议》中关于股份限售的情况

如下：本次股票发行，公司向发行对象发行之股票无限售安排，其所持新增股份可以一次性进入全国中小企业股份转让系统参与转让。发行对象亦未作出自愿锁定股份的承诺。

综上，本所律师认为，本次股票发行的《股份认购协议》签订于公司审议通过本次发行相关议案的股东大会之后，且在发行对象均已取得《私募投资基金备案证明》之后，签订时间合法合规；因慧全新三板 1 号系私募契约型基金，其《股份认购协议》由基金管理人杭州慧全投资管理有限公司代为签署合法有效。公司与本次发行对象签署的《股份认购协议》系各方真实意思表示，内容真实有效，与本次股票发行相关的合同等法律文件合法合规，对公司及发行对象具有法律约束力；且公司本次发行的股份不做限售安排合法合规。

五、本次股票发行的优先认购安排

x所律师查阅了公司制作并公开披露的《2016年第一次股票发行方案》、《股票发行认购公告》、《公司章程》等资料，在确认上述书面文件真实性基础上，本所律师认为发行人已作出现有股东对本次定向发行的优先认购安排如下：

“公司在册股东可按股权登记日（即2016年5月9日）下午收市时的持股比例确定相应的可优先认购上限，行使优先认购权的在册股东应不晚于股权登记日后 3日将参与认购本次股票发行的意向函提交至公司，逾期视为放弃行使优先认购权。若在册股东超出优先认购上限申请认购，对于超出优先认购上限部分的认购安排与本次新增投资者认购安排一致。

公司在册股东在股权登记日（2016年5月9日）后3日内未向公司提交参与认购本次股票发行的意向函,且出具了《放弃优先认购权的承诺函》。在册股东参与本次股票认购的，与新增投资者认购安排一致”。

本次定向发行的发行对象中十维创投系公司在册股东，十维创投认购本次发行股票与新增投资者认购安排一致。

综上，本所律师认为，发行人已经将上述现有股东优先认购安排通知现有股东，现有股东均出具《放弃优先认购权的承诺函》，放弃本次股票发行优先认购

权的股东与审议本次股票发行方案股东大会股权登记日的在册股东一致，其对本次股票发行的股份认购安排系其真实意思表示，行为合法、有效；发行人对本次定向发行做出的优先认购安排未损害现有股东的合法权益，本次股票发行现有股东优先认购的相关程序和结果合法合规。

六、本次股票发行涉及的估值调整条款的合法性（如有）

本次股票发行未涉及估值调整条款。

七、 关于非现金资产认购的情况说明

根据《股票发行方案》、《股份认购协议》及《验资报告》，并经本所律师核查，发行对象均以现金方式认购公司本次发行的股份，不存在以非现金资产认购的情况。

八、本次发行对象及公司现有股东中存在私募投资基金情况的核

查

（一）新增投资人私募基金及备案情况

x所律师本着审慎性及重要性的查验原则，采用书面审查的查验方式，审查了慧全新三板 1 号提交的私募基金备案资料，并通过中国证券投资基金业协会网

站（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/）查询了慧全新三板 1 号的私募基金备案公示情况。在确认前述相关书面信息的可靠性基础上，查验到如下事实：

慧全新三板 1 号为一只契约型私募基金，基金全称为慧全新三板定增基金 1

号（备案编号 SH7319，备案日期 2016 年 5 月 30 日），基金管理人为杭州慧全投资管理有限公司。管理人私募基金管理人资格已经经过中国证券投资基金业协会登记（登记编号：P1030934），具有私募基金管理人资格；基金托管人为招商证券股份有限公司，托管人具备私募基金托管人资管。慧全新三板 1 号成立于 2016

年 4 月 22 日，基金实际募集资金规模人民币 1000 万元，该契约型私募基金依法设立、规范运行并已履行相关备案或批准手续。

（二）十维创投的私募基金备案情况

十维创投属于私募股权投资基金，全称为xxxxxxxxxxxx（xxxx ）， x公司在册股东。通过查询中国证券投资基金业协会网站

（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/），十维创投已办理私募投资基金备案。

（三）十维创投之外的公司其他现有股东均不属于私募基金

x次发行前公司原有股东为 5 名，其中自然人股东 2 名，非自然人股东 3名。非自然人股东分别为十维创投、宁波晶灵通投资管理合伙企业（有限合伙）、杭州厚生投资管理有限公司。经核查，宁波晶灵通投资管理合伙企业（有限合伙）、杭州厚生投资管理有限公司不属于私募投资基金或私募基金管理人，无需按照

《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理登记和基本备案办法（试行）》等规定办理私募投资基金备案。

综上所述，本次发行对象十维创投、慧全新三板 1 号均为私募投资基金，并均已按照相关规定履行了备案登记；公司现有股东除十维创投为私募投资基金，其他股东均不属于私募投资基金管理人或私募投资基金。

九、 律师认为需要说明的其他问题

（一）关于本次发行对象是否存在代持的核查与说明

x所律师通过当面询问及审查相关方出具的书面声明等方式，核查了发行对象是否存在股权代持情况。

经核查，本次发行对象十维创投、慧全新三板 1 号均承诺未与任何民事主体签订代投资或代持股协议，本次发行对象不存在代持情况。

综上，本所律师认为本次发行对象不存在代持情况。

（二）关于本次发行是否存在对赌情况的核查与说明

x所律师通过核查《股份认购协议》、当面询问以及审查公司、公司现有股东、实际控制人及本次发行对象分别出具的声明等方式，核查了相关方是否存在对赌、估值调整协议的情况。

经核查，未发现公司或公司现有股东与本次发行对象存在对赌、估值调整的协议或安排，发行对象均已书面xx未与公司或公司股东、实际控制人签订任何有关业绩承诺、业绩对赌的协议，亦不存在任何包含回购条款、固定收益等对赌性质的协议或安排。

综上，本所律师认为本次发行不存在对赌情况。

（三）关于发行对象是否包含持股平台的核查与说明

x所律师通过核查十维创投、杭州慧全投资管理有限公司的营业执照以及本次发行对象的私募投资基金备案证明，对本次发行对象是否包含持股平台进行核查。

经核查，本次发行对象十维创投、慧全新三板1号均属于《证券投资基金法》、

《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理登记和基本备案办法

（试行）》规定的私募投资基金并已办理相关备案登记手续，不属于以单纯认购股份为目的而设立的持股平台。

综上，本所律师认为本次发行对象不含持股平台。

十、本次发行的结论性法律意见

综上，本所律师认为，公司本次发行符合《公司法》、《证券法》、《监督管理办法》、《业务规则》、 《投资者管理细则》等法律、法规和规范性文件的规定。

本法律意见书一式六份。

（以下无正文）

浙江泽大律师事务所 法律意见书

（本页无正文，为《浙江泽大律师事务所关于杭州晶杰通信技术股份有限公司股票发行合法合规的法律意见书》之签署页）

浙江泽大律师事务所

负责人：      

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经办律师：         

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经办律师：         

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