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上海复星医药（集团）股份有限公司商业道德规范指南
第一章 总则
第一节 目的与要求
第一条 为建立健全上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“复星医药”或“公司”）及其控股子公司/单位（以下简称“成员企业”）商业道德规范体系，普及企业核心价值观，推动合规与道德诚信建设，提升本集团（即复星医药及其成员企业，下同）依法治企能力和商业道德规范管理能力，维护企业良好声誉和品牌价值，助力本集团建设具有国际竞争力的国际化医药健康产业集团，特制定本指南。
第二条 本集团的经营管理和全体员工的职业行为应当符合法律、法规、规章、规范性文件、行业规范、自律规则以及《上海复星医药（集团）股份有限公司章程》等要求，员工还应当遵守行业公认并普遍适用的职业道德和行为准则，做到守法合规、敬业爱岗、xx自律、公平诚信。
第二节 适用范围
第三条 本指南适用于本集团及本集团之全体员工。本集团参股企业可根据自身的公司治理要求参照执行。
第三节 核心价值观
第四条
使命：让每个家庭乐享健康。
愿景：致力于成为全球医疗健康市场的一流企业。
文化价值观：关爱生命，不断创新，精益求精，合作共赢。
合规理念：我们不仅能够提供洁净的产品与服务，更能以洁净的方式提供产品与服务。廉政价值观：诚信为本，xx为先，慎独慎行，勤勉敬业。
第四节 制订依据
第五条 本指南依据法律法规、本集团管理制度以及行业公认的行为规范和道德准则等制定。第六条 本指南依据的本集团管理制度包括但不限于《上海复星医药（集团）股份有限公司
员工手册》、《上海复星医药（集团）股份有限公司奖惩与申诉管理制度》、《上海复星医药（集团）股份有限公司员工xx从业管理规定》等。
第七条 本指南涉及的法律法规包括但不限于《中华人民共和国刑法》、《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国反垄断法》、《中华人民共和国反不正当竞争法》、《中华人民共和国反洗钱法》、《中华人民共和国网络安全法》、《上市公司信息披露管理办法》、《企业境外经营合规
管理指引》等。
第八条 本指南所依据的法律法规、本集团管理制度、行业规范如有修订/变动，应当按照修订后/变动后的版本执行。若本指南要求的标准高于法律法规或行业规范要求的标准，则以本指南为准。
若本集团海外运营中执行本指南可能与所在国/地区的法律法规或商业惯例、商业文化相冲突的，以当地法律法规、商业惯例、商业文化为准。
第五节 管理体系
第九条 董事会审计委员会对集团的商业道德事项进行全面监管，负责本指南的审议，并对其实施情况进行监督。复星医药纪律委员会为商业道德规范的日常管理机构，负责本指南在本集团内的全面施行，包括商业道德规范的机制建设和推行、讨论并决定对违反本指南人员做出相应处罚。复星医药纪律委员会应定期向董事会审计委员会就商业道德规范的实施情况进行汇报。
第十条 违规举报监督机制
本集团应保障员工和外部客户正常行使举报、投诉违法违规行为的权利，违规举报监督机制包括：
(一)设立投诉热线与举报热线，通过官网、官方微信公众号、电邮、信函、电话等多途径保障投诉与举报渠道的通畅与可及性；
(二)鼓励实名举报，对实名举报优先办理，优先答复； (三)针对投诉与举报，应当及时进行审查或调查；
(四)对举报人和举报内容应当严格保密；
(五)保护投诉人或举报人的合法权益，严禁对投诉人或举报人打击报复； (六)对适格的举报人给予奖励。
第十一条 违规责任追究机制
全体员工均须遵守本指南，员工个人违反企业道德规范及合规义务的，要承担所产生的相应法律责任。
本集团应当对经查证属实的违规问题进行整改，对违规人员应根据本集团的员工手册、奖惩规定等规章制度和具体违规情节给予相应的处罚，包括但不限于口头警告、书面警告、严重警告、解除劳动合同等。
第十二条 道德规范管理绩效考核机制
本集团应当建立道德规范管理绩效考核机制，将道德规范管理有效性纳入全员绩效考核范围。
第十三条 道德文化建设机制
道德文化是组织成员普遍遵守的依法合规经营的思想观念、道德标准和价值取向，是企业诚信经营的意识和行为。道德文化建设机制包括道德理念的宣导、道德规范培训与教育制度、道德文化的培育等。本集团应当注重道德规范培训的专业性、普及性、有效性和规范性。
第二章 企业道德规范及合规义务
第一节 合法雇佣和劳动安全保障义务
第十四条 员工是本集团宝贵的财富，是本集团持续高速成长的动力所在。本集团应当遵守并认真贯彻执行所在国/地区劳动用工相关的法律法规，建立和完善劳动用工制度，尊重和维护员工的合法权益，创建良好的工作氛围。
本集团应当保障员工取得劳动报酬、休息休假、获得劳动安全卫生保护、享受社会保险以及接受职业技能培训等各项合法权益，不得以任何形式规避履行其对员工的法定义务。
第十五条 本集团应当创造健康安全的工作环境，包括建立、健全和实施保障员工健康和安全的劳动安全卫生制度，严格执行所在国及所在地区劳动安全卫生规范和标准，对员工进行劳动安全卫生教育，防止安全事故，减少职业危害。
第十六条 本集团应当创造公平公正的工作环境，包括为员工和求职者提供平等机会，包括雇佣、晋升、奖励和培训，反对基于员工的种族、肤色、性别、宗教、国籍、残疾状况、婚姻状况、退役状况、性取向、性别认同等为由歧视任何员工，保护员工在工作中不受骚扰,包括不受性骚扰、威胁、恐吓等，并对实施骚扰行为的人员予以严肃处理。
第十七条 本集团应当尊重和保护员工的个人隐私，仅根据法律法规规章以及制度要求或业务需要收集和维护个人信息，并依照相关规定持有、处理员工个人信息。
员工通过企业账号、工作设备等履行职务所形成的电子资料归本集团所有。本集团保留出于正当业务需要且经法律法规允许或要求时访问和披露员工记录的权利。
第二节 依法纳税义务
第十八条 本集团应当依法纳税，积极履行代扣代缴税款的义务。
第十九条 本公司及各成员企业应当依法进行税务登记、设置账簿、保管凭证、纳税申报，不得瞒报、漏报、误报，不得偷税漏税。
第三节 反垄断义务
第二十条 垄断是指在没有法定许可的情况下,经营主体利用其市场地位,实施阻碍贸易、限制和排除公平竞争的行为，包括达成并实施垄断协议、滥用市场主导地位以排挤其他竞争者或实行具有或者可能具有排除、限制竞争效果的经营者集中。
本集团应当在经营活动中遵守公平竞争原则，遵守反垄断法及各国反托拉斯法的规定，在法律框架内进行良性竞争，自觉避免垄断行为的发生。
第二十一条 本集团在兼并、收购其他企业单位或其股权资产时，应当严格遵守相关国家反垄断法规定，遵守法律对于经营者集中的标准。如有疑问，应当及时向法务部申报审查，征求其意见。
第四节 反不正当竞争义务
第二十二条 不正当竞争是指经营者在经营活动中，通过采取违反公认的商业道德的手段，争取交易机会或者破坏其他经营者的竞争优势，扰乱社会经济秩序的行为。
第二十三条 本集团参与海内外市场竞争，应当自觉维护市场秩序的公平性，遵守中国及其他相关司法管辖地区的反不正当竞争法律和相关规定。
第五节 反腐败与反贿赂义务
第二十四条 商业贿赂是指以获得不当利益为目的，包括谋取交易机会或者竞争优势等，向交易对方有关人员或者其他能影响交易的相关人员，包括国家工作人员和企业、事业单位、人民团体的工作人员等，提供、承诺给予财物或财产性利益或其他利益的行为。
第二十五条 本集团禁止一切形式的腐败与贿赂行为。员工应遵守适用于本集团的中国及其他相关司法管辖地区的反腐败及反贿赂法律和相关规定。
第二十六条 本集团禁止支付疏通费。疏通费是为使行政机关或司法机关及其工作人员加快或保证履行其原有义务而支付的小额款项。
为加急办理相关事项，依照行政机关或司法机关公布的收费标准，支付且收取票证的费用不属于疏通费。
第六节 反洗钱义务
第二十七条 洗钱是指将毒品犯罪、走私犯罪、黑社会性质的组织犯罪、恐怖活动犯罪、贪污贿赂犯罪、破坏金融管理秩序犯罪、金融诈骗罪等犯罪活动的犯罪所得及其产生的收益，通过掩饰、隐瞒其来源和性质，并借助各种方式使其合法化的行为。
本集团应当遵守世界各地的反洗钱及反恐怖主义法律。承诺开展业务时与资金来源合法且声誉良好的商业伙伴进行经营来往。
第七节 遵守出口管制和贸易制裁规定义务
第二十八条 出口管制是指一国政府通过建立一系列审查、限制和控制机制，以直接或间接的方式防止本国限定的商品或技术通过各种途径流通或扩散至目标国家，从而保护本国的安全、外交和经济利益的行为。
第二十九条 贸易制裁是一国或数国政府通过法令对另一国采取强硬措施，以断绝相互之间的经济和贸易关系的行为。
第三十条 本集团应当根据实际情况，有针对性地建立出口管制和贸易制裁相关的完整、有效的合规管理体系，减少违规风险或被处罚风险。
第八节 商业伙伴商业道德规范义务
第三十一条 商业伙伴是指接受本集团销售产品或提供服务的一方，以及向本集团提供产品或服务的一方。优质的商业伙伴对企业的持续健康发展至关重要。本集团应充分了解商业伙伴，并建立相适应的道德要求。
第三十二条 本集团应当密切关注商业伙伴的资信状况，做好尽职调查工作，包括但不限于： (一)获取的商业伙伴企业资料应当完整真实，包括企业的注册登记情况、股权结构、行业声誉、经营业绩、以往信用等情况，必要时可以要求商业伙伴提供必要的财务资料；
(二)保留要求商业伙伴配合检查和审计的权利；
(三)密切注意有关商业伙伴的媒体报道，如有其不良报道，可以通过加强沟通来了解具体情况，必要时展开相应的调查。
第三十三条 本集团应当向商业伙伴传递、宣贯本集团的商业道德规范和核心价值观，促使商业伙伴尊重和理解本集团对商业伙伴的商业道德规范管理要求，并促使商业伙伴遵守本指南中涉及商业伙伴的相关内容。
第三十四条 本集团应当在合同中约定商业道德规范及合规条款（包括xx协议），并要求商业伙伴予以遵守。对于违反相关条款和协议的，本集团保留追究违约责任的权利。
第九节 财务报告真实准确义务
第三十五条 本集团编制财务会计报告，应当根据真实的交易、事项以及完整、准确的账簿记录等资料，并按照所适用的会计制度规定的编制基础、编制依据、编制原则和方法，做到数字真实、计算准确、内容完整、说明清楚。
第十节 环境保护义务
第三十六条 本集团应当履行环境保护义务，落实遵守环境保护法律法规的主体责任，规避本集团经营活动中各类污染物对环境产生污染，造成环境危害；积极采取环保技术，推动各类环保措施的落地，减少污染物排放，降低本集团经营活动对环境的负面影响。本集团应当通过宣传教育或参与社会活动等各种方式提高员工环境保护意识。
第三十七条 本集团应遵守中国及相关国家/地区环保法律法规，树立环保合规管理意识，同时减少本集团经营活动中对社会资源和能源的消耗，绿色低碳，实现双碳目标。
第三十八条 本集团在建设或改造项目时，应当依照相关规定进行环境影响评价，防止污染环境和破坏生态。
第十一节 数据保护和信息安全义务
第三十九条 数据保护（数据安全保护）是指采取相应的硬件和软件系统保护企业的各种敏感数据（包括设计文档、设计图纸、源代码、营销方案、财务报表及其他各种涉及国家机密、商业秘密、个人信息的重要数据）不受破坏、窃取、盗用、滥用及其他不法行为的侵害。
为确保数据安全，本集团应当统筹规划数据保护系统的发展建设，设立各层次、各领域、各行业的数据安全保护制度，加强数据应用过程的数据安全和信息保障。
第四十条 本集团人员在处理信息数据时：
(一) 不得窃取个人信息或公司重要数据，不得发布或传输禁止公开的信息；
(二) 任何个人或组织发送的电子信息、提供的应用软件，不得设置恶意程序，不得含有法律法规或公司制度禁止发布或者传输的信息；
(三) 个人信息处理者在处理个人信息时，需告知个人且征求个人同意；不得泄露、篡改、毁损其收集的个人信息；
(四) 禁止私自下载和转移重要的个人信息和企业数据至个人移动数据存储设备；
(五) 禁止重要信息数据随意出境，未经个人信息主体同意或可能侵害个人利益的个人信息，及可能影响国家安全、损害公共利益、影响本集团利益的信息不得随意出境；
(六) 不得从事本集团有关数据保护和信息管理规章制度禁止的行为。
第十二节 社会责任义务
第四十一条 企业社会责任是指在企业创造利润、对股东和员工承担责任时，也承担对社会的责任。本集团始终强调在经营发展的同时，积极回馈社会，具体行为包括但不限于发展和支持慈善事业，开展赞助捐赠等。但本集团禁止开展政治捐赠。
第三章 员工道德行为准则
第一节 忠诚义务
第四十二条 员工应当履行对本集团的忠诚义务，不从事任何损害本集团声誉和利益的行为。员工不得利用个人职权或本集团资源（包括但不限于业务渠道、经营信息、商业秘密、知识产 权等）谋求个人私利。
第四十三条 员工应当向本集团如实提供与工作相关的个人基本资料、从业经历等信息。第四十四条 员工应当遵守竞业禁止规定，并根据已签署并生效的竞业禁止协议在任职期间
及离职后的一段合理时间内不得从事与原所在企业产生利益冲突的业务或活动。
第四十五条 员工应当避免利益冲突。利益冲突是指员工在本集团履职过程中，其职务所代表的企业利益、客户利益或投资者利益与其自身的个人利益之间存在冲突，可能损害或无法实现本集团、客户和投资者利益最大化的情形。
员工应当遵守本集团关于利益冲突的相关管理制度，正确处理个人与本集团的利益关系，避免个人利益与本集团利益发生冲突，如因此给本集团造成损失的，需承担赔偿责任。
第二节 维护公司财产义务
第四十六条 公司财产包括有形财产和无形财产。有形财产包括资金、资源、产品、设备、装置、厂房等一切生产要素。无形财产包括专利权、商标权、著作权、商业秘密、域名等。
第四十七条 员工应当以负责、勤勉的方式处理、使用公司财产，不得私用、滥用、侵占、擅自处置公司财产，也不得损害本集团利益。
第三节 保密义务
第四十八条 本集团商业秘密,是指本集团经营活动中不为公众所知悉、对本集团经营和经济利益具有重大影响、需采取保密措施予以保护的经营信息和技术信息。
本集团一切未经公开披露的业务信息、人事信息、财务资料、客户资料、合同文件、管理文件、往来邮件、工作密码、会议纪要等，均属员工需要保守的商业秘密范畴。
第四十九条 员工应当履行保守本集团商业秘密的义务，未经本集团书面许可，任何员工不得将上述信息泄露给本集团内部无关人员以及本集团以外人员。
第五十条 在员工离职时，应当交出所有涉密文件，不得抄录备份，更不得带去其他公司任职。员工与复星医药或及其成员企业的劳动/劳务关系终止之后，该项义务仍然有效。
第四节 xx义务
第五十一条 员工应当自觉遵纪守法、忠实维护本集团利益、xx从业、忠于职守，不得利用职权和工作便利谋取不正当利益或损害本集团利益，禁止下列行为：
（一）利用职务便利，索取或者非法收受他人财物或财产性利益；
（二）在履职过程中，违反国家规定或本集团规章制度，收受各种名义的回扣、手续费、咨询费；
（三）在经营活动中违反法律法规向他人或其他公司提供财物或财产性利益谋取不正当利益；
（四）利用职务上的便利，侵吞、窃取、骗取、挪用本集团财物或私设、私分小金库；
（五）违反本集团规定使用或利用业务招待费、办公费等假公济私；
（六）其他影响职务xx性、损害本集团利益和形象的行为。
第五十二条 本集团倡导正常、合理的商业交往和公共关系，对于有关商务礼节下的经济往来，应当严格执行本集团相关规章制度的规定。若遇到任何外部单位或内部关联单位因业务往来而提供的、超出商务礼仪的礼品、礼金、馈赠或个人优惠等，员工应当婉拒。确实无法拒绝或当场退还的，一律按照本集团礼品申报规定申报或上缴本集团处理。
第五十三条 本集团内部倡导纯洁和谐的人际关系。员工在内部的人际交往中也应当恪守xx义务，禁止向上级领导或其他员工提供超出合理范围的财物或财产性利益、额外服务或折扣等。
第五节 不得内幕交易义务
第五十四条 内幕信息是指涉及公司的经营、财务、人事或者对公司的发展和价值或上市公司证券及其衍生品种交易的市场价格有重大影响的尚未公开的信息。
第五十五条 知悉内幕信息的员工为内幕信息知情人，应当严格遵照《中华人民共和国刑法》、
《中华人民共和国证券法》以及所在国家和地区相关法律法规的规定，严格遵守本集团和所在单位相关规章制度的规定，不得从事以下行为：
（一）利用内幕信息进行交易，包括内幕信息知情人以本人名义，直接或委托他人进行交易，或者以他人名义进行交易，或者为他人进行交易。
（二）泄露内幕信息，即内幕信息知情人将内幕信息告诉或传播给第三人，使其利用内幕信息进行交易或者转告给他人的行为。
（三）内幕信息知情人利用内幕信息建议他人买卖证券，即内幕信息知情人基于内幕信息向第三人提供咨询或者推荐意见，促使其进行交易的行为。
第六节 弘扬公司文化和维护公司形象义务
第五十六条 员工对外交往时，应主动维护本集团的企业形象和社会声誉，积极宣传和弘扬企业文化，致力于提升企业品牌价值和社会影响力。
第五十七条 员工代表或者以复星医药及/或相关成员企业名义进行的任何活动，都必须事前获得复星医药及/或相关成员企业的授权，且只能在授权范围内从事相关活动。紧急情况下经请示获得额外授权的情况除外。