共达电声股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十四次会议于 2022年11月22日召开，审议通过《关于公司2022年非公开发行A股股票方案的议 案》《关于公司非公开发行A股股票涉及关联交易暨与特定对象签署〈附条件生 效的股份认购协议〉的议案》等议案。公司拟向特定对象发行不超过51,387,461股 股票（含本数），公司控股股东无锡韦感半导体有限公司（以下简称“无锡韦感”、“发行对象”）以现金认购公司本次向特定对象发行的全部A股股票，并...
共达电声股份有限公司
关于与特定对象签署《附条件生效的股份认购协议》暨关联交易的公告
x公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性xx或重大遗漏。
特别提示：本次向特定对象发行股票事宜尚需公司股东大会审议通过、深圳证券交易所审核通过以及中国证监会同意注册后方可实施。上述事项存在一定的不确定性。
一、关联交易概述
共达电声股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十四次会议于 2022年11月22日召开，审议通过《关于公司2022年非公开发行A股股票方案的议 案》《关于公司非公开发行A股股票涉及关联交易暨与特定对象签署〈附条件生 效的股份认购协议〉的议案》等议案。公司拟向特定对象发行不超过51,387,461股 股票（含本数），公司控股股东无锡韦感半导体有限公司（以下简称“无锡韦感”、“发行对象”）以现金认购公司本次向特定对象发行的全部A股股票，并 与公司签署了《关于非公开发行股票募集资金之附条件生效的股份认购协议》。
2023年2月21日，根据《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规的规定，公司与无锡韦感对认购协议的相关内容进行调整，并签署了《关于向特定对象发行股票募集资金之附条件生效的股份认购协议》（以下简称“股份认购协议”）。
二、关联交易的审议程序
公司于2022年11月22日召开的第五届董事会第十四次会议和第五届监事会第十四次会议审议通过了《关于公司2022年非公开发行A股股票方案的议案》、
《关于公司非公开发行A股股票涉及关联交易暨与特定对象签署〈附条件生效的股份认购协议〉的议案》等与本次向特定对象发行相关的议案。关联董事均已回避表决相关议案。公司独立董事已依法对本次向特定对象发行股票涉及关联交易的事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。2022年12月9日，发行人召开2022年第三次临时股东大会，审议通过了本次向特定对象发行的相关议案。关联股
东均已回避表决相关议案。
公司于2023年2月21日召开的第五届董事会第十五次会议和第五届监事会第十五次会议审议通过了《关于调整公司向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司向特定对象发行股票涉及关联交易暨与特定对象签署〈附条件生效的股份认购协议〉的议案》等与本次向特定对象发行相关的议案。关联董事均已回避表决。公司独立董事已依法对本次向特定对象发行股票涉及关联交易事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。
本次向特定对象发行股票前，无锡韦感直接持有公司3,700万股股份，同时通过接受表决权委托拥有爱声声学持有的公司1,798万股股份对应的表决权，合计持有公司15.02%股份的表决权，为公司的控股股东，系公司关联方。本次向特定对象发行构成关联交易。
公司本次向特定对象发行股票尚需公司股东大会审议通过、深圳证券交易所
（以下简称“深交所”）审核通过以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册后方可实施。本次向特定对象发行涉及的关联股东将在股东大会上回避表决。
三、关联方基本情况
（一）关联方基本情况
名称 | 无锡韦感半导体有限公司 |
曾用名 | 无锡xx半导体有限公司 |
法定代表人 | xxx |
注册资本 | 8633.34万元人民币 |
统一社会信用代码 | 91320214MA1Y32BT95 |
营业期限 | 2019.03.18至无固定期限 |
企业类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
注册地址 | 无锡市新吴区菱湖大道111号无锡软件园天鹅座C栋5楼 |
经营范围 | 集成电路、计算机软硬件的设计、开发、销售；商务信息咨询 （不含投资咨询）；自营和代理各类商品及技术的进出口业务 （国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
无锡韦感不属于失信被执行人。
（二）关联关系
x次向特定对象发行股票前，无锡韦感直接持有公司3,700万股股份，同时
通过接受表决权委托拥有爱声声学持有的公司1,798万股股份对应的表决权，合计持有公司15.02%股份的表决权，为公司的控股股东。
四、关联交易基本情况
x次向特定对象发行股票募集资金总额不超过50,000万元，发行股票数量为不超过51,387,461股，最终发行数量将以深圳证券交易所审核通过并报中国证监会同意注册发行的数量为准。公司控股股东无锡韦感以现金认购公司本次向特定对象发行的全部股票。
五、关联交易的定价政策及定价依据
x次向特定对象发行的定价基准日为公司首次审议并同意本次向特定对象发行方案的董事会决议公告日，发行价格为9.73元/股，不低于定价基准日之前 20个交易日上市公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、配股或进行其他任何权益分派或分配等除权、除息行为，本次向特定对象发行的股份发行价格将作出相应调整。
六、关联交易协议的主要内容
（一）协议主体、签订时间
甲方（发行人）：共达电声股份有限公司 乙方（认购方）：无锡韦感半导体有限公司签订时间：2023年2月21日
（二）本次向特定对象发行及股份认购方案 1、发行价格及发行数量
（1）发行价格
x次向特定对象发行的定价基准日为发行人首次审议并同意本次向特定对象发行方案的董事会决议公告日。
根据《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定，本次向特定对象发
行的股份发行价格以不低于定价基准日之前20个交易日上市公司股票交易均价的80%为原则（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），经双方友好协商，确定为9.73元/股。
在定价基准日至发行日期间，若发行人发生派发股利、送红股、转增股本、配股或进行其他任何权益分派或分配等除权、除息行为，本次向特定对象发行 的股份发行价格将进行相应调整。
（2）发行数量
x次向特定对象发行的股份发行数量为按照募集资金总额除以股份发行价格确定，即不超过51,387,461股，最终发行数量将以经深圳证券交易所审核并报中国证监会同意注册发行的数量为准。
在定价基准日至发行日期间，若发行人发生派发股利、送红股、转增股本或配股或进行其他任何权益分派或分配等除权、除息行为，本次向特定对象发行的股份发行数量将进行相应调整。
2、认购标的及金额、方式
（1）认购标的
发行人本次向特定对象发行的人民币普通股（下称“新发行股份”），每股面值为人民币1.00元。
（2）认购金额及方式
发行人本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过50,000 万元（ 含本数）。乙方以现金方式认购本次发行的全部股票。乙方本次认购价款为人民币 50,000万元。
发行人和认购方可以根据市场的情况以及相关规则，履行相关决策程序以 及信息披露义务，协商、签署补充协议，调整发行价格，并相应调整发行数量。
3、新发行股份的锁定期
乙方本次认购获得的发行人新发行股份，自本次向特定对象发行结束之日起18个月内不得转让。
自新发行股份上市之日起至该等股份解禁之日止，乙方所认购的上市公司本次向特定对象发行的股份因发行人送红股、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述锁定安排。
乙方应按照相关法律、行政法规、中国证监会部门规章和规范性文件、深 交所相关规则的规定，就本次向特定对象发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。
乙方就本次向特定对象发行取得的发行人股份在锁定期届满后减持还需遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、中国证监会的行政规章及规范性文件、深交所相关规则以及发行人公司章程的相关规定。
4、新发行股份的上市地点
x次新发行股份将在深交所上市交易。 5、本次募集资金金额及用途
发行人本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过50,000 万元（ 含本数）。
本次向特定对象发行所募集资金应当主要用于智能汽车模组升级和扩产项目、MEMS传感器及模组升级和扩建项目、高端扬声器及模组升级项目、补充流动资金及偿还银行借款。
本次发行完成募集资金到位以后，若募集资金的用途构成中国证监会或深圳证券交易所规定的募集资金用途变更，则发行人应按照法律、法规及内部制度的规定履行必要的董事会、股东大会决策程序。
本次向特定对象发行完成前，本次向特定对象发行募集资金投资项目发生任何变动前，发行人应当事先取得认购方的书面同意。
6、滚存未分配利润的安排
x次向特定对象发行前发行人的滚存未分配利润由本次向特定对象发行后的新老股东按照届时持股比例共享。
（三）缴款、验资及股份登记
1、认购方同意在发行人本次向特定对象发行方案经深圳证券交易所审核通过并报中国证监会同意注册，且乙方收到发行人和发行人为本次向特定对象发行聘请的主承销商发出的认购款缴纳通知之日起5个工作日内，以现金方式将认购价款支付至主承销商为发行人本次发行开立的专门银行账户（“发行人向特定对象发行收款账户”）。验资完毕后，扣除相关费用再划入发行人募集资金专项存储账户。
2、尽管有上述约定，认购方按照上述约定支付全部认购价款应当以下列条件全部满足或得到认购方书面豁免为前提：
（1）发行人自本协议签订日至认购价款支付之日期间未发生任何商业、技术、法律、财务等方面重大不利变化；
（2）发行人未发生任何违反本协议约定及其于本协议项下相关xx、保证等情况；
（3）本协议已经有效签署成立并满足本协议约定的生效条件；
（4）发行人聘请的主承销商向认购方发出书面认购款缴款通知书。
3、发行人应指定具有证券业务资格的审计机构对该等认购款进行验资并出具验资报告，验资报告应于认购方全部认购价款按本协议约定支付至发行人向特定对象发行收款账户之日后的3个工作日内出具，最迟不超过发行人为本次向特定对象发行聘请的主承销商向乙方发出认购款缴纳通知之日起10个工作日。
4、发行人应不迟于验资报告出具之日后5个工作日内向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成将认购方登记为新发行股份持有人的书面申请。同时，发行人应在办理完成股份登记手续后尽快就上市公司注册资本总额增加及股本结构变动等情形提交办理工商变更登记申请。
（四）协议的生效与终止
1、本协议自双方盖章、且双方法定代表人或授权代表签字之日起成立，并于以下条件全部满足后生效：
(1)本次向特定对象发行事宜经过乙方内部必要的决策程序；
(2)发行人董事会及股东大会审议批准本协议所约定的本次向特定对象发行
的相关方案；
(3)本次向特定对象发行股票经深交所审核并报中国证监会同意注册；
(4)本次向特定对象发行相关事宜获得其他必须的行政审批机关的批准（如适用）。
2、除另有约定外，本协议双方书面一致同意的可解除本协议。
（五）违约责任
1、本协议签署后，除不可抗力因素（包括但不限于地震、火灾等灾害性事件、战争及政治动乱、其他任何不可预见且不可避免的事由）外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务、承诺，或其所作出的xx或保证存在虚假、误导或者重大遗漏，则该方应被视作违约。
2、违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。上述赔偿金包括直接损失和间接损失，但不得超过违反协议一方订立协议时预见到或应当预见到的因违反协议可能造成的损失。
3、本次向特定对象发行结束前，如因中国证监会或深圳证券交易所要求或其他原因需要对发行价格、发行数量以及本协议的其他内容和/或其他事项进行调整，则由双方进行协商并根据变化情况签署书面补充协议。
七、本次关联交易的目的和对公司的影响
（一）本次关联交易的目的
为顺应行业发展趋势，在已有产业布局的基础上，公司亟需进一步加大在车 载声学产品、MEMS传感器及高端微型扬声器等方面的投入，优化调整产品结构，实现产品的转型升级，巩固公司的行业地位。随着自动化水平的提升和生产规模 的扩大，能有效降低产品生产成本、提高劳动生产率及产品附加值，提升企业的 利润空间，进而提高公司的盈利能力。
公司本次向特定对象发行募集资金主要用于智能汽车模组升级和扩产项目、 MEMS传感器及模组升级和扩建项目、高端扬声器及模组升级项目等项目的投资 建设和补充流动资金及偿还银行借款，预计全部项目投产后，公司车载声学产品、 MEMS传感器及高端微型扬声器的产能将得到有效增加，实现产品的优化布局及 车载业务的品类拓展，有助于实现规模效应，快速提升市场份额，助力公司成为
世界一流的电声技术整体解决方案提供商。
本次向特定对象发行完成后，公司的净资产规模将大幅增加，公司的资本实力将得到有效提升，财务状况将得到改善，财务结构更加稳健。本次发行有利于公司降低资产负债率、优化财务结构、降低财务费用、提高偿债能力，有利于公司进一步提高抗风险能力。本次向特定对象发行的募投项目均具有良好的经济效益，随着募投项目的实施，预计公司的收入规模、盈利能力均将得到提高，进而可有效提升对投资者的回报水平。
公司控股股东将全额认购公司本次向特定对象发行的股票，充分展示了公司控股股东对公司支持的决心以及对公司未来发展的坚定信心，有利于保障公司持续稳定健康地发展。本次向特定对象发行的部分募集资金用于补充流动资金及偿还银行借款将增强公司资金实力，优化资产负债结构，降低财务风险，有利于为公司实现跨越式发展创造良好条件，也符合全体股东的切身利益。
（二）本次关联交易对公司的影响
x次向特定对象发行募集资金投资项目符合国家产业政策和公司制定的未 来发展战略，具有良好的市场前景和经济效益。通过本次募投项目的实施，公司在已有产业布局的基础上， 进一步优化产品结构， 提高车载声学产品、 MEMS声学传感器及高端微型扬声器产品的自动化生产水平和生产能力，有利 于公司实现电声元器件、声学系统模组、智能终端产品应用及加工协调有序发 展。本次向特定对象发行募集资金投资项目的实施将有助于公司形成规模优势，抢占迅速增长的国内市场，巩固公司的行业地位，提升公司的核心竞争力，为 公司实现中长期战略发展目标奠定坚实基础。
本次募集资金到位后，将有利于增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力。本次向特定对象发行完成后，公司的净资产规模将大幅增加，公司的资本实力 将得到增强，财务状况将得到改善，财务结构更加稳健。本次向特定对象发行 有利于公司扩大产能、丰富产品结构，推动公司营业收入增加、发挥规模效益、提升利润水平，同时也有助于降低资产负债率、改善财务结构，从而进一步增 强公司的抗风险能力和盈利能力。
本次发行是公司拓宽业务领域、实现可持续发展、巩固行业地位的重要战
略措施。募集资金到位后，可能短期内会导致公司净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定幅度的下降。但随着本次募集资金运用后，公司业务发展战
略将得到强有力的支撑，长期盈利能力将得到有效增强，未来的经营业绩将会显著提升。
八、与该关联人累计已发生的经常性关联交易的总金额
2022年度，公司与无锡韦感（包含无锡韦感控制的其他企业）累计已发生的经常性关联交易总金额为156.88万元。
2022年10月，公司与无锡韦感签署《股权转让协议》，公司拟以20,100万元的价格收购无锡韦感持有的无锡感芯100%股权，上述交易已经公司第五届董 事会第十三次会议及2022年第二次临时股东大会审议通过。截至本公告披露日，上述股权转让已完成工商变更登记手续。
九、独立董事的事前认可意见及独立意见
（一）独立董事的事前认可意见
公司根据《上市公司证券发行注册管理办法》等股票发行注册制相关制度 文件，对本次向特定对象发行股票方案进行了相应调整。调整后的公司向特定 对象发行股票的方案、预案、论证分析报告、募集资金使用的可行性分析报告、附条件生效的股份认购协议等涉及关联交易的事项，符合《公司法》《证券法》
《上市公司证券发行注册管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，符合公司与全体股东的利益，有利于保护公司和中小股东合法权益。本次向特定对象发行股票方案内容切实可行，综合考虑了公司所处行业和发展状况、经营实际、资金需求等情况，符合公司所处行业现状及发展趋势，有助于提高公司的核心竞争力，促进公司持续发展。因此，作为公司的独立董事，我们认可该项关联交易，并同意将本次向特定对象发行股票的相关议案提交公司第五届董事会第十五次会议进行审议。
（二）独立董事的独立意见
根据《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、《共达电声股份有限公 司章程》的规定，无锡韦感半导体有限公司认购本次向特定对象发行股票构成关 联交易。公司与无锡韦感半导体有限公司签署的附生效条件的股份认购协议的内 容和签订的程序均符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定；本次发行的发 行价格等事项符合《上市公司证券发行注册管理办法》的相关规定。本次关联交 易双方发生交易的理由合理、充分，关联交易定价原则和方法恰当、合理，遵循 了公平、公正的原则，不存在损害公司、其他股东，尤其是中小股东利益的行为。
我们同意将相关议案提交股东大会审议。特此公告。
十、备查文件
1、共达电声股份有限公司第五届董事会第十五次会议决议；
2、共达电声股份有限公司第五届监事会第十五次会议决议；
3、独立董事关于公司第五届董事会第十五次会议相关事项的事前认可意见；
4、独立董事关于公司第五届董事会第十五次会议相关事项的独立意见；
5、公司与发行对象签署的《向特定对象发行股票募集资金之附条件生效的股份认购协议》。
共达电声股份有限公司董事会二零二三年二月二十二日