证券代码：000755 证券简称: *ST 三维 公告编号：临 2018-109

证券代码：000755 证券简称: *ST 三维 公告编号：临 2018-109

山西三维集团股份有限公司

关于补充确认全资子公司榆和高速为山西交控旗下其他高速公路提供合规及管理咨询服务的关联交易的公告

x公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性xx或重大遗漏。

一、关联交易概述

（一）关联交易基本情况

公司下属子公司山西路桥集团榆和高速公路有限公司（以下简称“榆和高速公司”或“榆和高速”）管理的榆和高速桥隧比例高，长大隧道多，设施复杂，涉及 3 x 5 千伏变电站 3 座，高压输电线路

近 100 公里，是山西省内涉及高速公路运营管理领域最为全面的出省主干通道。经过近几年近满负荷车流量运营的考验，榆和高速以无重大伤亡事故、高效的通行效率，已成为山西省具有突出代表性的高速公路运营与管理单位，可以为省内其他高速公路起到良好的示范作用。

同时，公司间接控股股东山西交通控股集团有限公司（以下简称“山西交控集团”）在公司重大资产重组时作出资产注入承诺，承诺在山西三维获取高速公路运营资产后的 36 个月内，在条件成熟时启动后续高速公路资产注入工作，将山西三维打造为山西省高速公路 A 股上市平台，并承诺山西三维为山西交控集团高速公路资产的唯一上市平台。

山西交控集团为加强其他高速公路运营管理服务和规范运作水

平，委托榆和高速公司为其旗下灵丘至山阴、平定至阳曲等 8 条高速公路提供资本市场、收费管理、隧道管理、道路养护管理、安全应急管理、路政管理、治超管理、信息监控等合规及管理咨询服务，双方于公司本次重大资产重组交割实施完毕前（2018 年 7 月 15 日）签署了《合规及管理咨询服务协议》。

（二）关联交易履行的审议程序

2018 年 10 月 25 日，公司召开第七届董事会第三次会议，审议通过了《关于补充确认全资子公司榆和高速为山西交控旗下其他高速公路提供合规及管理咨询服务的关联交易的预案》，独立董事就该事项发表了事前认可及独立意见。山西交控集团系公司间接控股股东，因此该事项属于关联交易，关联董事xxxxx、xxxxx、xxx先生、高在文先生、xxxxx、xxx先生回避了该议案的表决。

根据相关要求，上述关联交易事项尚须获得公司股东大会的补充确认批准，与该关联交易有利害关系的关联人将在股东大会上对该事项回避表决。上述关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过其他有关部门批准。

二、关联方介绍和关联关系

（一）山西交通控股集团有限公司 1、基本情况

注册地址：山西省示范区太原学府园区南中环街 529 号 B 座 24-25 层

法定代表人：xxx

注册资本：5,000,0001 万元

经营范围：高速公路等重大交通基础设施的投资、建设、经营和管理；交通沿线土地及相关资源的开发经营；xx技术、高端产业的投资经营;综合运输,国内水路运输、道路旅客运输、道路货物运输;

物流服务；建设工程:施工、勘察、设计、监理；建筑施工;工程咨询；房地产开发经营。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

截至 2018 年 6 月 30 日，山西交控集团总资产 47940921.28 万

元，净资产 11104492.89 万元；2018 年 1 至 6 月份实现营业收入

1436266.60 万元，净利润-179429.17 万元。（以上数据未经审计）

2、与公司的关联关系

山西交通控股集团有限公司系公司间接控股股东。

（二）山西路桥集团榆和高速公路有限公司 1、基本情况

注册地址：山西综改示范区太原学府园区创业街 19 号 4 幢 312

室

法定代表人：xxx

注册资本：135,000 万元

经营范围：高速公路建设运营管理；园林绿化工程；普通机械

设备租赁；建设工程:公路养护工程；食品生产；食品经营；场地租赁；机电设备（不含特种设备）安装及销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

截至 2018 年 9 月 30 日，榆和高速公司总资产 909833.14 万元，

净资产 156814.55 万元；2018 年 1 至 9 月份实现营业收入 55700.51

万元，净利润 1107.38 万元。（以上数据未经审计） 2、与公司的关联关系

山西路桥集团榆和高速公路有限公司系公司全资子公司。

（三）关联关系图

双方控制关系见下图：

山西交通控股集团有限公司

100%

山西路桥建设集团有限公司

27.79%

山西三维集团股份有限公司

100%

山西路桥集团榆和高速公路有限公司

三、关联交易协议的主要内容

甲方：山西交通控股集团有限公司

乙方：山西路桥集团榆和高速公路有限公司

经双方友好协商，达成如下协议，甲方聘请乙方提供相关合规及管理咨询服务费，乙方接受其委托。

第 1 条 合规及管理咨询服务的服务范围

（1）资本市场。包括对甲方进行证券市场规范化运作、未来成为上市资产信息披露方面的辅导；甲方的主要资产、 业务的合规运行管理咨询服务；甲方会计核算的合规性， 并对甲方的会计核算进行全面梳理。

（2）收费管理。包括高速公路xx礼仪培训服务；各岗位日工作流程培训服务；常规收费业务操作培训服务；收费现场特情处置培训服务；绿通快速查验技巧培训服务；票证班报快结技巧培训服务；后台系统稽查技巧培训服务；监控快速回控技巧培训服务；收费机电系统维护培训服务；收费资料档案整理培训服务。

（3）隧道管理。包括隧道通风设施调控管理咨询服务；隧道照明设施调控管理咨询服务；隧道消防设施维护管理咨询服务；隧道通

信系统维护管理咨询服务；特长隧道地下风机房供配电设施管维咨询服务；特长隧道地上风机房综合 管维咨询服务；保障隧道通行环境质量的节能管理咨询服 务；隧道机电设备快速抢修咨询服务；消防管道冬季电伴热温控咨询服务；0.35KV 外供电设施维护管理咨询服务；洞内高压变电设施维护管理咨询；运营高速公路隧道渗水病害处治技术咨询。

（4）道路养护管理。包括：养护工程“管养分离”管理咨询服务；机电工程“管维分离”管理咨询服务；高速公路危险路段整治技术咨询服务；路面坑槽快速修复技术咨询服务；交通安全设施快速修复技术咨询服务；桥梁伸缩缝快速修复技术咨询服务；养护机械设备维护管理咨询服务；不良地质边坡加固技木咨询服务；边坡水毁抢修技术咨询服务。

（5）安全应急管理。包括：特长隧道跨省联合救援咨询服务；特长隧道突发事件快速处置咨询服务；道路快速清障救援咨询服务；冬季快速除雪防滑保通咨询服务。

（6）路政管理。包括：路政相关法律法规咨询服务；路政业务咨询服务；路政xx形象培训；路政规范执法培训。

（7）治超管理。包括：超限超载治理相关法律法规咨询服务；超限执法形象培训；超限超载许可办理咨询服务；跨省大件运输车辆咨询服务。

（8）信息监控。包括：信息报送工作要求与要点培训；有效应对各类突发事件信息报送流程培训；快速、准确填报 TIMS 系统培训；快速、 准确填报交通运输部交通阻断系统培训；公众客服（咨询、 建议、 投诉）技巧培训；监控视频巡检与一级维护作业规范；有效利用情报板及隧道内电子交通设施培训。

等等。。。

第 2 条 甲方的权利与义务

（1）甲方有权要求乙方根据本协议约定提供高速公路运营管理咨询服务，并可以根据自身运营管理状况，向乙方提出咨询服务需求和修改咨询服务需求，并监督乙方履行本协议的约定。

（2）甲方可以要求乙方暂停咨询服务，但甲方应提前七日书面通知乙方并说明理由和暂停期限。并按照甲方实际 已完成的工作量，支付相应的咨询服务费用，不足一半时，按该阶段费用的一半支付；超过一半时，则应全部支付。如拟定暂停或者实际暂停超过三十日，则乙方有权选择是否终止本合同。

（3）甲方应向乙方如实的提供开展咨询服务工作所需的有关数据和资料， 应积极配合乙方的咨询服务工作，为乙方提供必要的工作便利与条件 。

（4）甲方有义务按照本协议约定向乙方及时、足额的支付咨询服务费。

（5）甲方自身运营的相关情况和事实若发生变化，应及时通知乙方。

（6）法律法规、其他监管规定以及本协议约定的其他权利与义

务。

第 3 条 乙方的权利与义务

（1）要求甲方如实、及时的提供开展本咨询服务必要的资料和

协助。

（2）有权要求甲方按本协议的约定支付咨询服务费和其他服务费用。

（3）甲方不提供或不及时提供必要的材料、协助或者提供错误的材料，因而造成乙方工作超出约定的服务范围和 期限时，双方应视当时之实际情况，协商确定相应延期工作日，并根据乙方增加的工

作量协商追加甲方咨询服务费事 宜。

（4）根据法律、法规、监管规则的规定，勤勉、谨慎、积极，负责地为甲方完成本协议笫 1 条规定的服务内容。

（5）及时向甲方反馈咨询服务进度及成效，按时完成咨询服务。

（6）对提供咨询服务过程中获取的甲方的商业秘密或个人隐私相应的保密措施。法律法规、其他监管规定以及本协议约定的其他权利与义务。

第 4 条 咨询服务费用

（1）自本协议签订之日起至 2018 年 12 月底的本协议项下的咨

作，甲方应在 2018 年 12 月 31 日之前向乙方支付咨询服务费用人民

3570 万元（见下表 1) 。2019 年度咨询费用在 2018 年度咨询费用的基础上下降 10%；2020 年度咨询费用在 2018 年度咨询费用的基础上下降 20%。

表１ 合同价构成明细表

序号	路段	金额 （万元）	所属分公司
1	灵丘至山阴	600	山西交通控股集团有限公司大同南高速公路分公司
2	平定至阳曲	600	山西交通控股集团有限公司太旧高速公路分公司
3	忻州至保德	600	山西交通控股集团有限公司忻州南高速公路分公司
4	离石至军渡	270	山西交通控股集团有限公司吕梁南高速公路分公司
5	侯xxx门口	300	山西交通控股集团有限公司运城北高速公路分公司
6	晋城至济源	200	山西交通控股集团有限公司晋城高速公路分公司
7	山阴至平鲁	500	山西交通控股集团有限公司朔州高速公路分公司
8	太原至佳县（吕梁段）	500	山西交通控股集团有限公司吕梁北高速公路分公司
合计		3570

（2）支付方式： 甲方以合同价为基数按季度支付乙方咨询服

务。

（3）双方同意并确认，本协议自甲方资产满足向乙方所属上可的条件后，本协议自行终止。但本协议因任何原因终止／解除，甲方已向的费用，乙方不予退还。

四、关联交易目的及对公司的影响

榆和高速是山西省具有突出代表性的高速运营与管理单位，且在利用资本市场、运营高速公路、合规运行方面具有领先经验，上述关联交易是为了提高山西交控集团旗下其他高速公路运营管理服务和规范运作水平，以满足未来将高速公路权益注入上市公司的条件，有利于公司的发展，没有损害本公司及股东的利益，也不会对公司本期及未来的财务状况、生产经营产生不利影响，不会对公司的独立性产生影响，也不会对关联方产生依赖。

五、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

年初至披露日，公司及下属子公司榆和高速与山西交控集团及下属子公司累计已发生的各类关联交易（包含本次董事会批准的关联交易，但不包含本年交割实施完毕的重大资产置换）的总金额为人民币 2618.31 万元。

六、独立董事事前认可及独立意见

公司独立董事对上述关联交易进行了事前认可并发表独立意见：公司就上述关联交易给我们提供了相关资料，进行了必要的沟通，已得到我们的事前认可，同意提交公司董事会进行审议。经审议，我们认为该关联交易属于正常经营行为，符合公平、公开、公正的原则，有利于公司经营活动正常开展，不存在损害公司和中小股东利益的情况。本次补充确认的关联交易事项的表决程序是合法，关联董事就该议案表决进行了回避，符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关法律法规要求。综上，我

们同意董事会对该关联交易进行补充确认，并同意将该议案提交股东大会审议。

七、备查文件

1、公司第七届董事会第三次会议决议；

2、独立董事事前认可及独立意见

3、榆和高速公司与山西交控集团签署的《合规及管理咨询服务协议》。

特此公告。

山西三维集团股份有限公司董 事 会

2018 年 10 月 25 日