根据深圳证券交易所（以下简称深交所）于 2020 年 11 月 17 日下发的审核函〔2020〕010802 号《关于北京义翘神州科技股份有限公司首次公开发行 股票并在创业板上市申请文件的第二轮审核问询函》（以下简称《第二轮问询函》），本所及本所律师对《第二轮问询函》所载相关法律事项进行核查；并且鉴于发行人委托致同对 其截至 2020 年 9 月 30 日的财务报表进行加期审计，并由致同出具了致同审字(2020)第110ZA11758 号《北京义翘神州科技股份有限公司2017 年度、
北京市金杜律师事务所
关于北京义翘神州科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）
致：北京义翘神州科技股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称本所）接受北京义翘神州科技股份有限公司（以下简称发行人）委托，担任发行人首次公开发行股票并上市（以下简称本次发行上市）的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《创业板首次公开发行股票注册管理办法》（以下简称《创业板注册管理办法》）《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称《证券法律业务管理办法》）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
（以下简称《证券法律业务执业规则》）、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（以下简称《编报规
则第 12 号》）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《创业板股票
上市规则》）等中华人民共和国（以下简称中国，为本补充法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行有效的法律、行政法规、规章和规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次发行上市事宜于 2020 年 8 月 21 日出具了《北京市金杜律师事务所关于北京义
翘神州科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》（以下简称《法律意见书》），于 2020 年 11 月 1 日出具了《北京市金杜律师事务所关于北京义翘神州科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》（以下简称《补充法律意见书（一）》）。
根据深圳证券交易所（以下简称深交所）于 2020 年 11 月 17 日下发的审核函〔2020〕010802 号《关于北京义翘神州科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的第二轮审核问询函》（以下简称《第二轮问询函》），本所及本所律师对《第二轮问询函》所载相关法律事项进行核查；并且鉴于发行人委托致同对其截至 2020 年 9 月 30 日的财务报表进行加期审计，并由致同出具了致同审字(2020)第110ZA11758 号《北京义翘神州科技股份有限公司2017 年度、
2018 年度、2019 年度及 2020 年 1-9 月审计报告》（以下简称《20200930 审计报
告》）、致同专字(2020)第 110ZA09958 号《北京义翘神州科技股份有限公司内部控制鉴证报告》（以下简称《20200930 内控鉴证报告》）以及致同专字(2020)第 110ZA09960 号《关于北京义翘神州科技股份有限公司主要税种纳税情况的审核报告》（以下简称《20200930 纳税情况报告》），同时《北京义翘神州科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（申报稿）》（以下简称《招
股说明书（申报稿）》）等相关申报文件也发生了部分修改和变动，报告期变更为 2017 年、2018 年和 2019 年以及 0000 x 0-0 x，xx现根据前述《20200930 审计报告》《20200930 内控鉴证报告》《20200930 纳税情况报告》《招股说明书（申报稿）》以及发行人提供的有关事实材料，对发行人自《律师工作报告》《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日期间（以下简称补充事项期间）《补充法律意见书（一）》涉及的更新事项以及与本次发行上市相关的重大法律事项的变化情况及进行了补充核查验证，并据此出具《北京市金杜律师事务所关于北京义翘神州科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见
书（二）》（以下简称本补充法律意见书）。
本所及本所律师依据上述法律、行政法规、规章及规范性文件和中国证监会的有关规定以及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人本次发行上市相关事项进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完
整，对本次发行上市所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本补充法律意见书是《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》不可分割的组成部分。除本补充法律意见书有特别说明外，本所在《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》中发表法律意见的前提、假设和有关用语释义同样适用于本补充法律意见书。
为出具本补充法律意见书，本所依据《证券法律业务管理办法》和《证券法 律业务执业规则》等有关规定，编制和落实了查验计划，亲自收集证据材料，查 阅了按规定需要查阅的文件以及本所认为必须查阅的其他文件。在发行人保证提 供了本所为出具本补充法律意见书所要求发行人提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明，提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效 的，并无隐瞒记载、虚假xx和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符的基础上，本所独立、客观、公正地遵循审慎性及重要性原 则，合理、充分地运用了面谈、书面审查、实地调查、查询、函证或复核等方式 进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。
在本补充法律意见书中，本所仅就与发行人本次发行上市有关的法律问题发 表意见，而不对有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项发表意见。本所仅 根据现行有效的中国法律法规发表意见，并不根据任何中国境外法律发表意见。本所不对有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项及境外法律事项发表意见，在本补充法律意见书中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告及境外法律意 见的某些数据和结论进行引述时，已履行了必要的注意义务，但该等引述并不视 为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所不具 备核查和评价该等数据的适当资格。
本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行上市所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。本所同意发行人在其为本次发行上市所制作的相关文件中自行引用或按照深交所、中国证监会的审核要求引用本补充法律意见书的相关内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而
导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的内容进行再次审阅并确认。
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具补充法律意见如下：
目 录
第 一 部 分 对 《 二 轮 问 询 函 》 的 答 复 7
第 二 部 分 《 问 询 函 》 中 答 复 之 更 新 33
五 、 《 问 询 函 》 问 题 6 104
六 、 《 问 询 函 》 问 题 7 109
七 、 《 问 询 函 》 问 题 9 114
八 、 《 问 询 函 》 问 题 10 120
九 、 《 问 询 函 》 问 题 11 140
十 、 《 问 询 函 》 问 题 12 148
第 三 部 分 发 行 人 x 次 上 市 相 关 情 况 的 更 新 157
一 、 发 行 人 x 次 发 行 上 市 的 主 体 资 格 157
二 、 本 次 发 行 上 市 的 实 质 条 件 158
三 、 发 起 人 和 股 东 162
四 、 发 行 人 的 业 务 173
五 、 关 联 交 易 及 同 业 竞 争 173
六 、 发 行 人 的 主 要 财 产 181
七 、 发 行 人 的 重 大 债 权 债 务 183
八、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 184
九、 发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化 185
十 、 发 行 人 的 税 务 及 财 政 补 贴 186
十一、 发行人的环境保护和产品质量、技术标准 187
十 二 、 诉 讼 、 仲 裁 或 行 政 处 罚 188
十三、 发行人《招股说明书（申报稿）》法律风险的评价 190
十 四 、 关 于 x 次 发 行 上 市 的 总 体 结 论 性 意 见 190
第一部分 对《二轮问询函》的答复
审核问询回复显示，根据初始分立方案，分立前神州细胞有限的货币资金和交易性金融资产中，除 100 万元货币资金划予义翘科技外，其余部分保留在分立后存续的神州细胞有限。分立时发行人没有存货、应收账款等资产。
请发行人补充披露分立时没有存货、应收账款的原因及合理性，仅有 100 万元货币资金划分至发行人的原因及合理性。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复：
根据分立方案、发行人与神州细胞就分立事宜签署的确认函、相关资产负债表及发行人的书面说明，分立前，神州细胞有限对尚未研发领用或对外销售的试剂产品未作为存货确认，而是一次性结转入成本费用，因此神州细胞有限财务报表列示的存货（试剂产品）账面金额为零。分立时，神州细胞有限实际存有尚未领用销售的库存试剂产品，并已于资产交付转移日（2016 年 12 月 31 日）随分立资产和业务向义翘科技一并交付，以供其继续开展试剂业务。由于交付的存货
（试剂产品）在神州细胞有限的财务报表中列示为零，故在资产交付转移日义翘科技财务报表的存货余额为零，具有合理性。
根据分立方案、发行人与神州细胞就分立事宜签署的确认函、相关资产负债表及发行人的书面说明，由于试剂业务的客户数量众多、应收账款较为分散，综合考虑内外部结算的延续性和便利性，分立前试剂业务形成的债权债务保留在神州细胞有限，由神州细胞有限与客户、供应商及相关方继续结算分立前的债权债务；将与分立后试剂业务继续经营所必需的人员、资产分立至义翘科技，由义翘
科技以新的主体身份开展业务、进行结算。
发行人与神州细胞已就分立结果签署《确认函》及《补充确认函》。发行人与神州细胞均已按照分立方案的约定和经确认的分立结果进行会计处理，分立前试剂业务的债权债务及其他未分立资产负债等均由神州细胞承继并在神州细胞的财务报表中列示，分立转出的资产由义翘科技承继并在义翘科技报表中列示。据此，义翘科技在分立时没有应收账款，具有合理性。
（三）仅有 100 万元货币资金划分至发行人的原因及合理性
根据分立方案、发行人与神州细胞就分立事宜签署的确认函、相关资产负债表及发行人的书面说明，发行人从事的生物试剂业务具有生产周期较短、毛利率较高、现金流较好等特征，能快速产生收益，所产生的现金流可以较好的维持其正常运营。分立后，发行人拥有完整的研发、采购、生产和销售团队，成熟的销售渠道和较为稳定客户群体，以及生物试剂产品库存，可以有力保证发行人业务的稳定性和后续发展。神州细胞的主营业务为生物药业务，一直处于亏损阶段，随着多个产品进入临床研究，其研发投入和生产线投入快速增长。因此，综合考虑分立后发行人和神州细胞的业务特点和资金需求，股东会通过决议将 100 万元
货币资金划分至发行人。报告期内，除 2017 年 2 月至 5 月期间，发行人曾从神
州细胞有限借款 200 万元用于前期xx外，发行人未发生其他借款。分立后，发
行人的生产经营状况良好，并未发生中断情形。综上所述，将 100 万元货币资金划分至发行人具有合理性。
综上所述，本所律师认为，
1、分立时，神州细胞有限实际将其存有的尚未领用销售之库存试剂产品交付发行人。受神州细胞会计处理影响，发行人在分立时账面没有存货项目，具有合理性；
2、综合考虑内外部结算的延续性和便利性，分立前试剂业务的应收账款由神州细胞继续与客户进行结算，未划分至发行人，具有合理性；
3、发行人从事的生物试剂业务能快速产生收益和现金流，其分立后拥有团队、渠道、客户及试剂产品库存资源，分立后其生产经营状况良好；神州细胞有
限分立时处亏损阶段，且其经营投入较大，仅将 100 万元货币资金划分至发行人符合发行人和神州细胞的业务特点和资金需求，具有合理性。
关于独立性。审核问询回复显示，报告期内，发行人与神州细胞在报告期的一段历史时期内存在财务总监及部分财务人员重合情形。
请发行人补充披露：
（1） 财务总监及部分财务人员在发行人与神州细胞兼任期间财务帐号权限的设置，兼任期间是否对发行人独立性构成不利影响，发行人是否建立完善的财务内控制度；
（2） 报告期内主要客户与供应商是否与神州细胞存在重合情形，是否具有商业合理性。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复：
（一） 财务总监及部分财务人员在发行人与神州细胞兼任期间财务帐号权限的设置，兼任期间是否对发行人独立性构成不利影响，发行人是否建立完善的财务内控制度；
根据《招股说明书（申报稿）》、神州细胞公开披露文件、本所对相关人员进行访谈并经发行人说明，报告期内，神州细胞有限存续分立后一段历史期间内，由于发行人财务总监未及时选聘到位及分立后到发行人工作的部分财务人员尚需时间对其原承担的神州细胞财务工作予以交接等原因，发行人与神州细胞于一段历史期间内存在财务总监xxxx 4 名财务人员兼职的情形。
根据《招股说明书（申报稿）》、神州细胞公开披露文件、本所对相关人员进行访谈并经发行人说明，发行人和神州细胞根据各自公司授权对财务软件账号的
使用权限进行设置，使用财务软件的人员均只能在各自的权限内严格遵守公司的内控制度进行操作。兼职期间，兼职人员财务账号可登陆发行人和神州细胞账套。兼职人员的账号登陆发行人账套时，只能进行发行人相关财务操作，同理，其登陆神州细胞账套时，只能进行神州细胞相关财务操作。兼职人员结束兼职时，已注销其在不任职公司的登陆权限，xxxxx账号仅可登陆神州细胞账套，另外 4 名财务人员账号仅可登陆发行人账套。
此外，发行人已建立《资金审批管理制度》《成本核算管理制度》《货币资金管理办法》《全面预算管理办法》《融资管理制度》《财务报告编制与披露》等财务相关内控制度，其中对财务人员、财务主管、财务经理、财务总监、其他部门负责人及总经理等各层级的职权进行了规定，对公司财务管理各个环节进行了有效控制。经了解、测试和评价与财务报表相关的内部控制设计的合理性和执行的有效性，以及致同认为必要的其他程序，致同出具致同专字（2020）第 110ZA07903
号/致同专字(2020)第 110ZA09958 号《北京义翘神州科技股份有限公司内部控制
鉴证报告》，认为发行人于 2020 年 3 月 31 日/2020 年 9 月 30 日在所有重大方面有效地保持了按照《企业内部控制基本规范》建立的与财务报表相关的内部控制。
综上所述，报告期内发行人在一段时间内存在财务总监xxx及 4 名财务人员兼职系历史过渡期原因导致，兼职期间相关人员的财务系统账号具有发行人和神州细胞账套的登陆权限，但其严格遵守公司内控制度进行操作；截至 2018 年
12 月，该等兼职情况已整改完毕，相关人员不任职公司的账套登陆权限已注销，
对发行人独立性不构成重大不利影响；截至报告期末，发行人已建立完善的财务内控制度。
（二） 报告期内主要客户与供应商是否与神州细胞存在重合情形，是否具有商业合理性。
根据神州细胞公开披露文件，发行人报告期内，神州细胞的生物药产品处于研发过程中，尚未对外销售，因此发行人与神州细胞客户不存在重合情形。
根据《招股说明书（申报稿）》并经发行人说明，报告期内，发行人前五大供应商如下：
年份 | 序号 | 供应商名称 | 采购内容 |
年份 | 序号 | 供应商名称 | 采购内容 |
2020 年 1-9 月 | 1 | 中国科学器材有限公司 | 试剂、耗材、设备 |
2 | 赛默飞 | 试剂、耗材、设备、技 术服务 | |
3 | 德国默克集团 | 试剂、耗材 | |
4 | 连云港百仑生化科技有限公司 | 耗材、设备 | |
5 | 北京中源合聚生物科技有限公司 | 试剂、耗材 | |
2019 年 | 1 | 通用电气医疗系统贸易发展（上海） 有限公司 | 设备、试剂、耗材等 |
2 | 赛默飞 | 试剂、耗材、设备、技 术服务 | |
3 | 北京赛泰克生物科技有限公司 | 试剂、耗材、设备 | |
4 | 北京中源合聚生物科技有限公司 | 试剂、耗材 | |
5 | 广州市艾贝泰制药设备科技有限公司 | 设备 | |
2018 年 | 1 | 德国默克集团 | 试剂、耗材 |
2 | 赛默飞 | 试剂、耗材、设备、技 术服务 | |
3 | 北京经科宏达生物技术有限公司 | 试剂、耗材 | |
4 | 北京赛泰克生物科技有限公司 | 试剂、耗材、设备 | |
5 | 北京顺东养殖有限公司 | 实验动物测试化验等 | |
2017 年 | 1 | 德国默克集团 | 试剂、耗材 |
2 | 北京经科宏达生物技术有限公司 | 试剂、耗材 | |
3 | 赛默飞 | 试剂、耗材、设备、技 术服务 | |
4 | 北京赛泰克生物科技有限公司 | 试剂、耗材 | |
5 | 北京中升德尔科技有限公司 | 实验室设施 |
注：1、上述数据已将同一控制下的供应商进行合并披露；
2、上述数据不包括房租、广告、向神州细胞或其子公司偶发性采购等
根据神州细胞公开披露文件，上述通用电气医疗系统贸易发展（上海）有限公司、赛默飞、北京赛泰克生物科技有限公司、北京中源合聚生物科技有限公司、广州市艾贝泰制药设备科技有限公司、北京经科宏达生物技术有限公司等亦为神州细胞供应商。
根据发行人的说明及相关公司公开披露文件，该等供应商多为生命科学及生物医药领域内原材料或设备的知名供应商或经销商，可供应生命科学及生物医药领域的通用性原材料或设备。生命科学及生物医药领域内众多企业均自上述供应
商采购产品或服务。例如，通用电气医疗系统贸易发展（上海）有限公司为圣湘生物（000000.XX，医药制药业）、北京百普xx生物科技股份有限公司（研究和试验发展行业）等企业的供应商；赛默飞为三生国健（000000.XX，医药制药业）、科兴生物制药股份有限公司（医药制药业）等企业的供应商；北京中源合聚生物科技有限公司为康希诺（000000.XX，医药制药业）、上海优宁维生物科技股份有限公司（科技推广和应用服务业）等企业的供应商等。因此，发行人报告期内与神州细胞存在供应商重合的情形符合行业特点，具有商业合理性。
根据发行人相关内控制度、神州细胞公开披露文件并经发行人说明，发行人及神州细胞均建立并执行各自的供应商管理制度，其基于各自公司发展需求和利益考量独立决策自上述供应商采购相关原材料或设备，上述供应商已分别与发行人及神州细胞建立良好的合作关系。
综上所述，本所律师认为，财务总监xxx及 4 名财务人员兼职系历史过渡期原因导致，兼职期间相关人员的财务系统账号具有发行人和神州细胞账套的登陆权限，但严格遵守公司内控制度进行操作；截至 2018 年 12 月，相关人员不任职公司的账套登陆权限已注销，对发行人独立性不构成重大不利影响；截至报告期末，发行人已建立完善的财务内控制度。报告期内，发行人与神州细胞客户不存在重合情形，发行人部分供应商与神州细胞存在重合情形具有商业合理性。
关于关联交易。审核问询回复显示，报告期内发行人与实际控制人控制的其他公司发生多种关联交易。
请发行人：
（1） 补充披露上述关联交易是否仍将继续发生，关联交易是否影响发行人的经营独立性、是否构成对关联方的依赖；
（2） 结合神州细胞关于减少关联交易的相关承诺，补充披露与神州细胞之间关联交易减少是否会对发行人业绩构成重大不利影响。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复：
（一） 补充披露上述关联交易是否仍将继续发生，关联交易是否影响发行人的经营独立性、是否构成对关联方的依赖；
报告期内，发行人与实际控制人控制的其他公司发生的关联交易主要为与神州细胞及其子公司以及 Sino USA 发生的关联交易，包括销售商品及提供服务、房屋租赁、采购商品、代发货、设备交易、设备租赁、借款等。根据关联交易协议、《招股说明书（申报稿）》以及发行人的书面说明，以下关联交易预计不再继续发生：
1、与神州细胞及其子公司发生的关联交易
（1）房屋租赁
截至本补充法律意见书出具日，发行人租赁神州细胞房屋（配液间、原核车间及配套库房，x 490 平方米，位于神州细胞主楼第二层）用于科研培养基配液和原核蛋白表达生产；发行人已经租赁了新的场所用于承接上述功能，并已完成对新的洁净车间的装修，正在进行设备安装与调试，预计于 2020 年 12 月 31 日前完成装修及搬迁。此外，发行人实际控制人已出具承诺函，保证义翘科技将于 2020 年 12 月 31 日前搬离上述房屋。据此，该等关联交易预计将持续发生至 2020
年 12 月 31 日，之后不再继续发生。上述房产占发行人生产经营总面积的比例较小，租赁产生的关联交易金额较低，该等关联交易对发行人的经营独立性不构成重大不利影响，不构成对关联方的依赖。
（2）代发货
由于发行人系神州细胞有限派生分立设立，报告期内发行人与神州细胞发生的代发货相关关联交易主要系过渡时期的特殊安排，尚未变更至公司的合同由神州细胞代发货、代收款。截至 2019 年 5 月，双方签订的《代收款、发货协议》
已履行完毕，该等关联交易自 2019 年 5 月起不再继续发生。该等关联交易在报
告期各期发生金额逐渐减少，且金额较低，对发行人的经营独立性不构成重大不利影响，不构成对关联方的依赖。
（3）设备交易
报告期内，发行人与神州细胞及其子公司之间发生设备转让交易，主要是由于交易发生时一方存在资产购置需求，同时另一方存在利用率低、闲置的实验通用设备、办公通用设备等，基于优化资源配置、提高资产使用率及经济效益的考虑，双方以转让方式进行交易，并结算转让价款，该等关联交易预计不再继续发生。该等关联交易发生金额较低，且相关设备均由第三方评估机构出具资产评估报告，交易价格参考评估价值确定，价格公允，对发行人的经营独立性不构成重大不利影响，不构成对关联方的依赖。
（4）设备租赁
报告期内，发行人与神州细胞及其子公司发生设备租赁，主要是由于发行人由神州细胞有限派生分立初期，对相关设备存在暂时性使用需求，神州细胞及其子公司的部分仪器设备暂时闲置、使用率较低，基于优化资源配置、提高资产使用率及经济效益的考虑租赁给发行人使用。该等关联交易已于 2017 年 12 月 31日租赁合同到期后终止。该等关联交易发生金额较低，对发行人的经营独立性不构成重大不利影响，不构成对关联方的依赖。
（5）借款
报告期内，发行人于 2017 年 2 月 13 日向神州细胞借款 200.00 万元用于运
营，发行人已于 2017 年 5 月 10 日偿还，并参考同期中国人民银行公布的贷款基准利率支付利息。该等发行人向神州细胞的借款是在分立过渡期这一特殊情况下所发生的，预计不再继续发生。该等关联交易发生金额较低，对发行人的经营独立性不构成重大不利影响，不构成对关联方的依赖。
（6）其他关联交易
报告期内，发行人与神州细胞发生的其他关联交易包括关联方代扣代缴水电气、关联方代付本公司薪酬及保险等、关联方代本公司收货款、本公司代关联方收货款等。
关联方代扣代缴水电气主要系由于发行人租赁神州细胞房屋产生，鉴于 2020 年 12 月 31 日前发行人将搬离自神州细胞租赁的所有房产，该等关联交易预计不再继续发生；关联方代付本公司薪酬及保险等主要是因分立初期，发行人需逐步将生物试剂和技术服务业务相关员工的社会保险及住房公积金缴纳信息变更至发行人，报告期初存在部分代缴情形，2018 年 6 月起，该等关联交易不再继续发生；关联方代本公司收货款、本公司代关联方收货款主要是因分立初期，在发行人通知客户变更合同、账户等信息期间，部分客户存在将应归属神州细胞的货款汇至发行人，或将应归属发行人的货款汇至神州细胞的现象。截至 2019
年 3 月，该等关联交易已履行完毕，未来不再继续发生。前述关联交易发生金额
均较低，对发行人的经营独立性不构成重大不利影响，不构成对关联方的依赖。
2、与 Sino USA 发生的关联交易
报告期内，发行人与 Sino USA 发生的关联交易为销售及采购商品、设备交易以及关联方代付房租等费用。销售及采购商品主要系为避免发生因发行人分立事项导致生物试剂境外销售业务中断，保持分立过渡期内美国市场稳定，满足客户采购及时性要求；设备交易系因发行人成立 Sino US 负责美国地区业务，Sino USA 将部分设备转让给 Sino US；关联方代付房租等费用主要是因 Sino US 银行账户开立前，由 Sino USA 代付其 2017 年 12 月房租等费用；该等关联交易的发生均由历史原因引起，鉴于发行人已于 2017 年成立美国子公司 Sino US 且 Sino
USA 已于 2019 年 8 月注销，该等关联交易预计不再继续发生。前述关联交易发生金额均较低，对发行人的经营独立性不构成重大不利影响，不构成对关联方的依赖。
发行人与神州细胞及其子公司发生的销售商品及提供服务的关联交易预计仍将继续发生：
神州细胞主要从事生物药研发活动，发行人是一家从事生物试剂研发、生产、销售并提供技术服务的生物科技公司，发行人从事的生物试剂和 CRO 业务服务于神州细胞的药物研发活动，鉴于未来两家公司仍将继续从事该等主营业务，预计该类关联交易今后仍将持续发生。神州细胞仅为发行人众多客户之一，报告期各期，发行人向神州细胞工程销售商品、提供服务的金额占公司主营业务收入比
例分别为 18.83%、16.24%、8.51%及 0.70%，销售占比逐年下降；发行人向神州细胞工程销售商品、提供服务的金额占神州细胞同类产品或服务采购总额的比例较低。发行人未来将严格规范和控制关联交易，预计该等关联交易占比总体呈下降趋势，对发行人的经营独立性不构成重大不利影响，不构成对关联方的依赖。
（二） 结合神州细胞关于减少关联交易的相关承诺，补充披露与神州细胞之间关联交易减少是否会对发行人业绩构成重大不利影响。
根据《北京神州细胞生物技术集团股份公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，神州细胞及其实际控制人、控股股东及实际控制人的一致行动人作出的关于减少和规范关联交易的承诺如下：
1、神州细胞实际控制人
神州细胞实际控制人xxx作出如下承诺：
“（1）本人及本人拥有控制权的公司、企业（不包括发行人及其拥有控制权的公司、企业）将尽可能避免与发行人及其拥有控制权的公司、企业（以下合称为“发行人集团”）发生关联交易，对于将来不可避免发生的关联交易事项，本人保证遵循市场交易的公平原则即正常的商业条款与发行人集团中的任何成员发生交易。
（2）本人及本人拥有控制权的公司、企业（不包括发行人集团中的任何成员）承诺不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用发行人集团中的任何成员资金和资产，也不要求发行人集团中的任何成员为本人及本人拥有控制权的公司、企业（不包括发行人集团中的任何成员）提供违规担保。
（3）如果发行人集团中的任何成员在今后的经营活动中必须与本人及本人拥有控制权的公司、企业（不包括发行人集团中的任何成员）发生不可避免的关联交易，本人将促使该等交易严格按照国家有关法律、法规、发行人公司章程和发行人的有关规定履行审批程序，在发行人董事会或股东大会对关联交易进行表决时，本人推荐的董事及本人将严格履行回避表决的义务；就该等交易与发行人集团中的任何成员依法签订书面协议，及时履行信息披露义务；保证按照正常的商业条件进行，且本人及本人拥有控制权的公司、企业（不包括发行人集团中的
任何成员）将不会要求或接受发行人集团中的任何成员给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害发行人集团中的任何成员及其他投资者的合法权益；本人及本人拥有控制权的公司、企业（不包括发行人集团中的任何成员）将不会利用实际控制人的地位及控制性影响谋求与发行人集团中的任何成员达成交易的优先权利。
（4）本人及本人拥有控制权的公司、企业（不包括发行人集团中的任何成 员）将严格和善意地履行其与发行人集团中的任何成员签订的各种关联交易协议。本人及本人拥有控制权的公司、企业（不包括发行人集团中的任何成员）将不会 向发行人集团中的任何成员谋求任何超出上述协议规定以外的利益或收益。
（5）如本人违反上述承诺给发行人造成损失，本人将依法承担赔偿责任。
（6）在本人作为发行人实际控制人期间，上述承诺对本人具有约束力。”为进一步保障神州细胞独立性、规范及减少关联交易，神州细胞实际控制人
xxx进一步作出如下承诺：
“（1）本人保证发行人及其控制的企业（以下合称‘发行人’）在资产、人员、财务、机构和业务方面与本人控制的除发行人以外的其他企业分开，并严格遵守中国证券监督管理委员会、证券交易所关于上市公司独立性的相关规定，不利用实际控制人地位干扰发行人规范运作程序、干预发行人的经营决策、损害发行人及其他股东的合法权益。
（2）本人控制的除发行人以外的其他企业与发行人不存在严重影响发行人 独立性或者显失公平的关联交易。本人控制的除发行人以外的其他企业将尽量避 免与发行人发生关联交易，对于确有必要的关联交易，将保证该等交易的合理性 及公允性，并按照相关法律、法规、规范性文件以及公司章程等有关规定，严格 履行相应的关联交易决策程序及信息披露义务，切实保护发行人及中小股东利益。
（3）就发行人与本人控制的北京义翘神州科技有限公司（含其子公司）之 间的必要交易，本人保证该等关联交易比例符合相关法律法规及监管政策的要求，不因此损害发行人及中小股东利益。
（4）如本人违反上述承诺给发行人造成损失，本人将依法承担赔偿责任。
（5）在本人作为发行人实际控制人期间，上述承诺对本人具有约束力。” 2、神州细胞控股股东及实际控制人之一致行动人
神州细胞控股股东拉萨爱力克及实际控制人的一致行动人xxx、拉萨良昊园作出如下承诺：
“（1）本人/本公司及本人/本公司拥有控制权的公司、企业（不包括发行人及其拥有控制权的公司、企业）将尽可能避免与发行人及其拥有控制权的公司、企业（以下合称为“发行人集团”）发生关联交易，对于将来不可避免发生的关联交易事项，本人/本公司保证遵循市场交易的公平原则即正常的商业条款与发行人集团中的任何成员发生交易。
（2）本人/本公司及本人/本公司拥有控制权的公司、企业（不包括发行人集团中的任何成员）承诺不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用发行人集团中的任何成员的资金和资产，也不要求发行人集团中的任何成员为本人/本公司及本人/本公司拥有控制权的公司、企业（不包括发行人集团中的任何成员）提供违规担保。
（3）如果发行人集团中的任何成员在今后的经营活动中必须与本人/本公司及本人/本公司拥有控制权的公司、企业（不包括发行人集团中的任何成员）发生不可避免的关联交易，本人/本公司将促使该等交易严格按照国家有关法律、法规、发行人公司章程和发行人的有关规定履行审批程序，在发行人董事会或股东大会对关联交易进行表决时，本人/本公司推荐的董事及本人/本公司将严格履行回避表决的义务；就该等交易与发行人集团中的任何成员依法签订书面协议，及时履行信息披露义务；保证按照正常的商业条件进行，且本人/本公司及本人/本公司拥有控制权的公司、企业（不包括发行人集团中的任何成员）将不会要求或接受发行人集团中的任何成员给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害发行人集团中的任何成员及其他投资者的合法权益；本人/本公司及本人/本公司拥有控制权的公司、企业（不包括发行人集团中的任何成员）将不会利用控股股东/实际控制人的一致行动人的地位及控制性影响谋求与发行人集团中的任何成员达成交易的优先权利。
（4）本人/本公司及本人/本公司拥有控制权的公司、企业（不包括发行人集团中的任何成员）将严格和善意地履行其与发行人集团中的任何成员签订的各种关联交易协议。本人/本公司及本人/本公司拥有控制权的公司、企业（不包括发行人集团中的任何成员）将不会向发行人集团中的任何成员谋求任何超出上述协议规定以外的利益或收益。
（5）如本人/本公司违反上述承诺给发行人集团中的任何成员造成损失，本人/本公司将依法承担赔偿责任。
（6）在本人/本公司作为发行人控股股东、实际控制人的一致行动人期间，上述承诺对本人/本公司具有约束力。”
根据相关关联交易协议、《招股说明书（申报稿）》并经发行人说明，报告期内，发行人与神州细胞之子公司神州细胞工程之间发生的销售商品及提供服务的关联交易，具体情况如下：
单位：万元
关联方名称 | 交易内容 | 2020 年 1-9 月 | 2019 年度 | 2018 年度 | 2017 年度 |
神州细胞工程 | 销售商品 | 471.44 | 812.23 | 1,258.91 | 1,018.33 |
神州细胞工程 | 提供服务 | 281.34 | 725.89 | 1,001.93 | 890.64 |
合计 | 752.78 | 1,538.12 | 2,260.85 | 1,908.97 | |
占营业收入比例 | 0.70% | 8.51% | 16.24% | 18.83% | |
由上表可见，报告期内，发行人向神州细胞工程销售商品、提供服务产生关联交易金额整体呈下降趋势，而发行人营业收入逐年上升，业绩规模逐渐扩大，前述关联交易金额占发行人营业收入的比例逐年递减，至 2020 年 1-9 月，仅占比 0.70%，对发行人营业收入的影响较小。综上，发行人与神州细胞之间关联交易减少不会对发行人业绩构成重大不利影响。
综上所述，本所律师认为，报告期内发行人与实际控制人控制的其他公司发生的关联交易中，预计与神州细胞及其子公司发生的销售商品及提供服务将继续发生，其他关联交易将不再持续发生，其中与神州细胞及其子公司发生的房屋租赁预计发生至 2020 年 12 月 31 日，未来预计不再发生。该等关联交易对发行人的经营独立性不构成重大不利影响，不构成对关联方的依赖；发行人与神州细胞之间关联交易减少不会对发行人业绩构成重大不利影响。
审核问询回复显示，2016 年 5 月，新诺生物将所持神州细胞有限股份转让至xxx、拉萨xxx、拉萨良昊园。请发行人补充说明新诺生物的历史沿革，2016年新诺生物将所持神州细胞有限股份转让至xxx、拉萨xxx、拉萨良昊园的原因，DANIELI-CHYAU,WAXX（xxx）转让新诺生物股权的原因，是否存在纠纷或潜在纠纷。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复：
根据 Ogier 律师事务所于 2019 年 11 月 13 日出具的法律意见，新诺生物的历史沿革如下：
1、2007 年 1 月 30 日，设立
新诺生物于“2007 年 1 月 30 日依法成立为豁免公司，公司号码 181367”。 2、2007 年 1 月 30 日，股权分配和转让
①“Offshore Incorporations (Cayman) Limited 在 2007 年 1 月 30 日被分配发行了 1 股认购人的 A 级普通股股份”；“该一股 A 级普通股已于 2007 年 1 月 30 日有效发行给了 Offshore Incorporations (Cayman) Limited”。
②“Offshore Incorporations (Cayman) Limited 于 2007 年 1 月 30 日将 1 股 A级普通股转让给了 LIANGZHI XIE”；“该一股 A 级普通股已于 2007 年 1 月 30日有效转让给了 LIANGZHI XIE”。
③新诺生物“于 2007 年 1 月 30 日向LIANGZHI XIE 发行了 119,999,999 股A级普通股和 30,000,000 股 B 级普通股， 截至该日， LIANGZHI XIE 持有 120,000,000 股 A 级普通股和 30,000,000 股 B 级普通股”；“该 119,999,999 股 A
级普通股和 30,000,000 股 B 级普通股已于 2007 年 1 月 30 日有效发行给了
LIXXXXXX XXX”。
④新诺生物“于 2007 年 1 月 30 日向 XXXXXX X-XXXXX, WAXX x行了 10,000,000 股 A 级普通股”；“该 10,000,000 股 A 级普通股已于 2007 年 1 月 30日有效地发行给了 XXXXXX X-XXXXX, WANG”。
3、2016 年 3 月 1 日，股份转让
“XXXXXX X-XXXXX, WAXX x 2016 年 3 月 1 日将 10,000,000 股A 级普通股
转让给了 LIANGZHI XIE”；“该 10,000,000 股 A 级普通股已于 2016 年 3 月 1 日有效地转让给了 LIXXXXXX XXX，而当日，LIXXXXXX XXX x有 130,000,000 股 A 级普通股”。
4、2019 年 6 月 28 日，解散
新诺生物“于 2019 年 6 月 28 日（‘除名日’）起从公司注册本中被除名并之后解散”。
（二）2016 年新诺生物将所持神州细胞有限股份转让至xxx、拉萨xxx、拉萨良昊园的原因，是否存在纠纷或潜在纠纷。
根据xxx出具的书面说明，xxx拥有在境外多年求学、生活、工作的经历，对医药企业的境外投融资较为熟悉，通过开曼公司新诺生物持股神州细胞有限，便于在境外开展融资活动；2016 年，基于上交所筹划战略新兴板等原因，新诺生物拟通过向拉萨爱力克、拉萨良昊园、xxx转让股权将发行人变更为内资企业，便于在境内融资及上市计划的开展。鉴于新诺生物将所持神州细胞有限股份转让给xxx、拉萨爱力克和拉萨良昊园时，新诺生物、拉萨爱力克和拉萨良昊园均为xxx及配偶 100%持有的企业，该次转让属于同一控制下的内部转让，不存在纠纷或潜在纠纷。
（三）DANIELI-CHYAU,WAXX（xxx）转让新诺生物股权的原因，是否存在纠纷或潜在纠纷
根据xxx出具的书面说明，XXXXXX X-XXXXX, WAXX（xxx）先生是
谢良志在美国麻省理工学院的博士导师。2007 年投资创办新诺生物时，XXXXXX X-XXXXX, WAXX（xxx）实际投资额为 10 万美元，持有新诺生物 10,000,000股 A 类普通股（每股面值 0.0001 美元）。2014 年，XXXXXX X-XXXXX, WAXX（xxx）先生因个人健康原因及资金需要，考虑退出其在新诺生物的投资。经 XXXXXX X-XXXXX, WAXX（xxx）与xxx协商，综合考虑到当时新诺生物及其控股企业的业务经营状况、当时资本市场对未盈利亏损生物医药企业的估值情况以及 XXXXXX X-XXXXX, WAXX（xxx）先生的投资周期和投资回报率等多重因素，xxxxxx措资金并以不高于 450 万美元的总价购买 XXXXXX X-XXXXX, WAXX（xxx）先生持有的全部新诺生物股权。
2016 年 3 月 1 日，XXXXXX X-XXXXX, WAXX（xxx）、VIXXXXXX XXXX
WAXX（xxxx偶）（考虑到 XXXXXX X-XXXXX, WAXX（xxx）的健康状况，双方同意 VIXXXXXX XXXX XXXX x为共同签署人）与xxxxxx署了股份转让协议，约定 XXXXXX X-XXXXX, WAXX（xxx）将其持有的新诺生物全 部 股 权 和 权 益 转 让 给 x x x ， 转 让 总 价 为 450 万 美 元 。 根 据 DANIELI-CHYAU,WAXX（xxx）就前述股权转让事宜于 2019 年 6 月 21 日出具的确认函，前述转让价格系经公平协商后确定，DANIELI-CHYAU,WAXX（xxx）已收到上述全部转让对价款项并不再拥有新诺生物、发行人及其关联企业的任何权益；截至前述确认函出具日，DANIELI-CHYAU,WAXX（xxx）及其配偶与xxx或任何其他相关方就新诺生物、发行人或其子公司相关事项不存在
纠纷或潜在纠纷。
综上，本所律师认为，2016 年新诺生物将所持神州细胞有限股份转让至xxx、拉萨爱力克、拉萨良昊园系为了便于在境内融资及上市计划的开展， DANIELI-CHYAU, WAXX（xxx）转让其持有的新诺生物全部股权的原因系因其个人健康原因及资金需求，具有合理性，不存在纠纷或潜在纠纷。
审核问询回复显示，股权激励对象已向发行人持股平台实缴出资，出资方式为货币。2017 年股权激励对象向发行人持股平台的出资均来源于其向拉萨爱力克的借款；2019 年、2020 年股权激励对象在持股平台的出资份额系自xxx处受让，其尚未向xxx支付转让价款。
六个员工持股平台的普通合伙人xxx一直担任发行人 IT 部门负责人，其根据个人意志履行发行人持股平台普通合伙人及执行事务合伙人职能，不受发行人实际控制人控制。
请发行人补充披露：
（1） 股权激励对象与拉萨爱力克《借款协议》的主要内容，与xxx关于支付转让价款的相关约定，尚未支付股权转让款是否影响发行人股权清晰；
（2） xxx担任普通合伙人期间履行的具体职责，发行人员工持股平台的运行情况，各员工持股平台重要有限合伙人是否享有特殊权利。
请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
（一） 股权激励对象与拉萨爱力克《借款协议》的主要内容，与xxx关于支付转让价款的相关约定，尚未支付股权转让款是否影响发行人股权清晰；
1、根据相关《借款协议》，股权激励对象与拉萨爱力克签署的《借款协议》的主要内容如下：
（1）借款期限
借款期限为股权激励对象根据协议约定视为收到借款本金之日起至以下日期为止：
① 股权激励对象将持股平台份额转让获得收益或持股平台出售股票分配予激励对象而获得收益的，所获收益偿还完毕本协议项下之借款本息之日为借款到期日；
② 股权激励对象离职（但不包括股权激励对象在公司服务期间死亡、丧失民事行为能力或丧失劳动能力而办理离职的情形）的，股权激励对象提出离职申请之日为借款到期日。
如需变更借款期限，双方应另行签订书面协议。
（2）借款利率及利息计算
拉萨爱力克向股权激励对象提供的借款利息按照中国人民银行公布的同期贷款基准利率收取，单利计算。
（3）还款方式及时间
股权激励对象获得收益应优先用于偿还本协议项下之借款本金和利息，已偿还之本金部分自偿还完毕之日起不再计算利息，但经拉萨爱力克同意可不用于优先偿还的除外。
股权激励对象如通过转让份额或股票方式获得收益，其应在收益到账或持股平台在收益到账之日起 3 个工作日内将应偿还之金额汇入拉萨爱力克指定的银行账户；股权激励对象同意届时其所在持股平台有权直接将收益直接划转给拉萨爱力克，持股平台不需另行取得股权激励对象同意。
股权激励对象如因离职或其他原因而向拉萨爱力克转让份额的，拉萨爱力克有权主张其应支付的收购价款与本协议项下应偿还之借款本息相应部分进行抵销，股权激励对象应于提出离职之日起 15 日内就上述事项签署相关协议并履行完毕。上述事项处理完毕之后，股权激励对象方可办理离职手续。
（4）xx、保证与承诺为避免疑义，双方确认：
拉萨爱力克与股权激励对象现在/将来不会因本协议下借款的存在而形成代持关系；拉萨爱力克与股权激励对象现在/将来不会因本协议下借款的存在而构成一致行动，双方不存在一致行动安排，股权激励对象均为自愿参与本次股权激励。
2、根据相关《确认函》，未向xxx支付转让价款的股权激励对象，就相关
事宜与xxx签署了《确认函》，其主要内容如下：
（1）激励对象可随时清偿该等欠款；
（2）自激励份额转移至激励对象的《合伙协议》签署之日起至欠款清偿日，激励对象应当就上述欠款支付利息，按照中国人民银行公布的同期贷款基准利率单利计算；
（3）激励对象将持股平台份额转让获得收益或持股平台出售股票分配予激励对象而获得收益的，应优先用于清偿上述欠款及利息；
（4）激励对象如通过转让激励份额或股票方式获得收益，其应在收益到账 或持股平台在收益到账之日起 3 个工作日内将应清偿之欠款本息汇入xxx指 定的银行账户，激励对象同意届时其所在持股平台有权将收益直接划转给xxx，持股平台不需另行取得激励对象同意；
（5）激励对象自义翘科技离职的，应自提出离职申请之日 3 个工作日内向xxx支付其已拥有处分权的激励份额对应的出资金额；
（6）激励对象如因离职或其他原因向xxxxxx励份额的，xxx有权主张其应支付的收购价款与本确认函项下应清偿之欠款本息相应部分进行抵销，激励对象应于提出离职之日起 15 日内就前述事项签署相关协议并履行完毕。签署事项处理完毕后，激励对象方可办理离职手续；
（7）持股平台相关份额及份额所对应的所有权利、权益、义务和责任，自相关份额过户完成日即转移至激励对象；
（8）双方现在/将来不会因激励对象未向xxx偿还该等欠款而形成代持关系；双方现在/将来不会因该等欠款的存在而构成一致行动，双方不存在一致行动安排，激励对象均为自愿参与股权激励。
3、股权激励对象尚未支付转让价款不影响发行人股权清晰
根据上述股权激励对象与xxx签署的《确认函》，持股平台相关份额及份额所对应的所有权利、权益、义务和责任，自相关份额过户完成日即转移至激励对象，股权激励对象与xxx之间不存在任何如股权激励对象未支付股权转让款
而xxx有权收回相关份额的约定或安排。根据拉萨爱力克及xxx出具的说明，拉萨爱力克、xxx与股权激励对象之间不存在因未偿还借款或未支付份额转让 价款而收回相关激励份额的约定或安排，拉萨爱力克及xxx亦不会因此主张收 回相关激励份额，拉萨爱力克、xxx与股权激励对象不存在股权代持或其他利 益安排。
经保荐机构及发行人律师访谈股权激励对象，股权激励对象确认其持有的持股平台出资不存在通过委托或信托或其他方式代任何其他人持有的情形，不存在一致行动等类似安排或其他利益安排；其持有的持股平台出资及间接持有的发行人股权不存在任何纠纷、争议或潜在纠纷、争议。
综上所述，股权激励对象尚未支付转让价款不影响发行人股权清晰。
（二） xxx担任普通合伙人期间履行的具体职责，发行人员工持股平台的运行情况，各员工持股平台重要有限合伙人是否享有特殊权利。
1、发行人持股平台的运行情况
根据发行人各持股平台工商登记文件、合伙协议、持股平台及发行人出具的 书面说明，自发行人各持股平台成为发行人股东之日至本补充法律意见书出具日，发行人各持股平台均仅作为持股平台运行，除对内经全体合伙人同意进行合伙人 增资/减资/入伙/退伙并相应修改合伙协议等事宜、对外作为发行人股东持有股权 和行使股东应有权利外，未从事其他业务经营。
2、xxx担任普通合伙人期间履行的具体职责
如上文所述，发行人各持股平台除经全体合伙人同意进行合伙人增资/减资/入伙/退伙及相应修改合伙协议等事宜外，仅作为发行人股东持有股权和行使股东应有权利，未从事其他业务经营。因此，除作为合伙人之一签署持股平台合伙人增资/减资/入伙/退伙及相应修改合伙协议的相关文件外，xxx的其他主要职责为代表各持股平台行使持股平台作为发行人股东的权利。
根据发行人历次股东大会决议及表决票、持股平台及发行人出具的书面说明，自发行人各持股平台成为发行人股东之日至本补充法律意见书出具日，发行人历 次股东大会中各持股平台均作为股东行使其表决权。持股平台投票决策机制由执
行事务合伙人xxx全权决定，并由xxx签署表决票、股东大会决议等相关文件，其不需要征询任何其他方意见。xxx已按照合伙协议约定履行普通合伙人职责。
3、各持股平台重要有限合伙人是否享有特殊权利
根据发行人股权激励计划、各持股平台合伙协议、持股平台及发行人出具的书面说明，在持股平台实际运行中，各有限合伙人参与的事项主要为对持股平台合伙人增资/减资/入伙/退伙及相应修改合伙协议等事宜进行表决。发行人各持股平台任何有限合伙人按合伙协议约定享有并履行表决权，在参与表决时，每人拥有一票表决权，任何有限合伙人均不享有特殊权利。
综上所述，本所律师认为，
1、股权激励对象与拉萨爱力克签署的《借款协议》以及与xxx就支付转让价款事宜签署的《确认函》已对借款及支付转让价款相关事宜进行了约定，股权激励对象尚未支付转让价款不影响发行人股权清晰；
2、自发行人各持股平台成为发行人股东之日至本补充法律意见书出具日，发行人各持股平台均作为持股平台运行，除经全体合伙人同意进行合伙人增资/减资/入伙/退伙及相应修改合伙协议等事宜外，仅为作为发行人股东持有股权和行使股东应有权利，未从事其他业务经营；
3、xxx已按照合伙协议约定履行普通合伙人职责；
4、发行人各持股平台任何有限合伙人均不享有特殊权利。
审核问询回复显示，报告期内，发行人与神州细胞在一定时期内存在董事、监事、高级管理人员重合情形。报告期内发行人核心技术人员存在因个人原因离职情形。
请发行人补充披露：
（1） 李汛自 2019 年 3 月至 2019 年 10 月同时担任发行人和神州细胞监事的原因及合理性；
（2） 报告期内发行人与神州细胞在较长时间内董事、监事及高级管理人员重合是否对发行人独立性产生不利影响，上述情形整改是否落实到位；
（3） 报告期内研发人员的变动情况，是否涉及重要研发人员离职，发行人对核心技术的保密措施，是否存在因研发人员离职导致核心技术泄密的风险。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复：
（一） 李汛自 2019 年 3 月至 2019 年 10 月同时担任发行人和神州细胞监事的原因及合理性；
根据相关会议文件及发行人的书面说明，为完善治理结构、维护公司及股东利益，2018 年 2 月 24 日，经义翘有限 2018 年第一次股东会审议通过，同意拉
萨爱力克委派李汛担任发行人监事。2019 年 3 月 6 日，经神州细胞职工代表大
会审议通过，同意选举李汛为神州细胞职工代表监事。李汛担任发行人和神州细胞监事分别系发行人股东委派和神州细胞职工代表大会选举产生，系发行人股东和神州细胞职工代表大会分别形成的人事部署安排，具备合理性。
经本所律师对李汛进行访谈，李汛同时担任发行人和神州细胞监事期间，按照各自公司章程和相关议事规则独立开展工作，履行监事/职工监事职责。随着发行人的不断发展成熟、独立运营水平不断提高和公司治理结构不断完善，2019年 10 月 16 日，经义翘有限董事会审议通过，同意拉萨爱力克委派公司内部员工xxx监事，李汛不再担任义翘有限监事。
综上，2019 年 3 月至 2019 年 10 月，李汛同时担任发行人和神州细胞监事系发行人股东和神州细胞职工代表大会分别形成的人事部署安排，未对发行人和神州细胞的独立性造成重大不利影响，具备合理性。
（二） 报告期内发行人与神州细胞在较长时间内董事、监事及高级管理人员重合是否对发行人独立性产生不利影响，上述情形整改是否落实到位；
根据发行人工商登记文件、董监高变动相关会议文件、神州细胞公开披露文件、《招股说明书（申报稿）》及发行人的书面说明，报告期内，发行人董事、监事及高级管理人员与神州细胞的重合情况和影响如下：
1、董事重合情况和影响
报告期内，义翘科技与神州细胞在一定时期内存在董事重合的情形，主要系义翘科技自神州细胞有限派生分立后，部分董事未及时选聘到位，为保证其过渡期稳定运营和治理水平，部分人员兼任义翘科技及神州细胞董事。xxxx 2017
年 12 月至 2019 年 1 月、xx自 2017 年 12 月至 2019 年 2 月、YAXX XXXX（x
x）自 2017 年 12 月至 2019 年 10 月、唐xx自 2018 年 1 月至 2018 年 4 月同时担任义翘科技和神州细胞董事。
上述董事在重合任职期间，均严格遵照《公司法》等法律法规、发行人和神州细胞公司章程和/或董事会议事规则，在规定的职权范围内独立履行董事的权利和义务。在发行人任职期间，上述董事以发行人董事身份出席发行人董事会会议并独立进行表决。综上，上述董事在重合任职期间，独立履行发行人董事职责，对发行人独立性不构成重大不利影响。
2、监事重合情况和影响
报告期内，义翘科技与神州细胞在一段期间内存在监事重合的情形，主要系义翘科技自神州细胞有限派生分立后，部分监事人员未及时选聘到位。刘姜xx 2016 年 12 月至 2017 年 12 月、xxx自 2016 年 12 月至 2017 年 7 月、李汛自
2019 年 3 月至 2019 年 10 月同时担任义翘科技和神州细胞监事。
上述监事在重合任职期间，均严格遵照《公司法》等法律法规、发行人和神州细胞公司章程和/或监事会议事规则，在规定的职权范围内独立履行监事的权利和义务。在发行人任职期间，上述监事以发行人监事身份出席发行人监事会会议并进行独立表决。综上，上述监事在重合任职期间，独立履行发行人监事职责，对发行人独立性不构成重大不利影响。
3、高级管理人员重合情况和影响
报告期内，义翘科技与神州细胞在一段期间内存在高级管理人员重合的情形，主要系因义翘科技自神州细胞有限派生分立后，义翘科技需时间搭建组织架构、组建管理运营团队、部分管理人员未及时选聘到位，为保证其过渡期稳定运营和 治理水平，部分人员兼任义翘科技及神州细胞高级管理人员。xxx自 2016 年
12 月至 2019 年 2 月同时担任义翘科技与神州细胞的总经理；唐xx自 2017 年 1
月至 2018 年 12 月同时担任义翘科技与神州细胞的副总经理，负责法务、证券事
务、行政、安全健康环保等事务；xxx自 2016 年 12 月 22 日至 2017 年 7 月
11 日同时担任义翘科技与神州细胞工程财务总监，自 2017 年 7 月 12 日至 2018
年 12 月 16 日同时担任义翘科技、神州细胞及神州细胞工程财务总监。
上述高级管理人员在重合任职期间，均严格遵照《公司法》等法律法规、发 行人和神州细胞公司章程、内部控制制度等，在规定的职权范围内独立履行高级 管理人员的权利和义务。在发行人任职期间，上述高级管理人员以发行人高级管 理人员身份进行管理工作，严格遵守发行人内部控制制度和相关事务的审批流程。综上，上述高级管理人员在重合任职期间，独立履行发行人高级管理人员职责，对发行人独立性不构成重大不利影响。
4、整改情况
如本补充法律意见书“第二部分 《问询函》中答复之更新”之“《问询函》问题 11”之“（三）补充披露报告期内发行人董事、监事及高级管理人员与神州细胞的重合情况，是否满足人员独立要求”部分所述，截至报告期末，除发行人董事长xxxxxx任神州细胞董事长及总经理、外部投资人委派董事xxx同时担任神州细胞董事、外部投资人委派董事xxx时担任神州细胞监事外，发行人和神州细胞不存在人员重合的情形，发行人与神州细胞存在董事、监事及高级管理人员重合的情形整改已落实到位。
综上，报告期内发行人与神州细胞董事、监事及高级管理人员的重合情况对发行人独立性不构成重大不利影响，发行人人员独立，人员重合情况已经整改落实到位。
（三） 报告期内研发人员的变动情况，是否涉及重要研发人员离职，发行人对核心技术的保密措施，是否存在因研发人员离职导致核心技术泄密的风险。
1、报告期内研发人员的变动情况，是否涉及重要研发人员离职
根据发行人提供的员工花名册并经发行人说明，报告期内研发人员的变动情况如下：
项目 | 2020 年 1-9 月 | 2019 年度 | 2018 年度 | 2017 年度 |
期初总人数 | 89 | 95 | 93 | 67 |
增加人数 | 26 | 16 | 21 | 37 |
减少人数 | 13 | 22 | 19 | 11 |
期末总人数 | 105 | 89 | 95 | 93 |
报告期各期末，发行人的研发人员数量分别为 93 人、95 人、89 人和 105人，整体呈上升趋势。报告期内，自发行人处离职的研发人员均为普通员工，不存在部门主管、部门负责人或以上职级人员离职的情况，离职人员的可替代性较强，不属于重要研发人员，不存在重要研发人员离职情形。
2、发行人对核心技术的保密措施，是否存在因研发人员离职导致核心技术泄密的风险
根据《招股说明书（申报稿）》、相关协议文件以及发行人的书面说明，发行人对核心技术的保密措施如下：
（1）严格根据工作分工确定需要接触专有技术人员的范围；
（2）根据技术流程和技术环节对研发和生产技术人员进行分工，严格控制人员在内部不同技术流程和环节的交叉；
（3）公司在与员工签署的《劳动合同》中明确了员工的保密义务，并视需要与员工签署保密协议、知识产权协议和竞业限制协议，员工需严格遵守该等约定，不得将技术方案、配方、工艺流程、技术指标、实验数据、技术文档等在内的技术秘密和客户名单、行销计划、采购资料等商业秘密在未经公司的同意下被他人获得；
（4）核心技术人员需要签订竞业禁止协议，在离职后二年内，发行人有权限制其到五家与发行人有直接竞争的企业任职或服务；
（5）实行股权激励制度，维持骨干技术团队的长期稳定。
截至本补充法律意见书出具日，发行人不存在因研发人员离职导致核心技术泄密的情形。
综上所述，本所律师认为，
1、2019 年 3 月至 2019 年 10 月，李汛同时担任发行人和神州细胞监事，主 要系发行人股东和神州细胞职工代表大会分别形成的人事部署安排，具备合理性；
2、报告期内，发行人与神州细胞董事、监事、高级管理人员重合对发行人独立性不构成重大不利影响；截至报告期末，除发行人董事长xxxxxx任神州细胞董事长及总经理、外部投资人委派董事xxx担任神州细胞董事、外部投资人委派董事xxx任神州细胞监事外，发行人和神州细胞不存在人员重合的情形，发行人与神州细胞存在董事、监事及高级管理人员重合的情形整改已落实到位；
3、报告期内，发行人研发人员数量整体呈现波动中上升趋势，其变动情况符合公司实际发展情况；报告期内，不存在重要研发人员离职情形；
4、发行人从建立知识产权保护机制、实施股权激励保障核心技术团队的稳定、技术秘密及核心数据管理等方面对核心技术进行保密。截至本补充法律意见书出具日，发行人不存在因研发人员离职导致核心技术泄密的情形。
第二部分 《问询函》中答复之更新
申报材料显示，公司建立多个核心技术平台，能够高效率研制多样化的生物试剂，并提供技术服务。公司的核心技术主要为用于不同生物试剂研发和生产的生产工艺和技术参数，多以专有技术的形式存在。截至招股说明书签署日，公司拥有的专利权合计 4 项，均为发行人分立后按照分立方案将所有权人自神州细胞有限变更为发行人取得。
公司目前生产和销售的现货产品种类能够覆盖生命科学研究的多个领域，为分子生物学、细胞生物学、免疫学、发育生物学、干细胞研究等基础科研方向和创新药物研发提供“一站式”生物试剂产品和相关技术服务。公司向客户提供相关技术服务，主要包括蛋白表达和纯化服务、抗体表达和纯化服务、抗体试剂开发和免疫学分析与检测服务等。
请发行人：
（1）补充披露技术平台的开发及迭代方式，技术平台与公司产品、专利之间的关系，公司分立后未自主申请专利的原因及合理性，公司核心技术是否具有竞争力和不可替代性；
（2）结合重组蛋白、抗体、基因和培养基各产品的生产工艺流程，补充披露公司产品各生产环节涉及的核心技术；与同行业可比公司进行比较，披露公司核心技术的先进性和核心竞争能力；
（3）补充披露公司重组蛋白、抗体、培养基等主要产品核心技术储备的研发时间表，核心技术储备完成情况与公司产品之间的关系，公司产品结构是否会发生变化以及对公司产品竞争力的影响；
（4）补充披露公司提供“一站式”生物试剂产品和相关技术服务的具体流程，结合公司员工构成及培训情况、生产、销售及服务流程等披露公司的具体业务模式；
（5）补充披露公司 CRO 服务对应客户研发或生产的具体环节，CRO 服务
的客户类型，相关知识产权的归属情况；报告期内签订的主要 CRO 服务协议，包括但不限于服务内容、服务期限、服务金额及结算方式等。
请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）补充披露技术平台的开发及迭代方式，技术平台与公司产品、专利之间的关系，公司分立后未自主申请专利的原因及合理性，公司核心技术是否具有竞争力和不可替代性
经本所律师核查，发行人已在《招股说明书（申报稿）》之“第六节 业务和技术”之“六、技术和研发情况”之“（一）主要产品与服务核心技术情况”中补充披露如下：
“1、核心技术及其来源
由于生命科学研究涉及的范围很广，所需生物试剂种类多样，且市场需求会随着全球生命科学研究的趋势和热点变化而动态变化，存在一定的不可预见性和不确定性。从购买习惯来说，大多数客户偏好尽可能一次从一个供应商采购其所需的所有生物试剂，提高采购效率。通过多年的研发和技术积累，公司建立起多个核心技术平台，能够高效率研制多样化的生物试剂，并提供技术服务。
发行人的技术平台涉及一系列工程技术范畴的专有技术（Know-how），是以基因工程技术、免疫学技术、细胞生物学技术、生物工程优化技术、自动控制技术、生物化学和生物物理分析检测技术等通用生物技术为基础和手段，经过持续从工艺过程、技术参数和试剂配方等多个维度进行系统优化和集成创新，并在数千个重组蛋白产品、上万个抗体试剂产品的研发和生产过程中不断验证和优化完善、不断积累和总结而形成的系统性的技术平台和能力。技术平台开发和优化的主要目标是提升研发和生产的成功率、通量、效率和速度、降低成本，提高试剂产品质量和稳定性等关键指标，从而保持并不断增强企业的综合竞争优势。
发行人在研发和生产过程中仍坚持对各个关键环节的流程和技术参数进行
持续优化完善，丰富技术路线，支持产品研发产量、通量和质量的不断提升，以维持自身的核心技术竞争力和成本优势。发行人的各项核心技术平台针对不同的产品或应用，互为补充，帮助发行人建立了全面的产品线，在研发和生产能力方面具有协同效应。发行人技术平台的提升主要通过不断优化和整合相关技术，技术平台之间不存在相互替代或迭代的关系。
公司的核心技术主要为用于不同生物试剂研发和生产的生产工艺和技术参数，多以专有技术的形式存在。发行人核心技术及其对应的产品/服务以及优势的具体情况如下：
核心技术 | 具体特征 | 对应产品/ 服务 | 竞争优势 | |
哺 乳 动 物 细 胞 重 组 表 达体系 | 表达载体技术平台 | 1. 自主优化表达载体 支持蛋白瞬时高表达 | 基因产品、重组蛋白 （哺乳动物细胞表达）、抗体（兔单抗）；哺乳动物细胞表达重组蛋白和抗体技术 服务 | 通过自主改造表达元件，从分子技术层面提高蛋白、抗体产量，提升研发成功率， 降低研发、生产成本 |
2.自主开发 GFP、YFP 高强度荧光标签融合蛋白载体支持蛋白表 达示踪、监测研究 | ||||
3. 自主开发慢病毒载体支持高效转染细胞 | ||||
培养体系技术平台 | 1.自主开发低成本，常 温储存高效转染试剂 | 重组蛋白 （哺乳动物表达）、抗体（兔单抗） 转染试剂， 培养基；哺乳动物细胞表达重组蛋白和抗体服务 | 从细胞层面，提高蛋白、抗体产量，提升研发成功率， 降低研发、生产成本，包括高密度细胞培养技术，自主开发的关键试剂如转染试剂、培养基和加料液，效果好，彻底摆脱进口试剂依赖性。同时，技术体系经多年优化，普适性高，超过 4,200 种产品的成功开发经验和数 据积累 | |
2. 无动物源性培养基技术优化平台，支持内部抗体、蛋白工具试剂生产及培养基试剂产品开发 | ||||
抗体、蛋 白 工 具 试 剂 和 技 术 服 务 全 套 检 | 免疫类检测技术平 | 1. 免疫印迹、免疫沉淀、酶联免疫、免疫组化、免疫荧光、流式细胞等免疫学检测技术平台支持抗体工具试剂全方位应用验证研 究 | 抗体；免疫类检测技术服务 | 全面、规范化、标准化的免疫类检测平台技术，用于支持产品质量检测和检测类技术服务，涵盖酶联免疫吸附检测、流式、免疫组化、免疫印迹、免疫沉淀、免疫荧光等所有行业内主流免疫学检测技术并建立标准化操作 |
2.酶联免疫，大分子相 | ||||
核心技术 | 具体特征 | 对应产品/ 服务 | 竞争优势 | |
测 技 术 平台 | 台 | 互作用体外结合活性检测技术平台支持蛋白、抗体工具试剂生物结合活性功能验证研 究 | 流程，针对不同样本和应用形成了多样化的检测方案， 已积累数十万个样本的丰富检测经验和数据 | |
理化类检测技术平台 | 理化检测技术平台支持蛋白、抗体工具试剂内毒素、分子量、纯度、稳定性研究 | 重组蛋白、抗体产品及技术服务 | 全面、规范化、稳定的理化类检测平台技术，可用于支持对不同蛋白、抗体试剂产品进行全方位的理化分析， 获得产品纯度，污染物残留量，分子高级结构等关键数据，涵盖电泳、高效液相色谱、内毒素分析、大分子相互作用等一系列主流大分子蛋白和抗体理化分析技术， 建立了标准化操作流程和主 要技术参数 | |
功能性活性评估技术平 台 | 1. 细胞活性检测技术平台支持蛋白、抗体工具试剂生物活性功能 验证研究 | 重组蛋白 （细胞因子，酶等）、抗体（中和活性抗体）； 重组蛋白类技术服务 | 活性检测方法覆盖度高，全面掌握酶学检测、细胞增殖、细胞凋亡等多种功能检测类型，针对不同产品的生物活性特点，已建立数百种活性检测方法，可支持验证各类重组蛋白和抗体的功能活性 | |
2. 酶活性检测技术平台支持酶类蛋白工具试剂生物活性功能验证研究 | ||||
病毒包装和检测技术平台 | 1. 慢病毒包装技术平台，支持使用病毒类载体的表达需求，同时支持病毒相关中和抗体 筛选研究 | 基因产品， 重组蛋白 （昆虫表达系统）、假病毒产品； 病毒清除验证技术服务 | 用于支持生物制品的病毒相关生物安全性评价研究，通过自主开发慢病毒载体，支持使用病毒载体的表达需求；掌握病毒灭活和清除验证平台，通过技术服务支持生物类制品病毒清除工艺确认研究，已成功支持客户完成药物临床研究申报资料， 通过国家监管部门的审批 | |
2. 病毒基因水平检测技术平台，用于细胞库检测服务评估细胞库 是否有病毒残留 | ||||
3. 自主开发病毒清除验证技术平台，通过技术服务支持生物类制品病毒清除工艺确认 研究 | ||||
核心技术 | 具体特征 | 对应产品/ 服务 | 竞争优势 | |
蛋 白 工 具 试 剂 开 发 和 技 术 服 务 技 术 平台 | 质粒提取技术平台 | 1. 低内毒素质粒提取技术，用于支持基因重 组表达 | 基因、重组蛋白、抗体 （兔单抗）； 低内毒素质粒提取技术服务、蛋白和抗体重组表达类技术 服务 | 自主掌握低内毒素质粒提取技术，支持蛋白生物试剂表达，通过技术服务支持基因治疗和细胞治疗等对内毒素浓度要求较高的研究工作 |
2. 克级规模化质粒提取技术，用于支持规模化重组表达生产 | ||||
多种重组表达系统技术平台 | 1.HEK-293 细胞瞬时表达重组蛋白平台，支持受体、药物靶点、疾病标志物等蛋白试剂 开发 | 重组蛋白； 重组蛋白表达技术服务 | 涵盖行业内所有主流重组表达技术平台，可以支持针对不同特性产品选择最佳的系统进行研发和生产，提高成功率和产量，包括 HEK-293、CHO 细胞、昆虫细胞、大肠杆菌等多种系统并具有大量产品开发成功经验，已支持开发库存规模和种类均处于国际领先水平的蛋白生物试剂库 | |
2. 昆虫杆状病毒重组蛋白平台，支持酶、病毒靶点等蛋白试剂开 发 | ||||
3. 大肠杆菌重组蛋白可溶表达，以及包涵体高通量变性复性平台， 支持细胞因子、诊断抗 原等蛋白试剂开发 | ||||
4. 酵母重组蛋白表达平台，支持细胞因子蛋 白试剂开发 | ||||
重组蛋白标记技术平台 | 1. 化学法重组蛋白体外标记技术平台，支持生物素、荧光素、酶等多种标记蛋白工具试 剂开发 | 重组蛋白； 免疫学检测技术服务、蛋白标记技术服务 | 建立了化学标记和重组定点标记两种标记技术，标记效率高，稳定性好，满足不同产品和客户需要。已支持完成多种不同性质和特点的标记蛋白产品开发，并根据客户需求提供标记技术服务 | |
2. 酶法重组蛋白体外标记技术平台，支持生物素标记蛋白工具试 剂开发 | ||||
3. 酶法重组蛋白体内生物素定点标记技术平台，支持生物素标记 蛋白工具试剂开发 | ||||
抗 体 工 具 试 剂 | 抗原 设 | 1. 多肽及抗原片段序列设计平台支持高通 量抗体工具试剂开发 | 抗体；抗体类技术服务 | 自主掌握多肽抗原设计规则和高通量片段蛋白抗原生产 技术，抗原种类齐全，支持 |
核心技术 | 具体特征 | 对应产品/ 服务 | 竞争优势 | |
开 发 和 技 术 服 务 技 术 平台 | 计和抗原制备技术平台 | 2. 原核高通量重组表达抗原技术平台，支持 高通量抗原生产 | 大量抗体开发的免疫需求 自主开发快速免疫技术，有效缩短抗体开发周期；采用多抗原共同免疫技术方案， 有效降低抗体开发中动物免疫的成本 | |
3. 多肽抗原偶联技术平台支持抗原获得高免疫反应，提高抗体工具试剂研发成功率和 产量 | ||||
4. 针对低免疫原性蛋白抗原偶联优化技术平台，增强免疫原性， 提高抗体工具试剂研 发成功率 | ||||
免疫技术平台 | 1. 多抗原共同免疫技术平台支持高通量，低成本多克隆抗体工具 试剂开发 | 抗体；抗体类技术服务 | 自主开发快速免疫技术，有效缩短抗体开发周期；采用多抗原共同免疫技术方案， 有效降低抗体开发中动物免疫的成本 | |
2. 快速免疫技术平台缩短抗体工具试剂开 发周期 | ||||
3.核酸免疫技术平台， 提高获得可识别天然表位抗体的成功率 | ||||
4.细胞免疫技术平台， 提高获得可识别天然 表位抗体的成功率 | ||||
抗体开发技术平台 | 1. 电融合高效杂交瘤技术平台支持鼠单抗 试剂开发 | 抗体；抗体类技术服务 | 全面的平台技术，包括兔单抗技术，自主开发的电融合技术等多种抗体开发平台， 利用各平台的技术互补，提高抗体开发的成功率，支持获得大量高亲和力、高特异性抗体，以及有针对性地开发不同应用的抗体 | |
2. 噬菌体展示库技术平台支持兔单抗和鼠 单抗试剂开发 | ||||
3.B 细胞抗体克隆技术 支持兔单抗试剂开发 | ||||
4. 抗体标记技术平台支持生物素、荧光素、酶等多种标记抗体工 具试剂开发 | ||||
5. 磷酸化多克隆抗体制备技术平台支持信号通路抗体工具试剂 开发 | ||||
核心技术 | 具体特征 | 对应产品/ 服务 | 竞争优势 | |
6. 抗独特型抗体多克隆和单克隆抗体开发平台支持药代和免疫原性检测抗体工具试 剂开发 | ||||
抗体放大生产技术平台 | 1. 无血清杂交瘤培养 扩增技术，支持鼠单抗生产 | 抗体（单抗）；抗体类技术服务 | 自主掌握无血清杂交瘤培养技术，自主开发哺乳动物表达系统，有效控制成本和原材料稳定性，保证开发成功率 | |
2. 哺乳动物细胞瞬时表达抗体技术平台，适用于全长抗体、双特异性抗体、片段抗体和纳 米抗体等重组生产 | ||||
3. 酵母抗体表达技术平台，支持纳米抗体、 片段抗体重组生产 | ||||
4. 原核大肠杆菌抗体表达技术平台，支持纳米抗体、片段抗体重组 生产 | ||||
试剂盒开发技术平台 | 1. 酶联免疫试剂盒技术平台，支持多种属抗体配对，以及回收率、灵敏度、稳定性等参数研究，自主开发高灵敏度和特异性酶联免疫 试剂盒产品 | 试剂盒；试剂盒开发技术服务 | 基于鼠单抗、兔单抗和兔多抗的开发能力，实现鼠单-鼠单、鼠单-兔单、兔单-兔单、鼠单-兔多抗、兔单-兔多抗等多种配对方式，有效提高成功率，支持获得大量高灵敏度试剂盒产品，同时建立了符合同行业国际标准的严格质控体系，保证产品的稳定性与可靠性 | |
2. 免疫共沉淀试剂盒技术平台，支持快速高效免疫共沉淀试剂盒 产品开发 | ||||
发行人自主研发的一系列核心技术平台，具有全面、高效、成本可控的特点，且具有较强普适性，相关技术平台可应用于同类型多个不同产品的研发和生产，从而帮助发行人高通量、快速、高效率、低成本研制高质量、多样化的生物试剂且形成大规模生产能力，支撑发行人全面、快速地满足客户的多样化生物试剂及技术服务的需求。发行人的核心技术具有较强的竞争力和不可替代性。
……
3、核心技术的保护措施
发行人主要核心技术均为平台型工程和工艺技术，包括生产工艺流程、参数、条件、配方等，用于支持完成产品的高效开发与生产，一旦申请专利公开，容易被竞争对手在内部研发中参考使用，维权困难，核心知识产权主要通过专有技术
（Know-how）的形式予以保护，因此发行人申请专利较少。
公司个别产品技术通过专利的形式进行保护，保护发行人在特定产品上自主研发和改造后的序列信息，这部分序列信息对应产品的核心内容并直接影响该产品的性能。
发行人参照行业常用的措施对专有技术和商业秘密进行保护，具体措施如下：
（1）严格根据工作分工确定需要接触专有技术人员的范围；
（2）根据技术流程和技术环节对研发和生产技术人员进行分工，严格控制人员在内部不同技术流程和环节的交叉；
（3）公司在与员工签署的《劳动合同》中明确了员工的保密义务，并视需要与员工签署保密协议、知识产权协议和竞业限制协议，员工需严格遵守该等约定，不得将技术方案、配方、工艺流程、技术指标、实验数据、技术文档等在内的技术秘密和客户名单、行销计划、采购资料等商业秘密在未经公司的同意下被他人获得；
（4）核心技术人员需要签订竞业禁止协议，在离职后二年内，发行人有权限制其到五家与发行人有直接竞争的企业任职或服务；
（5）实行股权激励制度，维持骨干技术团队的长期稳定。
截至本招股说明书签署日，发行人不存在因研发人员离职导致核心技术泄密的情形。”
（二）结合重组蛋白、抗体、基因和培养基各产品的生产工艺流程，补充披露公司产品各生产环节涉及的核心技术；与同行业可比公司进行比较，披露公司核心技术的先进性和核心竞争能力
1、结合重组蛋白、抗体、基因和培养基各产品的生产工艺流程，补充披露
公司产品各生产环节涉及的核心技术
经本所律师核查，发行人已在《招股说明书（申报稿）》之“第六节 业务和技术”之“一、发行人主营业务、主要产品或服务的基本情况”之“（四）主要产品的工艺流程图”中补充披露如下：
“（四）主要产品的工艺流程图
义翘科技的主要产品包括重组蛋白、抗体、基因和培养基等，各类产品的生产工艺流程如下：
1、重组蛋白
重组蛋白表达技术是利用细胞作为蛋白表达的工厂，通过转入携带有目的蛋白基因片段的载体，利用细胞中的蛋白生产组件完成目的蛋白的生产。公司的大部分重组蛋白生产使用人源工程细胞 HEK293 细胞进行，工艺流程图如下：
各生产环节的具体内容如下：
（1）细胞培养：HEK293 细胞在摇床或者反应器等设备中进行细胞培养，达到一定的细胞数量并维持良好状态；
（2）细胞转染：将携带有目的蛋白对应基因的重组载体通过转染试剂的配合转入到细胞内；
（3）转染后细胞培养：转染完成后的细胞，获得了目的蛋白所对应的基因，在该基因的控制下，完成目的蛋白的表达，并将目的蛋白分泌到细胞培养上清液中；
（4）上清收集：分离去除细胞，收集培养上清液；
（5）蛋白纯化：根据蛋白理化等大分子性质采用不同纯化方法和介质，通过纯化仪等仪器将杂质去除，获得高纯度的目的蛋白；
（6）保存：符合质量要求的蛋白液体产品可在冷冻条件下进行保存，同时也可使用冻干机设备，制备出冻干蛋白产品，便于常温运输。
以上流程中涉及到的核心技术、机器设备和主要原材料情况如下：
工艺流程 | 涉及的核心技术 | 主要机器设 备 | 主要原材料 |
细胞培养 | 哺乳动物细胞重组表达体系，多种重组表达技术平台；使用公司自主开发的培养基，支持超过 4,000 种重组蛋白的表达，从而支持蛋白高 表达 | 生物反应器、摇床、生物安全柜 | 培养基 |
细胞转染 | 哺乳动物细胞重组表达体系；使用公司自主开发的转染试剂，能有效 提高质粒转染细胞的比例 | 生物反应器、摇床、生物安 全柜 | 转染试剂 |
上清收集 | 离心参数，深层过滤膜包孔径、过滤面积等参数的选择，确保减少过 程损失量，提高产品收率 | 离心机 | - |
蛋白纯化 | 基于分子大小，分子相互作用，分 子电荷等特性的各种大分子分离技术，确保获得高纯度产品- | 蛋白纯化仪 | 纯化填料、缓冲盐溶液 |
冻干/液体冷冻 | 针对产品特性，各种冻干添加剂的优化以及冻干温度曲线参数的优 化，确保冻干过程维持产品生物活 性 | 冻干机 | 海藻糖、甘露醇 |
2、抗体
抗体产品的开发原理是利用抗原刺激动物，动物免疫系统产生免疫反应，生成针对抗原的抗体，并通过后续的筛选和纯化手段获得不同类型的抗体产品。公司的抗体可以分为多抗和单抗，多抗主要使用兔生产，而单抗根据产品特性和要求使用小鼠或兔进行研发和生产。在动物免疫反应的过程中，针对单一抗原，一般会有多种免疫细胞产生不同类型的抗体。多抗一般为从血清中直接提取上述不同抗体；而单抗则需分离出其中特定的、由单一免疫细胞产生的高度均一的某种抗体，其研发和生产过程较多抗生产更加复杂。
多抗的生产流程图如下：
研发和生产过程中的各环节具体内容如下：
（1）免疫原制备：通过自制、外购等方式获得重组蛋白、多肽等抗原；公司具有先进的抗原设计和抗原制备技术平台，重组蛋白类、细胞、核酸类抗原均能够自行开发生产，多肽抗原因合成技术成熟、价格低、供应商众多，故采用外购方式获得。
（2）动物免疫：按照实验方案将抗原注射到动物体内，使动物产生免疫反应，免疫细胞分泌抗体，并进入血液系统；
（3）血清效价检测：对动物血液进行效价检测，评估免疫反应的强弱；
（4）抗体纯化：对产生较强免疫反应的动物，取血并对血清进行抗体纯化去除杂质，获得高纯度抗体；
（5）抗体应用检测：对抗体的组化、流式细胞、WB 等各种应用进行性能评估和质量放行。
对于单抗，血清效价检测后需要经过筛选并获得能产生单种抗体的细胞。在鼠单抗的生产过程中，需要经过从取组织-细胞融合筛选的过程，获得分泌单一抗体的杂交瘤细胞，并通过体外杂交瘤细胞培养，获得单抗产品；在兔单抗的生产过程中，则经过取组织-建库-淘洗-克隆的方式完成筛选并获得抗体序列，并利用重组技术生产获得单抗产品，生产过程与重组蛋白的生产过程相似。
鼠单抗的研发和生产流程图如下：
兔单抗的研发和生产流程图如下：
鼠单抗和兔单抗在再生产的过程中，由于在研发过程中已经获得了分泌抗体的细胞株或抗体基因序列，无需再经过动物免疫到筛选的过程，仅需从细胞培养或抗体表达步骤开始。
以上流程中涉及到的核心技术、机器设备和主要原材料情况如下：
工艺 流程 | 涉及的核心技术 | 主要机器设备 | 主要原材料 |
免疫原制备 | 抗原设计和抗原制备技术平台，多种重组表达系统技术平台；公司建立了从抗原分析设计到多种制备方法的全套技术，路线用于支持完成具备不同特点的高质量抗原的开发，进而满足不 同类型和应用抗体的开发 | 摇床、反应器、超净工作台、蛋白纯化系统 | 细胞培养基和各种缓冲盐溶液 |
动物免疫 | 免疫技术平台；除常规的免疫技术外，公司还掌握并灵活使用快速免疫，核酸、细胞免疫技术等，有助于缩短 抗体开发时间和成本 | 超净工作台、注射乳化器 | 弗氏完全佐剂、弗氏不完全佐剂 |
血清效价检测 | 免疫类检测技术平台：利用酶联免疫和流式细胞检测技术对动物免疫反应进行 监测和评估 | 酶标仪、洗板机和流式细胞仪 | 酶标板、二抗、包被液、洗涤液、封闭液、二抗稀释液、样品稀释液、 显色液、终止液 |
取组 织 | 动物操作技术 | 超净工作台 | 水合氯醛、培养基、无 菌手术器械 |
细胞融合 | 抗体开发技术平台；使用电融合技术，有效提高了细胞融合效率，增加了抗体筛选前候选物的数量，从而提高筛选成功率 | 超净工作台、二氧 化碳培养箱、电融合仪 | 培养基、胎牛血清、 HAT |
筛选和亚 克隆 | 细胞计数仪、超净工作台、二氧化碳 | 培养基、胎牛血清、 HT |
工艺 流程 | 涉及的核心技术 | 主要机器设备 | 主要原材料 |
培养箱 | |||
筛选 | 酶标仪、洗板机 | 酶标板、二抗、包被液、洗涤液、封闭液、二抗稀释液、样品稀释液、 显色液、终止液 | |
细胞培养 | 抗体放大生产技术平台（杂交瘤培养技术）；使用自主开发的杂交瘤培养基和培养技术，减少高成本的血清使用，提高抗体表达量，有 效降低开发成本 | 超净工作台、二氧 化碳培养箱、摇床、气相液氮罐 | 培养基、新生牛血清 |
建库 | 抗体开发技术平台（噬菌体展示部分）；自主开发的兔单抗技术，支持获得高亲和力单克隆抗体 | 超净工作台、冰箱、摇床、液氮罐、恒温培养箱、电转仪、台式高速离心机、台式微量高速离心机、电泳仪、电泳成像分析系统、通 风橱 | 异丙醇、三氯甲烷、DEPC、限制性内切酶、连接酶、反转录酶、PCR 酶、RNA 酶抑制 剂、培养基、抗生素、感受态细胞 |
淘洗 | 超净工作台、冰箱、摇床、台式微量高速离心机、恒温培养箱、酶标仪、洗板机、毛细管电泳系统、移液工作站、发光仪 | 培养基、抗生素、感受态细胞、洗涤液、封闭液、酶标板、包被液、显色液、终止液、大肠杆菌 | |
克隆 | 超净工作台、冰箱、摇床、恒温培养箱、电泳仪、电泳成像分析系统、台式微 量高速离心机 | 抗生素、PCR 酶、一步法快速克隆试剂盒、96 孔板核酸纯化试剂盒，DNA 产物纯化及 凝胶回收柱、培养皿 | |
抗体表达 | 抗体放大生产技术平台（哺乳动物细胞）；使用自主开发的哺乳动物细胞培养体系，支持高通量高产量重组 抗体表达 | 生物安全柜、摇床 | 培养基、转染试剂 |
抗体纯化 | 大分子纯化技术 | 高速冷冻离心机、核酸蛋白检测仪、 超净工作台 | 囊式滤器、亲和填料、xx缓冲液、洗脱液、 CIP 再生液 |
抗体 应用 | 免疫类检测技术平台和功 能性活性评估技术平台；完 | 微量分光光度计、 酶标仪、电泳仪、 | 酶标板、二抗、包被液、 洗涤液、封闭液、二抗 |
工艺 流程 | 涉及的核心技术 | 主要机器设备 | 主要原材料 |
检测 | 善的抗体检测技术平台，支 | 包埋机、切片机、 | 稀释液、样品稀释液、 |
持不同应用的抗体开发，包 | 微波炉、染色缸、 | 显色液、终止液、抗原、 | |
括：免疫印迹，免疫组化， | 全片扫描系统、显 | 上样缓冲液、电泳缓冲 | |
流式，免疫荧光等免疫类检 | 微镜、共聚焦显微 | 液、转膜液、化学发光 | |
测技术，还包括细胞水平等 | 镜、流式细胞仪、 | 液底物、细胞裂解液、 | |
中和活性评估检测方法 | 转膜仪、成像系统 | 组织切片、细胞、固定 | |
液、鞘液、白细胞分离 | |||
液、聚丙烯酰胺、SDS、 考xxx蓝、无机盐缓 | |||
冲液 |
3、基因
公司的基因产品主要以质粒的形式提供，首先通过基因提取或基因合成的方式获得基因序列，然后利用分子生物学技术将基因插入到质粒载体，并通过后续细菌培养扩增质粒，最后提取纯化获得包含目的基因的质粒，经测序确认序列正确的质粒抽干后可长期保存。
公司主要基因产品生产流程图如下：
各生产环节的具体内容如下：
（1）质料构建：首先将基因序列连接到质粒载体上，获得带有目的基因的质粒；
（2）菌液培养：将质粒转入到大肠杆菌中，并进行培养，使大肠杆菌生长、增殖，以完成质粒的扩增；
（3）质料提取：使用磁珠提取仪等设备将质粒分离纯化出来；
（4）测序：通过测序确定所取得的质料基因序列的准确性；
（5）抽干：将质粒抽干以便保存。
以上流程中涉及到的核心技术、机器设备和主要原材料情况如下：
工艺 流程 | 涉及的核心技术 | 主要机器设备 | 主要原材料 |
质 粒构建 | 表达载体技术平台；载体优化设计技术，表达载体支持蛋白瞬时高表达，拥有自主知识产权的高强度荧光标签蛋白支持蛋白表 达示踪和监测研究 | PCR 仪、超净工作台、电泳成像分析系统、恒温培养箱 | 引物、PCR 试剂、感受态细胞、基因克隆试剂 |
菌 液 培养 | 细菌培养技术，确保质粒快速大 量扩增 | 摇床、超净工作台， | 酵母粉、蛋白胨、 无机盐 |
质 粒提取 | 质粒提取技术平台；公司掌握低 x毒素质粒提取技术，可用于支持基因重组表达 | 磁珠提取仪、离心 机、核酸蛋白检测仪 | SDS、氢氧化钠、 醋酸钾、醋酸、葡萄糖、EDTA |
质 粒 抽干 | 真空抽干技术 | 真空离心浓缩干燥 机 | 海藻糖 |
4、培养基
公司针对生物科学研究涉及的不同细胞自主开发了对应的培养基产品，培养 基产品的配方对细胞培养效果和成本起到至关重要的作用，其大致的生产流程为：按照培养基配方要求称量相应的成分，投入到水中进行溶解混匀，并依据混合后 体积补充水体积定容。按照培养基产品的包装要求分装后入库。
公司的培养基产品生产流程图如下：
公司经过多年的研发和经验积累，通过对配方的不断调整和工艺优化，开发了针对 HEK293、CHO 和昆虫等细胞的多种配方的培养基产品，并实现规模化生产制备。
培养基产品生产过程中涉及的机器设备和主要原材料情况如下：
工艺流程 | 主要机器设备 | 主要原材料 |
投料 | 天平、配液罐 | 葡萄糖、氨基酸、无机盐、维生 素 |
溶解 | 搅拌器 | - |
混合 | 搅拌器 | - |
工艺流程 | 主要机器设备 | 主要原材料 |
定容 | 配液罐 | - |
分装 | 蠕动泵 | - |
”
2、与同行业可比公司进行比较，披露公司核心技术的先进性和核心竞争能
力
经本所律师核查，发行人已在《招股说明书（申报稿）》中“第六节 业务和技术”之“六、技术和研发情况”之“（一）主要产品与服务核心技术情况”之“2、核心技术的先进性及具体表征”中补充披露如下：
“
发行人核心技术平台由多个技术环节组成并相互配合，具有技术平台全面、生产效率高、关键材料自主开发制备、成本可控等综合优势。
发行人的各项核心技术平台已成功支持在较短时间内自主开发出数以万计的各类生物试剂产品，在重组蛋白的种类和多个细分领域，产品数量达到了国际领先水平，反映出公司在生物试剂领域的特色和优势。具体情况如下：
（1）重组蛋白
截至 2020 年 9 月，发行人与国际重组蛋白生物试剂领域的领军企业 R&D Systems、PeproTech 和国内企业百普xx相比，各种属的重组蛋白产品种类对比如下：
不同种属蛋白产品数量 | R&D systems | PeproTech | 百普xx | 发行人 |
人蛋白 | 3,391 | 512 | 1,226 | 3,133 |
小鼠蛋白 | 1,541 | 164 | 185 | 1,102 |
病毒抗原 | 76 | 1 | 93 | 889 |
猴蛋白 | 146 | 0 | 152 | 401 |
大鼠蛋白 | 294 | 67 | 18 | 450 |
产品总数 | 5,655 | 721 | 1,674 | 6,158 |
注：以上数据来自于官方网站
发行人分立前，自 2007 年起开始研发并生产重组蛋白生物试剂，而行业内
领军企业 R&D Systems 成立于 1976 年，PeproTech 成立于 1988 年。截至 2020
年 9 月，发行人凭借全面、高效的核心技术平台优势，与国内外知名厂商相比，
在重组蛋白产品种类上取得了一定优势，已成功完成超过 6,000 种重组蛋白产品的开发并实现产业化供应需求，并在人蛋白、病毒蛋白、猴蛋白、大鼠蛋白等多个生命科学研究多个细分重要种属领域，蛋白产品数量方面处于领先地位。
此外，发行人在 HEK-293 表达系统生产的蛋白种类方面优势明显。HEK-293细胞是一株人源细胞，使用该表达系统生产的重组蛋白产品，具有最接近人体天然蛋白的结构和性质，在进行相关研究时能获得更贴近实际的实验效果。发行人基于 HEK-293 表达系统生产的重组蛋白种类超过 4,000 种，能充分满足客户对人源蛋白的需求，市场反响良好。此外，发行人在病毒类抗原的开发能力和产品储备方面有明显优势，如已开发成功涵盖流感病毒主要亚型和流行毒株的相关蛋白、抗体生物试剂，新冠疫情爆发后，在全球主要试剂公司中率先开发获得新冠病毒相关蛋白产品，为全球病毒研究、药物与疫苗研发提供了重要的试剂工具。
（2）其他产品
随着在抗体研发领域核心技术的积累，发行人的抗体试剂种类快速增长，逐步缩小与国际知名厂商的差距。此外，兔单抗相比于常规的鼠单抗，在抗体亲和力上有一定的优势，且能用于开发针对鼠源蛋白的单克隆抗体，用途广泛，但技术门槛较高。发行人自主开发了高通量兔单抗筛选和生产技术，截至 2020 年 9
月，发行人已完成超过 2,500 种兔单抗产品的开发，在国内尚无知名抗体厂家实
现同等规模的兔单抗产品的大规模研发和生产。
发行人拥有自主知识产权的 GFPSpark®和 OFPSpark®标签的荧光蛋白，生产的哺乳动物细胞表达的基因表达载体产品转染细胞后，产生的荧光蛋白信号更强更稳定，无需其他的抗体或者化学处理即可用荧光显微镜观察细胞器或者亚细胞结构的形态。发行人的无血清培养基产品，具有低成本、高培养密度的特点，培养效果在公司大量重组蛋白开发和生产过程中得到了充分验证，并已经应用于清华大学等众多知名科研单位，支持生命科学研究。”
（三）补充披露公司重组蛋白、抗体、培养基等主要产品核心技术储备的研发时间表，核心技术储备完成情况与公司产品之间的关系，公司产品结构是否会发生变化以及对公司产品竞争力的影响
经本所律师核查，发行人已在《招股说明书（申报稿）》“第六节 业务和技术”之“六、技术和研发情况”之“（二）技术储备情况”中补充披露如下：
“5、未来三年的技术研发和储备情况
发行人各主要产品 2020-2022 年的技术储备和研发计划如下：
产品和 平台 | 2020 年 | 2021 年 | 2022 年 |
蛋白类 | 紧跟国内和国际新药研发热点，快速完成新靶点蛋白的研制 | ||
聚焦过敏原，传染性疾病等诊断试剂领域开发高质量抗原原料 产品 | 聚焦传染性疾病和自身免疫性疾病诊断领域开发高质量抗原原料产品 | ||
根据新冠病毒疫情变化和序列变化，开发 新冠病毒蛋白 | - | - | |
- | 开展建立无细胞表达体 系 | - | |
- | 通过表达质粒改造和细胞筛选，优化和更新哺 乳动物细胞表达体系 | 不断优化和更新哺乳动物细胞表达体 系 | |
- | 建立更多配套蛋白活性新质控方法，用于评估 蛋白产品 | ||
抗体类 | 优化 B 细胞抗体获得平台，提高成功率和阳性抗体数量；针对抗体开发中免疫效果差的情况，研发获得可提高免疫成功率的方案；针对噬菌体展示抗体技术，增加和优化抗体筛选方式， 实现利用高表达细胞 筛选抗体的技术 | 建立纳米抗体开发平台 | 建立其他修饰类抗体开发技术 |
进一步优化磷酸化抗 体开发平台，专注于提升磷酸化单克隆抗 | 逐步增加磷酸化单克隆抗体产品开发 | ||
产品和 平台 | 2020 年 | 2021 年 | 2022 年 |
体的成功率 | |||
开发新冠特异性抗体、宿主残留检测试剂盒；针对疫苗开发的实验需求，开发试 剂盒和流式抗体 | 针对疫苗开发的实验需求，开发试剂盒和流式抗体 | - | |
- | 逐步开展建立小分子免 疫技术 | 完成针对小分子开 发的抗体平台建立 | |
- | 开展诊断用低背景二抗 产品开发 | 开展诊断用抗体研 发工作 | |
- | 国内和国际科研重点分子的抗体开发 | ||
基因类 | - | - | 结合市场需求，补充 其他种属基因产品数目 |
- | 开展高质量质粒提取技术开发;研发更新表达载体组件，进一步提升基因产品的表达成功率 和产量 | - | |
结合市场需求，进一步扩大人源基因的产品数目 | |||
培养基类 | - | 开展干粉培养基的开发和规模化工艺技术 | 完成干粉培养基配方和规模化生产工艺开发，实现量产 |
完成第三代 HEK293 培养的性能评估 | 优化 HEK293 培养基，提高重组表达产量 | ||
开展CHO 细胞瞬时转染无血清培养基的配 方确定和实验评估 | 开发 CHO 细胞瞬时转染无血清培养基产品 | - | |
发行人围绕目前的核心技术平台进行完善和提升，并在核心技术平台的基础上进一步开发和丰富目前的重组蛋白、抗体、培养基等生物试剂产品及技术服务。截至本招股说明书签署日，发行人的核心技术储备和研发均围绕重组蛋白、抗体、基因和培养基产品及相关技术服务领域，不产生新的产品类别；各产品和服务的收入占比可能随着各类新产品的研发面世和下游市场的需求有所变化，但产品大类方面不会发生结构性变化。发行人核心技术的研发计划和储备将持续提升公司产品性能和丰富度，增强公司的核心竞争力。”
（四）补充披露公司提供“一站式”生物试剂产品和相关技术服务的具体流程，结合公司员工构成及培训情况、生产、销售及服务流程等披露公司的具体业务模 式
1、补充披露公司提供“一站式”生物试剂产品和相关技术服务的具体流程
经本所律师核查，发行人已在《招股说明书（申报稿）》“第六节 业务和技术”之“一、发行人主营业务、主要产品或服务的基本情况”之“（一）基本情况”之“1、主营业务”中补充披露如下：
“义翘科技为全球的药品研发企业和生命科学研究机构提供高质量的生物试 剂和高水平的技术服务。生命科学和医药研究的细分领域和方向众多，范围广，研究靶点多，研究对象涉及人、小鼠、大鼠、猴子等多种属，且不同应用场景下 对生物试剂的要求不同，因此，所需生物试剂的种类数量庞大；同时，市场需求 会随着全球生命科学研究的趋势和热点变化而动态变化，客户需要快速获取对应 的生物试剂以完成相关实验。为及时响应并满足大学、科研院所、医药研发企业 等生物研发单位对于科研试剂的广泛需求，公司自主研发了一系列核心技术平台，并依托全面、高效的核心技术平台开发了数万种生物试剂并提供蛋白、抗体表达 纯化等技术服务。公司目前生产和销售的现货产品种类超过 4.7 万种，其中重组
蛋白超过 6,000 种，包括超过 3,800 种人源细胞表达重组蛋白，能够全面满足客
户对于最接近人体天然蛋白结构和性质的重组蛋白的需求；公司还能提供约 13,000 种抗体，其中单克隆抗体数量约 4,600 种，能够覆盖生命科学研究的多个领域，为分子生物学、细胞生物学、免疫学、发育生物学、干细胞研究等基础科研方向和创新药物研发提供“一站式”采购生物试剂产品和相关技术服务的渠道，方便客户从公司集中采购多种试剂产品并获取售前咨询和售后服务，显著节省客户的采购成本、缩短采购周期，并且有效避免不同供应商产品质量控制标准差异给客户实验带来的风险。”
2、结合公司员工构成及培训情况、生产、销售及服务流程等披露公司的具体业务模式
经本所律师核查，发行人已在《招股说明书（申报稿）》“第六节 业务和技术”之“一、发行人主营业务、主要产品或服务的基本情况”之“（二）主要经营模
式”之“3、销售模式”中补充披露如下：
“3、销售模式
（1）销售模式概述
……
由于公司从事的生物试剂及技术服务行业使用场景广泛、产品种类多样，为方便客户能及时选购到合适的生物试剂产品和服务，并得到及时、专业的使用咨询和售后服务，发行人配备了专业化的销售团队。截至 2020 年 9 月 30 日，发行
人共有 81 名市场人员，其中博士 19 名，硕士 46 名。公司为销售人员提供入职
和定期培训，并不定期针对客户和经销商进行培训。上述销售人员在服务直销客户的同时，亦需协助经销商做好技术支持及产品售后服务工作。”
（五）补充披露公司 CRO 服务对应客户研发或生产的具体环节，CRO 服务的客户类型，相关知识产权的归属情况；报告期内签订的主要 CRO 服务协议，包括但不限于服务内容、服务期限、服务金额及结算方式等
1、公司 CRO 服务对应客户研发或生产的具体环节，CRO 服务的客户类型，相关知识产权的归属情况
经本所律师核查，发行人已在《招股说明书（申报稿）》“第六节 业务和技术”之“一、发行人主营业务、主要产品或服务的基本情况”之“（一）基本情况”之“2、主要产品和服务”中补充披露如下：
“除上述产品外，依托在蛋白和抗体研发生产等方面的优势，义翘科技还向客户提供相关技术服务。由于生命科学基础研究和药物研发涉及的细分研究领域和方向众多，研究靶点分布广泛，应用场景不同，因此对于各类生物试剂的需求种类众多，市场上现有的生物试剂库无法满足其全部需求，发行人面向科研单位及医药研发、生物技术企业提供重组蛋白表达纯化、抗体开发与生产等定制化服务。发行人技术服务的具体类别和内容如下：
序 号 | 服务类 别 | 服务内容 | 主要用途 |
1 | 蛋白表 达和纯 | 根据客户需求提供实验室规 模的高通量蛋白表达和纯化 | 用于支持生命科学领域的基础 研究，如作为免疫原、活性分析、 |
化 | 技术服务，并交付符合要求的 重组蛋白 | 结构分析等 | |
2 | 抗体表达和纯化 | 根据客户需求提供小规模高通量以及大规模重组抗体表达和纯化技术服务，并交付符 合要求的抗体 | 用于大量快速筛选具有特殊活性的抗体、生物信息学模拟结构快速验证，体内外活性和功能测 定等 |
3 | 抗体试剂研发 | 根据客户需求提供抗体试剂的研发服务 | 用于支持生命科学领域的基础研究或者诊断试剂原料的开发， 如靶点的定性、定量，蛋白相互作用机制、组织细胞分布等方面 的研究 |
4 | 生物分析与检测 | 分子生物学检测分析和免疫学分析与检测技术服务 | 用于帮助客户分析理化表征、生物活性、残留物情况、在样本中的含量及变化等信息，为研究开 发提供依据和线索 |
发行人在提供 CRO 服务时，不涉及研发和生产工艺技术的知识产权转移。”
2、报告期内签订的主要 CRO 服务协议，包括但不限于服务内容、服务期限、服务金额及结算方式等
经本所律师核查，发行人已在《招股说明书（申报稿）》“第六节 业务和技术”之“三、发行人销售情况和主要客户”之“（二）报告期内主要客户”中补充披露如下：
“7、主要 CRO 服务协议
报告期内，发行人签订的主要 CRO 服务协议情况如下：
2020 年 1-9 月 | ||||
序 号 | 服务内容 | 服务期限 | 服务金额 | 结算方式 |
1 | 高通量抗体 生产及检测 | 2-6 个月 | ￥2,000,000 | 项目完成后，乙方寄送样品， 甲方收到样品后支付服务全款 |
2 | 重组蛋白表 达服务 | 4-6 周 | $153,100 | 项目完成后，乙方寄送样品， 甲方收到样品后支付服务全款 |
3 | 高通量抗体 生产及检测 | 8-10 周 | $60,800 | 项目完成后，乙方寄送样品， 甲方收到样品后支付服务全款 |
4 | 重组蛋白表 达服务 | 6-8 周 | $54,000 | 项目完成后，乙方寄送样品， 甲方收到样品后支付服务全款 |
5 | 高通量抗体 生产 | 6-8 周 | $53,092 | 项目完成后，乙方寄送样品， 甲方收到样品后支付服务全款 |
2019 年 | ||||
序 号 | 服务内容 | 服务期限 | 服务金额 | 结算方式 |
1 | 重组蛋白表达服务 | 8-10 周 | $117,030 | 项目完成后，乙方寄送样品， 甲方收到样品后支付服务全款 |
2 | 病毒清除验证 | 7-9 个月 | ￥750,000 | 合同签订后 10 个工作日支付总服务费用的 30%预付款； 乙方完成项目后发送服务报告至甲方，甲方确认后，支付服务尾款费用，乙方收到后发送 样品至甲方 |
3 | 病毒清除验证 | 7-9 个月 | ￥745,000 | 合同签订后 10 个工作日支付总服务费用的 40%预付款，乙方完成项目后发送样品及报告至甲方，甲方确认后，支付服 务尾款费用 |
4 | 细胞株开发 | 12 个月 | ￥650,000 | 合同签订后一周内支付27.5 万预付款，项目中间获得阶段性结论后，发送报告给甲方，甲方支付第二阶段费用 10 万元， 项目完成后，甲方支付剩余服 务费用 |
5 | 重组蛋白表 达 | 4 周 | $60,775 | 项目完成后，乙方寄送样品， 甲方收到样品后支付服务全款 |
2018 年 | ||||
序 号 | 服务内容 | 服务期限 | 服务金额 | 结算方式 |
1 | 体外药效评价 | 12 个月 | ￥574,250 | 合同签订后 10 个工作日支付总服务费用的 50%预付款，乙方完成项目后发送样品及报告至甲方，甲方确认后，支付服 务尾款费用 |
2 | 重组蛋白表 达 | 6-8 周 | $62,000 | 项目完成后，乙方寄送样品， 甲方收到样品后支付服务全款 |
3 | 过表达细胞系开发 | 10-14 周 | ¥290,418 | 合同签订后 10 个工作日支付总服务费用的 50%预付款，乙方完成项目后发送样品及报告至甲方，甲方确认后，支付服 务尾款费用 |
4 | 病毒去除- 灭活效果验证， 工作细胞库部分检定，注 射用替奈普 | 12 个月 | ￥265,000 | 合同签订，甲方收到乙方开具的发票后 10 个工作日内，甲方支付合同总额的 35%；服务结束后，甲方收到乙方开具的尾 款发票后，甲方支付合同总额 |
酶收获液病 毒计数（电镜法） | 的 65% | |||
5 | 抗体生产 | 6-7 周 | ￥190,000 | 抗体生产完成后，甲方收到抗体确认质量、并收到发票的 22 个工作日内支付全部服务费用 |
2017 年 | ||||
序 号 | 服务内容 | 服务期限 | 服务金额 | 结算方式 |
1 | 抗体生产 | 6-8 周 | $92,200 | 项目完成后，乙方寄送样品， 甲方收到样品后支付服务全款 |
2 | 抗体小规模 表达和放大生产 | 12 个月 | $68,780 | 项目完成后，乙方寄送样品， 甲方收到样品后支付服务全款 |
3 | 抗体小规模 表达 | 6-8 周 | $56,500 | 项目完成后，乙方寄送样品， 甲方收到样品后支付服务全款 |
4 | 抗体生产 | 6-8 周 | $51,800 | 项目完成后，乙方寄送样品， 甲方收到样品后支付服务全款 |
5 | 抗体生产 | 6-8 周 | $51,250 | 项目完成后，乙方寄送样品， 甲方收到样品后支付服务全款 |
”
综上所述，本所律师认为，发行人已根据要求在《招股说明书（申报稿）》中补充披露相关内容。
申报材料显示，公司目前生产和销售的现货产品种类超过 4.6 万种，其中重
组蛋白约 6,000 种，包括超过 3,800 种人源细胞表达重组蛋白，能够全面满足客户对于最接近人体天然蛋白结构和性质的重组蛋白的需求；公司还能提供约 12,000 种抗体，其中单克隆抗体数量约 4,600 种。
报告期内，公司采购的原材料主要为生产产品及开展 CRO 服务所需的生物化学试剂、实验耗材以及实验动物的相关费用。其中，试剂主要包括盐类（氢氧化钠等）、氨基酸（甘氨酸、精氨酸）类、葡萄糖等用于配制培养基和生产中其他液体的原料，以及基础化学试剂等；耗材则主要包括层析柱、无菌滤器、pH电极等生产中用到的耗材和移液管等其他实验操作用到的耗材；实验动物费用包
括了实验动物采购及饲养、采血等服务费用。请发行人：
（1）补充披露公司产品是否均为自主研发，是否采购同类产品直接对外销售；
（2）补充披露公司重组蛋白、抗体、基因、培养基各类生物试剂产品种类较多的原因，不同产品之间是否有显著差异；结合报告期内各类生物试剂代表产品的销售占比情况，披露公司各类试剂的经营情况，招股说明书中对涵盖领域、产品品种的相关描述是否真实、准确、客观；
（3）补充披露公司主要产品生产线情况，结合各类生物试剂生产工艺流程，详细披露主要产品的生产过程及各生产环节使用的机器设备情况；
（4）补充披露各类试剂主要原材料的构成情况，各类试剂不同产品之间原材料的差异情况。
请保荐人、发行人律师、申报会计师核查并发表明确意见。
回复：
（一）补充披露公司产品是否均为自主研发，是否采购同类产品直接对外销
售
经本所律师核查，发行人已在《招股说明书（申报稿）》“第六节 业务和技术”之“一、发行人主营业务、主要产品或服务的基本情况”之“（一）基本情况”之“2、主要产品和服务”中补充披露如下：
“义翘科技坚持自主创新，所有产品均为自主研发，不存在采购同类产品直接对外销售的情形。”
（二）补充披露公司重组蛋白、抗体、基因、培养基各类生物试剂产品种类较多的原因，不同产品之间是否有显著差异；结合报告期内各类生物试剂代表产
品的销售占比情况，披露公司各类试剂的经营情况，招股说明书中对涵盖领域、产品品种的相关描述是否真实、准确、客观
1、公司重组蛋白、抗体、基因、培养基各类生物试剂产品种类较多的原因
经本所律师核查，发行人已在《招股说明书（申报稿）》“第六节 业务和技术”之“一、发行人主营业务、主要产品或服务的基本情况”之“（一）基本情况”之“1、主营业务”中补充披露如下：
“义翘科技为全球的药品研发企业和生命科学研究机构提供高质量的生物试 剂和高水平的技术服务。生命科学和医药研究的细分领域和方向众多，范围广，研究靶点多，研究对象涉及人、小鼠、大鼠、猴子等多种属，且不同应用场景下 对生物试剂的要求不同，因此，所需生物试剂的种类数量庞大；同时，市场需求 会随着全球生命科学研究的趋势和热点变化而动态变化，客户需要快速获取对应 的生物试剂以完成相关实验。为及时响应并满足大学、科研院所、医药研发企业 等生物研发单位对于科研试剂的广泛需求，公司自主研发了一系列核心技术平台，并依托全面、高效的核心技术平台开发了数万种生物试剂并提供蛋白、抗体表达 纯化等技术服务。”
2、不同产品之间是否有显著差异
经本所律师核查，发行人已在《招股说明书（申报稿）》“第六节 业务和技术”之“一、发行人主营业务、主要产品或服务的基本情况”之“（一）基本情况”之“2、主要产品和服务”中补充披露如下：
“对于生物试剂来说，同一类别的试剂根据种属、用途、序列、配方等要素不同，均为不同种类的试剂。发行人各类生物试剂不同产品间区分的主要标准如下：
产品 类别 | 种类数（截至 2020.9.30） | 区分依据 | 说明 |
重 组蛋白 | 超过 6,000 种 | 蛋白序列 | 序列是蛋白的身份标识，不同的序列对应不同的 蛋白分子或者同一蛋白分子的不同区段 |
表达系统 | 不同表达系统（哺乳动物、）蛋白翻译后修饰不同， 有些蛋白的翻译后修饰会影响蛋白活性功能 | ||
辅助原件 | 主要是标签，不同科研人员需要蛋白带有不同辅 助标签用于后续的检测示踪等实验 |
产品 类别 | 种类数（截至 2020.9.30） | 区分依据 | 说明 |
抗体 | 约 13,000 种 | 靶点/抗原 | 抗体能特异性识别不同的抗原，不同抗体对应抗 原种类不同 |
开发平台 | 区分为多抗和单抗，使用方向侧重点明显不同。多抗识别范围广，特异性差；单抗特异性高，识 别交叉性小 | ||
目标用途 | 抗体可用于流式细胞检测、免疫印迹、免疫组化等多种检测方向，单一抗体很难满足所有应用。因此在抗体筛选环节，会根据目标用途对其进行 测试，以获取符合要求的抗体产品并生产 | ||
基因 | 约 28,000 种 | 基因序列 | 序列是基因的身份标识，不同的序列对应不同的 基因分子 |
辅助原件 | 主要是标签，不同科研人员需要基因带有不同辅 助标签用于后续的检测示踪等实验 | ||
培 养基 | 16 种 | 配方 | 不同的细胞需要对应的培养基配方。此外发行人也会不断更新单一细胞的培养基配方，以提高产 品使用性能 |
”
3、结合报告期内各类生物试剂代表产品的销售占比情况，披露公司各类试剂的经营情况
经本所律师核查，发行人已在《招股说明书（申报稿）》“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“九、盈利能力分析”之“（二）营业收入”中补充披露如下：
“
2、主营业务收入产品构成及变动分析
（2）公司各类产品的收入增长、主要产品销售以及主要客户情况具体分析
①重组蛋白
……
报告期内，公司各期单一产品产生的收入及销售金额前十的重组蛋白产生的销售收入情况如下：
项目 | 2020 年 1-9 月 | 2019 年 | 2018 年 | 2017 年 |
当期产生销售 的种类数 | 3,806 | 4,064 | 4,258 | 3,066 |
项目 | 2020 年 1-9 月 | 2019 年 | 2018 年 | 2017 年 |
单一产品平均 收入（元） | 106,536.95 | 27,448.18 | 20,877.21 | 20,548.72 |
单一产品收入 中位数（元） | 6,003.94 | 5,926.41 | 3,895.63 | 4,044.78 |
单一产品最大 收入（元） | 119,754,411.65 | 1,861,211.67 | 1,537,965.41 | 1,147,406.54 |
单一产品最小 收入（元） | 183.36 | 171.65 | 115.18 | 115.36 |
销售金额前十产品收入（万 元） | 28,155.27 | 1,211.20 | 1,001.61 | 803.15 |
销售金额前十产品占蛋白产 品收入占比 | 69.29% | 10.86% | 11.27% | 12.75% |
销售金额前十产品占总收入 占比 | 26.35% | 6.70% | 7.19% | 7.92% |
截至 2020 年 9 月 30 日，公司共有超过 6,000 种重组蛋白产品，各期均有数
千种产品产生销售。除 2020 年前 3 季度新冠病毒相关蛋白产品收入金额及占比较大，导致当期蛋白产品平均收入、前十大产品收入占比等较高外，其他各期销售金额前十大的产品占蛋白产品收入的比重在 10%-13%，占公司总收入的比重为 6%-8%，单一产品的平均收入在 2-3 万元间，收入分布较为分散。
……
②抗体
……
报告期内，公司各期单一产品产生的收入及销售金额前十的抗体产生的销售收入情况如下：
项目 | 2020 年 1-9 月 | 2019 年 | 2018 年 | 2017 年 |
当期产生销售的种 类数 | 3,580 | 4,762 | 4,553 | 2,482 |
单一产品平均收入 （元） | 168,393.72 | 4,296.31 | 3,030.44 | 3,762.25 |
单一产品收入中位 数（元） | 1,371.75 | 1,377.02 | 838.57 | 1,021.48 |
单一产品最大收入 | 295,859,705.05 | 1,051,752.03 | 816,998.20 | 703,637.72 |
项目 | 2020 年 1-9 月 | 2019 年 | 2018 年 | 2017 年 |
（元） | ||||
单一产品最小收入 （元） | 111.50 | 119.47 | 107.23 | 103.81 |
销售金额前十产品 收入（万元） | 55,852.62 | 341.81 | 198.04 | 190.16 |
销售金额前十产品 占抗体产品收入占比 | 92.44% | 17.08% | 15.32% | 22.28% |
销售金额前十产品 占总收入占比 | 52.27% | 1.89% | 1.42% | 1.88% |
截至 2020 年 9 月 30 日，公司共有约 13,000 种抗体产品，各期均有数千种
产品产生销售。除 2020 年前 3 季度新冠病毒相关抗体产品收入及占比较大，导致单一产品平均收入、前十大产品占比大幅提升外，各期销售金额前十大的产品占抗体产品收入的比重在 15%-25%，占公司总收入的比重在 2%以内，单种产品的平均收入在 1 万元以内，收入分布较为分散。
……
③基因
……
报告期内，公司各期单一产品产生的收入及销售金额前十的基因产品产生的销售收入情况如下：
项目 | 2020 年 1-9 月 | 2019 年 | 2018 年 | 2017 年 |
当期产生销售的种类数 | 5,744 | 7,551 | 7,340 | 5,920 |
单一产品平均收入（元） | 2,019.10 | 1,088.67 | 915.53 | 807.11 |
单一产品收入中位数 （元） | 949.12 | 773.45 | 653.12 | 643.11 |
单一产品最大收入（元） | 1,027,473.35 | 73,323.91 | 35,731.08 | 32,880.71 |
单一产品最小收入（元） | 156.64 | 128.89 | 103.48 | 85.11 |
销售金额前十产品收入 （万元） | 223.70 | 26.88 | 16.40 | 16.37 |
销售金额前十产品占基 因产品收入占比 | 19.26% | 3.27% | 2.44% | 3.43% |
销售金额前十产品占总 收入占比 | 0.21% | 0.15% | 0.12% | 0.16% |
截至 2020 年 9 月 30 日，公司共有数万种基因产品，各期均有超过 5,000 种
产品产生销售。除 2020 年前 3 季度新冠病毒相关基因产品收入及占比较大外，各期销售金额前十大的产品占基因产品收入的比重在 3%左右，占公司总收入的比重在 1%以内，单一产品产生收入在 1,000 元左右，收入分布较为分散。
……
④培养基
……
截至 2020 年 9 月 30 日，发行人共有 16 种培养基产品，产品种类相对较少，
销售较为集中。报告期单期销售收入超过 100 万元的产品共有 6 种，合计收入占发行人培养期收入的比例在 90%左右。上述 6 种主要产品产生的收入及占比情况如下：
项目 | 2020 年 1-9 月 | 2019 年度 | 2018 年度 | 2017 年度 | |
293 细 胞培养基 A | 销售金额（万元） | 559.49 | 421.26 | 125.29 | 52.52 |
占培养基收入比例 | 48.41% | 28.23% | 9.93% | 4.85% | |
占总收入比例 | 0.52% | 2.33% | 0.90% | 0.52% | |
昆虫培养基 A | 销售金额（万元） | 104.56 | 157.06 | 121.24 | 88.29 |
占培养基收入比例 | 9.05% | 10.52% | 9.61% | 8.15% | |
占总收入比例 | 0.10% | 0.87% | 0.87% | 0.87% | |
昆虫培养基 B | 销售金额（万元） | 202.15 | 260.90 | 221.12 | 129.21 |
占培养基收入比例 | 17.49% | 17.48% | 17.53% | 11.93% | |
占总收入比例 | 0.19% | 1.44% | 1.59% | 1.27% | |
293 培 养基 B | 销售金额（万元） | 113.81 | 394.08 | 323.24 | 277.24 |
占培养基收入比例 | 9.85% | 26.40% | 25.63% | 25.60% | |
占总收入比例 | 0.11% | 2.18% | 2.32% | 2.74% | |
CHO 培 养基 A | 销售金额（万元） | - | 163.89 | 240.87 | 349.35 |
占培养基收入比例 | - | 10.98% | 19.10% | 32.26% | |
占总收入比例 | - | 0.91% | 1.73% | 3.45% | |
缓冲液 A | 销售金额（万元） | - | 66.38 | 102.17 | 130.26 |
占培养基收入比例 | - | 4.45% | 8.10% | 12.03% | |
占总收入比例 | - | 0.37% | 0.73% | 1.29% | |
项目 | 2020 年 1-9 月 | 2019 年度 | 2018 年度 | 2017 年度 | |
合计 | 销售金额（万元） | 980.01 | 1,463.56 | 1,133.94 | 1,026.87 |
占培养基收入比例 | 84.80% | 98.06% | 89.90% | 94.81% | |
占总收入比例 | 0.92% | 8.09% | 8.14% | 10.13% | |
”
4、招股说明书中对涵盖领域、产品品种的相关描述是否真实、准确、客观经本所律师核查，发行人已在《招股说明书（申报稿）》“第六节 业务和技
术”之“一、发行人主营业务、主要产品或服务的基本情况”之“（一）基本情况”之“2、主要产品和服务”中补充披露如下：
“发行人产品覆盖分子生物学、细胞生物学、免疫学、发育生物学、干细胞研究等基础科研方向和创新药物研发领域，代表性产品如下：
覆盖领 域 | 代表性产品 | 意义 |
分 子 生物学 | 核酸酶（SSNP01），基因产品 （ human EGFR gene HG10001-ACG; human PD-1 gene HG10377-CM） | 在科研中，核酸酶用于去除细胞裂解液中的核酸物质，降低粘度，有利于后续的蛋白纯化；在疫苗和大分子生物类制药等方面给去除宿主核酸残留，保证产品质量。 基因产品广泛用于研究特定分子的特性，包括：表达，与其他分子的相互 作用等。 |
细 胞 生物学 | 细胞因子蛋白产品（ human IL2 protein 11848-HNAY1; human GCSF protein 10007-HNAH ）， 培 养 基 （HEK293 细胞二代培养基M293TII ； SF 昆虫培养基MSF1 ； CHO 细胞培养基 MCHOGSI） | 培养基和细胞因子蛋白是科研中进行细胞培养的关键试剂，维持细胞体外生长。 |
免疫学 | 流式抗体产品（human CD3 抗体 10977-M001-A；human CD8 抗体 10980-MM20-F）和 试剂盒（human IFNg 试剂盒 KIT11725A；human IL4 试剂盒 KIT11846） | 流式抗体结合流式细胞仪用于快速定量分析细胞群的特征同时可以根据细胞标志物对细胞群进行分选。此类技术广泛应用于科研，以及疫苗和制药流程中。比如：在评估疫苗效果时， 需要区分疫苗对机体免疫细胞产生哪 |
覆盖领 域 | 代表性产品 | 意义 |
方面的作用，利用流式抗体对免疫细胞进行定量分析。细胞因子试剂盒主要用于检测各种免疫相关因子变化水 平，从而监测免疫功能变化情况。 | ||
发 育 生物学 | 信号传导类抗体（AKT 信号通路-human PIK3CA 抗体100993-T34； p53 信号通路 -human p53 抗 体 100035-T32；NF-KB 信号通 路 -human IKK beta 抗体 201487-T44） | 此类抗体主要用于研究机体内各种生理现象的分子机制，了解各分子在信号通路中的上下游关系，以及如何调控下游基因。比如：信号通路的研究有助于阐明多种疾病的发生机制，有助于相关疾病的药物研发。 |
干 细 胞研究 | 细胞因子蛋白产品（ human TGFb1 蛋白 10804-HNAC； human bFGF 蛋 白10014-HNAE；human LIF 蛋白 14890-HNAH） | 特定细胞因子支持干细胞体外培养并维持干细胞干性特征，用于后续的实验研究。此外，在研究的需求下，一些特定的细胞因子可诱导干细胞分化成为特定的细胞群，也是干细胞研究 中的重要分支。 |
”
（三）补充披露公司主要产品生产线情况，结合各类生物试剂生产工艺流程，详细披露主要产品的生产过程及各生产环节使用的机器设备情况；补充披露各类试剂主要原材料的构成情况，各类试剂不同产品之间原材料的差异情况
经本所律师核查，发行人已在《招股说明书（申报稿）》之“第六节 业务和技术”之“一、发行人主营业务、主要产品或服务的基本情况”之“（四）主要产品的工艺流程图”中补充披露如下：
“（四）主要产品的工艺流程图
义翘科技的主要产品包括重组蛋白、抗体、基因和培养基等，各类产品的生产工艺流程如下：
1、重组蛋白
……
公司大部分重组蛋白生产使用人源工程细胞 HEK293 细胞进行，工艺流程图如下：
以上流程中涉及到的核心技术、机器设备和主要原材料情况如下：
工艺流程 | 涉及的核心技术 | 主要机器设 备 | 主要原材料 |
细胞培养 | 哺乳动物细胞重组表达体系，多种重组表达技术平台；使用公司自主开发的培养基，支持超过 4,000 种重组蛋白的表达，从而支持蛋白高 表达 | 生物反应器、摇床、生物安全柜 | 培养基 |
细胞转染 | 哺乳动物细胞重组表达体系；使用公司自主开发的转染试剂，能有效 提高质粒转染细胞的比例 | 生物反应器、摇床、生物安 全柜 | 转染试剂 |
上清收集 | 离心参数，深层过滤膜包孔径、过滤面积等参数的选择，确保减少过 程损失量，提高产品收率 | 离心机 | - |
蛋白纯化 | 基于分子大小，分子相互作用，分子电荷等特性的各种大分子分离技 术，确保获得高纯度产品- | 蛋白纯化仪 | 纯化填料、缓冲盐溶液 |
冻干/液体冷冻 | 针对产品特性，各种冻干添加剂的优化以及冻干温度曲线参数的优 化，确保冻干过程维持产品生物活 性 | 冻干机 | 海藻糖、甘露醇 |
2、抗体
……
多抗的生产流程图如下：
……
鼠单抗的研发和生产流程图如下：
兔单抗的研发和生产流程图如下：
……
以上流程中涉及到的核心技术、机器设备和主要原材料情况如下：
工艺 流程 | 涉及的核心技术 | 主要机器设备 | 主要原材料 |
免疫原制备 | 抗原设计和抗原制备技术平台，多种重组表达系统技术平台；公司开发多种技术方式用于抗原的开发，进而满足不同类型和应用抗体 的开发 | 摇床、反应器、超净工作台、蛋白纯化系统 | 细胞培养基和各种缓冲盐溶液 |
动物免疫 | 免疫技术平台；除常规的免疫技术外，公司还掌握并灵活使用快速免疫，多抗原组合免疫技术等，有助于缩短 抗体开发时间和成本 | 超净工作台、注射乳化器 | 弗氏完全佐剂、弗氏不完全佐剂 |
血清效价检测 | 酶联免疫和流式细胞检测技术 | 酶标仪、洗板机和流式细胞仪 | 酶标板、二抗、包被液、洗涤液、封闭液、二抗稀释液、样品稀释液、 显色液、终止液 |
取组 织 | 动物操作技术 | 超净工作台 | 水合氯醛、培养基、无 菌手术器械 |
工艺 流程 | 涉及的核心技术 | 主要机器设备 | 主要原材料 |
细胞融合 | 抗体开发技术平台；使用电融合技术，有效提高了细胞融合效率，增加了抗体筛选前候选物的数量，从而提高筛选成功率 | 超净工作台、二氧化碳培养箱、电融 合仪 | 培养基、胎牛血清、 HAT |
筛选和亚克隆 | 细胞计数仪、超净工作台、二氧化碳培养箱 | 培养基、胎牛血清、 HT | |
筛选 | 酶标仪、洗板机 | 酶标板、二抗、包被液、洗涤液、封闭液、二抗稀释液、样品稀释液、 显色液、终止液 | |
细胞培养 | 抗体放大生产技术平台（无血清杂交瘤培养技术）；使用自主开发的无血清杂交瘤培养技术，减少高成本的血清使用，有效降低开发成 本 | 超净工作台、二氧化碳培养箱、摇床、气相液氮罐 | 培养基、新生牛血清 |
建库 | 抗体开发技术平台（噬菌体展示部分）；自主开发的兔单抗技术，支持获得高亲和力单克隆抗体 | 超净工作台、冰箱、摇床、液氮罐、恒温培养箱、电转仪、台式高速离心机、台式微量高速离心机、电泳仪、电泳成像分析系统、通 风橱 | 异丙醇、三氯甲烷、DEPC、限制性内切酶、连接酶、反转录酶、PCR 酶、RNA 酶抑制剂、培养基、抗生素、感受态细胞 |
淘洗 | 超净工作台、冰箱、摇床、台式微量高速离心机、恒温培养箱、酶标仪、洗板机、毛细管电泳系统、移液工作站、发光仪 | 培养基、抗生素、感受态细胞、洗涤液、封闭液、酶标板、包被液、显色液、终止液、大肠杆菌 | |
克隆 | 超净工作台、冰箱、摇床、恒温培养箱、电泳仪、电泳成像分析系统、台式微 量高速离心机 | 抗生素、PCR 酶、一步法快速克隆试剂盒、 96 孔板核酸纯化试剂 盒，DNA 产物纯化及凝胶回收柱、培养皿 | |
抗体表达 | 抗体放大生产技术平台（哺乳动物细胞）；使用自主开发的哺乳动物细胞培养体 系，支持高通量高产量重组 | 生物安全柜、摇床 | 培养基、转染试剂 |
工艺 流程 | 涉及的核心技术 | 主要机器设备 | 主要原材料 |
抗体表达 | |||
抗体纯化 | 大分子纯化技术 | 高速冷冻离心机、核酸蛋白检测仪、 超净工作台 | 囊式滤器、亲和填料、xx缓冲液、洗脱液、 CIP 再生液 |
抗体应用检测 | 免疫类检测技术平台和功能性活性评估技术平台；完善的抗体检测技术平台，支持不同应用的抗体开发，包括：免疫印迹，免疫组化， 流式，免疫荧光等免疫类检测技术，还包括细胞水平等中和活性评估检测方法 | 微量分光光度计、酶标仪、电泳仪、包埋机、切片机、微波炉、染色缸、全片扫描系统、显微镜、共聚焦显微镜、流式细胞仪， 转膜仪、成像系统 | 酶标板、二抗、包被液、洗涤液、封闭液、二抗稀释液、样品稀释液、显色液、终止液、抗原、上样缓冲液、电泳缓冲液、转膜液、化学发光液底物、细胞裂解液、组织切片、细胞、固定液、鞘液、白细胞分离液、聚丙烯酰胺、SDS、考xxx蓝、无机盐缓 冲液 |
3、基因
……
公司主要基因产品生产流程图如下：
……
以上流程中涉及到的核心技术、机器设备和主要原材料情况如下：
工艺 流程 | 涉及的核心技术 | 主要机器设备 | 主要原材料 |
质 粒构建 | 表达载体技术平台；自主优化表达载体支持蛋白瞬时高表达，拥有自主知识产权的高强度荧光标签蛋白支持蛋白表达示踪和 监测研究 | PCR 仪、超净工作台、电泳成像分析系统、恒温培养箱 | 引物、PCR 试剂、感受态细胞、基因克隆试剂 |
菌 液 培养 | 细菌培养技术，确保质粒快速大 量扩增 | 摇床、超净工作台 | 酵母粉、蛋白胨、 无机盐 |
质 粒 | 质粒提取技术平台；公司掌握低 | 磁珠提取仪、离心 | SDS、氢氧化钠、 |
工艺 流程 | 涉及的核心技术 | 主要机器设备 | 主要原材料 |
提取 | x毒素质粒提取技术，可用于支 持基因重组表达 | 机、核酸蛋白检测 仪 | 醋酸钾、醋酸、 葡萄糖、EDTA |
质 粒 抽干 | 真空抽干技术 | 真空离心浓缩干燥 机 | 海藻糖 |
4、培养基
……
公司的培养基产品生产流程图如下：
公司经过多年的研发和经验积累，通过对配方的不断调整和工艺优化，开发了针对 HEK293、CHO 和昆虫等细胞的多种配方的培养基产品，并实现规模化生产制备。
培养基生产过程中涉及的机器设备和主要原材料情况如下：
工艺流程 | 主要机器设备 | 主要原材料 |
投料 | 天平、配液罐 | 葡萄糖、氨基酸、无机盐、维生 素 |
溶解 | 搅拌器 | - |
混合 | 搅拌器 | - |
定容 | 配液罐 | - |
分装 | 蠕动泵 | - |
”
综上所述，本所律师认为，发行人已根据要求在《招股说明书（申报稿）》中补充披露相关内容。
申报材料显示，2016 年 10 月，经神州细胞有限股东会审议通过，同意神州
细胞有限按分立方案进行存续分立。分立后，存续公司为神州细胞，主要从事生物药业务；新设公司为义翘科技，主要从事生物试剂产品和技术服务业务。分立后，发行人和神州细胞在资产、人员、业务、技术、机构、财务等方面具备独立性。
截至招股说明书签署日，公司将主要业务搬迁至自行租赁的位于北京经济技术开发区科创十街 18 号院 9 号楼地上一至五层的新办公场所，但因新办公场所目前尚不具备相应的洁净装修条件，仍需继续租赁神州细胞房屋（配液间、原核车间及配套库房，490 平方米）
公开资料显示，发行人成立后，发行人与神州细胞在同一套服务器上使用标准财务软件“用友 U8+”，但发行人和神州细胞在财务软件系统中分别设置账套，分别拥有独立的系统账号及管理权限。自 2016 年 12 月至 2018 年 12 月期间，神州细胞或其下属公司神州细胞工程财务总监同时在发行人兼任财务总监。
请发行人补充披露：
（1）公司分立前后主要生产经营用地的变化情况，公司租赁神州细胞房屋
（配液间、原核车间及配套库房，490 平方米）是否存在与神州细胞共用生产用地情形，报告期内发行人是否存在与神州细胞生产经营用地混同情形及相关整改情况，该等情况是否对发行人资产完整和独立性构成重大不利影响；
（2）报告期内发行人与神州细胞主要设备、商标、专利、非专利技术的使用情况，是否存在相互混用情形，发行人资产是否完整；
（3）神州细胞向公司采购产品及服务是否为其研发、生产的关键环节，公司业务是否与神州细胞业务构成完整业务线条；
（4）报告期内发行人与神州细胞财务系统是否存在共用情形，报告期内发行人与神州细胞财务总监及财务人员共用的具体情况，上述人员共用期间领取薪酬的具体方式，是否满足财务独立要求；
（5）报告期内发行人与神州细胞业务系统、办公系统是否存在共用情形，核心技术、研发人员、业务人员是否存在共用情形，发行人关于机构独立及业务独立相关的控制措施。请参照《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审
核问答》（以下简称“审核问答”）相关内容，披露发行人独立性的具体情况。请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）公司分立前后主要生产经营用地的变化情况，公司租赁神州细胞房屋
（配液间、原核车间及配套库房，490 平方米）是否存在与神州细胞共用生产用地情形，报告期内发行人是否存在与神州细胞生产经营用地混同情形及相关整改情况，该等情况是否对发行人资产完整和独立性构成重大不利影响
根据神州细胞有限分立方案及历次方案调整、发行人与神州细胞共同签署的关于分立事宜的《确认函》并经发行人说明，神州细胞有限分立前，办公场所为位于北京经济技术开发区科创七街 31 号院的建筑物。根据神州细胞有限初始分立方案，拟将固定资产中的主楼（即办公及实验楼）分配予义翘科技，剩余土地使用权及建筑物仍由神州细胞有限持有，并由义翘科技和神州细胞有限就前述土地使用权及建筑物分别办理权属证书。但由于实际执行中房产转移变更手续存在操作障碍，上述土地房产未能完成转让及权属变更至义翘科技名下。2018 年 2
月 24 日，分立方案进行调整，不再将未完成转让及权属变更的房屋建筑物、机
器设备及土地使用权划分给义翘科技。
因分立后过渡期内的日常经营、办公需要，义翘科技需继续使用神州细胞部分房产，神州细胞将原由义翘科技实际使用的实验室、办公室等场所租赁给义翘科技，亦可避免资源浪费，具有必要性及合理的商业逻辑。租赁期间，义翘科技与神州细胞主要办公室及实验室等区域均设置门禁，发行人与神州细胞独立在各自使用的区域进行生产经营，不存在生产经营用地混同情形。
截至 2019 年 12 月，发行人已将主要业务搬迁至其自行租赁位于中国北京经
济技术开发区科创十街 18 号院 9 号楼地上一至五层的新办公场所，但因新办公场所尚不具备相应的洁净条件，仍需继续租赁神州细胞房屋（配液间、原核车间及配套库房，x 490 平方米，位于神州细胞主楼第二层）用于科研培养基配液和原核蛋白表达生产。根据发行人说明并经本所律师核查，该租赁房屋与神州细胞
生产经营场所毗邻，但在房屋入口均设置了门禁，相关生产设备均独立使用，与神州细胞主要经营场地和资产不存在混同。截至本补充法律意见书出具日，发行人已经租赁了新的场所用于承接上述功能，并已完成对新的洁净车间的装修，正在进行设备安装与调试，预计于 2020 年 12 月 31 日前完成搬迁。此外，发行人
实际控制人已出具承诺函，保证义翘科技将于 2020 年 12 月 31 日前搬离上述房
屋。截至本补充法律意见书出具日，发行人在北京用于生产经营的用房总面积约为 10,924.25 平方米，上述房产占地面积 490 平方米，占发行人在北京生产经营总面积的 4.49%，占比较小。除上述情况外，发行人与神州细胞不存在使用场地相互毗邻、相互混同或共同使用基础设施的情形。
综上所述，发行人租赁神州细胞房屋（配液间、原核车间及配套库房，490平方米），报告期内发行人不存在与神州细胞生产经营用地混同情形，对发行人资产完整和独立性不构成重大不利影响。
（二）报告期内发行人与神州细胞主要设备、商标、专利、非专利技术的使用情况，是否存在相互混用情形，发行人资产是否完整
1、主要设备
（1）生产设备
根据《20200930 审计报告》《招股说明书（申报稿）》并经发行人说明，义翘科技主要产品是蛋白抗体类试剂，其生产特点是产品种类多、规模小、通量高且环境要求低，因此其生产设备主要是数十台小型的生物反应器（5-200L）；此外，为满足高端产品和客户服务的需求，义翘科技已另建一中试车间，拥有一套 200L 的一次性反应器和一套 500L 的不锈钢生物反应器。截至报告期末，发行人机器设备账面值为 4,097.23 万元。
根据神州细胞公开披露文件，神州细胞的主要产品是生物药，均需严格按照 GMP 规范进行大规模商业化生产，所需的生产线设备规模较大。截至 2019 年 12 月 31 日，神州细胞机器设备账面值为 26,404.16 万元，主要为 1000L 和 2000L规模的一次性生物反应器原液生产线、工业级的纯化设备、大规模的制剂罐装生产线和大型冻干生产线等，符合 GMP 要求、经过严格安装调试和运行验证、在
严格无菌环境运行，有相当一部分设备是专门按车间和工艺设计要求个性化定制的设备。
综上，义翘科技用于产品生产的设备与神州细胞存在显著不同，两者不存在生产设备共通共用的情形。
（2）研发设备
根据《招股说明书（申报稿）》并经发行人说明，义翘科技的研发重点是如何高通量低成本的生产大量的科研试剂，因此其设备具有高通量、低成本、操作简单等特点。又因为其产品主要是蛋白和抗体科研试剂，其质控关注点在于蛋白和抗体的功能测试，对结构、纯度以及杂质含量等关注较少，因此其研发主要设备大多是国产不锈钢生物反应器设备和高通量的功能性检测的质控设备，例如全自动 WB 定量分析系统和共聚焦荧光显微镜等。
根据神州细胞公开披露文件，神州细胞的产品是生物药，工艺研发的要求是对药物的性质有非常精细的质量分析和控制、过程跟踪精确、数据具有可追溯性，因此神州细胞的研发设备精度要求高，集中在大量的进口品牌反应器以及圆二色光谱仪、傅里叶红外光谱仪、快速全景式蛋白质等电聚焦分析系统、动态光散射仪、亚可见微粒成像系统等质控高端设备。
因此，义翘科技用于生物试剂研发的设备与神州细胞用于生物药工艺开发的设备存在显著不同，两者不存在共通共用的情况。
（3）通用类仪器设备
根据《招股说明书（申报稿）》并经发行人说明，义翘科技与神州细胞在一些实验室规模的通用仪器设备上存在相通性，但神州细胞的主要设备与义翘科技的主要设备在分立时按照实际使用情况进行了划分，在实际生产经营活动中，不存在共用，具体情形如下：
义翘科技与神州细胞均拥有一些分子生物学常规仪器和设备，如低温冰箱、细胞培养操作台、PCR 仪、显微镜、恒温摇床、小型台式离心机等，属于普通生物实验室的常规小型低价值仪器和设备，具有通用性。发行人已经与神州细胞按照实际使用情况对仪器设备进行了严格的拆分，在实际生产经营活动中，发行
人与神州细胞之间不存在设备共用的情况。
综上所述，根据生命科学领域的特点，不同企业的设备种类存在一定的相似性，但是义翘科技与神州细胞在产品类型、生产规模上存在较大差异，因此其主要设备类型存在较大差异。义翘科技与神州细胞在一些实验室规模的通用仪器设备上存在相通性，主要是通用小型实验室仪器设备（如小型离心机、PCR 仪、低温冰箱等），但义翘科技的主要设备与神州细胞的主要设备在分立时按照实际使用情况进行了划分，在实际生产经营活动中，义翘科技和神州细胞主要设备不存在相互混用情形。
2、商标
根据发行人提供的《商标注册证》《商标转让证明》《注册商标变更证明》、国家知识产权局出具的《商标档案》、发行人说明并经本所律师于中国商标网
（xxxx://xxx.xxxxx.xxx.xx/）查询，截至本补充法律意见书出具日，义翘科技共有
境内商标 10 项，境外商标 2 项，具体情况如下：
（1）境内商标
序 号 | 权利人 | 商标内容 | 注册号 | 核定使用 商品类别 | 有效期 | 取得 方式 | 他项 权利 |
1 | 发行人 | 21650793 | 第 1 类 | 2017-12-07 至 2027-12-06 | 受让取得 | 无 | |
2 | 发行人 | 20047015 | 第 1 类 | 2017-07-14 至 2027-07-13 | 受让取得 | 无 | |
3 | 发行人 | 17868547 | 第 1 类 | 2016-10-21 至 2026-10-20 | 受让取得 | 无 | |
4 | 发行人 | 15496946 | 第 1 类 | 2015-11-28 至 2025-11-27 | 受让取得 | 无 | |
5 | 发行人 | 15496936 | 第 1 类 | 2015-11-28-至 2025-11-27 | 受让取得 | 无 |
序 号 | 权利人 | 商标内容 | 注册号 | 核定使用 商品类别 | 有效期 | 取得 方式 | 他项 权利 |
6 | 发行人 | 9358324 | 第 42 类 | 2012-05-07 至 2022-05-06 | 受让取得 | 无 | |
7 | 发行人 | 9358323 | 第 42 类 | 2012-05-07 至 2022-05-06 | 受让 取得 | 无 | |
8 | 发行人 | 9358321 | 第 1 类 | 2012-05-07 至 2022-05-06 | 受让 取得 | 无 | |
9 | 发行人 | 9358320 | 第 1 类 | 2012-05-07 至 2022-05-06 | 受让 取得 | 无 | |
10 | 发行人 | 9358319 | 第 1 类 | 2012-05-07 至 2022-05-06 | 受让 取得 | 无 |
（2）境外商标
序号 | 权利人 | 商标内容 | 注册号 | 核定使用商品类别 | 有效期 | 取得方 式 | 他项权 利 |
1 | 发行人 | 1092931 | 1、42 | 2011-09-23 至 2021-09-23 | 受让取 得 | 无 | |
2 | 发行人 | 1093649 | 1、42 | 2011-09-23 至 2021-09-23 | 受让取 得 | 无 |
根据发行人提供的神州细胞及其子公司持有的《商标注册证》、发行人说明，并经本所律师于中国商标网（xxxx://xxx.xxxxx.xxx.xx/）查询，截至本补充法律意见书出具日，神州细胞及其子公司共有境内商标 12 项，具体情况如下：
序号 | 权利人 | 商标内容 | 注册号 | 核定使用 商品类别 | 有效期 | 取得方式 |
1 | 神州细 胞工程 | 27613129 A | 第 5 类 | 2019.01.21 至 2029.01.20 | 原始取得 | |
2 | 神州细 胞工程 | 27642335 | 第 5 类 | 2018.10.21 至 2028.10.20 | 原始取得 | |
3 | 神州细 胞工程 | 27648211 | 第 5 类 | 2018.10.21 至 2028.10.20 | 原始取得 | |
4 | 神州细 胞工程 | 27644590 | 第 5 类 | 2018.11.21 至 2028.11.20 | 原始取得 |
5 | 神州细 胞工程 | 27637352 | 第 5 类 | 2018.10.21 至 2028.10.20 | 原始取得 | |
6 | 神州细 胞工程 | 27633724 | 第 5 类 | 2018.10.21 至 2028.10.20 | 原始取得 | |
7 | 神州细 胞工程 | 27628097 | 第 5 类 | 2018.10.21 至 2028.10.20 | 原始取得 | |
8 | 神州细 胞工程 | 27648983 | 第 5 类 | 2018.10.28 至 2028.10.27 | 原始取得 | |
9 | 神州细 胞工程 | 27644754 | 第 5 类 | 2018.10.21 至 2028.10.20 | 原始取得 | |
10 | 神州细 胞工程 | 27633063 | 第 5 类 | 2018.10.21 至 2028.10.20 | 原始取得 | |
11 | 神州细 胞工程 | 29845675 | 第 5 类 | 2019.01.28 至 2029.01.27 | 原始取得 | |
12 | 神州细胞工程 | 41211540 | 第 5 类 | 2020.05.21 至 2030.05.20 | 原始取得 |
根据发行人说明并经本所律师抽查义翘科技的产品包装，义翘科技拥有的注册商标主要用于试剂研发和生产，神州细胞及其子公司拥有的注册商标均与创新药研发业务相关，义翘科技与神州细胞的商标不存在相互混用情形。
3、专利
根据发行人提供的《发明专利证书》、国家知识产权局出具的《证明》、发行人 说 明 并 经 x 所 律 师 于 中 国 及 多 国 专 利 审 查 信 息 查 询 网
（xxxx://xxxxxxx.xxxx.xxx.xx/）查询，截至本补充法律意见书出具日，义翘科技拥
有已授权的专利权 5 项，具体情况如下：
序 号 | 专利 权人 | 名称 | 申请号/ 专利号 | 类型 | 申请日 | 授权日 | 取得 方式 | 他项 权利 |
1 | 发行人 | 一种通过温度突变提高哺乳动物细胞重组蛋白瞬时表达的 方法 | ZL201010 603657.9 | 发明专利 | 2010-12- 24 | 2014-03- 12 | 受让取得 | 无 |
2 | 发行人 | H9N2 流感病毒血凝素蛋白 ELISA 试 剂盒 | ZL201310 736768.0 | 发明专利 | 2013-12- 30 | 2016-10- 05 | 受让取得 | 无 |
3 | 发行 | 多种改进型 | ZL201510 | 发明 | 2015-01- | 2019-10- | 受让 | 无 |
人 | 橙/红色荧光 蛋白 | 003374.3 | 专利 | 06 | 22 | 取得 | ||
4 | 发行人 | 一种增强型绿色荧光蛋 白 | ZL201410 599023.9 | 发明专利 | 2014-10- 31 | 2020-06- 26 | 受让取得 | 无 |
5 | 发行人 | 一种改进的 红色荧光蛋白及其应用 | ZL201710 214420.3 | 发明专利 | 2017-04- 01 | 2020-11- 06 | 原始取得 | 无 |
根据发行人提供的神州细胞及其子公司持有的《发明专利证书》、发行人说明并经本所律师于中国及多国专利审查信息查询网（xxxx://xxxxxxx.xxxx.xxx.xx/）查询，截至本补充法律意见书出具日，神州细胞及其子公司拥有已授权的专利权 8 项，具体情况如下：
序 号 | 专利名称 | 类别 | 专利号 | 申请人 | 申请日 | 授权公告 日 |
1 | 一种抗 vWF 单克隆抗体及其应用 | 发明专利 | ZL20101 0603667. 2 | 神州细胞工程 | 2010.12.2 4 | 2014.6.18 |
2 | 一种可用于外源基因表达的载体及细胞株筛选 方法 | 发明专利 | ZL20101 0603674. 2 | 神州细胞工程 | 2010.12.2 4 | 2014.10.2 9 |
3 | 一种优化的单克隆抗体 | 发明专利 | ZL20061 0012001. 3 | 神州细胞工程 | 2006.5.26 | 2009.6.3 |
4 | 人源抗体及其表达 | 发明专利 | ZL20061 0012002. 8 | 神州细胞工程 | 2006.5.26 | 2011.4.13 |
5 | 人肾母细胞瘤过度表达 基因编码蛋白酶联免疫试剂盒 | 发明专利 | ZL20131 0736748. 3 | 神州细胞工程 | 2013.12.3 0 | 2016.9.28 |
6 | 抗甲型H1N1 猪流感病毒血凝素蛋白单克隆抗体及双抗夹心 ELISA 试剂 盒 | 发明专利 | ZL20131 0736750. 0 | 神州细胞工程 | 2013.12.3 0 | 2018.5.18 |
7 | ELISA 方法定量测定人血清中重组人鼠嵌合抗CD20 单克隆抗体浓度 | 发明专利 | ZL20141 0640266. 2 | 中国医学科学院肿瘤医院、神州细胞 工程 | 2014.11.1 3 | 2016.6.22 |
8 | 一种中和人感染H7N9 甲 型流感病毒的抗体及其用途 | 发明专利 | ZL20141 0081962. 4 | 神州细胞工程 | 2014.03.0 7 | 2019.11.2 9 |
根据发行人说明，义翘科技的专利主要集中于生物试剂的研发和生产领域，神州细胞的专利主要集中于生物药物的研发和产业化领域，义翘科技与神州细胞不存在共有专利，义翘科技与神州细胞的专利不存在相互混用情形。
4、非专利技术
根据《招股说明书（申报稿）》并经发行人说明，义翘科技拥有的核心非专利技术主要为：
核心技术 | 具体特征 | |
哺乳动物细胞重组表达体系 | 表达载体技术平台 | 1.自主优化表达载体支持蛋白瞬时高表达 |
2.自主开发 GFP、YFP 高强度荧光标签融合蛋白载体 支持蛋白表达示踪、监测研究 | ||
3.自主开发慢病毒载体支持高效转染细胞 | ||
培养体系技术平台 | 1.自主开发低成本，常温储存高效转染试剂 | |
2.无动物源性培养基技术优化平台，支持内部抗体、 蛋白工具试剂生产及培养基试剂产品开发 | ||
抗体、蛋白工具试剂和技术服务全套检测技术平台 | 免疫类检测技术平台 | 1.免疫印迹、免疫沉淀、酶联免疫、免疫组化、免疫荧光、流式细胞等免疫学检测技术平台支持抗体工具 试剂全方位应用验证研究 |
2.酶联免疫，大分子相互作用体外结合活性检测技术平台支持蛋白、抗体工具试剂生物结合活性功能验证 研究 | ||
理化类检测 技术平台 | 理化检测技术平台支持蛋白、抗体工具试剂内毒素、 分子量、纯度、稳定性研究 | |
功能性活性评估技术平台 | 1.细胞活性检测技术平台支持蛋白、抗体工具试剂生 物活性功能验证研究 | |
2.酶活性检测技术平台支持酶类蛋白工具试剂生物活 性功能验证研究 | ||
病毒包装和检测技术平台 | 1.慢病毒包装技术平台，支持使用病毒类载体的表达 需求，同时支持病毒相关中和抗体筛选研究 | |
2.病毒基因水平检测技术平台，用于细胞库检测服务 评估细胞库是否有病毒残留 | ||
3.自主开发病毒清除验证技术平台，通过技术服务支 持生物类制品病毒清除工艺确认研究 | ||
蛋白工具试剂开发和技术服务技术平台 | 质粒提取技术平台 | 1.低内毒素质粒提取技术，用于支持基因重组表达 |
2.克级规模化质粒提取技术，用于支持规模化重组表 达生产 | ||
多种重组表达系统技术平台 | 1.HEK-293 细胞瞬时表达重组蛋白平台，支持受体、 药物靶点、疾病标志物等蛋白试剂开发 | |
2.昆虫杆状病毒重组蛋白平台，支持酶、病毒靶点等 | ||
核心技术 | 具体特征 | |
蛋白试剂开发 | ||
3.大肠杆菌重组蛋白可溶表达，以及包涵体高通量变性复性平台，支持细胞因子、诊断抗原等蛋白试剂开 发 | ||
4.酵母重组蛋白表达平台，支持细胞因子蛋白试剂开 发 | ||
重组蛋白标记技术平台 | 1.化学法重组蛋白体外标记技术平台，支持生物素、 荧光素、酶等多种标记蛋白工具试剂开发 | |
2.酶法重组蛋白体外标记技术平台，支持生物素标记 蛋白工具试剂开发 | ||
3.酶法重组蛋白体内生物素定点标记技术平台，支持 生物素标记蛋白工具试剂开发 | ||
抗体工具试剂开发和技术服务技术平台 | 抗原设计和抗原制备技术平台 | 1.多肽及抗原片段序列设计平台支持高通量抗体工具 试剂开发 |
2.原核高通量重组表达抗原技术平台，支持高通量抗 原生产 | ||
3.多肽抗原偶联技术平台支持抗原获得高免疫反应， 提高抗体工具试剂研发成功率和产量 | ||
4.针对低免疫原性蛋白抗原偶联优化技术平台，增强 免疫原性，提高抗体工具试剂研发成功率 | ||
免疫技术平台 | 1.多抗原共同免疫技术平台支持高通量，低成本多克 隆抗体工具试剂开发 | |
2.快速免疫技术平台缩短抗体工具试剂开发周期 | ||
3.核酸免疫技术平台，提高获得可识别天然表位抗体 的成功率 | ||
4.细胞免疫技术平台，提高获得可识别天然表位抗体 的成功率 | ||
抗体开发技术平台 | 1.电融合高效杂交瘤技术平台支持鼠单抗试剂开发 | |
2.噬菌体展示库技术平台支持兔单抗和鼠单抗试剂开 发 | ||
3.B 细胞抗体克隆技术支持兔单抗试剂开发 | ||
4.抗体标记技术平台支持生物素、荧光素、酶等多种 标记抗体工具试剂开发 | ||
5.磷酸化多克隆抗体制备技术平台支持信号通路抗体 工具试剂开发 | ||
6.抗独特型抗体多克隆和单克隆抗体开发平台支持药 x和免疫原性检测抗体工具试剂开发 | ||
抗体放大生产技术平台 | 1.无血清杂交瘤培养扩增技术，支持鼠单抗生产 | |
2.哺乳动物细胞瞬时表达抗体技术平台，适用于全长抗体、双特异性抗体、片段抗体和纳米抗体等重组生 产 | ||
核心技术 | 具体特征 | |
3.酵母抗体表达技术平台，支持纳米抗体、片段抗体 重组生产 | ||
4.原核大肠杆菌抗体表达技术平台，支持纳米抗体、 片段抗体重组生产 | ||
试剂盒开发技术平台 | 1.酶联免疫试剂盒技术平台，支持多种属抗体配对， 以及回收率、灵敏度、稳定性等参数研究，自主开发 高灵敏度和特异性酶联免疫试剂盒产品 | |
2.免疫共沉淀试剂盒技术平台，支持快速高效免疫共 沉淀试剂盒产品开发 | ||
上述技术的关键在于支持公司快速、小批量、多种类地研发和生产生物试剂产品。
根据神州细胞公开披露文件并经发行人说明，神州细胞核心非专利技术平台体系主要包括创新中和抗体候选药物发现、生物药生产工艺、生物药质量控制、生物药成药性评价、规模化生产和管理等多方面技术内容，关键在于筛选出特定有效的候选药物、大批量地生产出质量稳定可靠的药品并有效控制成本，涉及产品的种类数相对较少。
综上，义翘科技的非专利技术主要集中于生物试剂的研发和生产领域，神州细胞的非专利技术主要集中于生物药物的研发和产业化领域，技术体系和关键点均有不同，二者的非专利技术不存在相互混用情形。
据此，报告期内发行人与神州细胞主要设备、商标、专利、非专利技术不存在相互混用情形，发行人资产完整。
（三）神州细胞向公司采购产品及服务是否为其研发、生产的关键环节，公司业务是否与神州细胞业务构成完整业务线条；
1、神州细胞向公司采购产品及服务非其研发、生产的关键环节
根据《招股说明书（申报稿）》、神州细胞公开披露文件，并经发行人说明，神州细胞向发行人采购的商品及服务均用于其临床前研发过程，不涉及生产环节。神州细胞生物药临床前研发的关键流程及发行人向神州细胞提供产品或服务的 主要情况如下：
关键 | 具体工作内容 | 发行人在各环节提供产品或服务 |
流程 | 之内容 | |
确定靶点 | 即明确新药研发的方向并进行项目立项， 例如神州细胞的 SCT400 为 CD20 靶点， SCT200 为 EGFR 靶点。 | 未提供产品或服务 |
即筛选、发现并确定候选药物分子及其结 | 该阶段需要的部分蛋白和检测抗体试剂、293 细胞瞬转生产用培养基；②部分 293 细胞瞬转生产和纯化服务（即定制化蛋白/抗体服务）； ③部分流式检测服务。 义翘科技提供的上述试剂和培养基产品，均为普通生物试剂消耗品， 神州细胞均可从其他试剂公司采 购。 | |
构。本阶段的核心工作包括设计动物免疫 | ||
新药 | 方案，对动物免疫获得的抗体进行初筛， | |
发现 | 对初筛抗体进行各种体外和体内实验和分 | |
阶段 | 析，对候选抗体进行人源化改造，以及药 | |
物设计和药物质量成药性评估。该等工作 | ||
均由神州细胞独立完成。 | ||
生物药是通过细胞的不断繁殖而进行规模 | ||
化生产的，优质的、可用于后续繁殖和扩 | ||
增的源头细胞（即稳定的单克隆细胞株） | ||
构建 | 至关重要。神州细胞通过将候选药物分子 | |
稳定 细胞 | 的基因整合到 CHO 细胞中，并根据自主 设定的参数构建和筛选出一个最符合产品 | 未提供产品或服务 |
株 | 性能要求的细胞株。稳定细胞株将用于后 | |
续每次临床前样品生产、临床样品生产以 | ||
及商业化生产，对生物药品的产量和质量 | ||
具有重要的作用。 | ||
工艺 | ||
开发 | 生物药生产工艺的核心是细胞培养、产品 | |
与优 | 纯化、工艺放大，其水平决定了生物药的 | 未提供产品或服务 |
化放 | 产量、质量、稳定性以及生产成本。 | |
大 | ||
神州细胞需对其候选产品进行各项体外试 | 在药代动力学与毒理学评价工作 | |
验和体内实验（动物实验），以检测其产 | 中，义翘科技为神州细胞提供相关 | |
药效 | 品是否满足药效学与安全性方面的要求， | 检测用试剂及流式检测、病理和组 |
学、药 | 是否达到推进到临床研究阶段的标准。 | 化检测等服务。义翘科技提供的相 |
x动 | 药效学评价工作由神州细胞独立完成；药 | 关检测用试剂，均为普通生物试剂 |
力学 | x动力学与毒理学评价的核心工作包括相 | 消耗品，神州细胞均可从其他试剂 |
与毒 | 关评价研究的方案设计以及分析方法的建 | 公司采购；其提供的流式检测、病 |
理学 | 立，各项试验的组织与实施，以及对试验 | 理和组化检测服务仅应用于药物的 |
评价 | 结果的分析，该等工作由神州细胞完成或 | 早期筛选工作，神州细胞亦可于中 |
主导完成（部分试验须委托具有 GLP 资质 的机构完成）。 | 检院、昭衍、药明生物等市场第三 方采购。 | |
质量控制工作贯穿于生物药物临床前研发 | 义翘科技为神州细胞提供相关检测 | |
质量控制 | 过程中，核心工作包括分析方法的建立确 定、产品关键质量属性检测以及对检测结果的分析。该等工作均由神州细胞独立完 | 用试剂，并根据神州细胞委托提供 部分流式、病理和组化检测服务。义翘科技提供的相关检测用试剂， |
成。 | 均为普通生物试剂消耗品，神州细 |
胞均可从其他试剂公司采购；其提供的流式、病理和组化检测服务， 神州细胞亦可于中检院、昭衍、药 x生物等市场第三方采购。 | ||
制剂研究 | 神州细胞根据生物药物本身的特性及目前已上市商品化产品的信息，并结合临床使用特点和药物经济学等因素，进行合适的处方开发（包括剂型、规格确定及制剂配方开发）、包材筛选及制剂工艺开发。制剂研究也是生物药临床前研发的重要组成 部分。 | 未提供产品或服务 |
据此，发行人在神州细胞的新药研发过程中仅起到辅助性作用，不涉及神州细胞临床前研发的关键技术，神州细胞向义翘科技采购产品及服务非其研发、生产的关键环节。
2、公司业务与神州细胞业务不构成完整业务线条
（1）发行人从事的生物试剂业务非神州细胞的研发、生产关键环节
根据《招股说明书（申报稿）》、神州细胞公开披露文件，并经发行人说明，发行人从事的生物试剂及技术服务在神州细胞的新药研发过程中仅起到工具性、辅助性作用，不涉及神州细胞临床前研发的关键技术及研发、生产的关键环节。
（2）医药研发企业外购生物试剂为行业通行做法
根据《招股说明书（申报稿）》、神州细胞公开披露文件，并经发行人说明，医药研发和生物试剂研发系不同类型的业务，专业化分工系行业通行做法。神州细胞仅为义翘科技众多客户中的一个，国内外从事生物药研发业务的相关主流制药企业，如xx、辉瑞、阿斯利康、GSK、恒瑞、百济神州、信达生物等知名制药公司均不从事生物试剂业务，研发、生产中所需的生物试剂主要依靠采购；义翘科技的生物科研试剂供应商同行（如 R&D Systems、Abcam、PeproTech 等）和生物医药技术服务供应商亦不从事生物药的研发业务。
（3）发行人向神州细胞提供的产品非其直接原材料
根据《招股说明书（申报稿）》、神州细胞公开披露文件，并经发行人说明，发行人向神州细胞提供的生物试剂及技术服务应用在其早期研发、临床前研究和
质量控制等环节，主要作为工具试剂辅助研发和生产，并非其直接原材料。
综上，义翘科技不是神州细胞的直接原料供应商，提供的产品和服务也非神州细胞研发、生产的关键环节，神州细胞作为医药研发企业向外采购生物试剂及技术服务符合行业惯例，公司业务与神州细胞业务不构成完整的业务线条。
（四）报告期内发行人与神州细胞财务系统是否存在共用情形，报告期内发行人与神州细胞财务总监及财务人员共用的具体情况，上述人员共用期间领取薪酬的具体方式，是否满足财务独立要求；
1、报告期内发行人与神州细胞财务系统是否存在共用情形
根据《招股说明书（申报稿）》、神州细胞公开披露文件并经发行人说明，神州细胞有限分立前，神州细胞有限所使用的财务系统为通用型标准财务软件“用友 U8+”。为便于分立业务财务信息的交接及财务核算的延续性，发行人自成立后至完成发行人历史数据转移的一段时期内，曾存在与神州细胞在同一套服务器上使用标准财务软件“用友 U8+”的情形。
该期间内，为确保会计基础工作规范、财务报告可靠性，报告期内发行人和神州细胞采取了如下控制措施：
（1）独立设置账套：发行人和神州细胞在软件中分别设置账套，分别拥有独立的系统账号及管理权限，账套之间的数据本身是隔离的，分别以各自数据库存储，数据库之间无法直接切换、不会出现串用或混乱的情形。
（2）独立设置财务系统使用者的权限：发行人和神州细胞的财务软件管理岗位根据各自公司授权对财务软件账号的使用权限进行设置，保证了使用财务软件的人员均只能在各自的权限内进行操作。兼职期间，兼职人员财务账号可登陆发行人和神州细胞账套。兼职人员的账号登陆发行人账套时，只能进行发行人相关财务操作，同理，其登陆神州细胞账套时，只能进行神州细胞相关财务操作，兼职人员结束兼职时，已注销其在不任职公司的登陆权限，xxxxxxx仅可登陆神州细胞账套，另外 4 名财务人员账号仅可登陆发行人账套。
（3）内控制度化管理：发行人已建立《资金审批管理制度》《成本核算管理制度》《货币资金管理办法》《全面预算管理办法》《融资管理制度》《财务报告编
制与披露》等财务相关内控制度，其中对财务人员、财务主管、财务经理、财务 总监、其他部门负责人及总经理等各层级的职权进行了规定，对公司财务管理各 个环节进行了有效控制。经了解、测试和评价与财务报表相关的内部控制设计的 合理性和执法的有效性，以及致同认为必要的其他程序，致同出具致同专字（2020）第 110ZA07903 号/致同专字(2020)第 110ZA09958 号《北京义翘神州科技股份有 限公司内部控制鉴证报告》，认为发行人于 2020 年 3 月 31 日/2020 年 9 月 30 日 在所有重大方面有效地保持了按照《企业内部控制基本规范》建立的与财务报表 相关的内部控制。发行人已建立与财务报告相关的内控制度并在报告期内进一步 完善，并督导财务人员按照相关内控制度规定执行与财务系统有关的规范性操作。
2019 年 8 月，义翘科技已自行购置财务软件系统及配套设施，独立架设了财务系统运行所需服务器，并将发行人所涉的历史财务数据转移至发行人服务器中进行单独管理和维护，发行人与神州细胞在同一套服务器上使用财务软件系统的情形已整改完毕。
2、报告期内发行人与神州细胞财务总监及财务人员共用的具体情况，上述人员共用期间领取薪酬的具体方式，是否满足财务独立要求
根据发行人相关会议文件、《招股说明书（申报稿）》、神州细胞公开披露文件并经发行人说明，发行人与神州细胞在报告期的一段历史时期内存在财务总监及部分财务人员重合的情形。xxxx 0006 年 12 月 22 日至 2018 年 12 月 16
日任发行人财务总监，自 2017 年 7 月 12 日起任神州细胞财务总监，2017 年 7
月12 日至2018 年12 月16 日期间，发行人与神州细胞存在共用财务总监的情况。
2018 年 12 月 17 日，xxxxxx任发行人财务总监，由内部培养且具备丰富
资本运营、财务会计经验的xxxx，截至 2018 年 12 月，xxxxxxxxxxx交接，前述发行人与神州细胞共用财务总监的情形已整改完毕。
根据神州细胞公开披露文件、发行人说明并经本所律师对相关人员进行访谈， 2017 年 1 月，原属于分立前的神州细胞有限的 4 名财务人员变更为分立后的义 翘科技财务人员，但因其原负责的神州细胞有限财务工作尚需一定时间予以交接， 2017 年 1 月至 2017 年 7 月期间，该 4 名财务人员在神州细胞兼职，主要工作内
容为交接相关工作。截至 2017 年 7 月，相关工作已交接完毕，该 4 名财务人员
不再在神州细胞兼职，前述发行人与神州细胞共用财务人员的情形已整改完毕。截至报告期末，发行人与神州细胞不存在共用财务总监及财务人员的情形。
根据相关人员的劳动合同，xxxxxx 4 名财务人员在重合任职期间，与发行人签署劳动合同，发行人根据其在发行人的工龄、职级、工作量及考核情况，向其发放工资。在xxxxxxx转入神州细胞后，神州细胞就其于 2017 年、
2018 年在神州细胞实际承担工作给予xxxxxxx偿；鉴于其他 4 名财务人
员在神州细胞处兼职的工作内容主要为交接工作，工作量不大、重合时间较短，因此其在神州细胞的相关工作未领取报酬。
综上所述，报告期内发行人在一段时间内存在与神州细胞共用财务系统，共用财务总监及财务人员的情况，系历史过渡期原因所致，截至 2018 年 12 月前述情况已整改完毕，满足财务独立性要求，对发行人财务独立性不构成重大不利影响。
（五）报告期内发行人与神州细胞业务系统、办公系统是否存在共用情形，核心技术、研发人员、业务人员是否存在共用情形，发行人关于机构独立及业务独立相关的控制措施。请参照《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》（以下简称“审核问答”）相关内容，披露发行人独立性的具体情况。
1、报告期内发行人与神州细胞业务系统、办公系统共用情况
根据《招股说明书（申报稿）》、神州细胞公开披露文件并经发行人说明，自成立后至完成发行人历史数据转移的一段时期内，曾存在与神州细胞在同一套服务器上使用标准财务软件“用友 U8+”的情形，具体情况详见本补充法律意见书本问题回复第四部分所述，除上述情况外：
（1）报告期内，发行人与神州细胞通过各自的非电子化制度控制研发和生产流程；发行人与神州细胞在各自的财务系统“用友 U8+”中独立控制各自的采购流程；发行人独立设置其营销网站和销售管理系统，神州细胞的品种尚在研发过程中，尚无产品销售，未使用电子化销售系统。截至报告期末，发行人和神州细胞不存在共用业务系统（研发、采购、生产、销售等）的情形。
（2）报告期内，发行人与神州细胞设置有电子化的门禁系统和签到系统，
除上述外，发行人与神州细胞未设置其他电子化的办公系统。报告期内，发行人与神州细胞存在共用门禁系统和签到系统的情形。截至 2019 年 9 月，发行人与神州细胞已对上述情形进行整改，不再共用门禁系统和签到系统。截至报告期末，发行人与神州细胞不存在共用办公系统的情况。
2、报告期内发行人核心技术、研发人员、业务人员与神州细胞不存在共用情形
（1）核心技术
1）根据《招股说明书（申报稿）》并经发行人说明，发行人的核心技术主要体现在重组蛋白、抗体等生物试剂的研发、生产和质控平台上，具体包括哺乳动物细胞重组表达体系、抗体及蛋白工具试剂和技术服务全套检测技术平台、蛋白工具试剂开发和技术服务技术平台和抗体工具试剂开发和技术服务技术平台。发行人的技术平台以实现快速、高通量开发出客户需要的生物试剂产品为目标，义翘科技的试剂业务对产品数量和生产速度有较高要求。
2）根据《招股说明书（申报稿）》、神州细胞公开披露文件并经发行人说明，神州细胞自主研发构建的核心技术包括创新中和抗体候选药物发现技术体系、生物药高效生产工艺技术体系、生物药质量控制技术体系、生物药成药性评价技术体系以及规模化生产及管理技术体系等五个技术平台。神州细胞的上述技术平台以研发和生产出符合临床要求、具有临床和市场优势的药品为目标，神州细胞的生物药研发业务通常不需要研发或生产过多品种。
3）根据《招股说明书（申报稿）》、神州细胞公开披露文件并经发行人说明，发行人与神州细胞的核心技术不存在共通共用的情况，具体如下：
A．发行人与神州细胞核心技术应用领域不同
发行人的核心技术围绕着重组蛋白、抗体等生物试剂的研发和生产，能够利用多种蛋白和抗体技术平台快速开发和生产种类数以万计的生物试剂，并利用这些核心能力提供科研技术服务，满足各类生物研发单位在生命科学基础研究和生物医药研发阶段对生物试剂和材料的需求。发行人的产品和科研技术服务业务服务于生物医药研发领域，为神州细胞临床前研究阶段的供应商之一。
神州细胞通过多年的自主研发掌握的核心技术，使得神州细胞构建起自主研发创新药物的能力和整套生物药生产技术体系，能够独立完成药物从靶点确认、药物发现、工艺开发、生产和注册的全过程，在生物药物领域具有较强的综合优势。
B．发行人与神州细胞核心竞争力不同
发行人的核心技术支撑义翘科技能够利用掌握的多种技术平台和研发经验，快速研发和生产多种生物试剂，从而快速响应并满足大学、科研院所、医药研发企业等生物研发单位对于生物试剂的广泛需求；神州细胞的核心技术支撑起神州细胞打通生物创新药物研发、生产和注册的全部流程，两者在核心竞争力方面存在显著不同。
C．发行人与神州细胞生产技术平台不同
发行人与神州细胞的生产技术平台具有较大差异。
发行人目前向市场供应的数千种重组蛋白产品中，采用了 HEK293 细胞和 CHO 细胞快速瞬时表达、昆虫细胞表达、原核细胞表达等多种细胞，其中 HEK293细胞生产的蛋白种类约占 51%，采用 CHO 细胞和昆虫细胞表达的蛋白种类不足 20%。
神州细胞建立了 CHO 细胞稳定表达技术平台和昆虫细胞病毒样颗粒（VLP）的高效表达体系和生产工艺技术平台，在研的主要产品均采用以上的表达体系和工艺技术平台来生产。
发行人研发蛋白、抗体等试剂产品大部分情况下在实验室进行小规模培养和纯化，而神州细胞的产品商业化生产需使用造价昂贵、管理严格的 GMP 生产线。
（2）研发人员
1）发行人与神州细胞的核心技术人员不存在重合的情况
根据发行人核心技术人员简历、劳动合同、发行人的说明，报告期内，发行人的核心技术人员为xx、xxx、xx、x为、xxxxxx（于 2019 年 12月离职）；根据神州细胞公开披露文件、神州细胞核心技术人员简历并经发行人
的说明，发行人报告期内，神州细胞的核心技术人员为有xxx、YANG XXXX
（xx）、xx琳、xxx、xxx、xxxxxx霞；发行人与神州细胞核心技术人员不存在重合情况。
2）发行人与神州细胞的其他研发人员亦不存在人员重合的情况
根据发行人说明并经本所律师核查，发行人与神州细胞均拥有独立、完整的研发体系与研发团队，与各自的研发人员签署劳动合同、为各自的研发人员发放薪酬、缴纳社会保险及住房公积金，并确保各自的研发人员专职工作。发行人与义翘科技的研发人员不存在重合情况。
（3）业务人员
根据发行人说明并经本所律师核查，发行人与神州细胞与各自的业务人员签署劳动合同、为各自的业务人员发放薪酬、缴纳社会保险及住房公积金，并确保各自的业务人员专职工作。发行人与义翘科技的业务人员不存在重合情况。
3、发行人关于机构独立及业务独立相关的控制措施
（1）机构独立
经本所律师核查，发行人已设置股东大会、董事会和监事会，董事会下设战略委员会、审计委员会、提名与薪酬委员会共三个董事会专门委员会，并设立了内审部、研发中心、生产中心、质控中心、市场部、IT 部、财务中心、运营中心、证券部等职能部门。发行人内部机构健全，并按照公司章程和内部制度的规定分别独立行使经营管理职权。发行人与发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
（2）业务独立
根据《招股说明书（申报稿）》并经本所律师核查，发行人从事的生物试剂和技术业务服务于神州细胞的药物研发阶段，神州细胞系发行人的客户之一，发行人除了向神州细胞供应产品/服务外，尚有其他数量众多的客户。同时，生物试剂和技术服务是一个充分竞争的市场，供应商众多且各有优势，神州细胞向发行人采购是基于便利性和经济性原则，如果发行人不从事该等业务，神州细胞亦
可随时向市场上的其他供应商采购上述产品或服务；发行人与神州细胞的业务不存在互相依赖的情况。
发行人已建立较为完善的研发、采购及销售制度；并已于其内控制度中明确了各项业务流程，建立了专业的业务团队，发行人的业务独立于神州细胞。
发行人已作出承诺，“本公司保证本公司及子公司在资产、人员、财务、机构和业务方面与神州细胞及其子公司分开，积极遵守、符合中国证券监督管理委员会、证券交易所对独立性的相关要求”。
综上所述，本所律师认为，
1、发行人租赁神州细胞房屋（配液间、原核车间及配套库房，490 平方米）不存在与神州细胞共用生产用地情形，报告期内发行人不存在与神州细胞生产经营用地混同情形，对发行人资产完整和独立性不构成重大不利影响；
2、报告期内，发行人与神州细胞主要设备、商标、专利、非专利技术不存在相互混用情形，发行人资产完整；
3、发行人在神州细胞的新药研发过程中仅起到辅助性作用，神州细胞向发行人采购产品及服务非其研发、生产的关键环节；义翘科技不是神州细胞的直接原料供应商，神州细胞作为医药研发企业向外采购生物试剂及技术服务符合行业惯例，发行人业务与神州细胞业务不构成完整业务线条；
4、报告期内，发行人在一段时间内存在与神州细胞共用财务系统，共用财务总监及财务人员的情况，截至报告期末前述情况已整改完毕，满足财务独立性要求，对发行人财务独立性不构成重大不利影响；
5、截至报告期末，发行人与神州细胞不存在共用业务系统及办公系统的情况；报告期内发行人与神州细胞不存在共用核心技术、研发人员、业务人员的情形；发行人已采取关于机构独立及业务独立相关的内部控制措施。截至报告期末，发行人资产独立、人员独立、财务独立、机构独立、业务独立，符合《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》相关内容的要求。
6、发行人已根据要求在《招股说明书（申报稿）》中补充披露相关内容。
申报材料显示，报告期内发行人与实际控制人控制的公司存在多种关联交易，包括但不限于销售商品及提供服务、房屋租赁、采购商品、代发货、设备交易、设备租赁、借款等。神州细胞为发行人 2017 年至 2019 年第一大客户，2017 年
至 2019 年公司向神州细胞销售金额分别为 2,478.44 万元、2,305.09 万元和
1,539.46 万元。经常性关联交易中，发行人向神州细胞子公司神州细胞工程销售
商品、提供服务的金额分别为 1,908.97 万元、2,260.85 万元和 1,538.12 万元。请发行人：
（1）分别列示报告期内向神州细胞及其子公司的销售金额，并补充披露神 州细胞向公司采购科研试剂的具体用途及应用环节；按重组蛋白、抗体、培养基、 CRO 服务分别披露神州细胞向公司采购金额占同类产品或服务采购金额的比例，神州细胞向非关联方采购同类产品或服务的价格与向公司采购价格之间的差异，报告期内关联交易价格是否公允，公司销售收入是否对神州细胞存在依赖；
（2）补充披露神州细胞及神州细胞工程与北京宏鼎立达科技有限公司签订租赁合同的主要内容，租赁厂房的主要用途；2019 年 3 月 1 日至 2019 年 5 月 17日，公司向神州细胞及神州细胞工程承租其从北京宏鼎立达科技有限公司租赁厂房的原因及合理性，租赁厂房主要用途以及租赁期满后的搬迁或续期计划；
（3）补充披露 SINO USA 的基本情况及历史沿革，注销后资产、人员、业务的处理情况；公司未收购 SINO USA 而是成立全资子公司的原因及合理性；参考市场同类价格向 SINO USA 销售生物试剂并在 SINO USA 注销时按照成本价采购其未实现销售产品的原因及合理性，相关交易是否公允；
（4）补充披露与神州细胞签订《代收款、发货协议》的主要内容，神州细胞代公司发货的具体流程，代发货产品的最终销售情况，相关交易的会计处理方式；
（5）补充披露向神州细胞采购、销售设备的原因及合理性，相关设备的成
新率及使用用途，是否为公司的核心设备，分立时未划分至公司的原因及合理性；向神州细胞租赁设备的原因及合理性，租赁期满后公司是否向神州细胞采购相关设备或向第三方采购相关设备；
（六）补充披露向神州细胞借款的原因及合理性，分立时公司货币资金及银行存款情况，分立后公司是否具备经营条件，分立方案是否合理；
（七）参照《审核问答》相关内容，补充披露报告期内发行人与实际控制人控制的公司发生多种关联交易（包括经常性关联交易及偶发性关联交易）是否对发行人独立性构成重大不利影响，发行人业务是否独立于实际控制人控制的其他企业，是否对控股股东或实际控制人存在依赖，相关的内部控制制度执行是否有效；
（八）补充披露报告期内公司关联交易是否已履行相关决策程序，是否符合法律和公司章程规定，关联股东或董事在审议相关交易时是否回避，独立董事和监事会成员是否发表不同意见。
请保荐人、发行人律师、申报会计师核查并发表明确意见。
回复：
（一）分别列示报告期内向神州细胞及其子公司的销售金额，并补充披露神 州细胞向公司采购科研试剂的具体用途及应用环节；按重组蛋白、抗体、培养基、 CRO 服务分别披露神州细胞向公司采购金额占同类产品或服务采购金额的比例，神州细胞向非关联方采购同类产品或服务的价格与向公司采购价格之间的差异，报告期内关联交易价格是否公允，公司销售收入是否对神州细胞存在依赖；
1、报告期内向神州细胞及其子公司的销售金额，神州细胞向公司采购科研试剂的具体用途及应用环节；按重组蛋白、抗体、培养基、CRO 服务分别披露神州细胞向公司采购金额占同类产品或服务采购金额的比例
根据《20200930 审计报告》《招股说明书（申报稿）》并经发行人说明，报告期内，发行人销售商品、提供服务的关联交易仅与神州细胞之子公司神州细胞
工程之间发生，报告期内，相关交易情况如下：
单位：万元
关联方名称 | 交易内容 | 2020 年 1-9 月 | 2019 年度 | 2018 年度 | 2017 年度 |
神州细胞工程 | 销售商品 | 471.44 | 812.23 | 1,258.91 | 1,018.33 |
神州细胞工程 | 提供服务 | 281.34 | 725.89 | 1,001.93 | 890.64 |
合计 | 752.78 | 1,538.12 | 2,260.85 | 1,908.97 | |
占营业收入比例 | 0.70% | 8.51% | 16.24% | 18.83% | |
……
神州细胞工程向公司采购科研试剂的具体用途及应用环节如下：
主要产品 | 主要应用环节领域 |
重组蛋白 | 动物免疫、定量定性分析和检测 |
抗体 | 流式、免疫组化分析检测 |
基因 | 构建用于分析检测用的功能细胞株 |
培养基 | 常规实验室通用商品化培养基，主要用于与神州细胞工程药物生产无关的细胞培养，如 HEK293 细胞培养、常规分析检测细 胞培养等 |
CRO 服务 | 临床前研究 |
报告期内，发行人向神州细胞工程销售商品、提供服务的具体情况如下：
单位：万元
交易内容 | 产品、服务类别 | 2020 年 1-9 月 | 2019 年度 | 2018 年度 | 2017 年度 |
销售商品 | 重组蛋白 | 354.24 | 477.58 | 742.92 | 499.49 |
抗体 | 111.46 | 95.28 | 102.20 | 34.33 | |
基因 | 3.95 | 1.08 | 0.58 | 2.52 | |
培养基 | 1.79 | 238.29 | 413.21 | 481.99 | |
小计 | 471.44 | 812.23 | 1,258.91 | 1,018.33 | |
神州细胞生物试剂采购总 额 | 3,821.20 | 4,422.86 | 4,315.14 | 2,627.02 | |
占比 | 12.34% | 18.36% | 29.17% | 38.76% | |
提供服务 | CRO 服务 | 281.34 | 725.89 | 1,001.93 | 890.64 |
神州细胞CRO 服务采购总 额 | 21,926.10 | 22,047.04 | 8,463.45 | 5,450.71 | |
占比 | 1.28% | 3.29% | 11.84% | 16.34% | |
报告期各期，公司向神州细胞工程销售商品、提供服务的金额占公司主营业务收入比例分别为 18.83%、16.24%、8.51%及 0.70%，销售占比逐年下降；公司向神州细胞工程销售商品、提供服务的金额占神州细胞同类产品或服务采购总额的比例较低。该关联交易对义翘科技不存在重大影响，公司销售收入对神州细胞工程不存在依赖。
2、神州细胞向非关联方采购同类产品或服务的价格与向公司采购价格之间的差异，报告期内关联交易价格是否公允，公司销售收入是否对神州细胞存在依赖
根据《20200930 审计报告》《招股说明书（申报稿）》并经发行人说明，报告期内，发行人向神州细胞工程提供技术服务，主要包括蛋白表达、抗体表达等。由于技术服务以个性化定制业务为主，各供应商提供的技术服务在完成时限、研发质量、服务内容、服务能力、项目成功率等多方面均存在较大差异，不同供应商对技术服务的价格各异，可比性不强。发行人对技术服务的定价参考同类服务市场价格并考虑服务内容、难度系数、周期长短、技术参数要求（如纯度、浓度等）等因素后协商确定，技术服务整体定价水平在行业内具有较好的性价比和市场竞争力。
发行人向神州细胞工程提供的服务中蛋白表达类技术服务占比 13.76%，抗 体表达类技术服务占比 85.64%。抗体表达类技术服务占技术服务类关联交易的 比重较大，因此选择交付量标准相同的抗体表达类可比项目进行价格公允性分析。
按交付量标准选取抗体表达及相关服务项目，公司向神州细胞工程与向独立第三方客户提供服务价格的比值如下：
定制服务交付 量标准 | 向第三方客 户交付次数 | 向神州细胞工 程交付次数 | 神州细胞工程与第三方客户 平均价格比值 |
10mg | 10 | 29 | 0.98 |
20mg | 8 | 10 | 0.96 |
30mg | 5 | 2 | 1.00 |
50mg | 10 | 1 | 1.20 |
100mg | 15 | 36 | 0.92 |
150mg | 2 | 3 | 0.70 |
200mg | 2 | 6 | 1.28 |
300mg | 4 | 2 | 1.42 |
500mg | 4 | 8 | 1.01 |
注：技术服务平均价格按技术服务合同总金额除以服务总次数计算，交付的每个抗体按一次计算
从上表可知，发行人向神州细胞工程与向第三方客户提供服务的价格差异较小。综上所述，报告期内关联交易价格是否公允，公司销售收入对神州细胞不存在重大依赖。
（二）补充披露神州细胞及神州细胞工程与北京宏鼎立达科技有限公司签订租赁合同的主要内容，租赁厂房的主要用途；2019 年 3 月 1 日至 2019 年 5 月 17日，公司向神州细胞及神州细胞工程承租其从北京宏鼎立达科技有限公司租赁厂房的原因及合理性，租赁厂房主要用途以及租赁期满后的搬迁或续期计划；
根据相关租赁协议并经发行人说明，神州细胞及神州细胞工程与北京宏鼎立达科技有限公司（以下简称“宏鼎立达”）签订租赁合同的主要内容及租赁厂房的主要用途如下：
序 号 | 承租 方 | 出租方 | 房屋坐落 | 租赁用途 | 租用面积 | 租赁期限 |
1 | 神州细胞 有限 | 宏鼎立达 | 北京亦庄经济技术开发区路东区 A9M5 地 块 | 厂房 | 1,424.42 平方 米 | 2010.11.18 至 2020.11.17 |
2 | 神州细胞 工程 | 宏鼎立达 | 北京亦庄经济技术开发区路东区 A9M5 地 块 | 生产用房 (含办公) | 1,339.4 平方米 | 2010.11.18 至 2020.11.17 |
2019 年 3 月 1 日至 2019 年 5 月 17 日，发行人向神州细胞及神州细胞工程承租其从宏鼎立达租入的厂房，主要是由于义翘科技拟拓展业务规模，需扩充厂房区域，寻求增加房屋租赁面积；同时神州细胞的 1,000 升中试生产线及两条商业化原液生产线建成并投入使用，原自宏鼎立达租入的厂房逐渐闲置；经发行人与神州细胞、宏鼎立达协商确定，发行人向神州细胞转租神州细胞租赁自宏鼎的厂房，具有合理性。
2019 年 4 月 26 日，公司分别与神州细胞、神州细胞工程签署《<厂房租赁
合同书>补充协议》，约定自 2019 年 5 月 18 日至 2020 年 11 月 17 日，神州细胞、
神州细胞工程与北京宏鼎立达科技有限公司原《厂房租赁合同》实际承租方变更为义翘科技，义翘科技分别向神州细胞、神州细胞工程支付原合同同等押金。自此，公司直接向北京宏鼎立达科技有限公司支付租金。
截至本补充法律意见书出具日，发行人已与宏鼎立达签署《厂房租赁合同书》，约定由发行人承租宏鼎立达位于北京亦庄经济技术开发区路东区 A9M5 地块的 上述房屋，租赁物建筑面积 2,763.82 平方米，租赁物功能为生产用房（含办公），
租赁期限 5 年，即 2020 年 11 月 18 日至 2025 年 11 月 17 日。
（三）补充披露 SINO USA 的基本情况及历史沿革，注销后资产、人员、业务的处理情况；公司未收购 SINO USA 而是成立全资子公司的原因及合理性；参考市场同类价格向 SINO USA 销售生物试剂并在 SINO USA 注销时按照成本价采购其未实现销售产品的原因及合理性，相关交易是否公允；
1、Sino USA 的基本情况及历史沿革，注销后资产、人员、业务的处理情况；公司未收购 SINO USA 而是成立全资子公司的原因及合理性
（1）根据 King&Wood Mallesons LLP(California)出具的《Sino Biological USA Inc.法律尽职调查报告》，Sino USA 的历史沿革情况如下：
“公司于 2010 年 11 月 22 日根据美国宾夕法尼亚州（“宾州”）法律注册成立，是一家类型为非股份制的有限公司（Nonstock Corporation），宾州公司注册号为 3993982。……公司于 2019 年 8 月 28 日在宾州完成了公司注销”。
“公司于 2010 年 11 月 22 日向美国宾州州务卿处提交了设立章程。 根据设立章程，公司的注册地址为 000 Xxxxxxxxxx Xxxxx, Xxxxx Xxxxx，XX 19454。……公司从未进行过设立章程的变更。
“公司自设立从未发生过更名、公司组织形式以及公司所有人的变更。”
（2）根据 King&Wood Mallesons LLP(California)出具的《Sino Biological USA Inc.法律尽职调查报告》，Sino USA 注销后资产、人员、业务的处理情况如下：
“公司在 2019 年 8 月注销时没有任何资产”。
“公司注销时已与员工解除了劳务关系，且不存在法律纠纷”。
“公司自成立直至注销，所营业务为生物试剂的销售，并不涉及产品的生产和研发，除此业务以外，公司无其他经营的业务。根据公司提供的公司董事及公司所有人书面同意，公司自 2018 年 9 月 6 日起已停止一切业务活动”。
（3）公司未收购 SINO USA 而是成立全资子公司的原因及合理性
SINO USA 设立于 2010 年，原始注册手续是否完备存在不确定性，且 SINO USA 为发行人实际控制人xxx实际控制的公司，系发行人关联方，若发行人对其进行收购，为保证收购价格公允，需进行审计、评估、股权变更等程序，花费时间较长，流程较慢，直接收购 SINO USA 公司在实务操作和时间流程等方面均存在不确定性。为尽快打开美国市场，节约时间成本，发行人于美国设立全资子公司 Sino US 作为在美国境内的销售平台，具有商业合理性。
2、参考市场同类价格向 SINO USA 销售生物试剂并在 SINO USA 注销时按照成本价采购其未实现销售产品的原因及合理性，相关交易是否公允；
2017 年 12 月，Sino USA 与 Sino US 签署《SALES AGREEMENT》，约定 Sino US 向 Sino USA 采购其未实现销售的生物试剂产品共计 21.78 万美元，折合人民币 148.82 万元。
Sino US 向Sino USA 采购其剩余库存的交易中，Sino USA 未通过清理库存的交易赚取任何利润差价，纯属库存的平移，上述安排保证了发行人美国业务的顺利过渡，具有合理的商业逻辑，不存在显失公允的情形。
（四）补充披露与神州细胞签订《代收款、发货协议》的主要内容，神州细胞代公司发货的具体流程，代发货产品的最终销售情况，相关交易的会计处理方式；
1、补充披露与神州细胞签订《代收款、发货协议》的主要内容，神州细胞代公司发货的具体流程，代发货产品的最终销售情况
①发行人与神州细胞签订《代收款、发货协议》的主要内容
根据《20200930 审计报告》《招股说明书（申报稿）》、发行人与关联方签署的关联交易协议并经发行人说明，2017 年 1 月，发行人与神州细胞签订《代收
款、发货协议》，协议约定：因公司分立需要将与生物试剂业务相关的客户合同、账号信息等变更至发行人，在变更过程中，针对出现客户付款串户、货物代发等情况，双方同意，由于客户方原因或相关变更信息尚未完成的原因致使客户将合同价款支付至神州细胞账户的，神州细胞代替发行人收取该合同价款，并根据发行人要求，及时将上述款项支付给发行人；对于客户合同尚未变更至发行人的客户，如需发货，由神州细胞代发行人发货，神州细胞根据报关、运输等环节实际发生的费用，向发行人收取合理的费用补偿。
截至 2019 年 5 月，上述《代收款、发货协议》已履行完毕。
②神州细胞代公司发货的具体流程
根据《招股说明书（申报稿）》、发行人与关联方签署的关联交易协议并经发行人说明，发行人分立后，需要将生物试剂业务的客户与神州细胞签订的合同变更至发行人。由于变更需要一定的时间（因客户内部流程不同，时间长短不一），为保证生物试剂业务经营的连续性，在变更的过渡期内，部分尚未完成合同变更的客户的采购系通过神州细胞代发货的方式完成，即客户根据合同向神州细胞下单采购，神州细胞向发行人下单，发行人根据客户的订单需求将产品发送至客户收货地址，并与神州细胞结算货款并开具发票，神州细胞与客户结算货款并开具发票。神州细胞收到的上述货款通过银行转账的方式支付给发行人。
③代发货产品的最终销售情况
根据《招股说明书（申报稿）》、发行人与关联方签署的关联交易协议并经发行人说明，神州细胞系根据客户的订单向发行人下单采购，不预测客户需求，不做代发货物的存留，在没有客户订单的情况下，不会发生上述代发货行为，发行人在收到神州细胞的订单后，直接将货物发送给客户指定收货地址，货物不在神州细胞处停留。故神州细胞有限代发货产品均实现了最终销售。
2、相关交易的会计处理方式
发行人已在《招股说明书（申报稿）》中“第七节 公司治理与独立性”之“七、关联交易情况”之“（二）关联交易”之“2、偶发性关联交易”中补充披露如下：
“④ 相关交易的会计处理方式
针对代发货物事项，发行人在货物发出并由终端客户验收后，按照向神州细胞销售并开具发票的金额确认主营业务收入，同时确认对神州细胞的应收账款。
神州细胞收到终端客户支付的货款后，向发行人支付相关款项，发行人收到货款时，借记银行存款，贷记对神州细胞有限的应收账款。”
1、补充披露向神州细胞采购、销售设备的原因及合理性，相关设备的成新率及使用用途，是否为公司的核心设备，分立时未划分至公司的原因及合理性；
根据《招股说明书（申报稿）》、相关关联交易协议、相关资产评估报告并经发行人说明，报告期内，发行人与神州细胞之间发生设备转让交易，主要是由于交易发生时一方存在资产购置需求，同时另一方存在利用率低、闲置的实验通用设备、办公通用设备等，基于优化资源配置、提高资产使用率及经济效益的考虑，双方以转让方式进行交易，并结算转让价款。其中：
1）2017 年 2 月，公司向神州细胞工程、诺宁生物分别采购 130 项、86 项通用办公及实验室设备仪器，包括电脑、离心机、电泳仪、核酸蛋白检测仪、蠕动泵等适合小规模、高通量的蛋白纯化和质控用仪器等。交易发生时，公司新成立，存在设备购置需求，同时神州细胞工程、诺宁生物部分通用办公及实验室设备仪器闲置无用；因分立主体神州细胞有限与神州细胞工程、诺宁生物均为独立法人，神州细胞工程、诺宁生物的闲置设备无法通过分立交付给公司，故协商后采用资产转让方式交易。本次交易以评估值为作价依据，以 2017 年 1 月 31 日为评估基
准日，发行人向神州细胞工程采购设备合计原值 378.29 万元、评估价值 133.57
万元、评估成新率 35.31%；向诺宁生物采购设备合计原值 169.59 万元、评估价值 91.24 万元、评估成新率 86.00%。本次交易单个设备原值均低于 100 万元。
2）2017 年 12 月，公司向神州细胞、神州细胞工程分别采购 111 项、35 项通用实验室设备仪器，包括全自动层析系统、不锈钢配液罐系统、配液车间、冷
库等设备仪器组。2017 年初公司向神州细胞及神州细胞工程租赁了一批设备仪器，于 2017 年末租赁期满时双方根据有关设备仪器的闲置状态及购置需求进行协商，采用资产转让的方式集中交易了一批设备仪器组。本次交易以评估值为作价依据，以 2017 年 11 月 30 日为评估基准日，发行人向神州细胞采购设备合计
原值 2,684.45 万元、评估价值 1,888.46 万元、评估成新率 70.35%；向神州细胞
工程采购设备合计原值 551.99 万元、评估价值 348.52 万元、评估成新率 63.14%。
公司向其采购的主要设备情况如下（设备原值大于 100 万元）：
序号 | 设备名称 | 数量 | 原值 （万元） | 评估净值 （万元） | 评估成新 率 | 资产转让 时间 | 出让方 |
1 | 高通量全自动蛋白 质表达分析系统 | 1 | 164.10 | 148.51 | 90.50% | 2017.12 | 神州细胞 |
2 | 共聚焦显微镜 | 1 | 148.74 | 42.76 | 28.75% | 2017.12 | 神州细胞 |
3 | 全自动层析系统 | 1 | 124.00 | 102.40 | 82.58% | 2017.12 | 神州细胞 |
4 | 全自动层析系统 | 1 | 121.00 | 99.93 | 82.58% | 2017.12 | 神州细胞 |
5 | 宽场成像高内涵系 统 | 1 | 109.36 | 28.55 | 26.11% | 2017.12 | 神州细胞 |
6 | 细胞生长分析系统 | 1 | 112.50 | 69.75 | 62.00% | 2017.12 | 神州细胞 工程 |
3）2019 年 2 月，公司向神州细胞、神州细胞工程及诺宁生物分别采购 41项、49 项、8 项通用实验室设备，包括流式细胞仪、高速冷冻离心机、液相色谱仪、电子天平等。公司拟拓展科研试剂生产规模，神州细胞新产线建成并投入使用后，原有产线的部分生物工程实验室通用设备逐渐闲置，故协商后采用资产转让方式交易。本次交易以评估值为作价依据，以 2019 年 1 月 31 日作为评估基准
日，发行人向神州细胞采购设备合计原值 396.03 万元、评估价值 130.73 万元、
评估成新率 33.01%；向神州细胞工程采购设备合计原值 536.54 万元、评估价值
155.09 万元、评估成新率 28.91%；向诺宁生物采购设备合计原值 7.54 万元、评估价值 1.00 万元、评估成新率 13.20%。本次交易单个设备原值均低于 100 万元。
4）2019 年 2 月，公司向神州细胞工程转让细胞生长分析系统、自动移液工作站、酶联（荧光）斑点分析仪等 3 项通用实验室设备仪器。前述 3 项设备仪器
原系 2017 年 12 月义翘科技向神州细胞工程采购的；公司购置后，随着相关检测服务业务调整，设备仪器出现使用率下降，设备仪器逐渐闲置的情形。神州细胞