訂約方： (i) 賣方；

香港交易及結算所有限公司以及香港聯合交易所有限公司對本公佈的內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示概不就因本公佈全部或任何部分內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。

本公佈不構成在美國提呈發售證券的要約。銷售股份並無亦不會根據一九三三年美國證券法（「證券法」）登記，亦不得在不辦理登記或未獲證券法豁免登記的情況下在美國發售或出售。銷售股份不會在美國公開發售。

（於開曼群島註冊成立的xxxx）

（ xxxx： 0000 ）

建議配售現有股份，先舊後新認購新股份，及

恢復買賣股份

聯席配售代理

建議配售及先舊後新認購

於二零零九年七月十日，本公司、賣方、xx士丹利及荷蘭銀行訂立配售協議，據此，xx士丹利及荷蘭銀行同意代表賣方安排買家按配售價每股股份1.73 港元購買（倘無法安排買家則自行購買）360,000,000 股現有股份。銷售股份相當於本公司於本公佈日期的已發行股本約15.98 % ，及相當於本公司因先舊後新認購而擴大的已發行股本約13.78 % 。

銷售股份將由xx士丹利及荷蘭銀行配售予不少於六名獨立專業、機構及╱ 或個人投資者，彼等均非本公司的關連人士。根據配售協議，賣方已有條件同意按配售價認購 360,000,000 股新股份。賣方及本公司已分別向xx士丹利及荷蘭銀行作出禁售承諾，由

配售完成日期起計為期90 日。

賣方於本公司已發行股本所佔股權將於完成配售後但於完成認購前由約 51.25 % 減至約

35.26 % ，並於完成配售及認購後由約 35.26 % 增至約 44.18 % 。完成認購的條件為完成配

售。

配售及認購均毋須獲股東批准。

所得款項用途

預期認購所得款項在扣除與配售及認購有關的佣金及估計支銷後約達600,000,000 港元，將用於進行世紀協潤收購及撥作本集團的一般營運資金。認購股份將由本公司根據一般授權予以發行及配發。

本公司將向聯交所申請批准認購股份上市及買賣。

由於配售協議可能完成，亦可能告吹，故股東及潛在投資者在買賣股份時宜審慎行事

恢復買賣

股份已應本公司要求自二零零九年七月十日上午九時三十分起暫停在聯交所買賣，以待發表本公佈。本公司已申請由二零零九年七月十三日上午九時三十分起恢復買賣其股份。

建議配售現有股份及先舊後新認購新股份

配售協議

日期：二零零九年七月十日

訂約方： (i) 賣方；

(ii) 本公司；

(iii) xx士丹利；及

(iv) 荷蘭銀行。

銷售股份

摩根士丹利及荷蘭銀行同意代表賣方安排買家按配售價每股股份1.73 港元購買（倘無法安排買家則自行購買）銷售股份。銷售股份相當於 x 公司於 x 公佈日期的已發行股本約

15.98 % ，及相當於本公司因認購而擴大的已發行股本約13.78 % 。

配售價

配售價為每股股份1.73 港元，較(i) 股份於二零零九年七月九日（即股份於聯交所暫停買賣以待刊發本公佈前的最後完整交易日）於聯交所所報收市價每股1.97 港元折讓約12.2 % ； (ii) 股份於截至二零零九年七月九日（包括該日）止最後五個交易日於聯交所所報平均收市價每股約2.01 港元折讓約13.9 % ； (iii) 股份於截至二零零九年七月九日（包括該日）止最後十個交易日於聯交所所報平均收市價每股約1.97 港元折讓約12.1 % ；及(iv) 股份於截至二零零九年七月九日（包括該日）止最後三十個交易日於聯交所所報平均收市價每股約 2.05 港元折讓約

15.7 % 。配售價乃本公司、 xx士丹利及荷蘭銀行經參考股份市價後按公平原則磋商釐

定。

董事（包括獨立非執行董事）認為，配售價屬公平合理。

權利

銷售股份將在不附帶一切留置權、抵押及產權負擔之情況下，連同截至交易日（定義見配售協議）的所有隨附權利一併出售，包括有權收取於交易日（定義見配售協議）當日或之後宣派、作出或派付的所有股息或其他分派。

xx士丹利、荷蘭銀行及承配人的獨立性

銷售股份將向不少於六名獨立專業、機構及╱ 或個人投資者配售。

據董事於作出一切合理查詢後所深知、全悉及確信， xx士丹利及荷蘭銀行均非本公司的

關連人士。

據董事於作出一切合理查詢後所深知、全悉及確信，獲摩根士丹利及荷蘭銀行作為賣方代理安排的承配人及彼等的最終實益擁有人乃獨立於本公司及其關連人士。預期任何承配人將不會因配售而成為本公司的主要股東。

xx士丹利及荷蘭銀行於本集團的其他權益

摩根士丹利及荷蘭銀行及彼等各自的聯屬公司可於一般業務過程中與本公司及其集團公司或聯屬公司進行交易及提供服務，且曾經或可於未來與本公司進行商業銀行及投資銀行的交易，並就此曾經收取或可於未來收取報酬。根據日期為二零零九年六月十八日的貸款協議，騰躍發展有限公司（為本集團擬透過收購永財的股份（「永財收購」）間接收購的實體）與蘇格蘭皇家銀行有限公司香港分行訂有669,093,548 港元之信貸額度（「RBSHK 貸款」）。荷蘭銀行為xxx皇家銀行集團的附屬機構。有關RBSHK 貸款的進一步詳情可參閱本公司日期為二零零九年六月十九日的公佈。

終止

倘於配售完成日期下午四時（香港時間）前任何時間內發生下列事件：

(a) 以下各項的進展、發生或生效：

(i) 任何相關司法權區頒佈任何新法律或規例或現有法律或規例出現變動或涉及潛在變更的發展，而xx士丹利及荷蘭銀行任何一方合理認為已經或很可能對本集團的整體財務狀況構成重大不利影響；或

(ii) 本地、國家或國際貨幣、經濟、金融、政治或軍事狀況發生任何重大變動（不論是否永久），而xx士丹利及荷蘭銀行任何一方認為對成功進行配售構成或可能構成重大不利影響；或

(iii) 本地、國家或國際證券市場狀況或匯率或外匯管制的任何重大變動（不論是否永久），而xx士丹利及荷蘭銀行任何一方單方面判斷為對成功進行配售構成或可能構成重大不利影響；或使進行配售屬不可行或不明智或不適當之舉；或

(iv) 香港、中國、倫敦或紐約的相關當局宣佈全面暫停商業銀行活動，或香港、中國、

英國或美國的商業銀行或證券交收或結算服務受到嚴重干擾；或

(v) 稅項變動或涉及稅項潛在變更的進展，對本集團整體或銷售股份或轉讓銷售股份構

成重大不利影響；或

(vi) 香港、中國、英國或美國的敵對事件或恐怖行為爆發或升級，或香港、中國、英國

或美國宣佈國家進入緊急狀態或發生戰爭；或

(vii) 於任何期間暫停買賣股份（因配售而產生者除外）；或

(viii)聯交所、上海證券交易所、倫敦證券交易所、紐約證券交易所或納斯達克於截止日期前任何時間因特殊財務情況或其他事宜而全面終止、暫停或嚴重限制股份或證券買賣；或

(b) xx士丹利及荷蘭銀行任何一方得悉本公司及╱ 或賣方違反配售協議所載任何聲明、保證及承諾，或倘於本公佈日期或之後及於配售完成日期前發生的任何事件或任何事宜已於本公佈日期前發生，可能會令該等聲明、保證及承諾在任何方面不真實或不正

確，或令賣方及╱ 或本公司違反或未能履行配售協議任何其他條文；或

則於任何該情況下，摩根士丹利及荷蘭銀行任何一方均可向賣方及本公司發出通知書終止配售協議而毋須向對方、賣方及╱ 或本公司負上任何法律責任。該通知書可於配售完成日期下午四時正（香港時間）之前隨時發出。

完成配售

除上段所載配售之終止事項另有規定外，協議各方預期配售將於二零零九年七月十五日

（或賣方與xx士丹利及荷蘭銀行可能書面協定的其他日期）完成。

禁售承諾

賣方已分別向xx士丹利及荷蘭銀行承諾，除了根據配售協議出售銷售股份，或向xxx先生的聯繫人士轉讓或以饋贈方式轉讓，惟條件為任何有關轉讓的承讓人將於是次轉讓前以xx士丹利及荷蘭銀行為受益人簽署在範疇及格式方面與賣方分別給予xx士丹利及荷蘭銀行的禁售承諾大致相同的禁售承諾，由配售完成日期起計為期90 日，其本身不會並促使其代名人及受其控制的公司及與其有聯繫的信託（不論個別或共同及不論直接或間接）亦不會進行以下各項：

(i) 要約、借出、質押、發行、出售、訂約出售任何股份；出售任何可購買股份的期權或合約；購買任何可沽售股份的期權或合約；授出任何可購買股份的期權、權利或認股權證；或以其他方式轉讓或處置（不論有條件或無條件地、直接或間接地或以其他方式）任何股份（包括認購股份）或賣方所實益擁有或持有的任何權益或任何可轉換或可行使或可變換成股份或與任何該等股份或權益大致上類似的證券；或

(ii) 訂立任何掉期或類似協議，藉此將股份擁有權所承受的全部或部分經濟風險轉讓他人，

不論上文(i) 或(ii) 所述的任何交易是否以交付股份或其他證券方式償付或以現金或其他方式

償付；或

(iii) 公佈有關訂立或進行上文(i) 或(ii) 所述任何交易的意向，

惟取得xx士丹利及荷蘭銀行的同意書則另作別論。

本公司已分別向xx士丹利及荷蘭銀行承諾，而賣方亦已分別向xx士丹利及荷蘭銀行承諾，其將促使由配售完成日期起計90 日期間，本公司不會進行以下各項（惟(a) 根據配售協議條款及條件向賣方發行的認購股份； (b) 於轉換二零一二年可換股債券時將發行的股份； (c) 因行使已根據購股權計劃授出且於配售協議日期存在的購股權而發行股份、本公司根據購股權計劃向本集團董事及僱員授出購股權，以及因行使有關購股權發行股份；以及(d) 根據其組織章程細則以紅利方式，或根據任何以股代息或規定配發股份以取代全部或

部分股份股息的類似安排，或於行使在配售協議日期存在的權利時向股東發行或授出任何股份或其他證券或權利（惟有關發行、授予、配發涉及的股份總數在任何情況下均不得超過於本協議日期的已發行股份總數5% ）除外）：

(i) 配發或發行或要約配發或發行或授出任何期權、權利或認股權證以認購（不論有條件或無條件，或直接或間接或以其他方法）任何股份或股份的任何權益或可轉換為股份或股份權益或可予行使或可交換為股份或股份權益或大致上與股份或股份權益相類似的任何證券；或

(ii) 同意（有條件或無條件）訂立或進行任何交易，而有關交易具備與上文(i) 所述任何交易

相同的經濟效益；或

(iii) 公佈有關訂立或進行上文(i) 或(ii) 所述任何交易的意向，惟取得xx士丹利及荷蘭銀行的事先同意書則另作別論。認購股份

賣方將認購360,000,000 股新股份，相當於本公司於本公佈日期已發行股本約15.98 % ，以及本公司經認購擴大的已發行股本約13.78 % 。按股份於二零零九年七月九日的收市價計算，認購股份面值為3,600,000 港元，市值則為709,200,000 港元。

認購價

每股新股份認購價與配售價每股股份1.73 港元相同。

認購股份的地位

認購股份於繳足股款時將於所有方面與本公司於認購完成日期或之前已發行或將發行之其他股份享有同等地位，包括有權收取於配發認購股份日期後隨時宣派、作出或派付的所有股息及其他分派。

認購的條件

認購須待達致以下條件後始可作實：

(1) 聯交所上市委員會批准認購股份上市及買賣（其後該上市及買賣並無於交付認購股份的

正式股票前遭撤回）；及

(2) 配售已根據配售協議條款完成。

配售協議並無賦予協議各方權利，以豁免上述條件。倘該等條件並無於配售協議日期後十四日內達致，則賣方可按其絕對酌情權決定繼續採取所有必要步驟（惟須遵守上市規則規定），於其後在切實可行情況下盡早完成認購。倘認購根據上市規則成為本公司的關連交易，本公司將另行發表公佈。本公司將向聯交所上市委員會申請批准認購股份上市及買賣。

完成認購

待達致上述各項後，認購將於達致上述最後一項條件當日後第二個營業日完成，惟將不遲於配售協議日期後十四日。倘認購於配售協議後逾十四日始完成，則認購不會屬於上市規則第14A .31 (3) (d) 條項下的豁免範圍內，並將須遵守上市規則有關關連交易的相關規定。

董事（包括獨立非執行董事）認為，配售及認購條款屬公平合理，並按一般商業條款進行，

且符合本公司及股東整體利益。

本公司股權架構之變動

於配售及認購之前及之後本公司股權架構概述如下：

股東於本公佈日期緊隨配售完成後惟於認購前緊隨配售及認購完成後

	股份數目	概約百分比	股份數目	概約百分比	股份數目	概約百分比
賣方及其聯繫人士
（附註）	1,154,325,000	51.25 %	794,325,000	35.26 %	1,154,325,000	44.18 %
配售下之承配人	—	0.00 %	360,000,000	15.98 %	360,000,000	13.78 %
其他股東	1,098,175,000	48.75 %	1,098,175,000	48.76 %	1,098,175,000	42.04 %
合共	2,252,500,000	100.00 %	2,252,500,000	100.00 %	2,612,500,000	100.00 %

附註：1,154,325,000 股股份以Ace Rise Profits Limited 之名義登記。Ace Rise Profits Limited 由Sturgeon Limited 持有；而Sturgeon Limited 則由Seletar Limited 及Serangoon Limited 分別擁有50 % 權益，彼等乃Credit Suisse Trust Limited 之代名人及受託人，而Credit Suisse Trust Limited 則以受託人身份為The Golden Jade Trust 的受益人持有信託權益。The Golden Jade Trust 為根據新加坡法律及法規設立的全權家族信託。於本公佈日期， The Golden Jade Trust 的受益人為xxxxx及xx兒女士。

調整二零一二年可換股債券的換股價

於本公佈日期，未償還本金60,000,000 美元的二零一二年可換股債券賦予其持有人權利可轉換為89,868,462 股股份。二零一二年可換股債券的換股價可能因為認購而須根據二零一二年可換股債券的相關條款作出調整。認可投資銀行或本公司的核數師將獲委任以證實對二零一二年可換股債券換股價作出的必要調整（如有）。倘二零一二年可換股債券的換股價因為認購而須根據二零一二年可換股債券的相關條款作出調整，則本公司將另行發表公佈。

除了(a) 二零一二年可換股債券；及(b) 於本公佈日期已根據購股權計劃向本集團若干董事及僱員發行涉及58,840,800 股股份的購股權外，於本公佈日期本公司並無任何尚未行使購股權或可換股證券。將不會因為認購而對上述購股權作出任何調整。

所得款項用途

預期認購所得款項在扣除與認購有關的佣金及估計支銷後約達600,000,000 港元（相當於每股認購股份約1.67 港元），將用於收購世紀協潤投資有限公司的已發行股本41.33 %（「世紀協潤收購」）及撥作本集團的一般營運資金。有關世紀協潤收購的進一步詳情載於本公司日期為二零零九年七月七日的公佈。

認購所得款項將不會撥作償還RBSHK 貸款或撥付永財收購。

進行配售及認購的原因及益處

進行配售及認購的原因乃為補充上述本集團擴展及增長計劃的資金需要。董事認為，配售

及認購將為本公司提供進一步集資的機會，同時擴大本公司的股東基礎及資本基礎。董事

（包括獨立非執行董事）認為，配售及認購的條款及條件屬公平合理，為一般商業條款，且

符合本集團及股東整體利益。

發行認購股份的一般授權

認購股份將根據一般授權發行，董事根據一般授權獲股東授權配發及發行最多450,500,000

股股份。董事於本公佈日期前並無根據該授權行使權力配發及發行任何新股份。

過去十二個月期間的證券發行及集資活動

x公司於過去十二個月期間並無發行任何證券。本公司於緊接本公佈日期前十二個月內並

無進行任何集資活動。

一般事項

x集團的主要業務包括於中國從事物業發展及物業投資。

由於配售協議可能完成，亦可能告吹，故股東及潛在投資者在買賣股份時宜審慎行事

恢復買賣

股份已應本公司要求自二零零九年七月十日上午九時三十分起暫停在聯交所買賣，以待發

表本公佈。本公司已申請由二零零九年七月十三日上午九時三十分起恢復買賣其股份。

本公佈所用詞彙
「二零一二年可換股	指	x公司根據日期為二零零七年十月九日經修訂及重列的票據購
債券」		買協議發行的二零一二年到期優先有抵押可換股票據
「荷蘭銀行」	指	荷蘭銀行香港分行
「聯繫人士」	指	上市規則賦予該詞的涵義
「董事會」	指	x公司的董事會
「本公司」	指	中國奧園地產集團股份有限公司，一間於開曼群島註冊成立的有限公司，其股份在聯交所上市
「關連人士」	指	上市規則賦予該詞的涵義
「董事」	指	x公司的董事
「一般授權」	指	股東於二零零九年六月八日舉行的本公司股東週年大會上授予
		董事的一般授權，以配發、發行及處理450,500,000 股股份，相當於通過決議案當日的已發行股份總面值20 %
「本集團」	指	x公司及其附屬公司

「港元」	指	港元，香港法定貨幣
「香港」	指	中華人民共和國香港特別行政區
「上市規則」	指	聯交所證券上市規則
「xx士丹利」	指	Morgan Stanley & Co. International plc. 。倘xx士丹利進行「證券交易」（定義見證券及期貨條例附表5 ）， xx士丹利須透過其代理xx士丹利亞洲有限公司行事，並只可在證券及期貨條例附表5 第2 部「證券交易」定義中第(iv) 分段第(I) 、(II) 、(III) 、(IV)及(V) 分條文並不適用的情況下方會如此進行
「配售」	指	按配售價配售360,000,000 股現有股份
「配售協議」	指	賣方、本公司、xx士丹利及荷蘭銀行就配售及認購所訂立日
		期為二零零九年七月十日的協議
「配售價」	指	每股股份1.73 港元的配售價
「銷售股份」	指	360,000,000 股現有股份
「股份」	指	x公司股本中每股面值0.01 港元的普通股
「購股權計劃」	指	x公司於二零零七年九月十三日採納的購股權計劃
「股東」	指	股份持有人
「聯交所」	指	香港聯合交易所有限公司
「認購」	指	賣方認購認購股份
「認購價」	指	每股股份1.73 港元的認購價
「認購股份」	指	賣方根據配售協議將予認購的360,000,000 股新股份
「主要股東」	指	上市規則賦予該詞的涵義

「稅項」	指	任何時候不論在香港或世界各地徵收的所有形式稅項，及法例、政府、州政府、省政府、地方政府或市政府的一切徵稅、關稅及徵費，以及有關稅項的一切罰款、收費、費用及利息
「美元」	指	美元，美國法定貨幣
「美國」	指	美利堅合眾國、其領土及屬土、任何美國州份及哥倫比亞行政
		區
「賣方」	指	Ace Rise Profits Limited ，於英屬維爾京群島註冊成立的公司，並為本公司的控股股東（定義見上市規則）
「% 」	指	百分比

承董事會命

中國奧園地產集團股份有限公司

主席兼行政總裁

xxx

xx，二零零九年七月十二日

於本公佈日期，董事會包括(1) 本公司執行董事xxxxx、xxx先生、xxxxx（ xxxxx亦是xxx先生的替補董事）、xxx先生及xxx先生； (2) 本公司非執行董事xx‧ xxxx先生、xxxxx（ xxxxx亦是xx‧ xxxx先生的替補董事）及xxx先生；及(3) 本公司獨立非執行董事馬桂園先生、xxx先生及xxxxx。

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訂約方： (i) 賣方；

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