本集團分別與普發電源有限公 司（「普發電 源」）、河南屹峰電動車製造有限 公 司（「河南屹峰電動 車」）及長興先特塑業有限公 司（「長興先 特」）（上述公司將於 上市後成 為（或 為審慎起見及提昇企業管治水平，應視作為）本公司的關連人 士）訂立若干協議。根據香港上市規則第14A.35 條，本集團與普發電源、河南屹峰 電動車及長興先特各別訂立具持續性質的有關協議項下的交易構成本公司持 續關連交易。該等協議及持續關連交易的詳情載列如下。 根據香港上市規則第14A.33(3)...
關連交易
x集團分別與普發電源有限公 司（「普發電 源」）、河南屹峰電動車製造有限 公 司（「河南屹峰電動 車」）及長興先特塑業有限公 司（「長興先 特」）（上述公司將於 上市後成 為（或 為審慎起見及提昇企業管治水平，應視作為）本公司的關連人 士）訂立若干協議。根據香港上市規則第14A.35 條，本集團與普發電源、河南屹峰 電動車及長興先特各別訂立具持續性質的有關協議項下的交易構成本公司持 續關連交易。該等協議及持續關連交易的詳情載列如下。
關連人士
普發電源
普發電源由xx先生及xxx先生擁有100% 權益，兩人均為本集團的獨 立第三方。然而，根據日期為二零零八年二月十八日的一項承包協 議（「普發電 源承包協議」，該協議由普發電源作為其中一 方，與xx女士、xxxxx、xxx先生、xxxxx及xxx先 生（統稱 為「承包 商」）作為另一方訂 立），承 包商承擔普發電源的營運，作為交換條件，須向普發電源股東支付年度款項，分別為二零零八年人民幣1,800,000 元，二零零九年及二零一零年各人民幣2,000,000元。根據承包商xx女士與xxxx x（兩人同為本公司主席兼執行董事周先 生的弟媳╱兄嫂）簽訂日期為二零零八年二月十八日的書面確 認，二人合共須為 支付普發電源的年度款項出資30%，另一方面亦有權分享根據普發電源承包協 議經營普發電源所得的30% 利 潤（如 有）。根據香港上市規 則，於上市後，xx女 士與xxxxx將成為本公司的關連人士。雖然xx女士與xxx女士並非普 發電源的股東，但鑒於上述普發電源承包協議的安排，董事認為，為審慎起見 及提昇企業管治水平，就香港上市規則而言，普發電源須視為xx女士與xx x女士的聯繫人，因此亦為本公司上市後的關連人士。
河南屹峰電動車
xxx先生持有本公司中國附屬公司河南超威30% 股份。根據香港上市規 則，上市以後，xxxxx將成為本公司的關連人士。由於xxx先生亦是河 南屹峰電動車主席，並於河南屹峰電動車擁有45% 權益，而河南屹峰電動車為 xxx先生的聯繫人，上市之後，河南屹峰電動車將成為本公司的關連人士。
長興先特
長x先特由xx女士及xxxxx擁有52% 權益，兩人分別為本公司主席 兼執行董事x先生的弟媳╱兄嫂。根據香港上市規則，上市以後，xx女士及x xxxx將成為本公司的關連人士，而就香港上市規則而言，長興先特將被視 為丁女士及張女士的聯繫人，據此，上市以後，將被視為本公司的關連人士。
獲豁免持續關連交易
根據香港上市規則第14A.33(3) 條，下列交易由於按年計的各項適用百分比 率（利潤比率除 外）均低於0.1%，將構成本集團獲豁免持續關連交 易，因此將獲 豁免遵守香港上市規則訂明的申報、年度審閱、公告及獨立股東批准規定：
交易概況 交易各方
1. 供應活性物 超威電源及普發電源
該持續關連交易的詳情及有關協議的主要條款載列如下。該協議項下供 應活性物的收費均由訂約各方經公平磋商後按正常商業條款釐定。
供應活性物
普發電源為電極板製造商，為本集團提供電極板。活性物為生產電極板所 使用的一種技術相關原材料，為確保普發電源向本公司供應的電極板質素達到 x公司的生產要求，本公司不時將自行生產的活性物售予普發電源，而普發電 源將用於製造不時供應本公司的電極板。
根據普發電源及超威電源訂立的一項日期為二零一零年六月十日的協議
（「活性物供應協 議」），超威電源同意向普發電源供應活性 物，由二零一零年一 月一日至二零一二年十二月三十一日，為期三年，並具追溯性效力，屆滿時可 予重續，惟須遵守香港上市規則有關持續關連交易的條文。
定價
根據活性物供應協議，超威電源將會向普發電源供應活性物，定價為 每包人民幣38.46 元（不含增值 稅（含增值稅的價格為每包人民幣45 元）），可予調整，但無論如何不會低於本集團向獨立第三方出售活性物的價格）。
向普發電源出售活性物的定價可與售予獨立第三方的定價比擬。有鑒於 此，董事認為，向普發電源按每包人民幣38.46 元出售活性物屬公平合理，並符合正常商業條款。
過往數據及年度上限
截至二零零九年十二月三十一日止三年及截至二零一零年三月三十一日止三個月的過往交易金額及截至二零一二年十二月三十一日止三年的 年度上限摘要如下：
截至十二月三十一日止年度的 | |||
過往數據 | 年度上限 | ||
二零零七年 | 二零零八年 二零零九年 | 二零一零年 | |
十二月 | 十二月 十二月 | 三月 | |
三十一日 | 三十一日 三十一日 | 三十一日 | 二零一零年 二零一一年 二零一二年 |
（人民幣元） | （人民幣元） | ||
不適用 700,000 1,100,000 300,000 1,300,000 1,700,000 2,200,000
截至二零零七年十二月三十一日止年度，並無向普發電源銷售活性 物，因為超威電源於二零零八年三月方開始向普發電源供應活性物。年度上限的釐定，是基 於（其中包 括）過往交易金 額，而僅是釐定年度上限，將不構成對本集團未來表現、本公司業務預測增長及本公司於二零零九年 至二零一二年每年收入預測增長約30% 的任何保證或擔保，有關估算已結 合考慮多項因素，包括：
(i) 本公司產能的預計擴充；及
(ii) 本公司銷售額的預計增長。
不獲豁免持續關連交易
根據香港上市規則 第14A 章， 上市以 後， 下列本集團成員公司之間的交 易由於按年計的各項適用百分比 率（利潤比率除 外）均高於5% 或年度代價高於 10,000,000 港元，將會構成本公司的不獲豁免持續關連交易：
交易概況 交易各方
1. 購買電極板 超威電源及普發電源
2. 供應鉛酸電池 超威電源及河南屹峰電動車
3. 購買電池塑殼 超威電源及長興先特
該等持續關連交易的詳情及有關協議的主要條款載列如下。該等協議項 下供應電極板、鉛酸電池、電池塑殼的定價均由訂約各方經按公平基準的商業 磋商釐定。
1. 購買電極板
誠如前文闡述，普發電源是電極板製造商。於往績記錄期，本公司電極板 產能不足以應付生產需求時，則向第三方供應商購買電極板，其中包括普發電 源。根據普發電源提供的資料，截至二零零九年十二月三十一日止兩年及截至 二零一零年三月三十一日止三個月，普發電源分別擁有17、19 及21 條生產線及 120、150 及195 名僱員，年產能分別約為176,000,000、239,000,000 及67,000,000 片
電極板。截至二零零九年十二月三十一日止兩年及截至二零一零年三月三十一 日止三個月，其產品分別約81%、78% 及75% 供應予超威電源，而超威電源一直 為其主要客戶。自本公司開始向普發電源採購電極板以來，普發電源供應的電 極板從未出現質量問題或交貨延誤的情形，因此本公司相信，普發電源有能力 繼續向本公司供應優質電極板。
根據普發電源與超威電源訂立的一項日期為二零一零年六月十日的協議
（「電極板購買協 議」），普發電源同意向超威電源供應電極 板，由二零一零年一 月一日起至二零一二年十二月三十一日，為期三年，並具追溯力，屆滿時可予 重續，惟須遵守香港上市規則有關持續關連交易的條文。
定價
根據電極板購買協議，普發電源將參考上海有色金屬網(xxx.xxx.xx)所報的最低平均鉛價，加上每公噸加工費人民幣4,400 元（包括普發電源其 他成本，例如生產電極板所需其他原材 料（如活性物 等）、勞 工、水電及其 他雜項間接成本、機械折舊等，加上普發電源的合理利潤率）而釐定的價 格，向超威電源供應電極板。上述每公噸人民幣4,400 元的加工費參考以 上各項成份的通行市價計算得出，因此可予調整，但無論如何不會低於本 集團其他屬獨立第三方的電極板供應商收取的加工費。普發電源供應電 極板的價格可與來自獨立第三方的價格比擬。有鑒於此，董事認為，按上述價格向普發電源購買電極板屬公平合理，並符合正常商業條款。
過往數據及年度上限
截至二零零九年十二月三十一日止三年及截至二零一零年三月三十一日止三個月的過往交易金額及截至二零一二年十二月三十一日止三年的 年度上限概述如下︰
截至十二月三十一日止年度的 | |||
過往數據 | 年度上限 | ||
二零零七年 | 二零零八年 二零零九年 | 二零一零年 | |
十二月三十一日 | 十二月三十一日 十二月三十一日 | 三月三十一日 | 二零一零年 二零一一年 二零一二年 |
（人民幣元） | （人民幣元） | ||
零 78,000,000 93,800,000 29,800,000 121,900,000 158,000,000 206,000,000
截至二零零七年十二月三十一日止年度，並無向普發電源購買電極 板，因為普發電源及超威電源於二零零八年三月方開始營運。年度上限的 釐定，是基 於（其中包 括）過往交易金 額，而僅是釐定年度上限，將不構成 對本集團未來表現、本公司業務預測增長及本公司於二零零九年至二零 一二年每年收入預測增長約30% 的任何保證或擔保，有關估算已結合考慮 多項因素，包括：
(i) 本公司產能的預計擴充；及
(ii) 本公司銷售額的預計增長。
此外，為確保向外部供應商採購的電極板能夠及時交付，並且保持良 好質量，本公司預計今後將集中向可靠的供應商採購電極板，並預計本公 司進行採購的電極板供應商數目將會減少。由於普發電源一直為本集團 可靠的供應商，預計本公司今後向普發電源購買電極板的數量將會增加。
2. 供應鉛酸電池
河南屹峰電動車是電動自行車製造商。
根據河南屹峰電動車與超威電源訂立的一項日期為二零一零年六月十日 的協 議（「鉛 酸 電 池 供 應 協 議」），超威電源同意向河南屹峰電動車供應鉛酸電 池，由二零一零年一月一日至二零一二年十二月三十一日，為期三年，並具追 溯力，屆滿時可予重續，惟須遵守香港上市規則有關持續關連交易的條文。
定價
根據鉛酸電池供電協議，超威電源將按市價向河南屹峰電動車供應 鉛酸電 池（該市價無論如何不會低於本集團向其他獨立第三方出售鉛酸電 池的價格）。有鑒於 此，董事認為，按上述價格向河南屹峰電動車出售鉛酸 電池屬公平合理，並符合正常商業條款。
過往數據及年度上限
截至二零零九年十二月三十一日止三年及截至二零一零年三月三十一日止三個月的過往交易金額及截至二零一二年十二月三十一日止三年的 年度上限概述如下︰
截至十二月三十一日止年度 | ||||||
過往數據 | 的年度上限 | |||||
二零零七年 | 二零零八年 二零零九年 | 二零一零年 | ||||
十二月三十一日 | 十二月三十一日 十二月三十一日 | 三月三十一日 | 二零一零年 二零一一年 二零一二年 | |||
（人民幣元） | （人民幣元） | |||||
13,500,000 | 24,000,000 | 9,700,000( 附註) | 4,700,000 | 12,600,000 | 16,300,000 | 21,200,000 |
附註：
截至二零零九年十二月三十一日止年度的交易金額減少，原因為本公司給 予河南屹峰電動車的信貸條款，較河南屹峰電動車其他鉛酸電池供應商為 嚴格，導致河南屹峰電動車期間內增加向其他供應商購貨。然而，根據超威 電源與河南屹峰電動車於二零一零年一月三日訂立的框架協議，河南屹峰 電動車已同意，截至二零一二年十二月三十一日止三年內，向超威電源增加 購買鉛酸電池，而如以上文列示的建議年度上限，數額預期一般會按年遞 增。因此，本公司預計，截至二零一零年十二月三十一日止年度，本公司對 河南屹峰電動車的銷售額將較二零零九年大幅增加，並將於截至二零一二 年十二月三十一日止期間，穩定維持每年約30% 的增長率。
年度上限的釐定，是基 於（其中包 括）過往交易金 額，而僅是釐定年度 上限，將不構成對本集團未來表現、本公司於二零零九年至二零一二年每 年業務及收入預測增長約30% 的任何保證或擔保，有關估算已結合考慮多 項因素，包括：
(i) 本公司產能的預計擴充；及
(ii) 本公司銷售額的預計增長。
3. 購買電池塑殼
長興先特從事電池塑殼的製造及銷售。根據長興先特提供的資料，截至二 零零九年十二月三十一日止年度及截至二零一零年三月三十一日止三個月，長興先特分別擁有8 及9 條生產線，僱員人數分別為34 人及35 人，產能分別約為 5,900,000 及3,400,000 個電池塑殼。截至二零零九年十二月三十一日止年度及截 至二零一零年三月三十一日止三個月，長興先特產品分別約有58% 及56% 供應 予超威電源，而超威電源一直為其主要客戶。長興先特供應的電池塑殼從未出 現質量問題或交貨延誤的情形，另加上該公司與本公司互相信賴，關係深厚，因此本公司相信，長興先特有能力繼續向本公司供應高質量的電池塑殼。
根據長興先特與超威電源訂立的一項日期為二零一零年六月十日的協議
（「電池塑殼購買協 議」），長興先特同意向超威電源供應電池塑 殼，由二零一零 年一月一日至二零一二年十二月三十一日，為期三年，並具追溯力，屆滿時可 予重續，惟須遵守香港上市規則有關持續關連交易的條文。
定價
根據電池塑殼購買協議，長興先特將按市價向超威電源供應電池塑 殼（該市價無論如何不會高於本集團向獨立第三方供應商採購電池塑殼的 價格）。有鑒於 此，董事認為，按上述價格向長興先特購買電池塑殼屬公平 合理，並符合正常商業條款。
過往數據及年度上限
截至二零零九年十二月三十一日止三年及截至二零一零年三月三十一日止三個月的過往交易金額及截至二零一二年十二月三十一日止三年的 年度上限概述如下︰
二零零七年十二月三十一日 | 過往數據 二零零八年 二零零九年十二月三十一日 十二月三十一日 | 二零一零年三月三十一日 | 二零一零年 | 截至十二月三十一日止年度的年度上限 二零一一年 | 二零一二年 | |
零 | （人民幣元） 零 6,200,000( 附註) | 3,500,000 | 15,000,000 | （人民幣元） 19,500,000 | 25,300,000 | |
附註： |
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上述數據為基於二零零九年八月至二零零九年十二月五個月內的交易計算。
截至二零零八年十二月三十一日止兩年，以及截至二零零九年七月 三十一日止七個月，並無向長興先特購買電池塑殼，因為長興先特於二零 零九年八月註冊成立，而長興先特及超威電源於二零零九年八月方開始 合 作。二零一零年的年度上限乃以二零零九年過往交易金額為基 準。二零一一年及二零一二年的年度上限的釐定，是基 於（其中包 括）過往交易金 額，而僅是釐定二零一一年及二零一二年的年度上 限（事實是二零零九年 至二零一零年的交易規模預期按年計大致相近），將不構成對本集團未來 表現、本公司業務預測增長及本公司每年收入預測增長於二零一零年至 二零一二年維持相若水平的任何保證或擔保，有關估算已結合考慮多項 因素，包括：
(i) 本公司產能的預計擴充；及
(ii) 本公司銷售額的預計增長。
聯交所豁免
董事確認
董 事（包括獨立非執行董 事）確 認，上 文「不獲豁免持續關連交 易」所述交易 已經及將會繼續在日常及一般業務過程中，按正常商業條款或不遜於本集團可 獲取的條款訂立，就股東整體而言，條款誠屬公平合理，而在上市後繼續進行 該等交易符合本公司及股東整體利益。
上市後，根據香港上市規則第14A.35 條，該等交易將構成本公司不獲豁免 持續關連交易，並須在進行各項交易時，遵守香港上市規則第14A章有關申報、年度審閱、公告及獨立股東批准的規定。
由於上述本公司不獲豁免持續關連交易將會於上市後繼續經常進行，董事認為，嚴格遵守香港上市規則的公告及獨立股東批准的規定將造成不必要 的負擔及不切實際。本公司已向香港聯交所申請豁免嚴格遵守公佈及獨立股 東批准的規定。香港聯交所已向本公司授出該豁免，惟受截至二零一零年、二零一一年及二零一二年十二月三十一日止三年的年度上限所規限，(i) 電極板購 買協議的年度上限分別為人民幣121,900,000 元、人民幣158,000,000 元及人民幣 206,000,000 元；(ii) 鉛酸電池供應協議的年度上限分別為人民幣12,600,000 元、人民幣16,300,000 元及人民幣21,200,000 元；及(iii) 電池塑殼購買協議的年度上限 分別為人民幣15,000,000 元、人民幣19,500,000 元及人民幣25,300,000 元。
董 事（包括獨立非執行董 事）確 認，上述年度上限屬公平合理，並符合本公 司股東整體利益。
董事確認(i) 截至二零一二年十二月三十一日止三年，與普發電源、河南屹 峰電動車及長興先特各別的持續關連交易的最高年度交易上限總額預期不超過 上述的年度上限；(ii) 本公司將就上述持續關連交易遵守香港上市規則第14A 章所列的規定，包括香港上市規則第14A.35(1) 條、14A.35(2) 條、14A.36 條至14A.40條及14A.45 條；及(iii) 倘超過上述任何年度上限，或重續有關協議或其條款有重 大變動，本公司將再次遵守香港上市規則第14A.35(3) 及(4) 條。
保薦人確認
保薦人認為(i) 上述不獲豁免持續關連交易乃於本集團的日常及一般業務 過程中按正常商業條款或不遜於本集團可獲取的條款訂立；及(ii) 不獲豁免持續 關連交易的條款及上述所載年度上限為公平合理，並符合本公司及股東整體利 益。