江苏金智科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 6 月 5 日召开第七届董事会第十会议审议通过了《江苏金智科技股份有限公司关于公司非公开发行 A股股票方案的议案》等相关议案，公司拟向齐鲁交通发展集团有限公司（以下简称 “齐鲁交通”）非公开发行 A 股股票。齐鲁交通于 2020 年 6 月 5 日与公 司签署了《江苏金智科技股份有限公司与齐鲁交通发展集团有限公司之附条件生效的战略合作协议》、《江苏金智科技股份有限公司与齐鲁交通发展集团有限公司之附条件生效的股 份认购协议》。
江苏金智科技股份有限公司
关于与齐鲁交通发展集团有限公司签订附条件生效的战略合作协议及股份认购协议的公告
x公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性xx或重大遗漏。
一、 本次非公开发行股票概述
江苏金智科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 6 月 5 日召开第七届董事会第十会议审议通过了《江苏金智科技股份有限公司关于公司非公开发行 A股股票方案的议案》等相关议案，公司拟向齐鲁交通发展集团有限公司（以下简称 “齐鲁交通”）非公开发行 A 股股票。齐鲁交通于 2020 年 6 月 5 日与公司签署了《江苏金智科技股份有限公司与齐鲁交通发展集团有限公司之附条件生效的战略合作协议》、《江苏金智科技股份有限公司与齐鲁交通发展集团有限公司之附条件生效的股份认购协议》。
二、 引入战略投资者的目的
双方为充分发挥在各自领域的优势，将在高速公路电力设备、智慧交通、智慧产业园、智能电网、智能发电、智慧能源管理等业务领域开展长期战略合作，建立互信、互通、互惠、共赢的友好关系，发挥双方资源优势，促进公司各产业板块持续、健康、高效发展，不断提升内在价值和整体盈利水平，增强公司可持续发展和核心竞争能力。
三、 募集资金的使用
x次发行募集资金总额不超过 385,920,283.29 元，扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金及偿还银行借款，具体如下：
单位：元
序号 | 项目名称 | 拟使用募集资金额 |
1 | 补充流动资金 | 285,920,283.29 |
序号 | 项目名称 | 拟使用募集资金额 |
2 | 偿还银行借款 | 100,000,000.00 |
合计 | 385,920,283.29 | |
在本次发行募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟使用募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。
四、 战略投资者
(一)基本信息
名称 | 齐鲁交通发展集团有限公司 |
类型 | 有限责任公司(国有控股) |
注册资本 | 2,269,058.38 万元 |
成立日期 | 2015 年 6 月 30 日 |
法定代表人 | xx |
营业期限 | 长期 |
企业地址 | xxxxxxxxxx 0 xxxxxxx X x |
经营范围 | 公路桥梁等交通基础设施的投融资、建设、收费、运营、养护和管理；土木工程、机电工程建设项目的勘察、设计、咨询、施工、监理、项目代建；工程设计、采购、施工总承包；服务区、停车区、加油（气）站、广告、文化传媒的经营开发；油气及新能源的综合开发与利用；交通建材的采购、开发及经营；公路、桥梁的沿线综合开发经营；交通职业技能教育培训；公路装备制造及销售；通信工程；绿色交通、智能交通的研发、应用、推广及销售；国有产（股）权经营管理及处置；资产管理；股权投资、管理及经营；企业重组、收购、兼并；投资咨询；招标代理；数据研发分析服务；土地、房屋、机械设备租 赁；道路清障、拖车、停车服务；机场、港口、码头、航空、 |
航道、航运的投资、建设、运营和管理；物流相关基础设施的投资、建设与运营、物流信息服务；钢铁、煤炭、矿产品、化工产品（不含危险化学品、监控化学品、易制毒及国家专项许可产品）销售；茶叶、花卉苗木的种植、加工、销售，园林绿化；饮料制造与销售；国际贸易（依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动） |
(二)股权控制关系
(三)最近三年的主要业务情况
根据齐鲁交通出具的承诺函，齐鲁交通是山东省政府批复成立的省管功能型国有资本投资运营公司，主要负责所辖高速公路的运营管理，承担山东省政府赋予的重大交通项目建设任务，对授权范围内的非公路类交通资产进行盘活整合和运营管理，是省政府交通运输事业发展的投融资平台，省内重大交通项目的投融资主体。
(四)最近一年的主要财务数据
单位：万元
项目 | 2019 年 12 月 31 日 | 项目 | 2019 年度 |
资产总额 | 21,755,769.92 | 营业收入 | 3,939,196.25 |
负债总额 | 12,903,117.39 | 营业利润 | 269,731.43 |
所有者权益 | 8,852,652.53 | 净利润 | 199,213.44 |
注：2019 年数据业经审计
(五)战略投资者及其主要董事、监事、高级管理人员最近五年受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
根据齐鲁交通及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺函，其最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚或刑事处罚，亦未有涉及将实质影响齐鲁交通经营、财务及资产状况的与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
截至本公告日，xx交通涉案金额超过 3,000 万元的未决诉讼案件如下：
1、山东天业矿业有限公司以齐鲁交通、山东省交通运输事业服务中心和山东省交通运输厅为被告，向山东省济南市中级人民法院提起诉讼，请求法院判决三被告补偿因青临高速压覆其“山东省临沂市沂水县王家庄子地区金矿祥查”探矿权给其造成损失 5,581.47 万元及利息 3,954,704.06 元。截至目前，山东省济南市中级人民法院一审判决驳回山东天业矿业有限公司诉讼请求。山东天业矿业有限公司不服一审判决，已向山东省高级人民法院提起上诉，二审尚未开庭审理。
2、斯凯瑞利（北京）科技有限公司（以下简称“斯凯瑞利”）以深圳成谷科技有限公司（以下简称“成谷”）、中国农业银行股份有限公司山东省分行（以下简称 “农业银行”）及齐鲁交通发展集团有限公司电子收费分公司（以下简称“电子收费分公司”）为被告，向济南市中级人民法院提起诉讼，请求判令成谷立即停止制造、销售、许诺销售含有侵害原告发明专利权的 ETC 车载单元；判令农业银行及电子收费分公司停止销售含有侵害发明专利权的 ETC 车载单元；判令三被告连带赔偿 3,000 万元及连带赔偿原告为维权所支付的合理费用 50 万元。目前，该案尚未开庭审理。
3、斯凯瑞利以成谷、农业银行及电子收费分公司为被告，向济南市中级人民法院提起诉讼，请求判令成谷立即停止制造、销售、许诺销售含有原告集成电路布图的车载单元设备，请求判令农业银行、电子收费分公司停止销售含有原告集成电路布图的车载单元设备；判令成谷承担赔偿责任 3,000 万元，农业银行及电子收费分公司在销售范围内承担连带赔偿责任；判令三被告连带赔偿原告为维权所支付的合理费用 50 万元。目前，该案尚未开庭审理。
以上涉诉案件涉及金额占齐鲁交通总资产及净资产比例均较小，并未对齐鲁交通日常经营活动产生重大不利影响，未实质影响齐鲁交通经营、财务及资产状况。
五、 《江苏金智科技股份有限公司与齐鲁交通发展集团有限公司之附条件生效的战略合作协议》主要内容
（一）合同主体
甲方：江苏金智科技股份有限公司
注册地址：南京市江宁开发区将军大道 100 号法定代表人：xxx
乙方：齐鲁交通发展集团有限公司
注册地址：xxxxxxxxxx 0 xxxxxxx X x法定代表人：xx
（二）主要条款
第一条 战略合作宗旨
x次非公开发行引入战略投资者，上市公司与战略投资者将集中双方资源及平台优势，加大在智慧能源、智慧城市、智慧交通等业务领域的共赢合作，共同促进上市公司各项业务快速健康发展，全面提升上市公司综合竞争力和影响力，打造智能科技领域上市公司新标杆。
第二条 战略合作事宜
2.1 战略投资者具备的优势及其与上市公司的协同
2.1.1 战略投资者具备的优势
齐鲁交通是山东省政府批准成立的省管功能型国有资本投资运营公司，承担省政府赋予的重大交通项目建设任务，是省政府交通运输事业发展的投融资平台，省内重大交通项目的投融资主体，拥有 AAA 主体信用等级、惠誉 A、穆迪 A3 国际信用等级。齐鲁交通作为山东省最大的高速公路运营主体、交通项目投融资主体，统筹高速公路沿线综合开发，目前管理高速公路超过 3500 公里，占全省高速公路通车里程约 60%，在建高速公路超过 1000 公里，配套电力迁改、智慧交通等业务需求大，拥有丰富的业务资源。齐鲁交通聚力“做强基础产业、做优新兴产业”两大战
略，坚定以新发展理念助推高质量发展，构建起以大交通为基础，以产业金融、能源化工、信息技术、文旅康养、现代物流、园区经济为支撑的现代产业体系，积极打造一流的现代化、专业化、生态化、国际化国有资本投资运营集团。
2.1.2 与上市公司的协同
上市公司长期专注于自动化、信息化、智能化技术，在智慧能源和智慧城市领域的应用研究拥有显著的优势。齐鲁交通所处高速公路行业是上市公司智慧交通、智慧能源等产品及解决方案的重要应用领域，旗下信息板块正积极推动智慧高速、智能交通产业园及智慧交通省级重点实验室建设，加强交通运输大数据开发应用，推动高速公路车路协同、信息交互、数据共享，聚焦高速公路智能基础设施设计及建管养关键技术，深耕车辆身份自动识别、多源感知与数据融合、多功能车路实时通信与交互、多场景态势推演等领域，致力于智慧交通产业化，已逐步构建起“高端智力机构+智慧交通生态产业链+智慧交通核心资产”三位一体的智慧交通产业发展格局。本次合作将有利于甲方进一步拓展市场、提升行业地位。
2.2 合作方式
双方将围绕智慧能源和智慧城市等上市公司核心业务领域，集中各自优势资源，进行全方位、多元化的战略合作，包括但不限于业务导入、资源嫁接、资产注入、技术及人才交流等方式，提升上市公司核心竞争力和创新能力，促进其市场拓展，推动实现上市公司经营业绩提升。
第三条 战略合作领域和目标
甲、乙双方为充分发挥在各自领域的优势，将在高速公路电力设备、智慧交通、智慧产业园、智能电网、智能发电、智慧能源管理等业务领域开展长期战略合作，建立互信、互通、互惠、共赢的友好关系，发挥双方资源优势，促进甲方各产业板块持续、健康、高效发展，不断提升内在价值和整体盈利水平，增强甲方可持续发展和核心竞争能力。
第四条 战略合作期限
甲、乙双方具有长期合作的意愿和共识，在乙方持有甲方股份期间本协议战略投资有关条款持续有效。合作期满经双方协商一致可以延长。
第五条 股份认购数量和定价依据
乙方拟认购上市公司本次非公开发行的股份数量、定价依据及持股期限将根据双方签署的《附条件生效的股份认购协议》及有关补充协议（如有）进行约定。
第六条 持股期限、未来退出安排及参与上市公司经营管理的安排
6.1 持股期限、未来退出安排
6.1.1 乙方承诺遵守相关法律法规的规定以及《附条件生效的股份认购协议》关于本次认购股份锁定期的约定。
6.1.2 锁定期限届满后，乙方拟减持股票的，亦将遵守中国证监会及深圳证券交易所关于股东减持的相关规定，审慎制定股票减持计划。
6.2 参与甲方公司经营管理的安排
6.2.1 根据上市公司章程，xx科技董事会由九[9]名董事组成，包括六[6]名非独立董事，三[3]名独立董事。乙方有权在董事会中提名四[4]名非独立董事，具体董事人员经金智科技股东大会选举确定。
6.2.2 乙方提名人选将担任xx科技的董事长、法定代表人。
6.2.3 根据上市公司章程，xx科技监事会由三[3]名监事组成。乙方有权提名二[2]名股东监事。乙方提名人选将担任金智科技监事会主席。
6.2.4 乙方有权提名担任金智科技财务负责人的人选。第七条 双方的xx与保证
7.1 双方签署和履行本协议没有违反以协议或其它方式达成的任何尚未履行的
承诺、许可或义务，也没有违反任何现行有效且适用的法律、法规、规范性文件、政策以及其各自的内部审批程序。
7.2 双方保证，不存在任何尚未解决的对其签署、履行本协议或本协议规定的义务造成重大不利影响的诉讼、行动、法律程序，也不存在任何其所知悉的对其构成威胁、且如果作出全部或部分不利定论则会对其签署、履行本协议或本协议规定
的义务造成重大不利影响的诉讼、行动、法律程序。第八条 违约责任
x协议任何一方不履行、不全面履行或迟延履行本协议项下其承担的任何承诺、
保证或义务，即构成违约，其应向守约方承担违约责任，负责赔偿守约方因此遭受的直接经济损失。
第九条 协议生效及终止
9.1 双方同意，本协议经双方法定代表人或授权代表签字或盖章并加盖公章后成立，并在《附条件生效的股份认购协议》生效之日起生效。
9.2 如《附条件生效的股份认购协议》解除、终止或被认定为无效，本协议相应解除、终止或失效，且不构成任一方违约。
六、 《江苏金智科技股份有限公司与齐鲁交通发展集团有限公司之附条件生效的股份认购协议》主要内容
(一)合同主体
甲方：江苏金智科技股份有限公司
注册地址：南京市江宁开发区将军大道 100 号法定代表人：xxx
乙方：齐鲁交通发展集团有限公司
注册地址：xxxxxxxxxx 0 xxxxxxx X x法定代表人：xx
(二)本次交易
1. 认购价格
x次非公开发行的定价基准日为金智科技于2020 年6 月5 日召开的董事会会议
决议公告日，本次发行价格为 6.69 元/股。
若金智科技股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事宜的，本次非公开发行价格将进行相应调整。调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利， P1 为调整后有效的发行价格。
2. 认购数额
x次非公开发行股份数量不超过 57,686,141 股（含 57,686,141 股），由乙方全部认购，认购股份为每股面值人民币 1 元的 A 股普通股股票。
若金智科技股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次非公开发行股票的发行数量也根据本次募集资金总额与除权除息后的发行底价相应地调整。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。若本次非公开发行的股票数量因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以变化的，则本次非公开发行的募集资金总额届时将相应变化，但最高不超过 385,920,283.29 元。
除在限售期内不得转让外，认购股份具有不劣xxx科技以前发行的股票的权利、表决权、地位和利益。
3. 认购方式、认购款项的支付
乙方以现金方式认购本次非公开发行的股票。乙方在本协议生效后、且收到甲方发出的《认购款缴纳通知书》之日起三十[30]个工作日内一次性将全部认购款划入金智科技在缴款通知中指定的银行账户，甲方聘请的会计师事务所对乙方的认购资金验资完毕后，扣除相关费用再划入甲方募集资金专项存储账户。
甲方应在乙方按规定程序以及本协议约定足额缴付认购价款后，按照中国证监会、深交所及证券登记结算部门规定的程序，在三十[30]个工作日内将乙方实际认购的甲方股票通过结算公司的证券登记系统计入乙方名下，以完成交割。
4. 认购股份的限售期
乙方承诺本次认购的股票自本次非公开发行结束之日起十八[18]个月内不进行转让。乙方应按照相关法律、法规和中国证监会、深交所的相关规定就本次非公开
发行中认购的股票出具相关限售承诺，并办理相关股份限售事宜。本次交易完成后，齐鲁交通由于金智科技送红股、转增股本等原因而持有的金智科技股份，亦遵守上述承诺。
如果中国证监会和/或深交所对上述限售期安排有不同意见，乙方届时将按照中国证监会和/或深交所指导意见对上述限售期安排进行修订，该等调整不视为乙方违约。
(三)滚存未分配利润的处理
甲、乙双方同意，本次非公开发行前的滚存未分配利润由金智科技新老股东共同享有。
(四)甲、乙双方的声明、保证与承诺
1. 甲方向乙方声明、保证与承诺如下：
（1）甲方是合法设立且有效存续的企业法人，不存在重大违法违规行为、违规对外担保行为、财务造假行为、重大违约行为及重大经营风险等；截至本协议签署之日，金智科技具备一切必要的权利及能力签署本协议，本协议系金智科技真实的意思表示；
（2）甲方为本次交易而提供给乙方的所有资料和信息均属真实的、准确的和完整的；
（3）甲方将严格依据本协议约定向乙方非公开发行 A 股股票；
（4）甲方将采取一切必要行动促使本协议的生效、有效及实施，包括但不限于：为履行本协议，与他人签署有关文件，准备并提交审批机关所要求的、应由xx科技准备并提交的全部文件，向相关审批机关提出申请，并尽最大努力促使该等审批机关同意本次交易；
（5）在本协议生效后，甲方将在乙方支付认购款之日起的三十[30]个工作日内或甲、乙双方一致同意的其他日期，采取一切必要行动向结算公司办理完毕关于金智科技向乙方发行认购股份的登记手续；
（6）甲方将根据中国证监会及深交所的要求，及时履行与本次交易有关的公告及其他信息披露义务；
（7）甲方将尽最大努力，采取一切必要行动，以尽快完成与本次交易相关的所
有政府审批、登记、备案等手续。
2. 乙方向甲方声明、保证及承诺如下：
（1）乙方合法设立且有效存续，截至本协议签署之日，乙方具备一切必要的权利及能力签署和履行本协议项下的所有义务和责任，本协议系乙方真实的意思表示；
（2）乙方将严格依据本协议约定认购本次非公开发行的股票；
（3）乙方将采取一切必要行动促使本协议的生效、有效及实施，包括但不限于：为履行本协议，签署有关文件，准备并提交审批机关所要求的、应由乙方准备并提交的全部文件，向相关审批机关提出申请，并尽最大努力促使该等审批机关同意本次交易；
（4）本协议生效后，乙方将在约定期限内足额缴纳认购股份的对价；
（5）乙方将根据中国证监会及深交所的要求，及时履行与本次交易有关的公告及其他信息披露义务；
（6）乙方通过本次非公开发行认购的股份，自登记于乙方名下之日起十八[18]个月内不得转让。
(五)协议的成立和生效
1.甲、乙双方同意并确认，除非甲、乙双方另行同意明示放弃并为所适用的法律法规所允许，本协议的生效以下列全部条件的满足为前提：
（1）本协议经甲、乙双方法定代表人或授权代表签字或盖章并加盖公司印章；
（2）甲方董事会及股东大会审议通过本次非公开发行事项；
（3）乙方就本次认购履行完毕xxxxxxxxxx；
（0）xxxxxxxxxxxx方签署的正式股份转让协议生效；
（5）中国证监会核准本次非公开发行事项。
其中，xxx就本次认购未能在本协议签署之日起 6 个月内履行完毕山东省国资委审批程序，则甲方有权单方终止本协议，本协议于甲方终止通知送达乙方之日终止。
2.除非上述第 5.1 款中所列的相关协议生效条件被豁免，上述第 5.1 款中所列的协议生效条件全部满足之日为本协议的生效日。如上述条件未获满足且未被豁免，则《附条件生效的股份认购协议》自始无效。
如本次非公开发行实施前，本次非公开发行适用的法律、法规存在新修订情况，则以届时生效的法律、法规为准进行调整。
(六)违约责任
1. 本协议项下任何一方不履行或不完全履行本协议规定的义务或违反本协议任何条款（包括但不限于违反其在本协议下作出的任何xx、保证及承诺），经守约方书面要求改正而未及时有效采取措施改正的，应按照法律规定承担相应的违约责任。
2. 本协议生效后，如乙方未按照本协议约定及时缴纳认购价款，每逾期一日，乙方应按照逾期付款金额的万分之一向甲方支付违约金；逾期超过三十[30]日的，乙方应向甲方支付违约金 1,500 万元，同时甲方有权解除本协议。如该等违约金无法弥补甲方损失的，甲方有权进一步要求乙方赔偿。
3. 本协议生效后，如甲方未按照本协议约定办理完毕本协议项下乙方认购股份的登记手续，每逾期一日，甲方应按照乙方已付款金额的万分之一向甲方支付违约金；逾期超过三十[30]日的，甲方应向乙方支付违约金 1,500 万元，同时乙方有权要求甲方继续履行本协议或选择解除本协议，xxx选择解除本协议，甲方应在乙方解除通知送达之日起五[5]个工作日内返还乙方已缴付的认购价款。
4. 尽管有上述第 6.1 款的约定，甲、乙双方同意，本次非公开发行因任何原因未获有权部门批准/认可而导致本协议无法实施，甲、乙双方互不承担任何责任，甲、乙双方为本次交易而发生的各项费用由双方各自承担。
七、 涉及关联交易的情况
公司控股股东江苏金智集团有限公司（以下简称“金智集团”）与齐鲁交通于
2020 年 5 月 31 日签署了《齐鲁交通发展集团有限公司与江苏金智集团有限公司之
股份转让框架协议》，金智集团拟将其持有的公司 80,852,987 股股份（占公司总股本的 20%）依法转让给齐鲁交通，并自前述股份过户完成之日起至齐鲁交通持有公司股份比例达 29.99%之日止，金智集团承诺放弃其所持公司剩余股份的全部表决权。此外，公司本次拟向齐鲁交通非公开发行股份不超过 57,686,141 股（占公司发行前总股本的 14.27%）。以上交易安排为“一揽子交易”，该“一揽子交易”完成后，齐鲁交通合计持有公司 29.99%的股份。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，因与上市公司或者其关联人签署协议或者作出安排，协议或安排生效后，或者在未来十二个月内，具有与上市规则所列举的关联方规定情形之一的，可被视为上市公司的关联人。上述交易完成后，齐鲁交通将持有公司 5%以上股份，构成公司关联方，本次非公开发行构成关联交易。
八、 履行的决策程序
2020 年 6 月 5 日，公司召开第七届董事会第十次会议、第七届监事会第六次会议审议通过了《江苏金智科技股份有限公司关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》等相关议案，同意齐鲁交通作为战略投资者参与公司本次非公开发行 A 股股票，并同意将上述议案提交公司股东大会审议。
公司独立董事就上述事项发表了同意的事前认可意见和独立意见，认为公司本次引入战略投资者符合《发行监管问答——关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》的相关规定，有利于提高公司质量和内在价值，有利于保护公司和中小股东的合法权益。
九、 备查文件
1. 公司第七届董事会第十次会议决议；
2. 公司第七届监事会第六次会议决议；
3. 江苏金智科技股份有限公司与齐鲁交通发展集团有限公司之附条件生效的战略合作协议；
4. 江苏金智科技股份有限公司与齐鲁交通发展集团有限公司之附条件生效的股份认购协议。
江苏金智科技股份有限公司董事会
2020 年 6 月 5 日