电话：（0591）88068018 传真：（0591）88068008 电子信箱：zenith@zenithlawyer.com
关于梅花伞业股份有限公司
股权激励计划授予事项的
法 律 意 见 书
福建至理律师事务所
地址：xxxxxxxx 000 xxxxx 00 x（xxxx：000000）
xx：（0000）00000000 传真：（0591）88068008 电子信箱：xxxxxx@xxxxxxxxxxxx.xxx
福建至理律师事务所
关于梅花伞业股份有限公司
股权激励计划授予事项的法律意见书
闽理股意字[2011]第 082 号
致：梅花伞业股份有限公司
根据梅花伞业股份有限公司(以下简称“公司”)与福建至理律师事务所(以下简称“本所”)签订的《证券法律业务委托协议书》，本所接受公司的委托，指派xx、xxx律师（以下简称“本所律师”）担任公司本次股权激励计划的专项法律顾问。根据《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《上市公司股权激励管理办法(试行)》(以下简称“《股权激励管理办法》”)以及《股权激励有关事项备忘录 1 号》、《股权激励有关事项备
忘录 2 号》、《股权激励有关事项备忘录 3 号》(以下合称“《股权激励备忘录》”)等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所特此出具本法律意见书。
对于本法律意见书，本所特作如下声明：
1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、本所律师同意将本法律意见书作为本次股权激励计划的必备法律文件之一，随其他文件一同上报或披露，并愿意依法承担相应的法律责任。
3、本所律师并不对有关会计、审计等专业事项及本次股权激励计划的行权条件、期权额度、股票价值等非法律问题发表意见。本所律师在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告和股权激励计划中某些数据和结论的引述，并不意味着本所律师对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
4、公司保证已经提供了本所律师认为作为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
5、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府主管部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件发表法律意见。
6、本法律意见书仅供本次股权激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。
基于上述声明，本所出具法律意见书如下：
一、 本次股权激励计划授予事项的批准与授权
1、2011 年 1 月 6 日，公司第二届董事会第二十一次会议在关联董事回避表决的情况下审议通过了《股票期权激励计划（草案）》、《股票期权激励计划实施考核办法》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励相关事宜的议案》，并将有关股权激励计划的申请材料上报中国证监会备案。
2、根据中国证监会的反馈意见，公司修订了股权激励计划草案，形成《股票期权激励计划（草案修订稿）》，并经中国证监会审核无异议。2011 年 6 月 2日，公司第二届董事会第二十四次会议在关联董事回避表决的情况下审议通过了
《股票期权激励计划（草案修订稿）》。
3、2011 年 6 月 22 日，公司召开 2011 年第一次临时股东大会，在关联股东回避表决的情况下，审议通过了《股票期权激励计划（草案修订稿）》、《股票期权激励计划实施考核办法》和《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励相关事宜的议案》。
4、根据公司 2011 年第一次临时股东大会的授权，公司于 2011 年 6 月 28日召开第二届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于确定公司股票期权授予
日的议案》，同意确定公司股权激励计划授予股票期权的授予日为 2011 年 6 月
28 日。
经核查，本所律师认为，上述董事会和股东大会的通知、召开方式、表决程序和表决方式均符合《公司法》和公司章程的规定，公司股权激励计划授予事项已获得必要的批准和授权，符合《股权激励管理办法》、《股权激励备忘录》以及公司《股票期权激励计划（草案修订稿）》的有关规定。
二、本次股权激励计划的授予日
1、根据公司 2011 年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励相关事宜的议案》，公司股东大会授权董事会确定本次股权激励计划的授予日。
2、2011 年 6 月 28 日，公司第二届董事会第二十六次会议审议通过了《关
于确定公司股票期权授予日的议案》，确定将 2011 年 6 月 28 日作为公司本次股权激励计划的授予日。
3、经本所律师核查，公司董事会确定的授予日是公司股东大会审议通过本次股权激励计划后 30 日内的交易日，且不在下列期间：
(1)定期报告公布前 30 日；
(2)重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2 个交易日；
(3)其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2 个交易日。
本所律师认为，本次股权激励计划的授予日符合《股权激励管理办法》及公司《股票期权激励计划（草案修订稿）》中关于授予日的相关规定。
三、 本次股权激励计划授予对象和授予数量的调整
1、 根据公司 2011 年第一次临时股东大会审议通过的《股票期权激励计划
（草案修订稿）》，公司本次激励计划的激励对象共计 39 人，拟授予的股票期权
总数为 246 万份。
2、在上述议案审议通过后，原激励对象xxx离职。根据公司《股票期权激励计划（草案修订稿）》的相关规定，公司第二届董事会第二十六次会议审议
通过了《关于调整公司股权激励计划授予对象和期权数量的议案》，同意取消上述人员拟获授的 2 万份股票期权。此次调整后，本次激励计划的激励对象人数减
至 38 人，股票期权总数减至 244 万份。
经核查，本所律师认为，上述股权激励授予对象和授予数量的调整符合《股权激励管理办法》及公司《股票期权激励计划（草案修订稿）》的相关规定，除取消上述 1 名人员拟获授的 2 万份股票期权外，公司本次授予对象名单及授予对象获授股份数量与股东大会审议通过的激励对象名单及激励对象获授股份数量一致。
四、本次股权激励计划行权价格的调整
1、根据公司 2011 年第一次临时股东大会审议通过的《股票期权激励计划
（草案修订稿）》，公司本次激励计划的行权价格为 16.90 元。
2、鉴于公司于 2011 年 6 月 17 日完成了 2010 年度权益分派事宜，根据公司《股票期权激励计划（草案修订稿）》的相关规定，公司第二届董事会第二十六次会议审议通过了《关于调整公司股票期权激励计划行权价格的议案》，将本次激励计划的行权价格由 16.90 元调整为 16.85 元。
经核查，本所律师认为，上述股权激励计划行权价格的调整符合《股权激励管理办法》及公司《股票期权激励计划（草案修订稿）》的相关规定。
五、 本次股权激励计划的股票期权获授条件
根据公司 2011 年第一次临时股东大会审议通过的《股票期权激励计划（草案修订稿）》，公司本次股权激励计划的股票期权获授条件如下：
1、公司未发生以下任一情形：
(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
(2)最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚； (3)中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
(1)最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
(2)最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚； (3)具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形； (4)公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
经本所律师核查，截至本次股权激励计划授予日，公司及激励对象均未发生上述情形，公司股票期权的获授条件已经满足，公司向激励对象授予股票期权符合《股权激励管理办法》、《股权激励备忘录》及公司《股票期权激励计划（草案修订稿）》的有关规定。
六、 结论意见
综上所述，本所律师认为，公司股权激励计划授予事项已获得现阶段必要的批准和授权，股权激励计划授予日、授予对象和授予数量及行权价格的调整均符合《股权激励管理办法》及公司《股票期权激励计划（草案修订稿）》的相关规定，公司股票期权的获授条件已经满足。
本法律意见书于二○一一年六月二十八日签署。正本叁份，副本若干份，具有同等法律效力。
特此致书！
(本页无正文，为《福建至理律师事务所关于梅花伞业股份有限公司股权激励计划授予事项的法律意见书》之签署页)
福建至理律师事务所 经办律师： 中国·福州 林 涵
经办律师：
xxx
律师事务所负责人：
xxx
x○一一年六月二十八日