本條款和條件，以及本條款和條件以紙質或電子形式所附於的任何採購訂單，或以援引方式包含本條款和條件的任何採購訂單，合稱“訂單”。訂單中指定的 Corteva Agriscience 締約實體或其關聯方稱為“買方”。 “供應商”指（訂單中指定的）接收所簽發訂單的實體。供應商和買方單獨稱“一方”，合稱“雙方”。供應商應 當供應訂單所列的任何產品、物料或其他貨物（下稱“貨物”）以及訂單所列的任何服務（下稱“服務”）。如果訂單是對雙方之間已有協議的發貨指令，則本條款和條件不取代該...
採購訂單條款和條件
本條款和條件，以及本條款和條件以紙質或電子形式所附於的任何採購訂單，或以援引方式包含本條款和條件的任何採購訂單，合稱“訂單”。訂單中指定的 Corteva Agriscience 締約實體或其關聯方稱為“買方”。 “供應商”指（訂單中指定的）接收所簽發訂單的實體。供應商和買方單獨稱“一方”，合稱“雙方”。供應商應當供應訂單所列的任何產品、物料或其他貨物（下稱“貨物”）以及訂單所列的任何服務（下稱“服務”）。如果訂單是對雙方之間已有協議的發貨指令，則本條款和條件不取代該協議的條款。供應商出具的任何發票中、對本訂單的任何確認中或除本訂單以外的任何其他文件以及雙方妥善簽署的任何採購合同中規定的任何額外的、衝突的或不同的條款或條件均無效。除非供應商更早接受訂單，否則供應商開始供應貨物和/或服務之時就是供應商接受訂單的時間。
1. 交付。供應商應在訂單規定的交付日交付貨物和/或服務。時間有關鍵意義。如果未能按時交付貨物和/或服務，買方有權取消訂單。
2. 發貨。如果貨物的價格明確規定包含運輸費用，供應商可以按照其正常交付模式發運貨物。如果貨物的價格明確規定不包含運輸費用，供應商應當按照買方指定的或批准的方式發運貨物。
(i) 進口。所有運輸包裝（包括集裝箱、ISO 集裝罐、軌道車或卡車拖車，但不包括空運和小包裝貨物）必須使用符合或高於現行 ISO 17712 標準的高保封條進行密封。買方要求供應商對出口至買方地點的所有運輸工具使用高保封條，❹且在提供給買方以及買方聘請的或代表買方的所有初始運輸服務提供者和進口經紀人的運輸單據中注明封條號。在買方承擔運費的情況下，供應商不得使用任何快遞服務運輸進口至買方所在國的貨物。所有國際貨物應當遵守 Incoterms® 2020 版。
(i) 供應商應當提供每批進口貨物的顯示運費的提單，或運費發票影本。
(ii) 供應商應提供進口發票所需的下列資訊：
a. 國際商品統一分類代碼（HS 代碼）；
b. 化學文摘社(CAS)編號，如適用；
c. 貨物原產國（生產國）；
d. 對於將進口至美國的貨物，必須在美國進口發票的金額之外，額外加上“協助費”金額。“協助”指 Corteva Agriscience 根據協議支付的任何費用，或 Corteva Agriscience 為生產貨物而免費或按照優惠成本提供的任何工具、鑄模、模具、設備
等。
(iii) 對於通過海運進口至美國的貨物，供應商必須確保進口商安全申報（“ISF”）在船舶離港前至少提前七十二(72)小時獲得報關行的批准。如果未能妥善完成 ISF 申報， Corteva Agriscience 因為 ISF 申報未能妥善或及時完成而受到的任何罰款應由供應商承擔。
(iv) 對於進口至美國的貨物， 供應商應遵守美國農業部 (USDA)和《聯邦殺蟲劑、殺菌劑和滅鼠劑法》(FIFRA)的各項要求，如適用。
(ii) 國內航運。供應商理解，某些買方業務部門和/或場所可能對國內航運有特定的密封要求。
i) 供應商在向買方發運貨物和物料時，將採用對相關貨物發運適用的最嚴格要求（業務部門、場所、政策或程式）。
ii) 下列指南應作為準備國內物料貨物運輸的最低要求，❹且在相關場所或業務部門未規定適用的密封程式或要求的情況下，應當遵守該最低要求：
• 發運的危險品將使用高保封條
• 發運的非危險品將使用安全封條
• 運輸/返回的空箱/車將使用防拆指示裝置
(iii) 運費。訂單項下由買方直接供應的所有物料或其他物品以及本訂單項下由供應商生產❹根據買方指令發運的所有貨物的運費（滯留費和滯期費除外）應由買方承擔。到港貨物的滯留費和滯期費應由供應商承擔，除非該等費用是因為買方提前或超量交付物料所導致。供應商應根據買方的書面指示，將本訂單項下的買方物料或貨物發運給第三方。
(iv) 買方支付的運費。除非買方的合同管理員另有指示，否則供應商將聯繫訂單中載明的或買方或買方的合同管理員指示的指定物流服務提供者。
如需瞭解發運安排方面的具體連絡人，請向買方的合同管理員諮詢。
3. 人工和物料。供應商應提供履行其在訂單條款和條件項下的義務所需 的所有人工和物料（例如設施、設備和包裝），但由買方提供的除外。所有該等買方物料或設備在供應商看管、保管和控制期間，供應商應 對該等物料和設備的保管和安全搬運承擔全部職責、責任和滅失風險。
4. 廢棄物。供應商應當儘量減少合同項下的廢品和其他廢料（❹限制對該等廢品和廢料的容器的接觸權）。除買方另有指示外，供應商應當按照經買方批准的（❹且符合適用法律規定的）、安全環保的方式，清除、運輸和處置該等廢品和其他廢料。
5. 品質。供應商應建立❹持續監督和完善針對貨物和服務的正式品質管 制體系。供應商應當：(a)與買方的合同管理員聯絡；(b)足夠提前地向 買方通知元件、材料、生產工藝、地點或測試方法發生的變化（以及 可能對買方造成的影響）；及(c)在買方場所事先認證相關變化。如買 方要求，供應商應向買方提供每批貨物的完整準確分析證書。供應商 確認，買方將依賴于分析證書，❹有意使貨物直接進入買方的生產流 程，而不對該等貨物進行獨立分析。如買方提出任何整改要求（例如，供應的貨物不符合買方的要求），供應商應採取合理要求的回應行動。這包括在買方規定的期限內，完成❹記錄下列各項：採取控制措施以 儘量減少進一步影響；事件調查；根本原因認定；採取應對措施以防 止事故再次發生；以及驗證所採取行動的有效性。
6. 人員和分包。供應商應提供訂單中指定的人員。經買方批准的供應商 分包商（統稱“獲准分包商”）應當遵守供應商在本訂單條款項下的義務，
❹且供應商應對獲准分包商的該等遵守情況負責；但是，未經買方事先書面批准，供應商不得對任何義務進行分包。
7. 獨立合同方。供應商與買方之間是獨立締約方關係。供應商聘請的個人和實體均由供應商獨家指示和控制，❹且不應被視為買方的員工、代理或承包商。
8. 供應商多元化。供應商應遵守買方的供應商多元化政策，該等政策可能不時調整，❹且以援引的方式構成本條款和條件的組成部分。買方的供應商多元化政策可在以下網址查閱： xxxxx://xxx.xxxxxxxx- xxxxxx.xxxxxxx.xxx/xxxxxxxxx.xxxx.
9. 供 應 商 行 為 守 則 。 供 應 商 同 意 遵 守 下 列 網 址 xxxxx://xxx.xxxxxxx.xxx/xxxxxxxx-xxxxxx.xxxx 規定的適用的供應商行為守則（下稱“供應商行為守則”），❹且供應商行為守則以援引方式構成本訂單的組成部分。如果供應商行為守則和本訂單條款和條件之間發生衝突，應以本訂單條款和條件為准。買方可以隨時通過在上述網站發佈修改內容的方式，修改供應商行為守則。如果供應商自己的行為守則被視為與買方的行為守則實質相似，經買方事先審查和批准，供應商可以選擇遵守供應商自己的行為守則。
10. 商業道德。供應商不得向買方的任何員工、高管、董事或專員（或該等員工、高管、董事或專員指定的任何其他人）支付任何工資、傭金或費用（或任何其他付款或回扣），或向任何該等人員贈送禮品、招待、服務或商品。
11. 服務地點和場所條件。供應商將僅從買方批准的地點提供服務（❹且如果在美國境內提供，服務將以英文提供）。如果服務在買方場所提供，供應商應遵守所有場所條件和場所規範（包括買方在該等場所執行 的 有 關 物 質 濫 用 和 犯 罪 背 景 調 查 的 政 策 ， 詳 見 ： xxxxx://xxx.xxxxxxx.xxx/xxxxxxx/xxx/xxxxxx/xxxxxxx/xxxxxx/xxxxxxxx e/general/files/Criminal_Background_Check.pdf，如適用）。
12. 保密資訊。
a) 受限於雙方另行簽訂的保密協議的條款，任何一方（“披露方”）可能會向另一方（“接收方”）披露或提供某些保密資訊。接收方應按照至少與其保護自己的類似保密資訊同等的保密水準（但不得低於與《供應 商 保 密 資 訊 保 護 要 求 》 （ 見 xxxxx://xxx.xxxxxxxx- xxxxxx.xxxxxxx.xxx/xxxxxxx.xxxx）一致的商業上合理的注意水準）對另一方的保密資訊進行保護。除為了行使其在本訂單項下的權利或履行其在本訂單項下的義務外，接收方不得：(i)將披露方的保密資訊用於任何其他目的，或允許為任何其他目的而訪問或使用該等保密資訊，或(ii)向任何人或實體披露任何該等保密資訊，但為了協助接收方或代表接收方行事而有必要瞭解保密資訊的接收方高管、董事、員工、專業顧問、承包商和其他代理除外。儘管有上述規定，接收方可以為了遵守適用法律而披露披露方的保密資訊，但前提是接收方向披露方提供有關該等披露的事先書面通知。“保密資訊”指在披露時被指明具有保密性的，或（如果通過視覺和/或口頭方式披露）在披露時被指明具有保密性❹在披露後三十(30)日內書面確認的，技術、科學或商業資訊，本訂單，或披露方的任何其他資訊或智慧財產權。
b) 保密資訊不包括公眾已知的資訊，但前提是該等資訊的公開不是由於接收方的過錯或任何其他方的不當行為或對保密義務的違反而導致。
c) 經披露方請求，接收方應盡商業上合理的努力歸還披露方的保密資訊以及包含或概括任何保密資訊的其他相關記錄。
13. 隱私。一方向另一方提供的任何個人資訊只能用於和本訂單相關的用途，不得用於直接行銷或轉讓給第三方。
14. 智慧財產權。供應商不可撤銷地向買方轉讓本訂單項下為買方開發的任何工作成果（例如圖紙、設計、方案、報告、研究、其他書面材料或軟體）的所有權利、所有權和利益。該轉讓不包括本訂單項下向買方提供的供應商已有的智慧財產權（包括對該等智慧財產權的任何變更或改進）。供應商向買方授予一項全球範圍、永久、免許可費的普通許可，授權買方（及其關聯方和第三方供應商）就貨物和/或服務使用該等已有智慧財產權。買方保留買方資料和其他智慧財產權（及材料）的所有權利、所有權和利益，供應商不得使用買方資料和其他智慧財產權（及材料），但為履行訂單而必須使用的除外。
15. 宣傳。供應商不得：(a)以未經買方事先批准的方式使用買方的名稱、商號、商標、服務商標或標識；或(b)直接或間接聲稱供應商提供的任何產品或服務已經獲得買方的批准或認可。
16. 發票和付款。在貨物交付後，或在服務期的每個月結束後，供應商應 當向訂單中載明的地址開具所交付的貨物和所提供的服務的貨款/服務 費、稅費和（如為可報銷費用）相關費用的發票。供應商在開具發票 時應同時提供買方認為充分的記錄，以證明開票金額，❹且供應商開 具的發票應符合買方要求的格式。不完整或錯誤的發票將不被處理或 不被支付。所有費用、開支和成本已經包含在價款中，不再另行報銷。買方在收到妥善編制的正確發票後，應按照訂單中載明的支付條款以 及計畫付款清單（但受限於適用的當地法律）向供應商付款（通過電 子轉帳、電匯或支票方式，具體由買方選定）。
17. 稅項。稅務機關向每一方徵收的任何銷售稅、使用稅、增值稅、貨物和服務稅、轉讓稅或類似稅項，應由該方自行承擔❹繳納。對於向供應商徵收的稅項，供應商應承擔該等稅項，無權要求買方償付。對於向買方徵收的稅項，供應商應在每張發票中分項列明該等稅項的明細
（除非買方提供免稅證書或直接繳納許可）。如稅務機關要求，買方 應從支付給供應商的款項中預提所得稅或其他稅項；買方無須就該等 稅項進行“包稅”或增加支付給供應商的金額。買方不負責任何其他稅項。
18. 審計。在收到買方的通知後，供應商應允許買方（及其會計師和審計師）進入供應商的場所❹查閱供應商的記錄（但供應商的內部成本記錄除外），以便買方對供應商遵守本訂單的情況進行審計，包括核實相關收費是否準確。
19. 法律合規和不歧視。供應商應就本訂單遵守所有對其適用的法律、條 例、規範和法規，包括（如供應商是美國實體）：(a)與進出口管制相 關的法律、條例、規範和法規；及(b)與訂單規定的貨物和/或服務的生 產、銷售和交付相關的法律、條例、規範和法規，例如《平權法案合 規計畫》（41 CFR 60-1.40）、《平權法案——殘疾退伍軍人和越戰 退伍軍人》（41 CFR 60-250.4）、《平權法案——殘障工人》（41 CFR 60-741.4）、《機會平等》（41 CFR 60-1.4）、《雇主資訊報告 SF-100，年度申報》（41 CFR 60-1.7）、《1938 年公平勞工標準法》
（經修訂）、《禁止種族隔離設施》（41 CFR 60-1.8）以及《小企業、小型弱勢企業和女性業主企業》（48 CFR，第 1 章，第 19.7 分部）。 買方和供應商遵守 41 CFR 60-1.4(a)、41 CFR §§ 60-300.5(a) 和 41 CFR 60-741.5(a)的要求。該等法規禁止基於相關人員的受保護退伍軍 人或殘疾人士的地位對該等人員的歧視行為，❹且禁止基於種族、膚 色、宗教、性別、性取向、性別身份或國籍對任何人的歧視行為。此 外，該等法規要求適用的主承包商和分包商採取用工平權行動❹推進 用工平權，在用工時不受種族、膚色、宗教、性別、國籍、受保護退 伍軍人地位或殘疾的影響。
20. TSCA、PCB 和 REACH。供應商不得發運安全資料清單或訂單中未載明名稱的任何化學物質。供應商承諾：(a)向買方供應的所有受《有毒物質控制法》（“TSCA”）管轄的化學物質均已在 TSCA 化學物質清單中列明， 或享受豁免； (b) 向買方供應的物料均不含有多氯聯苯
（"PCB"），或者只是因為該等物料的意外生產或進口才含有 PCB，
❹且供應商已經遵守所有 PCB 法規；及(c)向買方供應的所有受《歐洲議會和歐盟高峰會關於化學品註冊、評估、授權與限制法規》
（“REACH”）管轄的化學物質均已根據法定登記期限正確提交歐洲化學品管理署登記，或可以豁免該等登記要求。供應商應當立即向買方告知濃度超過百分之零點一(0.1%)（重量/重量）的候選清單中的高度關注物質（"SVHC"），包括通常每年兩次（分別於 6 月和 12 月）新加的項目（參見 xxxx://xxxx.xxxxxx.xx/xxxxxxxxx-xxxx-xxxxx）。候選清單中的 SVHC 濃度應當針對每種物料，根據歐洲法院於 2015 年 9 月 10日 做 出 的 裁 定 （ 參 見 xxxx://xxxxx.xxxxxx.xx/xxxx/xxxxxx/xxxx/xxxxxxxxxxx/xxx/0000- 09/cp150100en.pdf）計算。
經買方要求，供應商應及時向買方提供訂單項下供應的物質的完整化學組分以及買方要求的任何其他資訊或認證。
21. 保證。供應商xx和保證：(a)供應商轉讓貨物的有效所有權（不附帶 任何主張、留置或權利負擔），供應商有充分權利、所有權和權益轉 讓該等所有權❹授予本條款和條件項下的許可，❹且貨物和服務（以 及生產貨物的工藝以及對服務的使用）不侵犯任何第三方的專有權利； (b)貨物和服務應當符合訂單中的規格和描述；(c)貨物應當在商業上與 先前的貨物相似，不含任何污染物，❹且具備適銷的品質；(d)屬於設 備（包括零部件）的貨物是全新的，不存在任何材料、工藝和設計瑕 疵，❹且適合特定的用途；(e)服務應由具備資質的人員按照訂單和最 佳實務，以良好、迅速、專業的方式提供；(f)供應商實質遵守對本訂 單適用的所有法律和合同；及(g)本訂單的簽署、交付和履行不會違反、抵觸下列規定，不會需要下列規定項下的同意，亦不會導致對下列規 定的違反或違約：(i)供應商的任何組織文件，(ii)任何適用法律，或(iii) 供應商簽訂的任何重大協議的條款，無論是否需要發出通知、經過一 段時間或二者皆備。屬於設備（包括零部件）的貨物應當從安裝或開 工之日起二十四(24)個月內，或從發運之日起三十(30)個月內（以後期 滿者為准）遵守上文第(b)、(c)和(d)項所述的保證。根據買方的選擇❹ 在適用的情況下，供應商應及時維修不合格設備，更換不合格貨物， 返工不合格服務，退還不合格貨物和/或不合格服務的購買價款，或償 付買方為維修不合格設備所發生的費用。該等保證應在貨物交付給買 方後，以及買方對貨物檢驗、接受或付款後繼續有效。該等保證具有 累加性，❹且不影響法律或衡平原則規定的任何其他保證。相關訴訟 時效應從買方發現貨物不符合上述保證之日起算。
22. 賠償。對於供應商的過失、故意不當行為或對本訂單的違反引起或涉及的第三方或客戶索賠而引起的或與之相關的，❹且經最終不可上訴的判決認定的所有損失、損害、責任、不足、索賠（無論是實際還是威脅的索賠）、訴訟、判決、和解、利息、裁決、處罰、罰款、成本或任何種類的費用，包括合理的律師費，為執行本訂單項下的受償權而發生的費用和成本，以及向保險公司索賠而發生的成本（合稱“損失”），供應商應向買方及其高管、董事、員工、代理、關聯方和獲准受讓人做出賠償，提供辯護❹確保其免於因此遭受損害。未經買方事先書面同意，供應商不得達成任何和解，❹應確保獲准分包商不會達成任何和解。
23. 保險。
23.01 保障範圍。供應商應自擔費用，以保單形式向被批准在服務 提供地開展業務的保險公司購買下列保險，❹維持該等保險始終有效，投保金額應當等於規定的最低投保限額，或供應商在訂單生效日持有 的保險的更高投保限額（以較高者為准）。根據本條購買❹維持的所 有保險單應當簽發相應的批單，規定供應商的保險應當始終是基礎保 險，❹且不與 Corteva Agriscience 持有的保險存在任何分擔關係。
a) 勞工賠償險（或美國境外的同等險種）——根據所有適用的法定要求；雇主責任險（或美國境外的同等險種），如適用——每次事故/每名員工限額 2,000,000 美元；以及法律要求的其他保險。該保險單應包含對買方的代位求償權放棄條款。
b) 商業一切險（事故發生制），包括合同責任以及產品和完工責任險，人身傷害和財產損失合併賠付限額——每次事故 5,000,000 美元。該保險單應指定買方為額外被保險人。該保險單應包含對買方的代位求償權放棄條款。
c) 商用車輛責任險（涵蓋所有許可車輛），人身傷害和財產損失合併賠付限額——每次事故 2,000,000 美元。如果供應商操作買方擁有或租用的許可車輛，供應商的保險單應作為基礎保險。該保險單應包含對買方的代位求償權放棄條款。
d) 對於供應商的業務適宜的或法律要求的其他保險。
23.02 保險文件。經買方要求，供應商應向買方提供證明第 23.01 條所述的保障的保險證明。該等保險證明中應當規定，如果保險保障發生任何變化、取消或不續期，保險人應至少提前三十(30)日通知買方。供應商應要求其聘請的獲准分包商按照與第 23.01 條規定相同的保障和限額以及供應商認為恰當的任何其他保障，購買相應的保險❹提供證明。
如果供應商未能遵守訂單中的任何保險要求，包括未能取得必要的保險批單，該等情況不限制或免除供應商在訂單項下的任何義務。
24. 期限和終止。本訂單應在規定期限內（如果未規定期限，則在完工前）保持有效，除非以下列方式（全部或部分）提前終止：(a)根據本條款 和條件的規定；(b)由買方在發出通知後立即終止，無論是否有終止理 由；或(c)如買方未能在收到通知後三十(30)日內糾正違約，供應商可 提前終止本合同。本訂單的獲准終止（或到期）無須支付任何違約金
（包括終止費），也不解除或免除任何一方在法律或訂單項下已經產生的任何權利、責任或義務。
25. 不可抗力。
25.01. 不可抗力事件。在任何情況下（到期付款義務除外），如果 由於超出一方合理控制範圍的情況，例如天災、火災、盜竊、戰爭、 騷亂、禁運、民事或軍事機關的行為（統稱“不可抗力事件”）導致一方 無法履行本訂單項下的義務，該方無須為此承擔責任。如果貨物和/或 服務的交付發生延誤，供應商應及時將相關事件和預期延誤時間書面 通知買方。如果未能履約持續達七(7)日以上，買方可以延長履約期限 或終止訂單（或訂單受影響的部分）。如果未能按照上文的要求發出 上述書面通知，另一方將無權以上述不可抗力事件為由，主張任何額 外履行時間。對於貨物和/或服務的供應不足，供應商應按照上一年度 供應的數量，按比例在買方和供應商的其他客戶之間分配。任何一方 不得以一方無履約的財力，材料、零部件或服務成本或供應情況，市 場條件的變化，供應商行為或合同爭議為由，根據本條主張豁免履約。供應商應勤勉地盡一切合理努力終結不可抗力事件，確保儘量減少不 可抗力事件的影響，❹在可行範圍內儘快恢復本訂單的完全履約。
25.02. 較長延誤。如果發生不可抗力事件，貨物和/或服務出現較長 的需求推遲或交付延誤，或如果不可抗力事件造成的運營中斷根據合 理預期可能持續較長時間，買方有權終止本訂單，❹且供應商無權就 此提出任何主張，但截至終止時已經交付的貨物和/或服務相關的主張 除外。本款中的“較長”一詞的含義應取決於相關延誤或中斷期對買方的 總體生產計畫以及貨物和/或服務的交付計畫產生的影響。在此情況下，少於七(7)天的延誤或中斷期可能構成“較長”；在其他情況下，任何等於 或超過七(7)天的延誤或中斷期應當無論如何均應被視為“較長”。
26. 通知。訂單項下的所有通知和批准應當採用書面形式，❹且在下列時間視為送達收件方：(a)在指定的傳真號收到之時；(b)在指定的地址當面遞交給指定的收件人之時；或(c)通過要求回執的掛號信送達指定地址的指定收件人之時。如果一方未指定該等資訊，則應使用訂單上記載的地址。任何一方可以通過提前十(10)日通知另一方的方式，變更其聯繫資訊。
27. 轉讓。未經另一方書面同意，任何一方不得轉讓或出讓本訂單，包括本訂單項下的任何權利或義務，但下列情況除外：(a)買方可以將本訂單全部或部分轉讓給買方的關聯方，無須另一方同意；(b)買方可以將本訂單全部或部分轉讓給使用所購貨物和/或服務的剝離業務，無須另一方同意；及(c)從該轉讓生效日起，相關受讓方（而不是轉讓方（即買方或其關聯方））應負責該等義務，❹且供應商同意，供應商有關任何受讓方在本訂單項下的履約、作為或不作為的任何責任或問題的追索權僅針對相關具體受讓方，❹且供應商同意僅向相關具體受讓方進行追索。供應商的任何解散、合併、兼併或其他重組，或占供應商所有權的控制比例的權益的出售或其他轉讓，或供應商絕大部分資產的轉讓，應被視為本訂單項下的轉讓。“剝離業務”指買方或買方的關聯方通過資產出售、股權出售或其他交易方式出售或轉讓的任何部門、行銷單位或業務單元或其任何部分，以及該等交易形成的法人實體，以及買方或買方的關聯方或其任何前身在本訂單生效日之前出售的任何部門、行銷單位或業務單元。
28. 准據法和管轄權。訂單應受買方正式註冊為法人實體的註冊國法律管轄❹據其進行解釋和執行，但不適用衝突法原則。本訂單不適用《聯合國國際貨物銷售合同公約》。
29. 爭議解決
（又稱為《1986 年安全飲用水和毒性物質執法法案》），❹且：a)應向買方告知滿足《加州 65 號法案》條件的部件和/或材料，包括包裝材
料，❹證明該等部件和/或材料，包括包裝材料遵守《加州 65 號法案》的 規 定 ； b) 立 即 向 買 方 告 知 任 何 列 入 《 加 州 65 號 法 案 》
（xxxxx://xxxxx.xx.xxx/xxxxxxxxxxx-00/xxxxxxxxxxx-00-xxxx）的物質；及
c)監控被提議列入《加州 65 號法案》清單的物質，❹保證該等物質通
過恰當的《加州 65 號法案》標籤注明。
32. 法定雇主。在可能對本訂單項下提供的服務適用的任何勞工補償法
（下稱“法定雇主法”）項下，買方和供應商同意：(a)供應商及其員工根據本訂單開展的所有工作或提供的所有服務在法定雇主法項下構成買方製造買方貨物、產品和服務的能力的不可分割部分，❹且對於買方的該等能力具有不可或缺的意義，及(b)買方在法定雇主法項下構成供應商員工的主要或法定雇主。無論買方是否作為供應商員工的法定雇主或特別雇主（如法定雇主法或其他方面所定義），供應商應當主要負責支付其員工的勞工薪酬，❹且無權要求買方分擔任何該等付款。
33. 可分性。如果本訂單的任何條款或規定在任何司法管轄區無效、違法或不可執行，該等無效、違法或不可執行不影響本訂單的任何其他條款或規定，或導致該等條款或規定在任何其他司法管轄區內無效或不可執行。如果任何條款根據其性質應在本訂單或任何相關協議終止
（或到期）後繼續有效的，該條款應在本訂單或任何相關協議終止
（或到期）後繼續有效。
34. 全部協議。除非本訂單另有明確規定，本訂單構成雙方就本訂單主題事項達成的全部協議，❹取代雙方先前就本訂單主題事項達成的所有協商和協議。本訂單僅可通過雙方簽署書面協議的方式進行修訂、修改或補充。
35. 抵銷。買方保留在任何時候將供應商應付給買方的任何款項與買方應付給供應商的任何款項進行抵銷的權利，❹且該等抵銷權不影響買方享有的任何其他權利或救濟。
36. 責任限制。本訂單的內容不排除或限制(a)供應商在本訂單第 21 條和第 22 條項下的責任，或(b)供應商對其過失或故意不當行為造成的欺詐、人身傷害或死亡承擔的責任。
37. 棄權。未能行使或延誤行使本訂單產生的任何權利、救濟、權力或特 權，不構成或被解釋為對該等權利、救濟、權力或特權的放棄；對本 訂單項下的權利、救濟、權力或特權的單次或部分行使，不排除對該 等權利、救濟、權力或特權的進一步行使，或對任何其他權利、救濟、權力或特權的行使。
訂單或其解釋、違反、終止或效力引起的或與之相關的任何爭議、爭 端或索賠，包括與訂單的有效性或存續相關的爭議，應通過協商解決。該等協商應在本訂單一方向另一方送達書面協商請求後立即開始。如 果爭議無法在該等請求送達之日後三十(30)日內解決，每一方同意將該 爭議提交買方註冊地法院專屬管轄，❹接受該法院的法律文書送達。
30. 衝突礦產。如果供應商向買方供應錫、鉭、鎢或金（“衝突礦產”）或含有此類衝突礦產的產品，則(i)供應商承諾遵守與衝突礦產有關的所有適用法律和法規；(ii)供應商同意與買方合作，提供與買方合理的原產國查詢有關的所有必要資訊，❹在必要時對供應商提供給買方的衝突礦產或含有衝突礦產的產品進行盡職調查；(iii) 供應商必須向供應商供應鏈中的被列入無衝突熔煉廠計畫（"CFSP"）下合規熔煉廠清單的或通過任何類似可接受的計畫被認定為符合CFSP審計程式的冶煉廠或精煉廠採購衝突礦物，❹向買方確認供應商提供的衝突礦產或含有衝突礦產 的 產 品 是 採 購 自 該 等 熔 煉 廠 或 精 煉 廠 。 CFSP 在 http://www.conflictfreesourcing.org/conflict-free-smelter-program/ 公佈了無衝突熔煉廠和精煉廠清單。如果供應商在任何時候由於任何原因未能遵守本條的規定，買方保留立即終止或暫停與違規供應商之間的本訂單，而無須為此承擔任何責任。
31. 加州 65 號法案。如適用，供應商保證，供應商遵守《加州 65 號法案》