Shanghai Rightongene Biotechnology Co., Ltd.
上海睿昂基因科技股份有限公司
Shanghai Rightongene Biotechnology Co., Ltd.
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关于上海睿昂基因科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的科创板上市委会议意见落实函的回复
保荐机构（主承销商）
（上海市广东路689号）
二〇二〇年十二月
上海证券交易所：
贵所于2020年11月27日出具的《关于上海睿昂基因科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的科创板上市委会议意见落实函》（上证科审（审核）
〔2020〕967号）（以下简称“落实函”）已收悉，上海睿昂基因科技股份有限公司（以下简称“睿昂基因”、“公司”或“发行人”）与海通证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）、上海市锦天城律师事务所（以下简称“发行人律师”）及中汇会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）等相关方对落实函所列问题进行了逐项落实、检查，现回复如下，请予审核。
说明：
一、如无特别说明，本回复使用的简称或名词释义与《上海睿昂基因科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（上会稿）》（以下简称“招股说明书”）中的释义相同。
二、本回复中的字体代表以下含义：
落实函所列问题 | 黑体 |
对问题的回答 | 宋体 |
对招股说明书的修改、补充 | 楷体（加粗） |
目 录
问题一、请发行人提供入股Akonni公司协议及全部附件的原文及翻译件，确认其中关键信息均已充分披露，包括但不限于发行人入股Akonni公司与获得相关专利的独占许可授权是否构成一揽子交易。请保荐人和发行人律师发表明确核查意见。
回复：
一、请发行人说明及披露
（一）发行人入股Akonni公司与获得相关专利的独占许可授权是否构成一揽子交易
发行人入股Akonni公司与获得相关专利的独占许可授权不构成一揽子交易，具体原因如下：
1、发行人入股Akonni公司、获得相关专利的独占许可授权的交易背景及目的不同
（1）入股Akonni公司的交易背景及目的
Akonni系一家位于美国的以研发创新为特色且技术实力雄厚的体外诊断仪器厂商，自成立以来专注于微流控一体化检测技术平台，目前已获得26个美国专利和85个国际专利，其自主研发的TruDiagnosis系统已于2019年6月获得美国食品和药物管理局（以下简称“FDA”）的批准。微流控技术采用一体化、自动化、高度集成的方式进行检测，能极大的减少对操作者的要求，同时减少试剂污染的风险，被业内认为是具有先进性的新一代分子诊断技术。
2017年1月，经凯辉资本介绍，发行人与Xxxxxx商讨入股事宜，并与上海市商务主管部门、国家外管局上海分局进行多轮沟通，最终于2017年11月10日，发行人全资子公司源奇生物与Akonni签署《股票购买协议》，约定源奇生物以每股 0.95美元的价格对Akonni增资7,894,737股股份，增资总价为750.00万美元。目前，源奇生物已出资到位，合计持有Akonni15.02%的股权。
发行人入股Akonni系基于以下考虑：①看好微流控技术平台的市场前景，从而提前布局微流控一体化技术领域；②未来通过双方合作，存在将发行人试剂产
品引入美国市场的可能性；③Akonni未来可能通过在纳斯xx上市等方式实现较好的商业价值。
（2）获得相关专利的独占许可授权的交易背景及目的
由于医疗器械的特殊性，其在各个国家、地区的销售需经过当地监管机构的认证与审批，并需按照各国或各地区标准进行改造。中国市场系全球医疗器械市场的重要组成部分，Akonni为实现其产品的全球化销售需寻找能够实现其产品在中国落地并通过审批、实现销售的合作伙伴。发行人入股Akonni后，双方进一步探讨了相关产品在中国市场落地的可能性，且Xxxxxx对发行人的技术及综合实力进行了考察后，双方逐渐就致力于实现Akonni产品在中国市场落地并销售达成合意。
2017年12月15日，发行人与Xxxxxx签署《分销及许可协议》，双方约定Akonni 授权发行人于有效期内在中国（包括香港和台湾）生产及销售相关许可的产品，许可方式为独占。根据约定，发行人可以根据中国监管机构的要求对Akonni相关 专利产品进行改造，以符合中国医疗器械产品注册标准，实现上述产品的国产化。同时，协议约定专利的所有权属于Akonni，发行人应向Akonni支付许可使用费。许可使用费的计费方式为按照基于Akonni技术并完成国产化改造后发行人自行 生产的产品的销售量或销售额、协议约定的每台产品提成额或提成比例进行计费，并约定了实现销售后的保底许可使用费。
因此，发行人获得Akonni专利使用许可的交易背景系双方在发行人入股 Akonni后，为实现Akonni产品国产化改造、通过审批、最终实现销售而进行的商业合作。
2、发行人入股Akonni公司、获得相关专利的独占许可授权分别签署协议且定价依据不同
（1）发行人就入股Akonni并签署《股票购买协议》事项单独履行了内部批准和授权程序，并取得上海市商务委员会境外投资登记
2017年11月9日，发行人召开临时股东会会议，审议同意其全资子公司源奇生物对Akonni进行投资，并同意源奇生物签署《股票购买协议》；
2017年11月10日，源奇生物的股东睿昂生物作出股东决定，决定对Xxxxxx
进行投资，并签署《股票购买协议》；
2018年1月17日，上海市商务委员会就源奇生物入股Akonni事项核发《企业境外投资证书》（境外投资证第N3100201800045号），投资总额为人民币4,972.275万元（折合750.00万美元）。
（2）《股票购买协议》与《分销及许可协议》系基于两项独立交易所分别签署的协议
2017年12月15日，发行人就获得Akonni相关专利的独占许可授权与Xxxxxx
单独签署《分销及许可协议》。
《股票购买协议》与《分销及许可协议》是基于互相独立的两项交易所分开签署的独立协议，两者均不存在“一揽子交易”的相关约定。《股票购买协议》签署于《分销及许可协议》之前，且《股票购买协议》中不存在《分销及许可协议》项下的具体约定。《股票购买协议》项下交易的发生不取决于《分销及许可协议》项下交易的发生；反之，《分销及许可协议》项下交易的发生不取决于《股票购买协议》项下交易的发生。
（3）入股Akonni公司、获得相关专利的独占许可授权的定价依据不同
入股Xxxxxx与获取Akonni专利使用许可两项交易各自有独立、公允的对价，具体情况如下：
①发行人入股Xxxxxx的对价系按照0.95美元/股的价格入股，与上一轮增资入股价格一致，价格公允。
②发行人获取Akonni专利使用许可的对价系根据实现国产化后Akonni产品的销售量或销售额及其对应的费率计算的许可使用费或年度最低许可使用费。此类许可费计费方式是较为常见的一种模式。例如，发行人与上海交通大学医学院附属瑞金医院合作研发淋巴瘤分子诊断试剂盒，采用的计费方式亦为按照产品销售额的一定比例进行提成。
3、不符合构成“一揽子交易”的认定条件
根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》及《企业会计准则解释第5号》，“一揽子交易”的认定条件如下：
“各项交易的条款、条件以及经济影响符合下列一种或多种情况，通常表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理：
（一）这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的。
（二）这些交易整体才能达成一项完整的商业结果。
（三）一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生。
（四）一项交易单独考虑时是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。”
经对比分析，发行人入股Akonni公司与获得相关专利的独占许可授权是相互独立的、经济的，均无须取决于另一项交易，是独立的商业行为，不符合构成“一揽子交易”的认定条件，两者不属于“一揽子交易”。具体情况如下：
序号 | 会计准则的认定条件 | 两项交易是否适用 | 具体原因 |
从合同条款来看，两项交易的订立是完全独 | |||
这些交易是同时或者 | 立的，不存在互相影响的情况；从商业实质 | ||
1 | 在考虑了彼此影响的 | 否 | 来看，两项交易各自独立，一项交易的发生 |
情况下订立的 | 不取决于另一项交易的发生，且并非基于对 | ||
彼此影响的考虑而进行交易。具体表现为： | |||
（1）入股Akonni系基于产业布局和获取商 | |||
这些交易整体才能达 | 业回报的考虑； | ||
2 | 成一项完整的商业结果 | 否 | （ 2 ）获取Akonni 专利使用许可系入股 Akonni后，双方逐渐交流信息、加深了解后， |
基于双方对中国分子诊断仪器市场的看好 | |||
3 | 一项交易的发生取决 于其他至少一项交易的发生 | 否 | 以及预计联手实现Akonni产品国产化的可能性较大所进行的商业合作，本身具有商业 价值，且与投资Akonni事项独立，并非基于 |
投资Akonni而进行的考虑。 | |||
两项交易单独考虑都是经济的，具体表现 | |||
为： | |||
4 | 一项交易单独考虑时 是不经济的，但是和其他交易一并考虑时 是经济的 | 否 | （1）入股Akonni的对价系按照0.95美元/股的价格入股，与上一轮增资入股价格一致，价格公允，单独考虑该项交易是经济的。 |
（2）获取Akonni专利使用许可的对价系根 | |||
据实现国产化后Akonni产品的销售量或销 |
序号 | 会计准则的认定条件 | 两项交易是否适用 | 具体原因 |
售额及其对应的费率计算的许可使用费或年度最低许可使用费。此类许可费计费方式是较为常见的一种模式。例如，发行人与上海交通大学医学院附属瑞金医院合作研发淋巴瘤分子诊断试剂盒，采用的计费方式亦为按照产品销售额的一定比例进行提成。故获取Akonni专利使用许可事项具有独立、公 允的对价，单独考虑该项交易是经济的。 |
4、上述两项交易是否构成一揽子交易均不会对发行人财务报表产生影响
假设入股Xxxxxx与获得相关专利的独占许可授权构成一揽子交易，则应将这两项交易的对价合起来考虑，然后将总体对价在两项交易之间按照各自的公允价值进行分摊，根据分摊后的对价各自进行计量。
由于入股Xxxxxx的对价0.95美元/股与上一轮外部股东入股价格一致，故该项交易的对价本身就是公允的。专利独占许可对于使用方而言，其用途是在使用专利许可的基础上进行后期投入以实现Akonni产品在中国的产业化，若脱离了产业化也就丧失了获取专利许可的意义，并且实现产业化不仅仅依赖于专利许可，还受到其他诸多因素的不确定影响；对于授权方而言，在当前市场环境下，难以通过直接收取一次性的授权费或转让费的方式来实现专利价值的让渡，只有在使用方实现了相关产品的产业化的情况下才能真正实现专利授权的收益。因此，基于当前市场环境以及专利许可事项的商业实质，发行人与Xxxxxx对于专利独占许可所商定的交易方式及对价支付方式是公允的，并且符合行业惯例，故发行人获得 Akonni相关专利的独占许可授权事项的对价本身也是公允的。
综上，由于入股Xxxxxx与获得相关专利的独占许可授权两项交易各自的对价本身是公允的，即便上述两项交易构成一揽子交易，将总体对价在两项交易之间按照各自的公允价值进行分摊，分摊后的对价仍与分摊前的对价一致，故入股 Akonni与获得相关专利的独占许可授权是否构成一揽子交易均不会对发行人财务报表产生影响。
（二）提供入股Akonni公司协议及附件并披露其关键信息
发行人已将入股Akonni协议及全部附件的原文及翻译件作为附件与本次落
实函回复一并提交。
发行人原在招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“四、发行人的子公司、参股公司、分公司及其他重要对外投资简要情况”之“（二）参股公司”、 “第六节 业务和技术”之“六、发行人主要资产情况”之“（二）主要无形资产”以及首轮审核问询函问题6.2回复中披露的“发行人投资Akonni公司时投资协议之附属协议约定交易对价为0”内容有误，系相关执笔人员误将《分销及许可协议》理解为《股票购买协议》之附属协议，《分销及许可协议》系完全独立于《股票购买协议》的单独协议，且《股票购买协议》中不存在《分销及许可协议》项下的具体约定。发行人已会同保荐机构、发行人律师及申报会计师对申报文件再次全面复核校对，并对招股说明书及首轮审核问询函回复中涉及上述信息披露错误进行删除更正。
此外，发行人已在招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“四、发行人的子公司、参股公司、分公司及其他重要对外投资简要情况”之“（二）参股公司”中就入股Akonni协议及附件的关键信息补充披露如下：
“1、投资Akonni的基本情况
源奇生物与Akonni于2017年11月10日签署《股票购买协议》，源奇生物以 750.00万美元的价格认购Akonni发行的7,894,737股股票，目前占Akonni已发行股本的15.02%。本次投资系以Akonni上一轮融资的价格作为定价基准。《股票购买协议》主要条款如下：
（1）买方同意在交割时购买并且Akonni同意在交割时向买方出售和发行 7,894,737股，购买价格为每股0.95美元。
（2）标的股票的购买和销售应当在本协议规定的所有条件均已满足或者被豁免之日东部标准时间上午9点或者Xxxxxx和买方以口头或书面方式一致同意的其它日期、时间和地点通过交换文件和签名的方式远程进行(在前述时间和地点进行“交割”)，但条件是在前述日期或之前，本协议规定的所有条件均得以满足或者豁免。交割时，在买方向Akonni指定银行账户电汇标的股票购买价格的前提下，Akonni应当向买方交付一份代表标的股票的证书。
（3）各方(a)特此不可撤销并且无条件地将由本协议引起或者建立在本协议基础之上的任何案件、诉讼或其它法律程序提交特拉华州的州法院以及特拉华州联邦地方法院司法管辖;(b)同意不在特拉华州法院或特拉华州联邦地区法院以外启动由本协议引起或者建立在本协议基础之上的任何案件、诉讼或其它法律程序;并且(c)特此放弃并且同意在任何此类案件、诉讼或其它法律程序中，不会通过动议、抗辩或其它方式提出下列任何主张:其根据“属人”原则不受上述法院司法管辖;其财产被豁免或者免于扣押或执行;前述案件、诉讼或法律程序是在不方便法院提起;前述案件、诉讼或法律程序的审判地不适当;或者本协议或其标的事项不得在前述法院或者被前述法院强制执行。
……
3、入股Xxxxxx与获得相关专利的独占许可授权不构成一揽子交易
发行人入股Xxxxxx与获得相关专利的独占许可授权是相互独立的、经济的，均无须取决于另一项交易，是独立的商业行为，不符合构成“一揽子交易”的认定条件，两者不属于“一揽子交易”。具体原因如下：
序号 | 会计准则的认定条件 | 两项交易是否适用 | 具体原因 |
1 | 这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的 | 否 | 从合同条款来看，两项交易的订立是完全独立的，不存在互相影响的情况；从商业实质来看，两项交易各自独立，一项交易的发生不取决于另一项交易的发生，且并非基于对彼此影响的考虑而进行交易。具体表现为： （1）入股Akonni系基于产业布局和获取商业回报的考虑； （ 2 ）获取Akonni 专利使用许可系入股 Akonni后，双方逐渐交流信息、加深了解后，基于双方对中国分子诊断仪器市场的看好以及预计联手实现Akonni产品国产化的可能性较大所进行的商业合作，本身具有商业价值，且与投资Akonni事项独立，并非基于 投资Akonni而进行的考虑。 |
2 | 这些交易整体才能达成一项完整的商业结果 | 否 | |
3 | 一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生 | 否 | |
4 | 一项交易单独考虑时是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的 | 否 | 两项交易单独考虑都是经济的，具体表现为： （1）入股Akonni的对价系按照0.95美元/股的价格入股，与上一轮增资入股价格一致，价格公允，单独考虑该项交易是经济的。 （2）获取Akonni专利使用许可的对价系根 |
序号 | 会计准则的认定条件 | 两项交易是否适用 | 具体原因 |
据实现国产化后Akonni产品的销售量或销售额及其对应的费率计算的许可使用费或年度最低许可使用费。此类许可费计费方式是较为常见的一种模式。例如，发行人与上海交通大学医学院附属瑞金医院合作研发淋巴瘤分子诊断试剂盒，采用的计费方式亦为按照产品销售额的一定比例进行提成。故获取Akonni专利使用许可事项具有独立、公 允的对价，单独考虑该项交易是经济的。 |
”
二、核查程序及核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构及发行人律师履行了如下核查程序：
1、查阅源奇生物于2017年11月10日与Xxxxxx签订的《股票购买协议》，并检查是否存在与授权使用专利相关的条款；
2、查阅源奇生物对Akonni权益投资的银行单据及境外律师的法律意见书；
3、查阅发行人于2017年12月15日与Xxxxxx签订的《分销及许可协议》，并详细了解与授权使用专利相关的条款，包括授权使用专利的目的、计费方式等；
4、查阅境外律师对Xxxxxx出具的法律意见书，了解其股东情况及专利情况；
5、查阅发行人内部关于对外投资Akonni的董事会、股东会决议文件及工商及商务主管部门就发行人境外投资事项的登记文件；
6、访谈发行人的实际控制人xx博士，了解发行人入股Akonni的过程及商业考虑，了解发行人获取Akonni专利使用许可的过程及商业考虑，判断两项交易之间是否独立、是否各自具有明确的商业价值、订立或发生时是否彼此影响、单独考虑是否经济。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及发行人律师认为：
1、发行人入股Akonni公司与获得相关专利的独占许可授权两项交易彼此独立，各自有独立的商业价值，不是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的，一项交易的发生不取决于另一项交易的发生，且每项交易单独考虑都是经济的，各自有独立、公允的对价，故两者不构成一揽子交易。
2、发行人已在招股说明书相关章节中补充披露了入股Akonni公司协议及附件的关键信息，包括发行人入股Xxxxxx与获得相关专利的独占许可授权不构成一揽子交易的原因，相关信息披露充分。
对本回复材料中的发行人回复（包括补充披露和说明的事项），本保荐机构均已进行核查，确认并保证其真实、准确、完整。
（以下无正文）
（本页无正文，为上海睿昂基因科技股份有限公司《关于上海睿昂基因科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的科创板上市委会议意见落实函的回复》之签字盖章页）
董事长签名：
x x
上海睿昂基因科技股份有限公司
年 月 日
声 明
本人已认真阅读上海睿昂基因科技股份有限公司本次科创板上市委会议意 见落实函回复报告的全部内容，确认科创板上市委会议意见落实函回复报告真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
董事长签名：
熊 慧
上海睿昂基因科技股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为海通证券股份有限公司《关于上海睿昂基因科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的科创板上市委会议意见落实函的回复》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
x x x x
保荐机构董事长签名：
x x
海通证券股份有限公司
年 月 日
声 明
本人已认真阅读上海睿昂基因科技股份有限公司本次科创板上市委会议意见落实函回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，科创板上市委会议意见落实函回复报告不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
保荐机构董事长签名：
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海通证券股份有限公司
年 月 日