於本公告日期，新華集團持有本公司32.94% 股權及為本公司的控股股 東（定義見上市規 則），因 此，根據上市規 則，新華集團為本公司的關 連人 士。二 零一 七年商 標許可 協議 補充協 議項下 擬進 行的交 易將 構成上市規則第14A 章項下的持續關連交易。

香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告的內 容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本公告全部或任何部分內容而產生或因倚賴該等內容而引致的 任何損失承擔任何責任。

持續關連交易

董事 會宣 佈，本 公司與 新華集 團於 二零一 七年十 月三 十日訂 立二 零一七年商標許可協議補充協議。

茲 提 述 x 公 司 日 期 為 二 零 零 九 年 十 月 二 十 八 日、二 零 一 二 年 三 月 二十三日及二零一四年十月二十七日的公告。

於二 零一 七年十 月三十 日，本 公司 與新華 集團訂 立二 零一七 年商 標許可協議補充協議。根據二零一七年商標許可協議補充協議，本公司 於二 零一 八 年、二零一 九年及 二零 二零年 各年應 付的 商標使 用許 可年費為人民幣10,000,000 元，且許可年費須由本公司於二零一八年、二零一 九年 及二零 二零年 各年 六月三 十日 或之前 向新 華集團 支 付。商標許可協議的其他條款維持不變。

二零一七年商標許可協議補充協議將於二零一八年一月一日起生效，並於 二零 二零年 十二月 三十 一日到 期。就 二零一 七年 商標許 可協 議補充 協議 的期限 而 言，本公司 及新 華集團 均各自 有權 透過發 出三 個月事先書面通知以終止二零一七年商標許可協議補充協議。

於本公告日期，新華集團持有本公司32.94% 股權及為本公司的控股股 東（定義見上市規 則），因 此，根據上市規 則，新華集團為本公司的關 連人 士。二 零一 七年商 標許可 協議 補充協 議項下 擬進 行的交 易將 構成上市規則第14A 章項下的持續關連交易。

二零一七年商標許可協議補充協議項下的年度上限於二零一八 年、二零一九年及二零二零年各年將為人民 幣10,000,000 元。由於適用的 百分比 率（定義見上市規 則）按年計算少 於5%，故二零一七年商標許 可 協 議 補 充 協 議 項 下 擬 進 行 的 持 續 關 連 交 易 僅 須 遵 守 上 市 規 則 第 14A 章公告、年度審核及申報的規定，而獲豁免於由無利害關係股東 批准的規定。

董 事 會 宣 佈， 本 公 司 與 新 華 集 團 於 二 零 一 七 年 十 月 三 十 日 訂 立 二 零一七年商標許可協議補充協議。

A. 背景資料

茲提述本公司日期為二零零九年十月二十八 日、二零一二年三月 二十三日及二零一四年十月二十七日的公告。

於一九九六年十二月七日，本公司與新華集團訂立商標許可協議，據此，本公司獲新華集團授予無固定期限的獨家使用權使用該商標，只要商標於中國的註冊持續有效，本公司能就其現有及將來於中國 及海外的產品，持續使用該商標。

於二零一二年三月二十三日及二零一四年十月二十七日，本公司與 新華集團訂立二零一二年商標許可協議補充協議及二零一四年商 標許可協議補充協議，以修訂及補充商標許可協議。根據二零一二 年商標許可協議補充協議及二零一四年商標許可協議補充協議，本公司獲新華集團授予獨家使用權分別於二零一二年四月一日至二 零一四年十二月三十一日止及於二零一五年一月一日至二零一七 年十二月三十一日止期間使用該商標。

B. 本公司與新華集團之間的持續關連交易 二零一七年商標許可協議補充協議的主要條款 日期 ： 二零一七年十月三十日

協議訂立方 ： (i) 本公司

(ii) 新華集團

於二零一七年十月三十日，本公司與新華集團訂立二零一七年商標許可協議補充協議，以修訂及補充經二零一二年商標許可協議補充 協議及二零一四年商標許可協議補充協議修訂的商標許可協 議。根據二零一七年商標許可協議補充協議，本公司於二零一八年、二零一九年及二零二零年各年應付的商標使用許可年費將為人民幣 10,000,000 元，而本公司須於二零一八年、二零一九年及二零二零年 各年六月三十日或之前向新華集團支付許可年費。商標許可協議的 其他條款維持不變。

二零一七年商標許可協議補充協議將於二零一八年一月一日起生效，並於二零二零年十二月三十一日到期，而本公司及新華集團均各自 有權透過發出三個月事先書面通知終止二零一七年商標許可協議 補充協議。

上限確定的依據：

本公司基於下列因素確定上限：

(a) 二零一四年商標許可協議補充協議項下公司為使用商標所付 的歷史年度使用費用，該款與二零一七年商標許可協議補充協 議項下公司須付年度使用費用為相同；

(b) 商標的品牌效應；及

(c) 使用商標之產品的銷售規模。

本公司與新華集團之間持續關連交易的原因及利益

通過經二零一二年商標許可協議補充協議、二零一四年商標許可協 議補充協議及二零一七年商標許可協議補充協議修訂及補充的商 標許可協議，本集團將能夠就市場營銷及其現有及將來的中國及海 外產品生產繼續使用該商標，對本公司根據其已建立的品牌及形象 持續經營有所助益。董 事（包括本公司獨立非執行董 事）認 為：

(a) 訂立二零一七年商標許可協議補充協議符合本公司及其股東 的整體利益；

(b) 二零一七年商標許可協議補充協議項下擬進行的持續關連交 易是在日常及一般業務過程中按一般商務條款進行；及

(c) 二零一七年商標許可協議補充協議項下擬進行持續關連交易 的條款屬公平合理。

除xxxxx、xxx先生、xx先生及xxxx因彼等各自於新 華集團或華魯控股擔任職務而已就有關二零一七年商標許可協議 補充協議的董事會決議案放棄表決外，概無董事於二零一七年商標 許可協議補充協議項下持續關連交易中佔有重大利益且須就有關 董事會決議案放棄表決。

與關連人士的關係

於本公告日期，新華集團直接持有本公司32.94% 股權及為本公司的 控股股 東（定義見上市規 則），因 此，根據上市規 則，新華集團為本 公司的關連人士。二零一七年商標許可協議補充協議項下擬進行的 交易將構成上市規則下的持續關連交易。

上市規則下的影響

二零一七年商標許可協議補充協議項下二零一八年、二零一九年及 二零二零年各年的年度上限將為人民幣10,000,000 元。由於適用的百 分比 率（定義見上市規 則）按年計算少於5%，故二零一七年商標許可 協議補充協議項下擬進行的持續關連交易僅須遵守上市規則第14A章公告、年度審核及申報的規定，而獲豁免於由無利害關係股東批 准的規定。

關於本公司及新華集團的資料

x公司主要從事開發、製造和銷售化學原料藥、製劑及化工產品。

新華集團為一間於中國成立的國有企業，專門從事醫藥工業、有關 的化學生產、包裝及化學工程設備供應的投資。

C. 釋義

在本公告內，除文義另有所指外，下列詞語應具有以下涵義：

「二零一二年商標 許可協議補充 協議」	指	x 公 司 與 新 華 集 團 於 二 零 一 二 年 三 月二十三日訂立的商標許可協議補充協議，以修訂及補充商標許可協議；
「二零一四年商標 許可協議補充 協議」	指	x 公 司 與 新 華 集 團 於 二 零 一 四 年 十 月二十七日訂立的商標許可協議補充協議，以修訂及補充商標許可協議；
「二零一七年商標 許可協議補充 協議」	指	x公司與新華集團於二零一七年十月三十 日訂立的商標許可協議補充協議，以修訂 及補充商標許可協議；
「董事會」	指	x公司董事會；
「本公司」	指	山東新華製藥股份有限公司，為一家於中 國註冊成立的股份有限公司；
「董事」	指	x公司董事，包括本公司獨立非執行董事；
「無利害關係 股東」	指	於二零一七年商標許可協議補充協議項下 擬進行交易中擁有權益的股東以外的股東；
「本集團」	指	x公司及其附屬公司；
「華魯控股」	指	華魯控股集團有限公司，為國有獨資公司，亦為新華集團的直接控股股東及維斌有限 公司的間接控股股 東。截至本公告日 期，新華集團及xx有限公司分別持有本公司 32.94% 及2.86% 股權；
「上市規則」	指	聯交所證券上市規則；

「中國」	指	中華人民共和國；
「人民幣」	指	人民幣，中國法定貨幣；
「商標」	指	商 標「新 華」；
「商標許可協議」	指	由本公司與新華集團訂立日期為一九九六 年 十 二 月 七 日 的 商 標 許 可 協 議（ 經 二 零 一二年商標許可協議補充協議、二零一四 年商標許可協議補充協議及二零一七年商 標許可協議補充協議不時修訂及補充）；
「股東」	指	x公司股東；
「聯交所」	指	香港聯合交易所有限公司；及
「新華集團」	指	山東新華醫藥集團有限責任公司，為國有 獨資公 司， 截至本公告日 期， 直接持有本 公司已發行股本總數的32.94%。

承董事會命

山東新華製藥股份有限公司

董事長

張代銘

中國 • 淄博，二零一七年十月三十日 於本公告日期，董事會之成員如下：

執行董事： 獨立非執行董事：

xxxx x（董 事長） xxx先生

xxx先生 xxx先生

xxx先生

非執行董事：xxx先生 x x先生

x xxx

* 僅供識別