股票简称：ST 生化股票代码：000403 收购人名称：杭州浙民投天弘投资合伙企业（有限合伙）住所：浙江省杭州市江干区九盛路 9 号 A10 幢 1 楼 129 室
振兴生化股份有限公司要约收购报告书摘要
（修订稿）
上市公司名称：振兴生化股份有限公司股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：ST 生化股票代码：000403
收购人名称：杭州浙民投天弘投资合伙企业（有限合伙）住所：xxxxxxxxxxxx 0 x X00 x 0 x 000 x
通讯地址：xxxxxxxxxx 0000 xxxx 0000 x
收购方财务顾问： 长城证券股份有限公司
签署日期：二〇一七年六月
特别提示
x部分所述的词语或简称与本要约收购报告书摘要“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的含义。
1、本次要约收购的收购人为杭州浙民投天弘投资合伙企业（有限合伙），要约收购目的旨在取得 ST 生化控制权，不以终止 ST 生化上市地位为目的。
2、本要约收购报告书摘要签署日，收购人未持有 ST 生化股份，收购人的一致行动人浙民投、浙民投实业分别直接持有 ST 生化 6,529,358 股股份和 323,462股股份，合计持股 6,852,820 股，占 ST 生化股份总数的 2.51%。
3、本次要约收购的生效条件为：在要约期间届满前最后一个交易日15:00 时，中登公司深圳分公司临时保管的预受要约的 ST 生化股票申报数量不低于 61,320,814 股（占 ST 生化股份总数的 22.50%）。若要约期间届满时，预受要约的股份数量未达到本次要约收购生效条件要求的数量，则本次要约收购自始不生效，中登公司深圳分公司自动解除对相应股份的临时保管，所有预受的股份将不被收购人接受。
若本次要约收购未达到前述生效条件，则本次要约收购自始不生效；且收购人的一致行动人浙民投、浙民投实业将计划在发布该事项公告之日起 12 个月内通过集中竞价、大宗交易等方式，减持其合计持有的 ST 生化 6,852,820 股股份
（占 ST 生化股份总数的 2.51%）。
4、本次要约收购为部分要约收购，收购股份数量为 74,920,360 股，占 ST 生化股份总数的 27.49%。要约收购期限届满后，收购人及其一致行动人最多合计持有 ST 生化 81,773,180 股股份（占 ST 生化股份总数的 29.99%），ST 生化将不会面临股权分布不具备上市条件的风险。
5、由于要约收购结果存在一定的不确定性，预受要约的股份数量是否能达到本次要约收购生效条件要求的数量及能否取得 ST 生化的控制权存在不确定性，若收购期满后，预受要约股份的数量未达目标，则本次要约收购自始不生效，导致收购人无法取得 ST 的控制权。
收购人提醒广大投资者注意本次要约收购中预受要约的股份可能无法达到生效条件要求的数量及无法获得 ST 生化控制权的风险。
6、本次要约收购的结果具有不确定性，如果本次要约收购未达到既定的生效条件，收购人的一致行动人浙民投、浙民投实业将计划在发布该事项公告之日起 12 个月内通过集中竞价、大宗交易等方式，减持其合计持有的 ST 生化 6,852,820 股股份（占 ST 生化股份总数的 2.51%）。
收购人提醒广大投资者注意本次要约收购未生效导致股东减持的风险。
7、本次要约收购的收购人及其一致行动人所从事的主营业务与上市公司存在一定差异，但收购人执行合伙人的单一股东浙民投拥有强大的股东背景，且其管理层拥有丰富的企业运营的管理经验，有助于 ST 生化后续的经营管理；同时收购人及其一致行动人在获得上市公司控股权后拟通过改善公司治理机制、建立市场化运营机制等方面提升上市公司的管理能力和盈利水平。以上措施的实施效果存在一定的不确定性，收购人提醒广大投资者注意。
本次要约收购的主要内容
一、被收购公司的基本情况
被收购公司名称：振兴生化股份有限公司股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：ST 生化股票代码：000403
截至本要约收购报告书摘要签署日，ST 生化股本结构如下：
股份类别 | 股份数量（股） | 占比（%） |
一、有限售条件流通股 | 72,220,260 | 26.50% |
二、无限售条件流通股 | 200,357,339 | 73.50% |
合计 | 272,577,599 | 100.00% |
二、收购人的名称、住所、通讯地址
收购人名称：杭州浙民投天弘投资合伙企业（有限合伙）住所：xxxxxxxxxxxx 0 x X00 x 0 x 000 x
通讯地址：xxxxxxxxxx 0000 xxxx 0000 x
三、收购人关于本次要约收购的决定
2017 年 6 月 21 日，收购人的执行事务合伙人浙民投咨询执行董事作出执行董事决定，同意收购人本次要约收购及相关事宜。同日，浙民投咨询的单一股东浙民投作出股东决定，同意收购人本次要约收购及相关事宜。
2017 年 6 月 21 日，收购人召开合伙人会议，同意本次要约收购及相关事宜。
四、要约收购的目的
收购人及其一致行动人看好血制品行业的发展前景，以及上市公司的发展潜力，拟通过本次收购取得上市公司控制权。届时，收购人及其一致行动人将利用
自身资源优势，帮助上市公司提升管理效率，促进上市公司稳定发展，增强上市公司的盈利能力和抗风险能力，提升对社会公众股东的投资回报。
本次要约类型为主动要约，并非履行法定要约收购义务。本次要约收购不以终止 ST 生化上市地位为目的。
五、是否拟在未来 12 个月内继续增持上市公司股份
截至本要约收购报告书摘要签署日，收购人及其一致行动人目前暂无在本次要约收购完成后 12 个月内通过直接或间接的方式继续增持ST 生化股份的计划，但不排除收购人根据市场情况、进一步巩固控制权目的及/或自身战略安排等原因继续增持 ST 生化股份的可能，上述增持将不以终止 ST 生化的上市地位为目的。若收购人后续拟增持 ST 生化股份，将依照相关法律法规履行信息披露义务。
六、本次要约收购股份的情况
股份种类 | 要约价格 （元/股） | 要约收购数量（股） | 占已发行股份的比例（%） |
有限售条件流通股 | 36.00 | 74,920,360 | 27.49% |
无限售条件流通股 |
本次要约收购范围为ST 生化除浙民投及浙民投实业外的其他股东所持有的上市公司股份，具体情况如下：
要约收购期届满后，若预受要约股份的数量少于 61,320,814 股（占 ST 生化股份总数的 22.50%），则本次要约收购自始不生效，中登公司深圳分公司自动解除对相应股份的临时保管，所有预受的股份将不被收购人接受。若预受要约股份的数量不低于 61,320,814 股（占 ST 生化股份总数的 22.50%）且不高于 74,920,360股（占 ST 生化股份总数的 27.49%），则收购人按照收购要约约定的条件购买被股东预受的股份；若预受要约股份的数量超过 74,920,360 股（占 ST 生化股份总数的 27.49%）时，收购人按照同等比例收购预受要约的股份。计算公式如下：收购人从每个预受要约股东处购买的股份数量＝该股东预受要约的股份数×
（74,920,360 股÷要约期间所有股东预受要约的股份总数）。
收购人从每个预受要约的股东处购买的股份不足一股的余股的处理将按照中登公司深圳分公司权益分派中零碎股的处理办法处理。
七、本次要约收购的要约价格
x次要约收购的要约价格为 36.00 元/股。
本次要约收购报告书摘要提示性公告日前 30 个交易日内，ST 生化股份的每日加权平均价格的算术平均值为 28.10 元/股。本次要约收购报告书摘要提示性公告日前 6 个月内，收购人未买入 ST 生化股票。
本次要约收购的要约价格未低于本次要约收购报告书摘要提示性公告日前
30 个交易日内上市公司股份的每日加权平均价格的算术平均值，亦未低于本次
要约收购提示性公告日前 6 个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格，符合
《收购办法》第三十五条的规定。
若ST 生化在要约收购报告书摘要公告日至要约期届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约收购价格及要约收购股份数量将进行相应调整。
八、要约收购资金的情况
基于要约价格 36.00 元/股的前提，本次要约收购所需最高资金总额为
2,697,132,960.00 元。
收购人本次要约收购资金来源于自有及自筹资金。收购人执行事务合伙人浙民投咨询的单一股东浙民投，已向收购人出具《关于提供资金安排的确认及承诺函》，具体内容如下：
“1、为实现本次要约收购目的，本承诺人同意自身或透过成员企业向浙民投天弘提供借款、向浙民投天弘合伙人单位进行增资、认缴浙民投天弘出资份额、提供担保等适用法律法规允许的单独或组合方式和途径，为浙民投天弘本次要约收购事宜投入资金，以确保本次要约收购顺利进行。
2、本承诺人保证向浙民投天弘提供的全部资金来源合法合规，为本承诺人
的自有资金和自筹资金。本承诺人对所提供的全部收购资金拥有完全、有效的处分权，且该等资金未直接或间接来源于上市公司，亦未直接或间接来源于上市公司的董事、监事、高级管理人员及其他关联方。
3、本承诺人承诺，在接到浙民投天弘请求提供本次要约收购资金安排的书面通知后三日内，按照商业惯例及适用法律法规允许的方式向浙民投天弘及时充分的安排提供所需资金。”
基于上述承诺，收购人与浙民投于 2017 年 6 月 22 日就本次要约收购事宜签署《借款协议》，主要内容如下：
1、借款方：浙民投；
2、借款额度：最高借款额度为 280,000 万元人民币；
3、借款用途：用于浙民投天弘本次要约收购，包括但不限于支付本次要约收购相关的履约保证金、收购资金及其它相关税费；
4、借款利率：本借款为无息借款；
5、借款期限：借款期限为 3 年，自浙民投发放首笔借款之日起计算。借款期限届满，经双方协商一致，可以延期；
6、还款计划：浙民投天弘应在《借款协议》约定的还款期限内，及时、足额地归还全部借款。经双方协商一致，可以变更《借款协议》项下的还款方
式；
7、浙民投保证向浙民投天弘提供的全部资金来源合法合规，均为自有资金。
8、担保：无。
浙民投成立于 2015 年 4 月，由多家浙江民营龙头企业共同出资设立。截至
x要约收购报告书摘要签署日，浙民投的注册资本为 50 亿元，全部实缴到位，上述资金均来源于浙民投股东出资。根据浙民投股东正泰集团股份有限公司、富通集团有限公司、巨星控股集团有限公司、卧龙控股集团有限公司、万丰奥特控股集团有限公司、奥克斯集团有限公司、圣奥集团有限公司、杭州锦江集团有限公司分别出具的承诺，其用于认缴浙民投出资的资金来源合法合规，均
为自有资金（经营利润所得），不包含任何杠杆融资结构化设计产品、结构化安排和分级安排，不存在任何结构化融资方式，未直接或间接来源于上市公司，亦未直接或间接来源于上市公司的董事、监事、高级管理人员及其他关联方；根据浙民投股东工银硕彦出具的承诺，其用于认缴浙民投出资的资金来源合法合规，均为自有资金（合伙人出资），不包含任何杠杆融资结构化设计产品、结构化安排和分级安排，不存在任何结构化融资方式，未直接或间接来源于上市公司，亦未直接或间接来源于上市公司的董事、监事、高级管理人员及其他关联方。
根据xxxx会计师事务所出具的《审计报告》（xxxx（2017）审字第
61266812_K01 号），截至 2016 年 12 月 31 日，浙民投合并财务报表中货币资
金、短期理财产品及可供出售金融资产余额约 29 亿元；浙民投合并资产负债表
中净资产约 51.24 亿元。根据浙民投未经审计的合并资产负债表，截至 2017 年
5 月 31 日，货币资金、短期理财产品余额约 29.98 亿元。浙民投具有较强的资金实力，有能力为收购人履行本次要约收购义务提供资金支持。
收购人已于 2017 年 6 月 29 日将 539,426,592 元（即相当于收购资金总额的
20%）存入中登公司深圳分公司指定账户作为本次要约收购的履约保证金。
就本次要约收购，收购人承诺具备履约能力，本次要约收购资金来源于收购人自有资金及自筹资金，不直接或者间接来源于上市公司或者其关联方。
综上，收购人本次要约收购的资金来源于自有资金及自筹资金。收购人已就履行本次要约收购义务所需资金进行了相应必要安排，具备本次要约收购的履约能力，不存在影响收购人支付本次要约收购所需收购资金的法律障碍或重大不确定性。要约收购期限届满且满足本次要约收购生效条件的，收购人将根据中登公司深圳分公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。
九、要约收购期限
x次要约收购期限共 30 个自然日，即要约收购报告书全文公告之次一交易
日起 30 个自然日。
在要约收购期限内，投资者可以在深交所网站（xxxx://xxx.xxxx.xx）上查询截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约的股份数量。
十、收购人聘请的财务顾问及律师事务所情况
（一）收购人财务顾问
名称：长城证券股份有限公司
地址：深圳市福田区深南大道 6008 号特区报业大厦 14/16/17 楼电话：0000-00000000
传真：0755-83516189
联系人：xxx
（二）收购人法律顾问
名称：北京市金杜律师事务所
地址：xxxxxxxxxxx 0 xxxxxxxxxxxx 00 x电话：000-00000000
传真：010-58785566
联系人：xxx、xxx、xxx、xx
xx、要约收购报告书签署日期
x要约收购报告书摘要于 2017 年 6 月 30 日签署。
收购人声明
1、本要约收购报告书摘要依据《证券法》、《收购办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 17 号——要约收购报告书》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求编写。
2、依据《证券法》、《收购办法》的有关规定，本要约收购报告书摘要已全 面披露了浙民投天弘及其一致行动人在 ST 生化拥有权益的情况。收购人承诺，截至本要约收购报告书摘要签署日，除本要约收购报告书摘要披露的持股情况外，收购人及其一致行动人没有通过任何其他方式在 ST 生化拥有权益。
3、收购人签署本要约收购报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反其合伙协议或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
4、本次要约收购为浙民投天弘向 ST 生化除浙民投及浙民投实业外的其他股东发出的部分要约收购，目的旨在取得 ST 生化控制权。本次要约收购不以终止 ST 生化的上市地位为目的，本次要约收购后 ST 生化的股权分布将仍然具备
《深交所上市规则》项下的上市条件。
5、本次要约收购是根据本要约收购报告书摘要所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的财务顾问外，没有委托或者授权任何其他人提供未在报告书中列载的信息和对本要约收购报告书摘要做出任何解释或者说明。
6、收购人及其主要负责人保证本要约收购报告书摘要及相关申报文件内容真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并就其保证承担个别及连带法律责任。
目录
四、收购人、浙民投咨询、浙民投主营业务及最近三年财务状况 10
七、收购人、浙民投咨询和浙民投在境内、境外拥有其他上市公司权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况 12
二、各专业机构与收购人、被收购公司以及本次要约收购行为之间关联的关系 14
第一节 释义
除非另有说明，以下简称在本要约收购报告书摘要具有如下含义：
上市公司、ST 生化、被收购公司 | 指 | 振兴生化股份有限公司，股票代码：000403 |
收购人、浙民投天弘 | 指 | 杭州浙民投天弘投资合伙企业（有限合伙） |
浙民投 | 指 | 浙江民营企业联合投资股份有限公司 |
浙民投实业 | 指 | 杭州浙民投实业有限公司 |
浙民投咨询 | 指 | 杭州浙民投管理咨询有限公司 |
西藏浙民投 | 指 | 西藏浙民投企业管理有限公司 |
要约收购报告书、报告书 | 指 | 《振兴生化股份有限公司要约收购报告书》 |
本要约收购报告书摘要 | 指 | 《振兴生化股份有限公司要约收购报告书摘要（修订稿）》 |
本次要约收购、本次收购 | 指 | 收购人以要约价格向 ST 生化除浙民投及浙民投实业外其他股东进行的部分要约收购的行为 |
要约价格 | 指 | x次要约收购项下的每股要约收购价格 |
流通股 | 指 | 人民币普通股 |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
中登公司深圳分公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
长城证券、财务顾问 | 指 | 长城证券股份有限公司 |
金杜、法律顾问 | 指 | 北京市金杜律师事务所 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《收购办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
《深交所上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则》 |
中国 | 指 | 中华人民共和国(为出具报告书摘要目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区) |
元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
特别说明：本要约收购报告书摘要中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。
第二节 收购人的基本情况
一、收购人基本情况
截至本要约收购报告书摘要签署日，浙民投天弘的基本情况如下：
收购人名称： | 杭州浙民投天弘投资合伙企业（有限合伙） |
主要经营场所： | xxxxxxxxxxxx 0 x X00 x 0 x 000 x |
执行事务合伙人： | 杭州浙民投管理咨询有限公司（委派代表：袁华刚） |
主要办公地点： | xxxxxxxxxx 0000 xxxx 0000 x |
认缴出资总额： | 10,000 万元 |
统一社会信用代码： | 91330104MA28U0HH96 |
企业类型： | 有限合伙企业 |
经营范围： | 实业投资；服务：股权投资，投资管理（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务），投资咨询（除证券、期货）。（依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动） |
合伙期限： | 2017 年 6 月 14 日至长期 |
合伙人名称： | 杭州浙民投管理咨询有限公司（普通合伙人/执行事务合伙人）西藏浙民投企业管理有限公司（有限合伙人） |
通讯地址： | xxxxxxxxxx 0000 xxxx 0000 x |
联系电话： | 000-00000000 |
联系邮箱： |
二、收购人股权控制关系
（一）收购人股权控制关系结构图
浙民投天弘系有限合伙企业，截至本要约收购报告书摘要签署日，浙民投天弘的执行事务合伙人为浙民投咨询，浙民投咨询的单一股东为浙民投。截至本要约收购报告书摘要签署日，浙民投股权结构较为分散，无单一股东可以对浙民投实施控制，浙民投无控股股东、无实际控制人。
截至本要约收购报告书摘要签署日，浙民投天弘的股权控制结构如下：
（二）收购人合伙人的基本情况
1、浙民投咨询基本情况
企业名称： | 杭州浙民投管理咨询有限公司 |
法定代表人： | xxx |
住所： | 杭州市江干区九环路 63 号 1 幢 2 楼 2326 室 |
注册资本： | 300 万元整 |
统一社会信用代码： | 913301043418818702 |
企业类型： | 有限责任公司（法人独资） |
经营范围： | 服务：投资管理，投资咨询（除证券、期货）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
营业期限： | 2015 年 7 月 21 日至长期 |
截至本要约收购报告书摘要签署日，收购人的执行事务合伙人浙民投咨询基本情况如下：
2、西藏浙民投基本情况
企业名称： | 西藏浙民投企业管理有限公司 |
法定代表人： | xx |
xx： | xxxxxxxxxxxxxxxxxxxx 00 x 0 xx 000 |
截至本要约收购报告书摘要签署日，收购人的有限合伙人西藏浙民投基本情况如下：
注册资本： | 1,000 万元整 |
统一社会信用代码： | 91540195MA6T2YTR3Q |
企业类型： | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
经营范围： | 企业管理（不含投资管理和投资咨询）；创业投资管理（不含公募基金。不得参与发起或管理公募或私募证券投资基金、投资金融衍生品；不得从事证券、期货类投资；不得以公开方式募集资金、吸收公众存款、发放贷款；不得公开交易证券类投资产品或金融衍生产品；不得经营金融产品、理财产品和相关衍生业务。）；企业形象策划；商务信息服务；市场营销策划。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动。】 |
营业期限： | 2017 年 5 月 15 日至长期 |
3、杭州浙民投实业有限公司
截至本要约收购报告书摘要签署日，收购人有限合伙人西藏浙民的单一股东浙民投实业基本情况如下：
企业名称： | 杭州浙民投实业有限公司 |
法定代表人： | xx |
xx： | xxxxxxxxx 00 x 0 x 0 x 0000 x |
注册资本： | 贰亿元整 |
统一社会信用代码： | 91330104MA27X2TE1Q |
企业类型： | 有限责任公司（法人独资） |
经营范围： | 实业投资；服务：股权投资，投资管理(未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务)，投资咨询（除证券、期货）。（依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动） |
营业期限： | 2016 年 3 月 14 日至长期 |
（三）浙民投基本情况
1、浙民投基本信息
企业名称： | 浙江民营企业联合投资股份有限公司 |
法定代表人： | xxx |
住所： | 杭州市江干区九环路 63 号 1 幢 2 楼 2088 室 |
注册资本： | 50 亿元整（实缴） |
统一社会信用代码： | 913300003369329367 |
截至本要约收购报告书摘要签署日，收购人执行事务合伙人浙民投咨询单一股东浙民投基本情况如下：
企业类型： | 股份有限公司（非上市） |
经营范围： | 股权投资，股权投资管理，实业投资，资产管理，投资咨询。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
营业期限： | 2015 年 4 月 13 日至长期 |
浙民投是一家集聚浙江省优秀民营企业资本、金融资源的大型股份制产融投资公司。由浙江省工商联牵头，浙江省金融办指导，工商银行浙江分行配合落实，由八家浙江民营龙头企业和机构于 2015 年 4 月发起创立，发起方包括正泰集团股份有限公司、富通集团有限公司、巨星控股集团有限公司、卧龙控股集团有限公司、万丰奥特控股集团有限公司、奥克斯集团有限公司、圣奥集团有限公司、杭州锦江集团有限公司等，涵盖智能电器、新能源、通信、机械制造、工业自动化、汽配、通用航空、家电家具、环保、医疗、金融等多个领域。
浙民投凭借强大的产业资本、金融资本和人才资本等多重资源，专注于金融服务、医疗健康服务、节能环保、先进制造及高端装备和国有企业改革等领域，坚持投资的眼光、投行的手法，逐步将自身打造成为依托股东、立足浙江、面向全国及全球的一流资产管理公司。
2、浙民投的产权及控制关系
截至本要约收购报告书摘要签署日，浙民投的产权及控制关系如下：
振兴生化股份有限公司要约收购报告书摘要（修订稿）
注：
1、本股权结构图所列持股比例与实际情况存在差异的，系四舍五入的原因造成。
2、本股权结构图未单独披露持股比例的股东，其单独持股比例均低于
5%。
3、浙民投直接及间接股东中通过信托或其他资产管理方式持股的情形
截至本要约收购报告书摘要签署日，浙民投的直接及间接股东均不存在通过信托或其他资产管理方式持股的情形。
4、浙民投直接及间接股东中合伙企业的具体情况
截至本要约收购报告书摘要签署日，浙民投的间接股东中存在三家合伙企业，为杭州工银硕彦股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“工银硕彦”）、深圳xxx瑞创业投资中心（有限合伙）（以下简称“xxxx”）及温州辉泰投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“辉泰投资”），具体情况如
下：
A、工银硕彦
a、工银硕彦的基本信息
截至本要约收购报告书摘要签署日，工银硕彦的基本信息如下：
企业名称： | 杭州工银硕彦股权投资基金合伙企业（有限合伙） |
执行事务合伙人： | 杭州xxx业投资管理有限公司 |
主要经营场所： | 上城区元帅庙后 88-2 号 192 室-11 |
出资额： | 50010 万元 |
统一社会信用代码： | 91330102MA27XAH96W |
企业类型： | 有限合伙企业 |
经营范围： | 服务：股权投资及相关咨询服务，投资管理，投资咨询（除证券、期货）。 |
合伙期限： | 2016 年 4 月 7 日至 2026 年 4 月 6 日 |
最近一年内，工银硕彦的主要历史沿革如下：
2016 年 8 月 31 日，工银硕彦办理工商变更登记，工银硕彦的出资额由
1000 万元增加至 50010 万元，深圳xxx业创业投资管理有限公司（以下简称
“xx投资”）退出合伙企业。
变更完成后，工银硕彦的合伙人及其出资比例如下：杭州xxx业投资管
理有限公司（以下简称“xxx业”）出资 10 万元，出资比例为 0.02%；xxxx出资 50000 万元，出资比例为 99.98%。
b、工银硕彦的出资情况及控制关系
截至本要约收购报告书摘要签署日，工银硕彦的合伙人及其出资情况如下：
合伙人名称 | 合伙人类型 | 认缴出资额 （万元） | 出资比例 （%） |
xxx业 | 10 | 0.02 | |
xxxx | 有限合伙人 | 50000 | 99.98 |
根据xxx业出具的承诺，其用于认缴工银硕彦出资的资金来源合法合 规，均为自有资金，不包含任何杠杆融资结构化设计产品、结构化安排和分级安排，不存在任何结构化融资方式，未直接或间接来源于上市公司，亦未直接或间接来源于上市公司的董事、监事、高级管理人员及其他关联方。
根据xxx瑞出具的承诺，其本用于认缴工银硕彦出资的资金来源合法合规，均为自有资金及自筹资金，不包含任何杠杆融资结构化设计产品、结构化安排和分级安排，不存在任何结构化融资方式，未直接或间接来源于上市公 司，亦未直接或间接来源于上市公司的董事、监事、高级管理人员及其他关联方。
根据《杭州工银硕彦股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》，截至本要约收购报告书摘要签署日，普通合伙人xxx业担任工银硕彦的执行事务合伙人，执行工银硕彦合伙事务。xxx业的单一股东为深圳xxx业资产管理股份有限公司（以下简称“金晟资产”），其中，xx先生直接持有xx资产 70.0173%股份并通过上海金祝企业管理中心持有xx资产 10%股份，xx女士直接持有xx资产 8.3333%股份。xx先生和xx女士系夫妻关系，两人合计直接及间接持有xx资产 88.35%股份，系xx资产的实际控制人。基于 此，xx先生与xx女士通过xx资产并透过xxx业控制工银硕彦。
c、工银硕彦的决策机制及合伙人的权利义务 1）合伙人会议
根据《杭州工银硕彦股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》，合伙人对合伙企业有关事项作出决议，实行合伙人一人一票表决权；除法律、法规、规章和合伙协议另有规定以外，决议应经全体合伙人过半数表决通过；但下列事项应当经全体合伙人一致同意：
（1）改变合伙企业名称；
（2）改变合伙企业经营范围、主要经营场所的地点；
（3）处分合伙企业的不动产；
（4）转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利；
（5）以合伙企业名义为他人提供担保；
（6）聘任合伙人以外的人担任合伙企业经营管理人员；
（7）修改合伙协议内容。
2）执行事务合伙人
根据《杭州工银硕彦股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》，执行事务合伙人对外代表企业，对全体合伙人负责。执行事务合伙人权限如下：
（1）负责召集合伙人会议，并向合伙人报告工作；
（2）执行全体合伙人的决议；
（3）主持企业的生产经营管理工作，决定企业的经营计划和投资方案；
（4）指定企业的年度财务预算方案、决算方案；
（5）制定企业的基本管理制度，拟订管理机构设置方案；
（6）全体合伙人委托的其他职权。
3）合伙人的权利义务
根据《杭州工银硕彦股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》，执行事务合伙人对外代表企业，对全体合伙人负责；不参加执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务合伙人，检查其执行合伙事务的情况。
合伙财产不足清偿合伙债务时，普通合伙人对合伙企业承担连带责任，有
限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。
d、持有上市公司股份权益的表决权归属
截至本要约收购报告书摘要签署日，工银硕彦未直接持有上市公司任何股份。
e、工银硕彦的收益分配
根据《杭州工银硕彦股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》，工银硕彦的利润，由合伙人按照出资比例分配。
B、xxxx
a、xxxx的基本信息
截至本要约收购报告书摘要签署日，xxxx的基本信息如下：
企业名称： | 深圳xxx瑞创业投资中心（有限合伙） |
执行事务合伙人： | 深圳xxx业创业投资管理有限公司 |
主要经营场所： | 深圳市福田区莲花街道金田路 4028 号xx经贸中心 3201-3202 室 |
出资额： | 50010 万元 |
统一社会信用代码： | 91440300359811168T |
企业类型： | 有限合伙企业 |
经营范围： | 投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；股权投资；投资咨询。（以上法律、行政法规、国务院决定禁止的项 目除外，限制的项目须取得许可后方可经营） |
合伙期限： | 2016 年 1 月 26 日至长期 |
最近一年内，xxxx的主要历史沿革如下：
1）出资额变更
2016 年 8 月 26 日，xxxx全体合伙人作出决议，同意合伙企业的出资
额由 1000 万元变更为 51000 万元，新增出资由xx认缴。
变更完成后，xxxx的合伙人及其出资比例如下：xx投资出资 10 万元，出资比例为 0.0196%；xx资产出资 990 万元，出资比例为 1.9412%；xx出资 50000 万元，出资比例为 98.0392%。
2）出资额变更
2016 年 9 月 9 日，xxxx全体合伙人作出变更决议，同意合伙企业出资
额由 51000 万元变更为 50010 万元，xx资产退出合伙企业。
变更完成后，xxxx合伙人及其出资比例如下：xx投资出资 10 万元，出资比例为 0.02%；xx出资 50000 万元，出资比例为 99.98%。
b、xxxx的出资情况及控制关系
截至本要约收购报告书摘要签署日，xxxx的合伙人及其出资情况如下：
合伙人名称 | 合伙人类型 | 认缴出资额 （万元） | 出资比例 （%） |
深圳xxx业创业投资管理有限公司 | 10 | 0.02 | |
xx | 有限合伙人 | 50000 | 99.98 |
根据xx出具的承诺，其用于认缴xxx瑞出资的资金来源合法合规，均为自有资金及自筹资金，不包含任何杠杆融资结构化设计产品、结构化安排和分级安排，不存在任何结构化融资方式，未直接或间接来源于上市公司，亦未直接或间接来源于上市公司的董事、监事、高级管理人员及其他关联方。
根据xx投资出具的承诺，其用于认缴xxx瑞出资的资金来源合法合 规，均为自有资金，不包含任何杠杆融资结构化设计产品、结构化安排和分级安排，不存在任何结构化融资方式，未直接或间接来源于上市公司，亦未直接或间接来源于上市公司的董事、监事、高级管理人员及其他关联方。
根据《深圳xxx瑞创业投资中心（有限合伙）有限合伙协议》，截至本要约收购报告书摘要签署日，普通合伙人xx投资担任xxxx的执行事务合伙人，执行xxxx的合伙事务。xx投资的单一股东为金晟资产。如本节中 “A、工银硕彦”之“2、工银硕彦的出资情况及控制关系”所述，xx先生和xx女士系xx资产的实际控制人，基于上述，xx先生与xx女士通过xx资产并透过xx投资控制xxxx。
c、xxxx的决策机制及合伙人的权利义务 1）执行事务合伙人
根据《深圳xxxx创业投资中心（有限合伙）有限合伙协议》，执行事务合伙人拥有《合伙企业法》及《深圳xxx瑞创业投资中心（有限合伙）有限合伙协议》规定的对于合伙企业事务的独占及排他的执行权，包括但不限 于：
（1）决定、执行有限合伙的投资及其他业务；
（2）代表有限合伙企业取得、拥有、管理、维护和处分有限合伙的资产；
（3）采取为维持有限合伙合法存续、以有限合伙身份开展经营活动所必需的一切行动；
（4）开立、维持和撤销有限合伙的银行账户，开具支票和其他付款凭证；
（5）聘用专业人士、中介及顾问机构对有限合伙提供服务；
（6）选聘有限合伙的托管银行；
（7）选聘有限合伙年度财务报表的审计机构；
（8）订立与有限合伙日常运营和管理有关的协议；
（9）按照本协议约定批准有限合伙人转让有限合伙权益；
（10）为有限合伙的利益决定提起诉讼或应诉，进行仲裁；与争议对方进行妥协、和解等，以解决有限合伙与第三方的争议；采取所有可能的行动以保障有限合伙的财产安全，减少因有限合伙的业务活动而对有限合伙、普通合伙人及其财产可能带来的风险；
（11）根据国家税务管理规定处理有限合伙的涉税事项；
（12）采取为实现合伙目的、维护或争取有限合伙合法权益所必需的其他行动；
（13）代表有限合伙对外签署、交付和执行文件。
2）投资决策委员会
根据《深圳xxxx创业投资中心（有限合伙）有限合伙协议》，合伙企
业设投资决策委员会，投资决策委员会由两名委员组成，均由执行事务合伙人任免；合伙企业在执行投资决定、对投资标的行使股东权利前，需获得投资决
策委员会全体成员一致同意。
3）合伙人的权利义务
根据《深圳xxx瑞创业投资中心（有限合伙）有限合伙协议》，截至本要约收购报告书摘要签署日，普通合伙人xx投资担任xxxx的执行事务合伙人，排他地拥有合伙企业投资业务以及其他活动之管理、控制、运营、决策的权力，该等权利由普通合伙人直接行使或通过其委派的代表行使。执行事务合伙人接受有限合伙人的监督。
普通合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴出资额为限对合伙企业债务承担责任。
d、持有上市公司股份权益的表决权归属
截至本要约收购报告书摘要签署日，xxxx未直接持有上市公司任何股份。
e、xxxx的收益分配
根据《深圳xxx瑞创业投资中心（有限合伙）有限合伙协议》，合伙企业对于来自基金投资的可分配资金按如下顺序进行分配：
（1）首先支付合伙企业应付未付的管理费（如有）、托管费以及其他合伙费用（如有）、普通合伙人垫付的合伙费用；
（2）然后，对于合伙企业自工银硕彦以外的第三方收到的款项（有限合伙人对合伙企业的出资所产生的临时投资收益除外），全部支付予普通合伙人；
（3）然后，就剩余可分配资金在全体合伙人之间根据其实缴出资额按比例分配，直至返还全体合伙人的实缴出资额；
（4）最后，就剩余可分配资金，全部向有限合伙人分配，有多名有限合伙人的，在全体有限合伙人之间根据其实缴出资额按比例分配。
根据《深圳xxx瑞创业投资中心（有限合伙）有限合伙协议》，合伙企业 取得的来自于临时投资的可分配资金，根据合伙协议约定支付相关费用和款项后，在全体合人之间根据其实缴出资额按比例分配。
C、辉泰投资
a、xx投资的基本信息
截至本要约收购报告书摘要签署日，xx投资的基本信息如下：
企业名称： | 温州辉泰投资合伙企业（有限合伙） |
执行事务合伙人： | 上海云杉投资管理有限公司 |
主要经营场所： | 温州市市府路 525 号同人恒玖大厦 3 楼 303 室 |
出资额： | 1000 万元 |
统一社会信用代码： | 91330382MA28580W9R |
企业类型： | 有限合伙企业 |
经营范围： | 对外投资、投资管理、投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
合伙期限： | 2016 年 1 月 4 日至 2026 年 1 月 3 日 |
最近一年内，xx投资的合伙人及其出资份额不存在变更的情形。
b、辉泰投资的出资情况及控制关系
截至本要约收购报告书摘要签署日，辉泰投资的合伙人及其出资情况如下：
合伙人名称 | 合伙人类型 | 认缴出资额 （万元） | 出资比例 （%） |
上海云杉投资管理有限公司 | 普通合伙人 | 10 | 1.00 |
xxx | 有限合伙人 | 990 | 99.00 |
根据上海云杉投资管理有限公司（以下简称“云杉投资”）、xxx先生分别出具的承诺，其用于认缴辉泰投资出资的资金来源合法合规，均为自有资金，不包含任何杠杆融资结构化设计产品、结构化安排和分级安排，不存在任何结构化融资方式，未直接或间接来源于上市公司，亦未直接或间接来源于上市公司的董事、监事、高级管理人员及其他关联方。
根据《温州辉泰投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，截至本要约收购报告书摘要签署日，普通合伙人云杉投资担任辉泰投资的执行事务合伙人，执行辉泰投资的合伙事务。云杉投资的单一股东为正泰集团股份有限公司（以下简称“正泰集团”）。xxx先生持有正泰集团 31.10%股份，系正泰集团的实
际控制人。基于上述，xxx先生控制辉泰投资。 c、辉泰投资的决策机制及合伙人的权利义务 1）合伙人会议
根据《温州辉泰投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，合伙人对合伙企业有关事项作出决议，由合伙人以其实际出资占所有合伙人实际出资总额的比例行使表决权；除法律、法规、规章和合伙协议另有规定以外，决议应经全体合伙人过半数表决通过；但下列事项应当经全体合伙人一致同意：
（1）改变合伙企业名称；
（2）改变合伙企业经营范围、主要经营场所的地点；
（3）处分合伙企业的不动产；
（4）转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利；
（5）以合伙企业名义为他人提供担保；
（6）聘任合伙人以外的人担任合伙企业经营管理人员；
（7）修改合伙协议内容。
2）执行事务合伙人
根据《温州辉泰投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，执行事务合伙人对外代表企业，对全体合伙人负责。执行事务合伙人权限如下：
（1）负责召集合伙人会议，并向合伙人报告工作；
（2）执行全体合伙人的决议；
（3）主持企业的生产经营管理工作，决定企业的经营计划和投资方案；
（4）指定企业的年度财务预算方案、决算方案；
（5）制定企业的基本管理制度，拟订管理机构设置方案；
（6）全体合伙人委托的其他职权。
3）合伙人的权利义务
根据《温州辉泰投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，执行事务合伙人对外代表企业，对全体合伙人负责；不执行事务的合伙人有权监督执行事务合伙人，检查其执行合伙事务的情况。
合伙财产不足清偿合伙债务时，普通合伙人对合伙企业承担连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。
d、持有上市公司股份权益的表决权归属
截至本要约收购报告书摘要签署日，xx投资未直接持有上市公司任何股份。
e、xx投资的收益分配
根据《温州辉泰投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，xx投资的利润，由合伙人按照出资比例分配。
（四）浙民投咨询、浙民投所控制的核心企业和主营业务的情况
序号 | 企业名称 | 主营业务 | 注册资本 | 注册地址 |
1 | 杭州浙民投管理咨询有限公司 | 投资管理、投资咨询 | 300 万元 | 杭州 |
2 | 浙民投（上海）投资有限公司 | 股权投资、投资管理 | 100,000 万元 | 上海 |
3 | 杭州浙民投实业有限公司 | 股权投资、投资管理 | 20,000 万元 | 杭州 |
4 | 浙江丝路产业基金有限公司 | 私募股权投资 | 10,000 万元 | 杭州 |
5 | 西藏浙民投企业管理有限公司 | 企业管理及投资 | 1,000 万元 | 拉萨 |
6 | 浙民投（上海）环境科技有限公司 | 环境科技领域内的技术开 发、技术服务 | 50,000 万元 | 上海 |
7 | 杭州浙民投环境发展有限公司 | 技术开发、技术服务、企业 管理 | 130,000 万元 | 杭州 |
8 | Zhejiang United Investment （HK） Limited | 股权投资、投资咨询 | 1 万港币 | 香港 |
截至本要约收购报告书摘要签署日，除浙民投天弘外，浙民投咨询、浙民投所控制的核心企业及主营业务情况如下：
三、收购人已经持有上市公司股份的情况
截至本要约收购报告书摘要签署日，收购人未持有上市公司股份。
截至本要约收购报告书摘要签署日，浙民投、浙民投的全资子公司浙民投实业分别直接持有上市公司无限售条件流通股 6,529,358 股和 323,462 股，合计持有上市公司无限售条件流通股 6,852,820 股，占上市公司股份总数的 2.51%。收购人、浙民投和浙民投实业为一致行动人。
四、收购人、浙民投咨询、浙民投主营业务及最近三年财务状况
（一）浙民投天弘主营业务及最近三年财务状况
1、浙民投天弘的主营业务
浙民投天弘成立于 2017 年 6 月 14 日，截至本要约收购报告书摘要签署日，尚未实际开展经营。
2、浙民投天弘最近三年财务状况
浙民投天弘成立于 2017 年 6 月 14 日，截至本要约收购报告书摘要签署日，尚未实际开展经营，因此无相应的财务数据。
（二）浙民投咨询主营业务及最近三年财务状况
1、浙民投咨询的主营业务
浙民投咨询的主营业务为投资管理、投资咨询。
2、浙民投咨询最近三年财务状况
浙民投咨询成立于 2015 年 7 月 21 日，最近两年主要财务状况如下：
单位：元
项目 | 2016/12/31 | 2015/12/31 |
总资产 | 442,742.34 | 172,017.64 |
净资产 | 457,142.13 | 11,349.49 |
项目 | 2016 年度 | 2015 年度 |
营业收入 | - | 424,000.00 |
净利润 | -1,154,207.36 | -388,650.51 |
（三）浙民投主营业务及最近三年财务状况
1、浙民投的主营业务
浙民投的主营业务为股权投资。
成立两年来，浙民投结合股东相关产业背景，坚持投资的眼光、投行的手法，初步布局金融服务、医疗健康服务、节能环保、先进制造及高端装备四个行业。截止目前，公司已投资包括银联商务、零零无限科技、奥普卫厨、锦江环境、正泰新能源等十余个项目。
2、浙民投最近三年财务状况
浙民投成立于 2015 年 4 月，最近两年主要财务状况如下：
单位：元
项目 | 2016/12/31 | 2015/12/31 |
总资产 | 5,124,063,657.33 | 2,539,952,991.64 |
净资产 | 5,079,523,404.57 | 2,522,640,694.19 |
项目 | 2016 年度 | 2015 年度 |
营业收入 | - | 424,000.00 |
净利润 | 93,273,859.40 | 1,947,464.23 |
五、收购人最近五年内受到处罚和涉及诉讼、仲裁情况
截至本要约收购报告书摘要签署日，收购人最近五年没有受到过行政处罚
（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、收购人主要负责人情况
截至本要约收购报告书摘要签署日，浙民投天弘的主要负责人情况如下：
姓名 | 职务 | 身份证号码 | 国籍 | 长期居住地 | 其他国家或者地区的居留权 |
袁华刚 | 执行事务合伙人委派代表 | 330106197312xx xxxx | 中国 | 上海 | 无 |
截至本要约收购报告书摘要签署日，收购人的主要负责人最近五年没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
七、收购人、浙民投咨询和浙民投在境内、境外拥有其他上市公司权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况
截至本要约收购报告书摘要签署日，浙民投天弘、浙民投咨询、浙民投均不存在在中国境内、境外上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情形。
第三节 要约收购目的
一、要约收购的目的
收购人及其一致行动人看好血制品行业的发展前景，以及上市公司的发展潜力，拟通过本次收购取得上市公司控制权。届时，收购人及其一致行动人将利用自身资源优势，帮助上市公司提升管理效率，促进上市公司稳定发展，增强上市公司的盈利能力和抗风险能力，提升对社会公众股东的投资回报。
本次要约类型为主动要约，并非履行法定要约收购义务。本次要约收购不以终止 ST 生化上市地位为目的。
二、未来 12 个月股份增持或处置计划
x次要约收购的生效条件为：在要约期间届满前最后一个交易日 15:00 时，中登公司深圳分公司临时保管的预受要约的 ST 生化股票申报数量不低于 61,320,814 股（占 ST 生化股份总数的 22.50%）。若要约期间届满时，预受要约的股份数量未达到本次要约收购生效条件要求的数量，则本次要约收购自始不生效，中登公司深圳分公司自动解除对相应股份的临时保管，所有预受的股份将不被收购人接受。
若本次要约收购未达到前述生效条件，则本次要约收购自始不生效；且收购人的一致行动人浙民投、浙民投实业将计划在发布该事项公告之日起 12 个月内通过集中竞价、大宗交易等方式，减持其合计持有的 ST 生化 6,852,820 股股份
（占 ST 生化股份总数的 2.51%）。
除以上计划外，截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人目前暂无在本次要约收购完成后 12 个月内通过直接或间接的方式继续增持或处置 ST 生化股份的计划，但不排除收购人根据市场情况、进一步巩固控制权目的及/或自身战略安排等原因继续增持 ST 生化股份的可能，上述增持将不以终止 ST 生化的上市地位为目的。若收购人后续拟增持 ST 生化股份，将依照相关法律法规履行信息披露义务。
三、收购人关于本次要约收购的决定
2017 年 6 月 21 日，收购人的执行事务合伙人浙民投咨询执行董事作出执行董事决定，同意收购人本次要约收购及相关事宜。同日，浙民投咨询的单一股东浙民投作出股东决定，同意收购人本次要约收购及相关事宜。
2017 年 6 月 21 日，收购人召开合伙人会议，同意本次要约收购及相关事宜。
第四节 专业机构的意见
一、参与本次收购的专业机构名称
收购人为本次要约收购目的聘请的专业机构如下：
（一）收购人财务顾问
名称：长城证券股份有限公司
地址：深圳市福田区深南大道 6008 号特区报业大厦 14/16/17 楼电话：0000-00000000
传真：0755-83516189
联系人：xxx
（二）收购人法律顾问
名称：北京市金杜律师事务所
地址：xxxxxxxxxxx 0 xxxxxxxxxxxx 00 x电话：000-00000000
传真：010-58785566
联系人：xxx、xxx、xxx、xx
x、各专业机构与收购人、被收购公司以及本次要约收购行为之间关联的关系
截至本要约收购报告书摘要签署日，参与本次收购的各专业机构与收购人、被收购公司以及本次要约收购行为之间不存在关联关系。
三、收购人聘请的财务顾问的结论性意见
作为收购人聘请的财务顾问，长城证券已经同意本要约收购报告书摘要援引其所出具的财务顾问报告的内容。
在其财务顾问报告中，对收购人本次要约收购发表如下结论性意见：
“本财务顾问认为，收购人本次要约收购符合《证券法》、《收购办法》等法律法规的规定，具备收购上市公司股份的主体资格，不存在《收购办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购上市公司的情形；本次要约收购已履行目前阶段所能履行的必要批准和授权程序，该等批准和授权程序合法有效；本次要约收购价格符合《收购办法》第三十五条的规定；收购人及其一致行动人对履行要约收购义务所需资金进行了稳妥的安排，收购人具备要约收购实力和资金支付能力，具备履行本次要约收购的义务的能力。”
四、收购人所聘请的法律顾问发表的意见
作为收购人聘请的法律顾问，金杜已经同意本要约收购报告书摘要援引其所出具的法律意见书的内容。
在其法律意见书中，对收购人本次要约收购发表如下结论性意见：
“综上，本所经办律师认为，收购人为本次要约收购编制的《要约收购报告书》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏。”