三)實際承銷價格(公開申購及過額配售價格)訂定之日期為107年5月15日，請於當日上午十時自行上網至臺灣證券交易所網站（http://www.twse.com .tw）免費查詢。

華南永昌綜合證券股份有限公司等包銷大綜電腦系統股份有限公司 初次上櫃前公開承銷之普通股股票銷售辦法公告 股票代號：3147

（本案公開申購係預扣價款，並適用掛牌後首五日無漲跌幅限制之規定，投資人申購前應審慎評估）

（本案投標人需繳交投標保證金，如得標後不履行繳款義務者，除喪失得標資格外，證券承銷商就投標保證金應沒入之）

華南永昌綜合證券股份有限公司等共同辦理大綜電腦系統股份有限公司(以下簡稱大綜公司或該公司)普通股股票初次上櫃承銷案(以下簡稱本次承銷案)公開銷售之總股數為3,911仟股對外辦理公開銷售，其中2,721仟股以競價拍賣方式為之，業已於107年5月15日完成競價拍賣作業，680仟股則以公開申購配售辦理，依「證券承銷商辦理初次上市(櫃)案件承銷作業應行注意事項要點」之規定，由大綜公司協調其股東提供已發行普通股510仟股，供主辦承銷商採公開申購方式進行過額配售，其實際過額配售數量視實際中籤情形認定。

茲將銷售辦法公告於後：

一、承銷商名稱、地址、總承銷數量、證券承銷商採競價拍賣、公開申購配售及過額配售數量：

股數：千股

承銷商名稱	地址	競價拍賣股數	公開申購股數	過額配售股數	總承銷股數
華南永昌綜合證券(股)公司	xxxxxxxxx00x0x	2,721	620	510	3,851
日盛證券(股)公司	xxxxxxxxx00x0x	-	30	-	30
第一金證券(股)公司	xxxxxxxxx00x00x	-	30	-	30
合計		2,721	680	510	3,911

二、承銷價格：每股新台幣19元整(每股面額新台幣壹拾元整)。

三、本案適用掛牌後首五交易日無漲跌幅限制之規定，投資人應注意交易之風險。

四、初次上櫃承銷案件，主辦承銷商執行過額配售及價格穩定措施之相關資訊及發行公司股東自願送存集保股份佔上櫃掛牌資本額之比例及自願送存集保期間：

(一)過額配售機制：依據「中華民國證券商業同業公會承銷商辦理初次上市(櫃)案件承銷作業應行注意事項要點」之規定，主辦證券商已與大綜公司簽定「過額配售協議書」，由大綜公司協調其股東提出510仟股已發行普通股股票供主辦證券承銷商進行過額配售，主辦承銷商負責規劃及執行穩定價格操作，以穩定承銷價格。

(二)特定股東限制：依據「中華民國證券商業同業公會承銷商辦理初次上市(櫃)案件承銷作業應行注意事項要點」之規定。本次已與大綜電腦系統股份有限公司簽訂「過額配售協議書」，除依規定提出強制集保外，並由大綜電腦系統股份有限公司協調特定股東提出其所持有之已發行普通股股票，於掛牌三個月內自願送存臺灣集中保管結算所股份有限公司集保並不得賣出，以維持承銷價格穩定。該公司強制集保股數為7,529,240股，自願集股數為13,563,803 股，合計21,093,043 股，佔申請上櫃時發行股數總額 30,005,099股之70.30%或佔掛牌股數34,006,099股之62.03%。

五、初次上櫃承銷案件，是否因公開申購配售之申購狀況而調整詢價圈購、公開申購配售數量之情事者，應予以揭露：不適用。

六、公開申購及過額配售投資人資格及事前應辦理事項：

(一)公開申購投資人資格：

1.申購人應為中華民國國民。

2.申購人應於往來證券經紀商開立交易戶、款項劃撥銀行帳戶及集中保管帳戶。

3.申購人應洽往來證券經紀商辦理與指定之銀行簽訂委託書，同意銀行未來申購截止日止，自動執行扣繳申購處理費二十元、認購價款、中籤通知郵寄工本費五十元之手續。

(二)如有辦理過額配售者，資格同本公告第六條(一)公開申購投資人資料辦理。七、競價拍賣、公開申購及過額配售之數量限制：

(一)競價拍賣數量：競價拍賣最低每標單位為3張(仟股)，每一投標單最高投標數量不超過

391張(仟股)，每一投標人最高得標數量不得超過391張(仟股)，投標數量以1張(仟股)之整倍數為投標單位。

(二)公開申購數量：每壹銷售單位為1仟股，每人限購1單位(若超過壹申購單位，即全數取消申購資格)。

(三)過額配售數量：過額配售數量為510仟股，該過額配售部分，採公開申購方式辦理，並依「證券商承銷或再行銷售有價證券處理辦法」 第十七條及第十八條規定訂定承銷價格。

(四)承銷商於辦理配售作業時，應依據「中華民國證券商業同業公會證券商承銷或再行銷售有價證券處理辦法」辦理。

八、申購期間、申購手續及申購時應注意事項：

(一)申購期間自107年5月17日起至107年5月21日止；申購處理費、中籤通知郵寄工本費及申購價款繳存往來銀行截止日為107年5月21日；申購處理費、中籤通知郵寄工本費及申購價款扣繳日為107年5月22日（扣繳時點以銀行實際作業為準）。

(二)申購方式：於申購期間內之每一營業日上午九時至下午二時，以下列方式申購(除申購截止日外，申購人於申購期間內當日下午2時後始完成委託者，視為次一營業日之申購委託)。

1.電話申購：投資人可以電話向往來經紀商業務人員下單申購並由其代填申購，故雖未親自填寫，但視同同意申購委託書所載各款要項。

2.當面或網際網路申購：投資人應確實填寫申購委託書各項資料並簽名或蓋章，至往來經紀商當面向業務人員或於申購期間截止日前以網際網路申購，惟採網際網路時，申購者需自負其失誤風險，故申購人宜於網際網路申購後電話洽收件經紀商業務人員，以確保經紀商收到申購委託書。

(三)申購人向證券經紀商投件申購後，申購委託書不得撤回或更改。

(四)每件公開申購抽籤案件，每位申購人僅能向一家證券經紀商辦理申購，且以申購一件為限。重複申購者將被列為不合格件，取消申購資格。

(五)申購人申購時，需確認申購截止日銀行存款餘額應有申購處理費、認購價款及中籤通知郵寄工本費之合計金額供銀行執行扣款。如有數個有價證券承銷案於同一天截止申購，當申購人投件參與其中一個以上案件時，銀行存款之扣款應以所申購各案有價證券處理費、認購價款及中籤通知郵寄工本費之合計總額為準，否則全數為不合格件。

(六)為便於申購人查閱投件是否已被接受為合格件，收件經紀商於申購期間，每日將截至前一日止之初步合格及不合格申購資料(此時尚未驗證重複件，亦尚未執行款項扣繳)備置於營業廳，以供申購人查閱。

(七)申購人申購後，往來銀行於扣繳日107年5月22日將辦理申購處理費、認購價款及中籤通知郵寄工本費扣繳事宜（扣繳時點以銀行實際作業為準）。如申購人此時銀行存款不足申購處理費、認購價款及中籤通知郵寄工本費三項總計之金額，將視為不合格件。

(八)申購人之申購投件一旦被列為不合格件，則將取消申購資格，證券經紀商於公開抽籤日次一營業日上午十點前(107年5月24日)，併同未中籤之申購人之退款作業，退還中籤通知郵寄工本費及申購有價證券價款（均不加計利息），惟申購處理費不予退回。

(九)申購人銀行存款不足同時支應投標保證金、投標處理費、得標價款、得標手續費、申購處理費、申購認購價款、中籤通知郵寄工本費及交易巿場之交割價款時，應以交割價款為優先，次為得標價款及得標手續費，再為申購處理費、申購認購價款及中籤通知郵寄工本費，最後為投標保證金及投標處理費。

九、公開申購銷售處理方式及抽籤時間：

(一)相關作業請參考「中華民國證券商業同業公會證券商辦理公開申購配售作業處理程序」及「中華民國證券商業同業公會證券商承銷或再行銷售有價證券處理辦法」。

(二)證交所應於抽籤前，將銀行存款不足無法如期扣繳申購處理費、申購價款、中籤通知郵寄工本費之合計金額及重複申購之資料予以剔除，並應於申購截止日之次一營業日完成上述合格件及不合格件之篩選，重複申購者已扣繳之處理費不予退還，並由承銷商於承銷期間截止後一週內以掛號函件通知申購人。

(三)如申購數量超過銷售數量時，則於107年5月23日上午九時起在台灣證券交易所電腦抽籤室(xxxxxxxxxxxx)，xxx方式就合格件辦理電腦抽籤作業抽出中籤人，其方式依「中華民國證券商業同業公會證券商承銷及再行銷售有價證券處理辦法」辦理，並由證交所邀請發行公司代表出席監督。

十、申購人經中籤後不能放棄認購及要求退還價款，申購前應審慎評估。十一、通知及(扣)繳交價款日期與方式：

(一)競價拍賣部分：

1.得標人之得標價款及得標手續費繳存往來銀行截止日為107年5月17日止，得標人應繳足下列款項：

(1)得標價款：得標人應依其得標價款認購之，應繳之得標價款，應扣除已扣繳之投標保證金後為之。

(2)得標手續費：依「中華民國證券商業同業公會證券商承銷或再行銷售有價證券處理辦法」第十二條規定，承銷商得向得標人收取得標手續費。本次承銷案件得標人每

一得標單應繳交得標價款之4%之得標手續費，並併同得標價款於銀行繳款截止日 (107年5月17日)前存入往來銀行。每一得標單之得標手續費：每股得標價格 × 得標股數 × 4%。

(3)得標人得標價款及得標手續費扣繳日：107年5月18日(依銀行實際之扣款作業為準)。

2.得標人未如期履行繳款義務時，除喪失得標資格外，投標保證金應由主辦承銷商沒入之，並依該得標人得標價款自行認購。

3.如有數個有價證券承銷案於同一天截止繳交得標價款及得標手續費，當投資人投標參與其中一個以上案件，或就同一競價拍賣案件有多筆得標單時，銀行存款之扣款應以已繳保證金較高者優先扣款，如金額相同者，以得標應繳價款及得標手續費合計總額較高者優先扣款，如金額相同者，以投標單輸入時間先後順序扣款。

4.未得標及不合格件保證金退款作業：經紀商業於開標日次一營業日(107年5月16日)上午十點前，依證交所電腦資料，指示往來銀行將未得標(包括單一投標單部份未得標)及不合格件之保證金不加計利息予以退回，惟投標處理費不予退回。

(二)公開申購部份：申購處理費、中籤通知郵寄工本費及申購價款扣繳日為107年5月22日（扣繳時點以銀行實際作業為準）。

(三)實際承銷價格(公開申購及過額配售價格)訂定之日期為107年5月15日，請於當日上午十時自行上網至臺灣證券交易所網站（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx）免費查詢。

(四)如有辦理過額配售時，係採公開申購方式，並依中華民國證券商業同業公會「證券商承銷或再行銷售有價證券處理辦法」及「證券商辦理公開申購配售作業處理程序」辦理。

十二、未中籤人或不合格件之退款作業：對於未中籤人之退款作業，將於公開抽籤次一營業日(107年5月24日)，依證交所電腦資料，將中籤通知郵寄工本費及認購價款退還未中籤申購人(均不加計利息)，惟申購處理費不予退回。

十三、公開申購之中籤名冊及競價拍賣得標名單之查詢管道：

(一)公開申購：

1.可參加公開抽籤之合格清冊，將併同不合格清冊，於公開抽籤日，備置於收件經紀商 (限所受申購部分)，台灣證券交易所股份有限公司及主辦承銷商營業處所，以供申購人查閱。

2.由承銷商於公開抽籤日次一營業日以限時掛號寄發中籤通知書及公開說明書等。

3.申購人可以向原投件證券經紀商查閱中籤資料，亦可以透過台灣集中保管結算所股份有限公司電話語音系統查詢是否中籤，但使用此系統前，申購人應先向證券經紀商申請查詢密碼，相關查詢事宜如后：

(1)當地電話號碼七碼或八碼地區(含金門)，請撥412-1111或412-6666，撥通後再輸入服務代碼111#

(2)當地電話號碼六碼地區請撥41-1111或41-6666，撥通後再輸入服務代碼111＃ (3)中籤通知郵寄工本費每件50元整。

(二)競價拍賣：開標日後，投標人可於「承銷有價證券競價拍賣系統」或向開戶證券經紀商查詢，亦可以透過臺灣集中保管結算所股份有限公司電話語音系統查詢是否得標，但使用此系統前，得標人應先向證券經紀商申請查詢密碼，相關查詢事宜如本公告十三、 (一)3.。

十四、有價證券發放日期、方式與特別注意事項：

(一)大綜公司於股款募集完成後，通知集保結算所於107年5月29日將股票直接劃撥至認購人指定之集保帳戶，並於當日上櫃（實際上櫃日期以發行公司及證券櫃檯買賣中心公告為準）。

(二)認購人帳號有誤或其他原因致無法以劃撥方式交付時，認購人須立即與所承購之承銷商辦理後續相關事宜。

十五、有價證券預定上櫃日期：107年5月29日（實際上櫃日期以發行公司及證券櫃檯買賣中心公告為準）。

十六、投資人應詳閱本銷售辦法、公開說明書及相關財務資料，並對本普通股股票之投資風險自行審慎評估，大綜公司及各證券承銷商均未對本普通股股票上櫃後價格為任何聲明、保證或干涉，其相關風險及報酬均由投資人自行負擔。如欲知其他財務資料可參閱 公 開 資 訊 觀 測 站 (xxxx://xxx.xxxx.xxxx.xxx.xx) 或 發 行 公 司 網 址 ： (xxxx://xxx.xxxxxxx.xxx.xx)。

十七、公開說明書之分送、揭露及取閱地點：

(一)有關大綜公司之財務及營運情形已詳載於公開說明書，請至辦理股票過戶機構華南永昌綜合證券(股)公司股務代理部(xxxxxxxxx00x0x)及各承銷商之營業處所索取，或上網至公開資訊觀測站(xxxx://xxx.xxxx.xxx.xxx.xx)及主、協辦承銷商網站免費查詢，網址如下：華南永昌綜合證券(股)公司xxxxx://xxx.xxxxxxx.xxx.xx、日盛證券股份有限公司xxxx://xxx.xxxxxx.xxx.xx及第一金證券股份有限公司xxxx://xxx.xxxxxxxx.xxx.xx。

(二)競價拍賣開標後，承銷商應將「得標通知書」及「公開說明書」以限時掛號寄予得標投資人；另應於公開申購結束後，將「公開說明書」、「中籤通知書」或「配售通知」以限時掛號寄發中籤人。

十八、會計師最近三年度財務資料之查核簽證意見：

年度	會計師事務所	會計師姓名	查核意見
104 年度	資誠聯合會計師事務所	xxx、xxx	修正式無保留意見
105 年度	資誠聯合會計師事務所	xxx、xxx	修正式無保留意見
106 年度	資誠聯合會計師事務所	xxx、xxx	修正式無保留意見
107 年第一季	資誠聯合會計師事務所	xxx、xxx	保留意見

十九、財務報告如有不實，應由發行公司及簽證會計師依法負責。二十、特別注意事項：

(一)認購人於認購後、有價證券發放前死亡者，其繼承人領取時，應憑原認購人死亡證明書、繼承人之國民身分證正本(未滿十四歲之未成年人，得以戶口名簿正本及法定代理人國民身分證正本代之)、繼承系統表、戶籍謄本(全戶及分戶)、繼承人印鑑證明(未成年人

應加法定代理人印鑑證明)、遺產稅證明書，繼承人中有拋棄繼承者應另附經法院備查之有價證券繼承拋棄同意書及其他有關文件辦理。

(二)申購人有左列各款情事之一者，經紀商不得受託申購，已受理者應予剔除： 1.於委託申購之經紀商未開立交易戶、款項劃撥銀行帳戶或集中保管帳戶者。

2.未與經紀商指定之往來銀行就公開申購相關款項扣繳事宜簽訂委託契約書。

3.未於規定期限內申購者。

4.申購委託書應填寫之各項資料未經填妥或資料不實者。

5.申購委託書未經簽名或蓋章者，惟以電話或網際網路委託者不在此限。

6.申購人款項劃撥銀行帳戶之存款餘額，低於所申購有價證券處理費、認購價款及中籤通知郵寄工本費之合計金額者。

7.利用或冒用他人名義申購者。

(三)本次參與有價證券承銷申購之人，於中籤後發現有違反前述第(一)、(二)項之規定，應取消其認購資格者，其已扣繳認購有價證券款項應予退還；但已扣繳之申購處理費及中籤通知郵寄工本費不予退還。前項經取消認購資格之認購人及經取消認購資格之繼承人，欲要求退還已繳款項時，應憑認購人或其繼承人身分證正本(法人為營利事業登記證影本，未滿十四歲之未成年人，得以戶口名簿正本及法定代理人身分證正本代之)，洽原投件證券經紀商辦理。

(四)申購人可以影印或自行印製規格尺寸相當之申購委託書。

(五)申購人不得冒用或利用他人名義或偽編國民身分證字號參與。證券商經發現有冒用、利用他人名義或偽編國民身分證字號參與有價證券申購者，應取消其參與申購資格，處理費用不予退還；已認購者取消其認購資格；其已繳款項，不予退還。

(六)若於中籤後發現有中籤人未開立或事後註銷交易戶、款項劃撥銀行帳戶或集中保管帳戶情事，致後續作業無法執行者，應取消其中籤資格。

(七)證券交易市場如因天然災害或其他原因致集中交易市場休市時，有關申購截止日、公開抽籤日、處理費、中籤通知郵寄工本費或價款之繳存、扣繳、解交、匯款等作業及其後續作業順延至次一營業日辦理；有關投標截止日、開標日、投標處理費、投標保證金、得標手續費、價款之繳存、扣繳、解交、匯款等作業，其後續作業一律順延至次一營業日辦理；另如係部份縣(市)停止上班，考量天災係不可抗力之事由，無法歸責證券商，投資人仍應注意相關之風險，如投標保證金及投標處理費扣款日遇部分縣(市)停止上班但集中市場未休市時，投標保證金及投標處理費之扣繳日及其後續之開標日、未得標或不合格件保證金退款日、得標剩餘款項及得標手續費繳存往來銀行截止日及扣繳日、經紀商價款解交日等均順延一營業日辦理。

二十一、該股票奉准上櫃以後之價格，應由證券市場買賣雙方供需情況決定，承銷商及發行公司不予干涉。

二十二、承銷價格決定方式(如附件一)。

二十三、律師法律意見書要旨：(如附件二)。

二十四、證券承銷商評估報告總結意見(如附件三)。

二十五、金融監督管理委員會或中華民國證券商業同業公會規定應行揭露事項：無。二十六、其他為保護公益及投資人應補充揭露事項：詳見公開說明書。

【附件一】股票承銷價格計算書一、承銷總股數說明

(一)已發行股份總數

大綜電腦系統股份有限公司(以下簡稱大綜公司或該公司)股票初次申請上櫃時之實收資本額為新臺幣(以下同)300,051千元，每股面額10元，已發行股數為30,005千股。該公司擬於股票初次申請上櫃案經審查通過後，辦理現金增資發行新股計4,001千股，以辦理股票公開承銷作業，預計股票上櫃掛牌時之實收資本額為340,061千元，發行股數為34,006千股。

(二)承銷股數及來源

該公司本次申請股票上櫃，爰依「財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心證券商營業處所買賣有價證券審查準則」第四條規定，採用現金增資發行新股之方式辦理上櫃公開承銷，另依「財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心對公開發行公司申請股票櫃檯買賣應委託推薦證券商辦理承銷規定」第二條規定，公開發行公司初次申請股票上櫃時，至少應提出擬上櫃股份總額百分之十之股份，全數以現金增資發行新股之方式，委託推薦證券商辦理上櫃前公開銷售，且因該公司102年9月開始為興櫃股票櫃檯買賣已屆滿二年，依「財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心對公開發行公司申請股票櫃檯買賣應委託推薦證券商辦理承銷規定」第六條規定提出承銷之股數，不得扣除其前已依法提出供興櫃股票推薦證券商認購之股數。故該公司擬於股票初次申請上櫃案經審查通過後，預計以現金增資發行新股4,001千股，並依公司法第267條之規定，保留 10~15%由員工認購，此次先以保留發行股份之15%設算，計600千股予員工認購外，其餘3,401千股則擬依證券交易法第28-1條之規定排除公司法第267條第3項原股東優先認購之適用，全數辦理上櫃前公開承銷。

(三)過額配售

該公司爰依「財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心證券商營業處所買賣有價證券審查準則」第四條及「中華民國證券商業同業公會承銷商辦理初次上市(櫃)案件承銷作業應行注意事項要點」第二條之規定，業經106年10月13日董事會通過授權董事長與本推薦證券商簽訂「過額配售暨穩定價格操作協議書」，將提出委託推薦證券商辦理公開銷售股數之15%以內額度之已發行普通股股票，供本推薦證券商辦理過額配售，惟本推薦證券商得依市場需求決定過額配售數量。

(四)股權分散

該公司截至106年12月28日止，股東人數共計214人，其中內部人及該等內部人持股逾百分之五十之法人以外之記名股東人數為169人，且其所持股份總額合計23,246千股，占發行股份總額77.47%，因其內部人及該等內部人持股逾百分之五十之法人以外之記名股東人數尚未達股權分散標準，該公司擬於上櫃掛牌前完成股權分散事宜。

二、具體說明申請公司與推薦證券商共同訂定承銷價格之依據及方式

(一)承銷價格訂定所採用的方法、原則或計算方式及與適用國際慣用之市場法、成本法及收益法比較

1.承銷價格訂定所採用之方法、原則或計算方式

目前證券投資分析使用之股票價值評價方式諸多，各種方法皆有其優缺點，評估之結果亦有所差異，目前市場上常用之股票評價方法包括市場法(如：本益比法、股價淨值比法)、成本法(如：淨值法)及收益法(如：現金流量折現法)，其計算方式、優缺點及適用時機，茲分述如下：

項目	市場法		成本法	收益法
	x益比法	股價淨值比法	淨值法	現金流量折現法
計算方式	依據公司之財務資料，計算每股盈餘，並擇取上市櫃公司或產業性質相近之同業平均本益比估算股價，最後進行溢折價調整，以允當反映受評公司與同業公司間之差異。	依據公司之財務資料，計算每股淨值，並擇取上市櫃公司或產業性質相近之同業平均股價淨值比估算股價，最後再進行溢折價調整，以允當反映受評公司與同業公司間之差異。	以帳面之歷史成本資料為公司價值之評估基礎，即以資產負債表之帳上資產總額減去負債總額。最後，再考量資產及負債之市場價格進行帳面價值之調整，以允當反映受評公司之價值。	根據公司預估之未來年度現金流量，並佐以風險等級相稱之折現率， 進行折現加總，據以評估受評公司之公司價值。
優點	1.最具經濟效益與時效性，為一般投資人投資股票最常用之參考依據，具有相當之參考價值。 2.所評價之價值與市場的股價較接近。 3.較能反映市場研判多空氣氛及投資價值認定。 4.市場價格資料容易 取得。	1.淨值係長期且穩定之指標。 2.當評價公司為虧損時之替代評估方法。 3.市場價格資料容易取得。	1.資料容易取得。 2. 使用財務報表資料，較客觀公正。	1.符合學理上對價值的推論，能依不同關鍵變數的預期來評價公司。 2.較不受會計原則或會計政策不同影響。 3.反映企業之永續經營價值，並考量企業之成長性及風險。
缺點	1.盈餘品質受會計方法之選擇所影響。 2. 即使身處同一產業，不同公司間之本質上仍有相當差異。 3. 企業虧損時不適用。	1.帳面價值受會計方法之選擇所影響。 2. 即使身處同一產業，不同公司間之本質上仍有相當差異。	1.資產帳面價值與市場價值差距甚大。 2.未考量公司經營成效之優劣。 3.不同種類資產須使用不同分析方法，且部分資產價值計算較困難。	1.使用程序繁瑣，需估計大量變數，花費成本大且不確定性高。 2.對於投資者，現金流量觀念不易瞭解。 3.預測期間較長。
適用時機	適用評估風險溢酬、成長率及股利政策穩定之公司。	適用於評價產業成熟型及穩定型之公司。	適合用於評估如傳統產業類股或公營事業。	1.當可取得公司詳確的現金流量與資金成本的預測時。 2.企業經營穩定且無鉅額資本支出。

本推薦證券商係依一般市場承銷價格訂定方式，參考市價盈餘比法(本益比法)、市價帳面價值比法(股價淨值比法)及該公司最近一個月之興櫃市場平均成交價等方式，以推算合理之承銷價格，做為該公司辦理股票承銷之參考價格訂定依據，再參酌該公司所處產業、經營績效、財務結構、獲利狀況、未來成長性、發行市場環境及同業之市場狀況等因素後，由本推薦證券商與該公司共同議定股票公開承銷之承銷價格。

2.承銷價格訂價與適用國際慣用之市場法、成本法及現金流量折現法之比較

該公司主要營業項目為電腦及週邊設備、資訊服務業，以提供客戶全方位系統整合、專業顧問服務及軟體設計開發等業務為主。參考國內已上市櫃之同業資料，國內公司並無與該公司產品完全相同之同業，經考量比較公司之業務內容、營收獲利比重、應用產業、實收資本額及營收規模等，以營運模式、產品性質及應用領域較為相近之公司，計有大同世界科技股份有限公司(以下簡稱：大世科)、訊達電腦股份有限公司(以下簡稱：訊達)及晉泰科技股份有限公司(以下簡稱：晉泰)為其比較同業。大世科係上櫃公司，主要產品與服務為雲端服務部署管理、物聯網應用、網路與資安、高效能運算、資訊基礎架構整合規劃、資通訊多媒體整合、客服中心、商軟應用，為系統整合商；訊達係上櫃公司，主要營運內容係為企業客戶提供軟硬體之系統整合規劃、建置、售後維修及相關加值服務，為資訊系統整合廠商；晉泰係上櫃公司，主要業務為系統平台(伺服器主機、工作站)、儲存設備、網路產品、資訊軟體及應用軟體、專業諮詢顧問服務、專業售後及維修服務、個人電腦及電腦週邊產品等，為資訊服務業。

(1)市場法

①本益比法

彙整該公司採樣同業之平均本益比如下：

項目 公司名稱	期間	每股盈餘(元)	平均收盤價(元)	本益比(倍)	平均本益比(倍)
大世科 (8099)	107 年 02 月	1.75	20.23	11.56	11.86
	107 年 03 月		20.92	11.95
	107 年 04 月		21.11	12.06
訊達 (6140)	107 年 02 月	0.23	11.05	48.04	50.58
	107 年 03 月		11.75	51.09
	107 年 04 月		12.10	52.61
xx (6221)	107 年 02 月	1.72	24.85	14.45	15.07
	107 年 03 月		26.15	15.20
	107 年 04 月		26.78	15.57
上市-資訊服務類	107 年 02 月	－	－	19.40	19.64
	107 年 03 月		－	19.95
	107 年 04 月		－	19.58
上櫃-資訊服務類	107 年 02 月	－	－	88.83	139.05
	107 年 03 月		－	166.52
	107 年 04 月		－	161.80

資料來源：臺灣證券交易所、證券櫃檯買賣中心、公開資訊觀測站及各公司經會計師查核簽證或核閱之財務報告。

註1：平均本益比=平均收盤價/每股盈餘。

註2：每股盈餘係以各採樣同業公司最近四季之稅後純益(含非控制權益)除以106年度之期末資本額計算。

由上表得知，其採樣同業公司之本益比及上市-資訊服務類股及上櫃-資訊服務類股之本益比，其中訊達及上櫃-資訊服務類本益比偏高，為避免取樣區間受極端值之影響故不予採納，因此參考本益比區間為11.86倍~19.64倍，以該公司最近四季稅後純益59,627千元，及擬上櫃掛牌股數34,006千股，推算每股盈餘為

1.75元，並考量該公司之營運規模、營收獲利動能、未來成長性、興櫃價格流通性不足之風險及市場可能之折價率後，依前述參考價格之七成計算，按上述本益比區間計算其參考價格區間為14.53元~24.06元之間。

②股價淨值比法

彙整該公司採樣同業之平均股價淨值比如下：

項目 公司名稱	期間	每股淨值 (元)	平均收盤價(元)	股價淨值比(倍)	平均股價淨值比(倍)
大世科 (8099)	107 年 02 月	15.07	20.23	1.34	1.38
	107 年 03 月		20.92	1.39
	107 年 04 月		21.11	1.40
訊達 (6140)	107 年 02 月	10.66	11.05	1.04	1.09
	107 年 03 月		11.75	1.10
	107 年 04 月		12.10	1.14
xx (6221)	107 年 02 月	18.56	24.85	1.34	1.40
	107 年 03 月		26.15	1.41
	107 年 04 月		26.78	1.44
上市-資訊服務類	107 年 02 月	－	－	1.60	1.62
	107 年 03 月		－	1.63
	107 年 04 月		－	1.62
上櫃-資訊服務類	107 年 02 月	－	－	2.64	2.21
	107 年 03 月		－	2.02
	107 年 04 月		－	1.96

資料來源：臺灣證券交易所、證券櫃檯買賣中心、公開資訊觀測站及各公司經會計師查核簽證之財務報告。

註1：平均股價淨值比=平均收盤價/最近期財報每股淨值。

註2：每股淨值係以各採樣同業公司106年度歸屬於母公司業主之權益除以106年度之期末資本額計算。

註3：平均收盤價係以每日收盤價格加權平均計算。

該公司所取之採樣同業、上市-資訊服務類股及上櫃-資訊服務類股之最近三個月股價淨值比約介於1.09倍~2.21倍間，依該公司106年度經會計師查核之財務報告中股東權益總額為476,640千元，及擬上櫃掛牌股數34,006千股，計算該公司之每股淨值為14.02元，並以前段所述之股價淨值比區間計算該公司之參考價格區間介於15.28元~30.98元間。

(2)成本法

成本法係為帳面價值法(Book Value Method)，帳面價值乃是投資人對公司請求權價值之總和，包含債權人、普通股投資人及特別股投資人等。其中，股票投資者對公司之請求權價值係公司資產總和扣除負債總額之淨資產價值。此種評價方式係以歷史成本為計算依據，將忽略通貨膨脹因素且無法表達資產實際經濟價值，並深受財務報表採行之會計原則與方法影響，將可能低估成長型公司之企業價值，同時成本法使用上的限制有下列四項，因此國際上慣用成本法以評估企業價值者並不多見：

①無法表達目前真正及外來之經濟貢獻值。

②忽略了技術經濟壽命。

③技術廢舊及變革對於其所造成之風險無法預測。

④成本法中對於折舊項目及金額有量化的困難。

由於上述種種限制，故國際上採成本法評估企業價值者並不多見，因此本推薦證券商不擬採用此種方式作為承銷價格訂定之參考依據。

(3)收益法－現金流量折現法

現金流量折現法係將公司預估未來產生的現金流量的折現合計數作為股東權益之總額，加上現金、長短期投資金額並扣除融資負債等現值作為公司價值，再除以流通在外普通股數計算每股價值。由於未來現金流量難以精確掌握，評價方法所使用的相關參數，如營收成長率、邊際利潤率及資本支出等假設較為樂觀，在產業快速變化的趨勢中，使對未來的預估更具不確定性而流於主觀，因此國內實務上較少採用，故不擬採用。

(二)申請公司與已上市櫃同業之財務狀況、獲利情形及本益比之比較情形

茲就該公司與採樣同業公司之財務狀況、獲利情形及本益比之比較分析列示如

下：

1.財務狀況

分析項目		年度 公司名稱	103 年底	104 年底	105 年底	106 年底	107 年 第一季
財務結構	負債占資產 比率(% )	大綜	54.05	52.23	51.39	54.02	59.47
		大世科	49.81	53.73	52.61	47.41	44.66
		訊達	37.72	40.46	53.44	55.67	註 1
		晉泰	64.96	60.60	66.07	61.02	60.59
	長期資金占 不 動產、廠房及 設 備比率( % )	大綜	650.15	783.83	767.73	865.41	895.97
		大世科	1,113.90	840.49	553.69	567.47	637.24
		訊達	21,396.13	21,591.32	9,437.84	10,562.39	註 1
		晉泰	442.98	459.74	491.51	573.02	618.31

資料來源：該公司經會計師查核簽證或核閱之合併財務報告

註 1：截至承銷公告日止，採樣公司尚未公告 107 年第一季之財務報告

(1)負債占資產比率

該公司103至107年第一季之負債占資產比率分別為54.05%、52.23%、51.39%、 54.02%及59.47%。104年底負債占資產比率較103年底微幅下降，主要係因104年底取得主要客戶年度資訊設備訂單，使當年底期末應收款項增加，致資產總額增加所致；105年底負債比率與104年底差異微小；106年底負債比率較105年底呈現微幅上升，主要係106年底因應客戶端出貨，而增加備貨，使應付帳款增加，及預收款項增加所致；107年第一季負債比率較106年底增加，主係因應營運所需，短期借款及應付短期票券增加所致。

經與採樣公司，該公司103至107年第一季之負債比率皆介於採樣公司水準間，該公司最近三年度及申請年度之資本結構尚稱健全。

(2)長期資金占不動產、廠房及設備比率

該公司103至107年第一季之長期資金占不動產、廠房及設備比率分別為

650.15%、783.83%、767.73%、865.41%及895.97%。該公司103年底起，除105年底

較104年底微幅下降外，其餘年度呈現平穩之上升趨勢。該公司自103年底起，每年獲利穩定，挹注股東權益，且無重大資本支出，致比率上升；105年底較104年底微幅下降，主要係因105年底高雄市警局專案結束，致保固金準備減少；106年底較105年底增加及107年第一季較106年底增加，主係因營運所需增加長期借款所致。

經與採樣公司相較，103至106年底比率皆介於採樣公司水準之間，107年第一季則高於採樣公司。該公司最近三年度及申請年度均高於100%，顯示長期資金應足以支應營運規模成長而產生之資本支出，尚無以短期資金支應之情事，該公司之長期資金結構尚稱穩健。

2.獲利情形

分析項目			年度 公司名稱	103 年度	104 年度	105 年度	106 年度	107 年 第一季
獲利能力	資產報酬率(%)		大綜	5.67	10.30	4.53	6.29	0.78
			大世科	5.30	4.27	4.26	6.03	1.10
			訊達	(0.28)	(2.11)	(3.07)	1.84	註 1
			xx	3.66	5.50	3.50	4.03	1.44
	權益報酬率(%)		大綜	13.00	21.66	8.85	12.91	1.75
			大世科	10.45	8.66	8.97	11.95	2.04
			訊達	(1.03)	(3.84)	(6.48)	2.21	註 1
			晉泰	9.33	14.01	8.81	9.78	3.49
	占實收資本額比率	營業利益 (%)	大綜	19.88	34.24	16.53	23.41	3.83
			大世科	17.88	15.41	14.01	21.06	3.38
			訊達	(2.62)	(6.59)	(7.87)	6.32	註 1
			晉泰	16.20	26.41	17.33	27.44	10.12
		稅前純益 (%)	大綜	18.95	37.58	17.21	23.61	3.07
			大世科	19.13	15.90	15.65	20.97	3.36
			訊達	(1.30)	(4.36)	(6.83)	4.01	註 1
			晉泰	16.20	27.41	17.46	23.39	9.42
	純益率(%)		大綜	2.19	3.36	1.69	2.63	1.52
			大世科	3.18	2.52	2.51	3.30	2.75
			訊達	(0.36)	(1.25)	(1.89)	0.48	註 1
			晉泰	2.59	3.64	2.89	3.07	3.82
	基本每股盈餘 （元）		大綜	1.56	3.03	1.33	1.99	0.28
			大世科	1.64	1.34	1.34	1.75	0.31
			訊達	(0.12)	(0.46)	(0.72)	0.23	註 1
			xx	1.45	2.11	1.40	1.72	0.65

資料來源：該公司經會計師查核簽證或核閱之合併財務報告

註 1：截至承銷公告日止，採樣公司尚未公告 107 年第一季之合併財務報告

(1)資產報酬率

該公司103至107年第一季之資產報酬率分別為5.67%、10.30%、4.53%、6.29%及0.78%。104年度較103年度上升，主係取得大型專案訂單，使獲利大幅成長所致； 105年度主係因未有大型設備採購訂單，致獲利較104年度衰退，故105年度報酬率較104年度下降；106年度較105年度上升，主係取得客戶擴廠建置高毛利主機伺服器及資訊設備維護案，xxx上升，獲利增加所致；107年第一季受惠政府前瞻計畫陸續執行，獲利較去年同期間增加。

與採樣公司相較，103至106年度優於採樣公司，107年第一季低於採樣公司，經評估尚無重大異常之情事。

(2)權益報酬率

該公司103至107年第一季之權益報酬率分別為13.00%、21.66%、8.85%、12.91%及1.75％。104年度較103年度上升，主係取得大型專案訂單，使獲利大幅成長所致； 105年度主係因未有大型設備採購訂單，致獲利較104年度衰退，故105年度報酬率較104年度下降；106年度較105年度上升，主係取得客戶擴廠建置高毛利主機伺服器及資訊設備維護案，xxx上升，獲利增加所致；107年第一季受惠政府前瞻計畫陸續執行，獲利較去年同期間增加。

與採樣公司相較，103至104年度及106年度皆優於採樣公司，105年度介於採樣公司之間，107年第一季低於採樣公司，其變化尚無重大異常之情事。

(3)營業利益占實收資本額比率及稅前純益占實收資本額比率

該公司103 至107 年第一季之營業利益占實收資本額比率分別為19.88%、

34.24%、16.53%、23.41%及3.83%，稅前純益占實收資本額比率分別為18.95%、

37.58%、17.21%、23.61%及3.07%。104年度較103年度上升，主係取得大型專案訂單、客戶擴廠增加資本支出及更新設備需求增加，104年度營業利益隨營業收入成長而增加，及該公司營業費用控制得宜，故營業利益率大幅提高；105年度主係因未有大型設備採購訂單，致營業收入衰退，固定之費用支出無法降低，致105年度比率較104年度降低；106年度較105年度上升，主係取得客戶擴廠建置高毛利主機伺服器及資訊設備維護案，毛利率上升，獲利增加所致；107年第一季受惠政府前瞻計畫陸續執行，獲利較去年同期間增加。

與採樣公司相較，103至104年度營業利益占實收資本額比率皆優於採樣公司， 105至107年第一季介於採樣公司之間。104及106年度稅前純益占實收資本額比率優於採樣公司，103年度、105年度及107年第一季則介於採樣公司之間。經評估其變化尚無重大異常之情事。

(4)純益率

該公司103至107年第一季之純益率分別為2.19%、3.36%、1.69%、2.63%及1.52%。

104年度較103年度上升，主要係因104年度營業收入大幅成長，稅後利益增加所致；

105年度因獲利較104年度衰退，致比率下降；106年度較105年度上升，主係取得客戶擴廠建置高毛利主機伺服器及資訊設備維護案，xxx上升，獲利增加所致；107年第一季受惠政府前瞻計畫陸續執行，獲利較去年同期間增加。

與採樣公司相較，103至106年度介於採樣公司之間，107年第一季低於採樣公司。其變化尚無重大異常之情事。

(5)每股盈餘

該公司103至106年度之每股盈餘分別為1.56元、3.03元、1.33元、1.99元及0.28元。104年度較103年度增加，主係因104年度取得主要客戶大型專案訂單，使獲利大幅成長所致；105年度因獲利較104年度衰退，致每股盈餘減少；106年度較105年度上升，主係取得客戶擴廠建置高毛利主機伺服器及資訊設備維護案，毛利率上升，獲利增加所致；107年第一季受惠政府前瞻計畫陸續執行，獲利較去年同期間增加。

與採樣公司相較，104及106年度優於採樣公司，103及105年度介於採樣公司之間，107年第一季低於採樣公司。其變化尚無重大異常之情事。

經與採樣公司相較，103至107年第一季各項獲利能力指標呈現穩定，尚無重大異常之情事。

3.本益比

請參閱本承銷價格計算書「二、(二)2.(1) ①本益比法」之說明。

(三)所議定之承銷價若參考財務專家意見或鑑價機構之鑑價報告者，應說明該專家意見或鑑價報告內容及結論

x推薦證券商與該公司共同議定股票公開承銷價格並未委請財務專家出具意見或委託鑑定機構出具鑑價報告，故本項評估並不適用。

(四)申請公司於興櫃市場掛牌之最近一個月平均股價及成交量資料

月份	成交數量(股)	平均成交價(元)
107 年 4 月 15~107 年 5 月 14 日	371,870	24.25

資料來源：財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心網頁

(五)評估該公司自申請上櫃日迄今是否有「興櫃注意公布股票」或依櫃買中心「興櫃股票買賣辦法」第11條之1規定暫停交易之情事(啓動興櫃冷卻機制)，及是否有興櫃股價波動較大之情形

經查詢櫃買中心網站公告之「興櫃股票達通知標準資訊」、「興櫃公布注意股票資訊」、「興櫃處置股票資訊」及「交易時間內達暫停交易標準之興櫃股票查詢」，該公司自106年12月28日(申請日)迄今，並無櫃買中心依「興櫃股票公布或通知注意交易資訊暨處置作業要點」第4條規定公告為「興櫃公布注意股票」或依櫃買中心「興櫃股票買賣辦法」第11條之1規定暫停交易之情事。另查詢該公司自106年12月28日(申請日)迄今之興櫃成交價格，區間成交最低為20.52元、最高25.67元，興櫃價格尚無劇烈異常波動之情事。

(六)推薦證券商就其與申請公司所共同議定承銷價格合理性之評估意見

x推薦證券商依一般市場承銷價格訂定方式，參考同業及上市(櫃)公司資訊服務類股之本益比與股價淨值比及該公司最近一個月之興櫃市場平均成交價等方式，以推算合理之承銷價格，做為該公司辦理股票承銷之參考價格訂定依據，再參酌該公司所處產業、經營績效、發行市場環境及同業之市場狀況等因素後，由本推薦證券商與該公司共同議定之。

該公司初次上櫃股票係採競價拍賣之承銷方式，依「中華民國證券商業同業公會證券商承銷或再行銷售有價證券處理辦法」第8條規定，於向中華民國證券商業同業公會申報競價拍賣約定書前興櫃有成交之三十個營業日其成交均價扣除無償配股(或減資除權)及除息後簡單算術平均數之七成為上限作為最低承銷價格(競價拍賣底標)。經設算該公司107年5月4日前有成交之三十個營業日其成交均價扣除無償配股(或減資除權)及除息後簡單算術平均數為23.70元，與該公司共同議定不高於該簡單算術平均數之七成，並以不高於該簡單算術平均數之七成，訂定新臺幣15.97元作為最低承銷價格(競價拍賣底價)，並依投標價格高者優先得標，每一得標人應依其得標價格認購；公開申購承銷價格則以各得標單之價格及數量加權平均所得之價格為每股新臺幣21.41，惟均價高於最低承銷價格之1.19倍，故公開申購承銷價格以每股新臺幣19元溢價發行。

發 行 公 司：大綜電腦系統股份有限公司 負責人：李志忠主辦證券承銷商：華南永昌綜合證券股份有限公司 負責人：xxx協辦證券承銷商：日盛證券股份有限公司 負責人：xxx協辦證券承銷商：第一金證券股份有限公司 負責人：xxx

【附件二】律師法律意見書

大綜電腦系統股份有限公司本次為募集與發行普通股 4,001,000 股，每股面

額新臺幣 10 元，依面額計本次募集與發行總金額新臺幣 40,010,000 元，向財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心提出申報。經本律師採取必要審核程序，包括實地瞭解，與公司董事、經理人及相關人員面談或舉行會議，蒐集、整理、查證公司議事錄、重要契約及其他相關文件、資料，並參酌相關專家之意見等。特依「發行人募集與發行有價證券處理準則」規定，出具本律師法律意見書。

依本律師意見，大綜電腦系統股份有限公司本次向財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心提出之法律事項檢查表所載事項，並未發現有違反法令致影響有價證券募集與發行之情事。

經典國際法律事務所 xxxxx

【附件三】證券承銷商評估報告總結意見

大綜電腦系統股份有限公司本次為辦理公開募集與發行一○七年度現金增資發行普通股 4,001 千股，每股面額新台幣 10 元，合計發行總金額為新臺幣 40,010千元整，依法向財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心提出申報。業經本承銷商採用必要之輔導及評估程序，包括實地瞭解大綜電腦系統股份有限公司之營運狀況，與公司董事、經理人及其他相關人員面談或舉行會議，蒐集、整理、查證及比較分析相關資料等，予以審慎評估。特依金融監督管理委員會「發行人募集與發行有價證券處理準則」及中華民國證券商業同業公會「發行人募集與發行有價證券承銷商評估報告應行記載事項要點」及「證券承銷商受託辦理發行人募集與發行有價證券承銷商評估報告之評估查核程序」規定，出具本承銷商總結意見。

依本承銷商之意見，大綜電腦系統股份有限公司本次募集與發行有價證券符合「發行人募集與發行有價證券處理準則」及相關法令之規定，暨其計畫具可行性及必要性，其資金用途、進度及預計可能產生效益亦具合理性。

華南永昌綜合證券股份有限公司 負 責 人 ：x x x

xx部門主管：x x x