Contract

证券代码：603031 股票简称：xxx 编号：2021-019

安徽安德利百货股份有限公司

关于签署《<附条件生效的非公开发行股份认购协议之终止协议>》涉及关联交易的公告

x公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

安徽安德利百货股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 10 月 15 日召

开的第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十三次会议、于 2020 年 11 月

2 日召开 2020 年第三次临时股东大会，审议通过了公司非公开发行股票的相关

议案，并授权公司董事会办理非公开发行的相关事项。2020 年 10 月 15 日，公司与安徽金通新能源汽车二期基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“新能源二期基金”）签署了《附条件生效的非公开发行股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”）。

本次签署《<附条件生效的非公开发行股份认购协议书>之终止协议》是公司终止 2020 年非公开发行 A 股股票事项的相关事项。2021 年 4 月 22 日，公司第三届董事会第二十一次会议、第三届监事会第十六次会议审议通过了《关于终止<附条件生效的非公开发行股份认购协议>的议案》及《关于终止公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》，同意公司与新能源二期基金签署《<附条件生效的非公开发行股份认购协议>之终止协议》（以下简称“《终止协议》”）。新能源二期基金为公司实际控制人xxx、xxx夫妇控制的公司所管理的基金，本次交易涉及关联交易。

一、关联交易基本情况

2021 年 4 月 22 日，公司第三届董事会第二十一次会议、第三届监事会第十

六次会议审议通过了《关于终止<附条件生效的非公开发行股份认购协议>的议案》及《关于终止公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》。根据《上海证券交易 所股票上市规则》的规定，关联董事xxx先生、xxx先生、xxx先生在董 事会审议上述议案时回避表决。公司独立董事已对上述涉及关联交易的事项发表 了事前认可意见及独立意见。同日，公司与新能源二期基金签署了《终止协议》。 公司 2020 年第三次临时股东大会已授权公司董事会办理公司 2020 年非公开发行相 关事项，本次签署《终止协议》暨关联交易的事项无需提交公司股东大会审议。

二、关联方介绍和关联关系 1、关联方介绍

企业名称：安徽金通新能源汽车二期基金合伙企业（有限合伙）成立日期：2019 年 12 月 19 日

注册资本：155,556 万元

注册地址：xxxxxxxxxxxx 000 x筑梦新区 1 号楼 616-1 室

执行事务合伙人：安徽金通新能源二期投资管理合伙企业（有限合伙）经营范围：股权投资。

2、关联关系

新能源二期基金为公司实际控制人xxx、xxx夫妇控制的公司所管理的基金，与公司构成关联关系。

三、终止协议的主要内容

1、双方同意，于本协议签署之日终止《股份认购协议》，双方在《股份认购协议》项下的全部权利及义务均告终止。

2、双方确认，在《股份认购协议》有效期间，双方妥善履行各项权利义 务，双方均无违约或需承担赔偿/补偿责任等情形，双方对于《股份认购协议》的终止无任何争议、纠纷。

3、双方确认，双方就《股份认购协议》的履行或终止不存在任何尚未解决之事项、争议，双方对对方就《股份认购协议》约定事项的履行情况（包括但不限于安徽安德利百货股份有限公司董事会、股东大会的召开以及非公开发行股票事宜向中国证监会提交申请等）均无异议，双方均承诺不以任何方式，就《股份认购协议》的履行、终止或任何因终止而发生的赔偿、补偿及其他费用，向对方

提起任何法律上或非法律上之请求或主张任何违约责任。四、关联交易的目的和对公司的影响

公司终止2020年非公开发行A股股票事项，是基于外部环境、公司实际情况及发展规划做出的审慎决策，本次签署《<附条件生效的非公开发行股份认购协议>之终止协议》涉及关联交易事项是终止此次非公开发行股票的相关事项，不会对公司生产经营与业务发展造成不利影响，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。

五、独立董事事前认可意见及独立意见

1、独立董事对公司与新能源二期基金签署《终止协议》涉及关联交易事项发表的事前认可意见如下：

本次与新能源二期基金签署《终止协议》涉及关联交易事项是公司终止2020年非公开发行A股股票事项的相关事项。公司终止此次非公开发行A股股票事项是基于公司内外部因素做出的审慎决策，不会对公司正常经营与持续稳定发展造成不利影响，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意将该议案提交公司董事会审议。

2、独立董事对与发行对象签署《终止协议》涉及关联交易事项发表的独立意见如下：

本次与新能源二期基金签署《终止协议》涉及关联交易事项是公司终止2020年非公开发行A股股票事项的相关事项，是资本市场环境以及公司实际情况、未来发展规划需要等因素做出的审慎决策，不会对公司的业务发展和经营情况等造成不利影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。上述事项在提交董事会审议前已经我们事前认可，关联董事已回避表决，本次董事会召集召开及会议表决程序符合有关法律、法规和公司章程的规定。我们同意本次与新能源二期基金签署《终止协议》涉及关联交易事项。

六、监事会意见

x次与新能源二期基金签署《终止协议》涉及交易事项是公司终止2020年非公开发行A股股票事项的相关事项，是资本市场环境以及公司实际情况、未来发展规划需要等因素做出的审慎决策，不会对公司的业务发展和经营情况等造成不利影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。

七、备查文件

1、第三届董事会第二十一次会议决议；

2、独立董事对第三届董事会第二十一次会议相关事项的事前认可意见；

3、独立董事对第三届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见；

4、第三届监事会第十六次会议决议；

5、《<附条件生效的非公开发行股份认购协议>之终止协议》。

特此公告。

安徽安德利百货股份有限公司董事会

2021 年 4 月 23 日