关于公司拟出售PPLive Corporation股权暨关联交易的事前意见

xx云商集团股份有限公司独立董事

关于公司拟出售PPLive Corporation股权暨关联交易的事前意见

苏宁云商集团股份有限公司下属境外子公司Great Universe Limited（为公司全资子公司香港xx电器有限公司在开曼群岛设立的全资子公司）与关联方苏宁文化投资管理有限公司（以下简称“苏宁文化”）拟签署《Share Purchase Agreement》（以下简称“股权转让协议”），约定Great Universe将其持有PPLive Corporation（以下简称“PPTV”或“标的公司”）68.08%的股权（以下简称“标的股权”）转让给苏宁文化或其指定的子公司，转让价款合计为258,799.31万元

（以下简称“本次交易”）。

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》有关规定，公司独立董事经审阅本议案内容，认为：

1、一方面，由于公司与xx巴巴集团合作，带来的外资持股将对公司下属 PPTV业务经营持续性带来影响，公司拟出售PPTV股权，符合国家法律法规要求，确保公司规范运作；另一方面，本次交易对方为公司关联方苏宁文化，苏宁文化作为PPTV股权的收购方，有助于公司继续推进PPTV既定的战略业务发展，保持与公司业务发展的协同性，不会影响公司的持续经营能力。

2、本次交易定价是按照第三方评估机构评估价格定价，关联交易定价公允、合理，不存在损害公司及全体股东的利益。

3、本次交易涉及关联交易，董事会审议本次股权转让有关议案时，关联董事应回避表决，审议程序需符合关联交易的有关规定。

因此，我们一致同意将本议案内容提交公司第五届董事会第二十六次会议审议。

独立董事：xxx、xxx、xxx

2015 年 10 月 28 日