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证券代码：000901 证券简称：航天科技 公告编号：2018-临-045

关于公司与航天科工财务有限责任公司续签《金融合作协议》的关联交易公告

x公司及公司全体董事会成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。

一、关联交易概述

1.航天科技控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2009年与航天科工财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）签订了《金融合作协议》，协议有效期三年。

2.2012 年 5 月 22 日，公司 2012 年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司于航天科工财务有限责任公司续签<金融合作协议>的议案》，协议有效期三年。

3.2015 年 8 月 25 日，公司 2015 年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司于航天科工财务有限责任公司续签<金融合作协议>的议案》，协议有效期三年。

4.2009年以来，财务公司按照《金融合作协议》相关条款，为公司提供了优惠、优质、便捷的金融服务，协议执行情况良好。目前该协议已到期，考虑到公司业务发展的需要，公司拟与财务公司续签该协议，协议有效期三年。根据协议约定，财务公司将继续在存款、贷款及融资租赁服务、结算服务等业务方面为公司提供相关金融服务。

本次交易已经公司第六届董事会第四次会议审议通过，需经股东大会审议通过后，董事会授权管理层办理相关手续。

由于财务公司与本公司的实际控制人均为中国航天科工集团有限公司（以下简称“科工集团”），与本公司存在关联关系，根据深圳证券交易所股票上市规则的规定，上述事项构成了关联交易。关联董事xx、xxx、xxx、xxx、xx、xxx、xxx回避表决，独立董事事前发表了独立意见。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

二、关联方基本情况

（一）关联方介绍

1.关联方名称：航天科工财务有限责任公司

2.住所：北京海淀区紫竹院路 116 号嘉豪国际中心 B 座 12 层

3.企业性质：有限责任公司

4.注册地：xxxxxxxxx 000 xxxxxxx X x 00 x

0.xxxxxx：xxxxxxxxx 000 xxxxxxx X x

00 x

6.法定代表人：xxx

0.注册资本：人民币 238,489 万元

8.统一社会信用代码：911100007109288907

9.主营业务：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；经批准的保险兼业代理业务；协助成员单位实现

交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资；成员单位产品的买方信贷及融资租赁。

10.主要股东或实际控制人：财务公司是科工集团及其下属成员单位投资成立的一家非银行金融机构，财务公司的第一大股东和实际控制人是科工集团。

11.资产及经营状况：航天科工财务有限责任公司最近一个会计年度期末的总资产为 7,477,729.32 万元，最近一个会计年度期末的

净资产为 408,899.29 万元，最近一个会计年度的营业收入为

133,013.37 万元，最近一个会计年度的净利润为 88,542.61 万元（经审计）。

12.与本公司关系：财务公司为本公司参股公司，本公司持有财务公司 2.01%的股权。

（二）构成关联关系的说明

财务公司与本公司的实际控制人均为科工集团，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，财务公司与本公司构成了关联关系。公司关联董事xx、xxx、xxx、xxx、xx、xxx、xx，按《公司章程》的有关规定回避了表决。

三、关联交易标的基本情况

经公司与财务公司协商，财务公司将为我公司提供存款、贷款、融资租赁、结算服务及其他金融服务，我公司在财务公司存款的日均余额不低于公司货币资金余额的 70%(货币资金余额不包括募集资金和外币资金)；综合授信额度最高不超过人民币 10 亿元人民币。

四、金融服务协议的主要内容

1.服务内容：财务公司将在存款、贷款及融资租赁服务、结算服务等业务方面为公司提供相关金融服务，该金融合作协议的范围不包括公司的募集资金。

2.存、贷款金额：公司在财务公司存款的日均余额不低于公司货币资金余额的 70%(货币资金余额不包括募集资金和外币资金)，综合授信额度最高不超过人民币 10 亿元人民币。

3.存款利率：不低于中国人民银行就该种类存款规定的基准利率。

4.贷款利率：不高于一般商业银行向公司提供同种类贷款服务所适用的利率。

除存款和贷款外的其他各项金融服务,财务公司收费标准不高于国内其他一般商业银行同等业务费用水平。

财务公司为公司提供的内部结算服务而产生的费用，均由财务公司承担，公司不承担相关结算费用。

5.风险控制措施

以下情形之一出现时，财务公司承诺将于情形发生之日起两个工作日内书面通知公司：

a 财务公司发生挤提存款、到期债务不能支付、大额贷款逾期或担保垫款、董事或高级管理人员出现涉及刑事案件等重大事项；

b 发生可能影响财务公司正常经营的重大机构变动、经营风险等事项；

c 财务公司的股东对财务公司的负债逾期 6 个月以上未偿还； d 财务公司任何一项资产负债比例指标不符合《企业集团财务公

司管理办法》第三十四条的规定要求的；

e 财务公司出现被中国银行保险监督管理委员会等监管部门的行政处罚、责令整顿等重大情形；

f 其他可能对其存款资金带来安全隐患的事项。 6.协议期限：本协议有效期三年。

7.协议生效条件：本协议经甲、乙双方协商一致并达成书面协议可以变更和解除。在达成书面协议以前，本协议仍然有效。任何一方均不得擅自对本协议进行单方面的变更、修改或解除。

五、本次关联交易目的和对公司的影响

财务公司的财务状况良好，接受中国银行保险监督管理委员会的监督，并按上述监管机构的规则及运营要求提供金融服务。签署金融合作协议可以有利于公司发挥资金规模效应，加速资金xx，节约交易成本和费用，防范资金风险，进一步提高资金使用水平和效益。

六、风险评估情况

航天科工财务有限责任公司具有合法有效的《金融许可证》、《企业法人营业执照》，经营业绩良好，未发现其存在违反中国银行保险

监督管理委员会颁布的《企业集团财务公司管理办法》规定的情况。公司将在存款业务期间，密切关注财务公司运营状况，获取财务公司各类经营有关信息，评估存放在财务公司的资金的安全性和流动性。

七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

截至披露日，公司向财务公司的借款余额为 16,500 万元。八、独立董事事前认可和独立董事意见

x公司独立董事xxx、于永超、由xx、xxx对与财务公司续签《金融合作协议》的事项进行了事前审核，并提出以下独立董事意见：

根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、

《上市规则》、《公司章程》等有关规定，我们作为上市公司的独立董事，现就航天科工财务有限责任公司为公司及其子公司提供金融服务关联交易事项发表如下独立意见：

1.航天科工财务有限责任公司作为一家经中国银行保险监督管理委员会批准的规范性非银行金融机构，在其经营范围内为本公司及其子公司提供金融服务符合国家有关法律法规的规定；

2.双方拟签署的《金融合作协议》遵循平等自愿的原则，定价原则公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

本次公司与航天科工财务有限责任公司续签《金融合作协议》，没有损害广大投资者的利益。经过认真审议后，同意提交公司董事会进行审议，关联董事需回避表决。

九、备查文件

1. 公司第六届董事会第四次会议决议；

2. 独立董事关于第六届董事会第四次会议相关事项的独立意见；

3.《金融合作协议》。特此公告。

航天科技控股集团股份有限公司董事会二〇一八年八月三十一日