本次交易标的公司晨牌药业及其子公司主要从事化学药制剂、中成药制剂的研发、生产和销售，拥有 163 项药品注册和再注册批件，产品应用范围涵盖心脑血管系统、内分泌 系统、神经系统、妇科、呼吸系统、眼科、皮肤科、口腔科等多个用药领域，并具备注射剂、片剂、胶囊剂、颗粒剂、口服液、滴眼液、溶液剂、搽剂、乳膏剂等多种剂型的生产能 力。本次交易完成后，晨牌药业将成为上市公司控股子公司，晨牌药业具有核心竞争力的优势产品将一并纳入上市公司医药、医疗产品序列，同时上市公司也将快速获取符合国家最 新 GMP...
证券简称：金字火腿 证券代码：002515 上市地点：深圳证券交易所
金字火腿股份有限公司
重大资产购买暨关联交易预案
标的公司 | 交易对方 |
江苏晨牌药业集团股份有限公司 | 南京中钰高科一期健康产业股权投资合伙企业（有限合 伙）、宁波市鄞州钰乾股权投资合伙企业（有限合伙）、达孜县中钰泰山创业投资合伙企业（有限合伙）、宁波市鄞州钰华股权投资合伙企业（有限合伙）、双峰县中钰恒 山创业投资合伙企业（有限合伙） |
独立财务顾问
签署日期：二〇一八年四月
公司声明
金字火腿股份有限公司（以下简称“金字火腿”或“本公司”）及全体董事、监事及高级管理人员保证本预案内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对本预案的虚假记载、误导性xx或重大遗漏承担个别和连带责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司全体董事、监事及高级管理人员将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。如因其提供的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
因本次交易所涉及的标的公司相关审计和标的资产评估工作尚未完成，除特别说明外，本预案中使用的与标的公司相关的财务数据均未经审计，经审计的财务数据和最终资产评估结果将在重组报告书中予以披露。
中国证监会、深交所对本次重大资产重组事项所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实xx。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价公司本次重大资产重组时，除本预案内容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真阅读本预案披露的各项风险因素。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
公司本次重大资产购买暨关联交易的交易对方中xxx、鄞州xx、xxxx、鄞州xx、xxxx（以下简称“承诺人”）已分别出具了承诺函：
承诺人已向金字火腿及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了有关本次交易的全部相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。承诺人保证所提供之信息和文件的所有复印件、扫描件均与原件一致，且该等信息和文件所附之印章和签字均为真实，该等文件的签署人已获合法授权并系有效签署该等文件。承诺人保证，为本次交易所提供的有关信息资料均为真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
在参与本次交易期间，承诺人将按照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时向金字火腿提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确和完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，承诺人将依法承担赔偿责任。
如违反上述承诺，承诺人将承担独立及/或连带的法律责任；造成他方损失的，向损失方承担全部损失赔偿责任。
重大事项提示
本次交易相关的审计和评估等工作尚未完成，除特别说明外，本预案中涉及标的资产的相关数据未经审计和评估，上市公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。
一、本次交易方案
（一）本次交易的简要介绍
上市公司拟支付现金购买中钰高科、鄞州钰乾、中xxx、鄞州钰华、中钰恒山持有的晨牌药业 81.23%股份。
（二）标的资产的预估值及初步作价
x次交易标的资产的价格将以具有证券业务资格的评估机构出具的评估报告确定的评估值为参考依据，最终由交易各方协商确定。截至本预案出具日，标的资产的评估工作尚未完成。
以 2017 年 12 月 31 日为评估基准日，晨牌药业股东全部权益的预估值为
序号 | 交易对方 | 拟出让晨牌药业股份比例（%） | 初步作价（万元） |
1 | 中钰高科 | 60.04 | 78,052 |
2 | 鄞州钰乾 | 15.85 | 20,605 |
3 | xxxx | 2.73 | 3,549 |
4 | 鄞州钰华 | 1.59 | 2,067 |
5 | xxxx | 1.02 | 1,326 |
合计 | 81.23 | 105,599 | |
130,018.55 万元，经交易各方协商，晨牌药业 100%股份的初步作价为 130,000万元，上市公司就本次拟购买的晨牌药业 81.23%股份的初步作价为 105,599 万元，具体情况如下表所示：
（三）交易对价支付方式
标的资产的收购对价全部以现金方式支付，不涉及发行股份购买资产，资金来源为上市公司自有资金或自筹资金。
根据上市公司与中钰高科、鄞州钰乾、中xxx、鄞州钰华、中钰恒山分别签署的《购买资产协议》约定，本次交易对价由上市公司向上述交易对方分两期支付，具体支付方式如下：
1、第一期股份转让款（现金对价的 80%）按照如下方式支付：
（1）首笔股份转让款为第一期股份转让款的 30%（现金对价的 24%）于标的资产交割完成后的 30 个工作日内支付；
（2）第二笔股份转让款为第一期股份转让款的 30%（现金对价的 24%）于首笔股份转让款支付完成后的 30 个工作日内支付；
（3）第三笔股份转让款为第一期股份转让款的 40%（现金对价的 32%）于第二笔股份转让款支付完成后的 30 个工作日内支付；
2、第二期股份转让款（现金对价的 20%）按照如下方式支付：
（1）第一笔股份转让款为第二期股份转让款的 50%（现金对价的 10%）于标的资产交割完成后的 1 年内支付，但不早于第一期股份转让款中的第三笔股份转让款支付；
（2）第二笔股份转让款为第二期股份转让款的 50%（现金对价的 10%）于第二期股份转让款中的第一笔股份转让款支付完成后的 1 年内支付。
（四）业绩承诺与补偿安排
1、补偿义务人
x次交易重组交易对方xxxx、鄞州钰乾、xxxx、鄞州钰华和xxxx为有限合伙企业，执行事务合伙人为xx健康，中钰健康系上市公司控股子公司xx资本控制的企业。由于中钰高科、鄞州xx、中xxx、鄞州钰华和中xxx的有限合伙人均为财务投资人，不具体参与合伙企业的日常运营，因此，经
各方协商一致，同意由中钰资本的少数股东娄底中x以及少数股东禹勃作为补偿义务人，对本次交易晨牌药业的业绩承诺实现情况承担业绩补偿责任。
2、业绩承诺
x次重组的业绩承诺期间为 2018 年、2019 年和 2020 年。补偿义务人为xxxx、xx。
补偿义务人承诺，晨牌药业 2018 年度、2019 年度及 2020 年度净利润分别
不低于 9,200 万元、10,700 万元和 12,300 万元。
本次重组完成后，上市公司应当于业绩承诺期每个会计年度结束后聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对晨牌药业的承诺净利润实现情况出具
《专项审核报告》。净利润指晨牌药业合并报表口径下归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低原则确定）。
3、业绩补偿安排
业绩承诺期间，如标的公司截至当期期末累积实际净利润数小于截至当期期末累积承诺净利润数的，补偿义务人应对上市公司以现金方式进行补偿，当期应补偿金额的具体计算公式为：
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实际净利润数）/补偿期限内各年的承诺净利润数总和×本次交易作价-累积已补偿金额
补偿义务人 | 分摊比例（%） |
xxxx | 90.66 |
禹勃 | 9.34 |
补偿义务人各自承担补偿金额的比例由各补偿义务人协商确定。经各补偿义务人一致同意，确定最终的分摊比例如下表所示：
补偿义务人各方之间对上述补偿义务承担连带责任，上市公司有权要求补偿义务人中的任何一方承担所有补偿责任。
上市公司应在业绩承诺期间每年《专项审核报告》出具后 10 个交易日内，根据《专项审核报告》计算补偿义务人当年应补偿的金额并书面通知各方，补偿
义务人应当在收到上市公司通知之日起 15 日内直接以现金方式向上市公司进行足额补偿。
业绩承诺期间届满时，如标的公司业绩承诺期间累积实际净利润数等于或者大于业绩承诺期间各年的承诺净利润数总和（32,200 万元）且补偿义务人在业绩承诺期间内进行了及时且足额的业绩补偿的，则补偿义务人可以要求上市公司退还各补偿义务人在业绩承诺期间支付的业绩补偿款（不计息）。
补偿义务人承担业绩补偿义务所累计补偿金额不超过本次交易作价。
（五）滚存未分配利润归属及过渡期间损益安排
1、标的公司的滚存未分配利润安排
晨牌药业截至评估基准日的滚存未分配利润，由本次交易完成后晨牌药业新老股东按照各自持股比例共同享有。
2、标的资产过渡期间损益安排
各方同意，自评估基准日（不包括当日）起至交割日止为损益归属期间，损益归属期间标的资产实现的收益由上市公司享有，标的资产的亏损由重组交易对方向上市公司以现金方式补足，或由上市公司从股份转让款中直接抵扣。
上市公司将在交割日起 30 个工作日或交易双方另行协商确定的其他时间内聘请具有证券期货相关业务资格的审计机构对晨牌药业在损益归属期间的损益情况进行审计。损益归属期间相关损益数值以审计报告的净利润值为准。重组交易对方应在上述审计报告出具后 20 个工作日内完成相关期间亏损数额的补偿支付工作（如有）。
二、本次交易是否构成关联交易、重大资产重组及重组上市
（一）本次交易构成关联交易
x次重组交易对方xxxx、鄞州xx、xxxx、鄞州xx和xxxx的执行事务合伙人均为中x健康，中钰健康系上市公司控股子公司中钰资本控制的
企业。上市公司董事兼高级管理人员xx为中钰资本的董事兼总经理，且同时担任xxxx及上述交易对方的执行事务合伙人委派代表；上市公司董事xxx、xxx及董事兼高级管理人员xxx为中钰资本董事；上市公司董事兼高级管理人员xx为中钰资本董事，且同时担任本次交易标的公司晨牌药业的董事；上市公司监事xxx为中钰资本董事，且同时担任晨牌药业的董事兼总经理。因此，根据《上市规则》的相关规定，本次交易将构成关联交易。
（二）本次交易构成重大资产重组
根据金字火腿经审计的 2016 年度财务报告、晨牌药业未经审计的 2016 年度财务数据以及初步作价情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
项目 | 金字火腿 | 晨牌药业 | 占比 |
资产总额与交易作价孰高 | 147,474.21 | 105,599.00 | 71.61% |
营业收入 | 16,056.49 | 34,806.60 | 216.78% |
资产净额与交易作价孰高 | 135,205.32 | 105,599.00 | 78.10% |
注：由于上市公司尚未披露 2017 年度财务报告，因此基于上市公司经审计的最近一个会计年度（2016 年度）的财务数据进行测算。
根据《重组办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组。
（三）本次交易不构成重组上市
金字火腿自上市以来，控股股东、实际控制人均未曾发生变化，且本次交易为现金收购，不涉及公司股权变动。交易完成后，xxx仍为公司控股股东、实际控制人，本次交易不会导致公司控制权发生变化。
因此，本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的重组上市。
三、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
上市公司原有的主营业务为生产、销售发酵火腿及火腿系列产品、特色传统肉制品，近年来，在宏观经济整体增速放缓、产业结构调整、市场格局转变和新零售模式兴起等大环境下，为增强公司持续发展能力，构建更具竞争力的产业架构，提升公司盈利能力，为股东及投资者创造更大价值，上市公司在用心做好火腿及肉制品业务的基础上，积极谋求双主业发展，打造新的产业增长点，以争取公司未来业绩的持续稳定增长和股东回报的稳步提升。
上市公司看好医药医疗大健康产业的未来发展前景，结合自身竞争优势，经过充分审慎的论证，确立了火腿及肉制品与医药医疗大健康双主业发展的战略目标。2016 年，公司通过受让股份与增资的方式，成为中钰资本的控股股东，并以中钰资本作为公司进入大健康领域的发展平台，并通过中钰资本先后收购中钰医疗、瑞一科技等优质行业标的，上市公司由火腿及肉制品行业正式切入医药医疗大健康行业，逐步积累起医药医疗行业的经营经验，上市公司已初步形成火腿及肉制品与医药医疗大健康双主业发展的经营模式。
本次交易标的公司晨牌药业及其子公司主要从事化学药制剂、中成药制剂的研发、生产和销售，拥有 163 项药品注册和再注册批件，产品应用范围涵盖心脑血管系统、内分泌系统、神经系统、妇科、呼吸系统、眼科、皮肤科、口腔科等多个用药领域，并具备注射剂、片剂、胶囊剂、颗粒剂、口服液、滴眼液、溶液剂、搽剂、乳膏剂等多种剂型的生产能力。本次交易完成后，晨牌药业将成为上市公司控股子公司，晨牌药业具有核心竞争力的优势产品将一并纳入上市公司医药、医疗产品序列，同时上市公司也将快速获取符合国家最新 GMP 标准和质量控制要求的多剂型生产能力，进一步拓展在医药医疗产业的整体布局。
此外，晨牌药业与瑞一科技等上市公司现有医药医疗业务资产在原料采购、药品研发、销售整合、经营管理等方面具有一定的战略协同效应，本次交易完成后，上市公司将形成医药中间体、化学药制剂、中成药制剂多层次的医药产品组合，有利于上市公司进一步扩大产品覆盖面，提升市场渗透率，促进公司的持续快速发展。
（二）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
x次交易完成后，上市公司的资产总额和净资产规模将进一步提高，业务规模将继续扩大，上市公司将进一步拓展在医药医疗大健康领域的业务布局，上市公司的资产质量、盈利能力和抗风险能力将得到有效提升，上市公司的综合竞争实力和持续经营能力将进一步增强。
根据上市公司与补偿义务人签订的《购买资产之盈利预测补偿协议》，晨牌药业 2018 年度、2019 年度及 2020 年度净利润分别不低于 9,200 万元、10,700
万元和 12,300 万元。若业绩承诺顺利实现，将有助于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善财务状况、增强持续经营能力，符合上市公司及全体股东的根本利益。
鉴于本次交易的审计、评估工作尚未最终完成，关于本次交易前后上市公司 财务状况和盈利能力变化的具体情况，上市公司将在重组报告书中进行详细披露。
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
x次交易不涉及发行股份，不影响上市公司的股权结构和控制权。本次交易完成后，上市公司股权分布仍具备股票上市的条件。
（四）本次交易对上市公司治理结构的影响
x次交易前，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、
《上市规则》等法律、行政法规及规范性文件的规定及中国证监会相关要求，建立健全法人治理结构和公司管理体制，包括设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构，聘任了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员，并根据业务运作的需要设置了内部职能部门，具有健全的组织机构；上市公司已经制定了健全的股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则及其他公司治理制度，建立了健全的组织机构和完善的法人治理结构。
本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规的要求，并根据实际情况对上市《公司章程》及工作制度等进行必要的修订，以适应本次重组后的业务运作及法人治理要求，并将继续完善、执行相关的议事规则等工作制度，通过不断加强制度建设形成各司其职、有
效制衡、决策科学、协调运作的上市公司法人治理结构，更加切实维护公司及全体股东的利益。
（五）本次交易对上市公司同业竞争的影响
x次交易完成前，上市公司控股股东、实际控制人xxx及其控制的其他企业与上市公司之间不存在相同或相近的业务，不存在同业竞争。
本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人仍为xxx，上市公司与控股股东、实际控制人亦不存在同业竞争。
（六）本次交易对上市公司关联交易的影响
x次交易完成前，上市公司关联交易均遵循公开、公平、公正的原则，上市公司所有关联交易均以双方平等协商为基础，履行必要的决策程序，定价公允。上市公司监事会、独立董事能够依据法律、法规及公司章程等的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时发表意见。上市公司对关联交易的控制能够有效防范风险，加强上市公司治理，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
本次交易完成后，上市公司将继续严格按照《上市规则》、《公司章程》、
《关联交易管理制度》等有关法律法规、规范性文件及公司制度的有关要求，审议、披露关联交易事项，确保关联交易的价格公允、合理，维护上市公司及股东的合法权益。
四、本次交易的决策过程
（一）本次交易已经履行的决策程序
1、金字火腿已履行的决策程序
2018 年 4 月 18 日，金字火腿召开第四届董事会第十四次会议，审议并通过了《关于公司支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》、《关于<金字火腿股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案>及其摘要的议案》和《关于签署附生
效条件的<购买资产协议>、<购买资产之盈利预测补偿协议>的议案》等相关议案。
2、交易对方履行的决策程序
x次重组交易对方中钰高科、鄞州xx、xxxx、鄞州xx和xxxxx已履行相应的内部决策程序，同意本次交易的相关事项。
（二）本次交易尚需履行的决策程序
x次交易的实施尚须满足如下条件方可完成，包括：
1、标的公司审计、评估工作完成后，上市公司再次召开董事会审议通过本次交易正式方案；
2、上市公司召开股东大会审议通过本次交易的相关议案。
本次交易能否获得上述批准，以及最终获得批准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
五、本次交易相关方所作出的重要承诺
x次交易相关方作出的重要承诺如下：
承诺方 | 承诺内容 |
（一）关于本次重组原则性意见的承诺 | |
xxx、巴玛投资、xxx、xxx、xxx | 本人/本企业作为上市公司的控股股东/控股股东的一致行动人，同意上市公司实施本次重大资产重组，对本次重大资产重组无异议，本人/本企业将在股东大会上对本次重大资产重组的相关议案投赞成票（需要回 避表决的议案除外）。 |
（二）关于重大资产重组实施期间不减持的承诺 | |
xxx、巴玛投资、xxx、xx x、xxx | 本人/本企业作为上市公司的控股股东/控股股东的一致行动人，承诺自本次交易上市公司复牌之日起至本次交易实施完毕期间，不减持本人/ 本企业直接或间接持有的上市公司的股份。 |
上市公司董事、监事及高级管理人 员 | 自本次重大资产重组上市公司股票复牌之日起至本次重大资产重组实施完毕之日止，承诺人不减持其直接或间接持有的金字火腿的股份。 |
（三）关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺 | |
上市公司董事、监 事、高级管理人 | 1、承诺人已向金字火腿及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾 问专业服务的中介机构提供了有关本次交易的全部相关信息和文件（包 |
承诺方 | 承诺内容 |
员、xxx、巴玛投资、xxx、xxx、xxx | 括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。承诺人保证所提供之信息和文件的所有复印件、扫描件均与原件一致，且该等信息和文件所附之印章和签字均为真实，该等文件的签署人已获合法授权并系有效签署该等文件。承诺人保证，为本次交易所提供的有关信息资料均为真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 2、在参与本次交易期间，承诺人将按照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时向金字火腿提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确和完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，承诺人将依法承担赔偿责任。 3、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，承诺人不得转让在金字火腿拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交金字火腿董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投 资者赔偿安排。 |
中钰高科、鄞州钰乾、中xxx、鄞州钰华、中xxx | 1、承诺人已向金字火腿及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了有关本次交易的全部相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。承诺人保证所提供之信息和文件的所有复印件、扫描件均与原件一致，且该等信息和文件所附之印章和签字均为真实，该等文件的签署人已获合法授权并系有效签署该等文件。承诺人保证，为本次交易所提供的有关信息资料均为真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 2、在参与本次交易期间，承诺人将按照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时向金字火腿提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确和完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，承诺人将依法承担赔偿责任。 3、如违反上述承诺，承诺人将承担独立及/或连带的法律责任；造成他 方损失的，本企业向损失方承担全部损失赔偿责任。 |
标的公司 | 1、承诺人及其董事/监事/高级管理人员已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了有关本次交易的全部相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。承诺人及其董事/监事/高级管理人员所提供之信息和文件的所有复印件、扫描件均与原件一致，该等信息和文件所附之印章和签字均 为真实，该等文件的签署人已获合法授权并系有效签署该等文件。承诺 |
承诺方 | 承诺内容 |
人及其董事/监事/高级管理人员保证，为本次交易所提供的有关信息资料和文件均为真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 2、在参与本次交易期间，承诺人及其董事/监事/高级管理人员将按照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向金字火腿提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确和完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给上市公司 或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 | |
（四）关于资产权属清晰的承诺 | |
中钰高科、鄞州钰乾、中钰泰山、鄞州钰华、中钰恒山 | 1、交易对方持有的晨牌药业股权权属清晰、合法、完整，不存在任何争议或潜在争议，历次股权转让不存在任何争议或潜在纠纷，历次股权转让所需缴纳的税款，如因税务机关要求补缴，承诺人将自行承担，若因此给上市公司造成损失，承诺人承担赔偿责任。 2、交易对方的全体合伙人依法持有交易对方的份额，不存在代他方持有或委托他方持有或信托持有的情形，全体合伙人对承诺人的历次出资均为自有资金或合法筹集的资金，全体合伙人根据承诺人《合伙协议》之约定，实际享有交易对方的份额持有人权益，不存在其他协议或安排。 3、交易对方持有的晨牌药业的股权为实际合法拥有，不存在代他方持有或委托他方持有或信托持股的情形，不存在权利质押、担保、查封、冻结、优先权等其他权利限制或禁止转让或存在受任何他方追索的可能，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或任何妨碍转移的其他情况，不存在应披露而未披露的负债、担保或其他形式的纠纷等影响本次重大资产重组/本次交易或对金字火腿带来负面影响的事项。同时，交易对方保证直接或间接持有的晨牌药业股权将维持该等状态直至变更登记到金字火腿名下，并保证在约定期限内办理完毕拟交易资产权属转移手续不存在法律障碍或其他实质性障碍。 4、交易对方保证，晨牌药业资产完整、业务、财务、人员、机构独立， 晨牌药业与股东之间不存在代付费用、代偿债务的情形，不存在未披露的影响本次重大资产重组/本次交易的实质性障碍、瑕疵或潜在纠纷。 |
标的公司 | 1、承诺人全体股东持有的涉及本次交易的承诺人股权所对应的注册资本已足额缴付，不存在虚假出资、出资不实或抽逃出资的情形；承诺人股权权属清晰、合法、完整，不存在任何争议或潜在纠纷；承诺人股东未接受任何他方委托或委托他方持有承诺人股权，亦未在该等股权之上设定任何形式的抵押、质押、优先权或其他限制性权利；该等股权不存在任何现实或可能导致该等股权被国家司法、行政等有权机关查封、冻结、托管、扣押或执行等强制措施的情形，不存在任何与该等股权权属相关的未决或潜在诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。 2、承诺人资产完整，合法拥有与生产经营有关资产以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权。 3、涉及本次交易的标的资产完整，其权属状况清晰，过户或转移不存在重大法律障碍。 4、承诺人将不从事任何非正常的可能导致晨牌药业价值减损的行为。 |
承诺方 | 承诺内容 |
（五）关于与关联关系相关的承诺 | |
上市公司及其董事、监事、高级管理人员、xxx、巴玛投资、xxx、xxx、xxx | x次重组交易对方xxxx、鄞州xx、中xxx、鄞州钰华和xxxx的执行事务合伙人均为xx健康，xx健康系上市公司控股子公司xx资本控制的企业。上市公司董事兼高级管理人员xx为中钰资本的董事兼总经理，且同时担任xxxx及上述交易对方的执行事务合伙人委派代表；上市公司董事xxx、xxx及董事兼高级管理人员xxx为中钰资本董事；上市公司董事兼高级管理人员xx为中钰资本董事，且同时担任本次交易标的公司晨牌药业的董事；上市公司监事xxx为中钰资本董事，且同时担任晨牌药业的董事兼总经理。 除上述关联关系以外，上市公司与交易对方及其主要管理人员不存在关联关系；上市公司控股股东、实际控制人以及董事、监事和高级管理人 员与交易对方及其主要管理人员不存在关联关系。 |
xxxx、鄞州钰乾、xxxx、鄞州xx、xxxx | 1、截至本承诺函出具日，承诺人的执行事务合伙人均为xx健康，中x健康系金字火腿控股子公司中钰资本控制的企业。金字火腿董事兼高级管理人员xx为中钰资本的董事兼总经理，且同时担任xxxx及承诺人的执行事务合伙人委派代表；金字火腿董事xxx、xxx及董事兼高级管理人员xxx为中钰资本董事；金字火腿董事兼高级管理人员xx为中钰资本董事，且同时担任本次交易标的公司晨牌药业的董事；金字火腿监事xxx为中钰资本董事，且同时担任晨牌药业的董事兼总经理。 除此之外，承诺人及其主要管理人员与金字火腿持股比例 5%以上的股东、实际控制人及董监高之间均不存在关联关系，亦不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的一致行动关系。金字火腿控股股东、实际控制人xxx及其关联方不存在担任承诺人董事、高级管理人员等与承诺人有关联关系的情形。 2、截至本承诺函出具日，承诺人的执行事务合伙人均为中x健康，执行事务合伙人委派代表均为xx，除此之外，承诺人之间均不存在任何 关联关系。 |
（六）关于诚信情况的承诺 | |
上市公司及其董事、监事、高级管理人员 | 1、截至本承诺函出具日，上市公司及现任董事、监事、高级管理人员不存在：（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期；（2）违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为；（3）最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；（4）因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查、采取行政监管措施或受到证券交易所处分的情形。 2、最近 3 年内，上市公司不存在重大行政处罚或刑事处罚。 3、上市公司控股股东或者实际控制人最近 3 年内未因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚。 4、上市公司不存在最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺。 5、最近 3 年内，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形， 或违规对外提供担保的情形。 |
承诺方 | 承诺内容 |
6、上市公司不存在最近三年及一期财务报表被注册会计师出具否定意 见或者无法表示意见的审计报告。 | |
中钰高科、鄞州钰乾、中xxx、鄞州xx、中xxx | 1、交易对方自设立以来不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；交易对方近五年来在其生产经营中完全遵守工商、税务、土地、环保、社保等方面的法律、法规和政策，无重大违法违规行为。 2、交易对方及现任主要管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，最近五年也不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。 3、交易对方及现任主要管理人员最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情形。 4、截至本承诺函出具日，交易对方及其主要管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会 立案调查的情形。 |
标的公司 | 1、承诺人自设立以来不存在出资不实的或者影响其合法存续的情况；承诺人近五年来在其生产经营中完全遵守工商、税务、土地、环保、社保等方面的法律、法规和政策，无重大违法违规行为。 2、承诺人及承诺人主要管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。 3、承诺人及承诺人主要管理人员最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情形。 4、截至本承诺函出具日，承诺人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查、采取行政监管措施或受到证券交易所处分的情形。 5、承诺人及承诺人主要管理人员最近十二个月内未受到证券交易所的 公开谴责。 |
六、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人关于本次重组的原则性意见，及上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人关于本次重组的原则性意见
上市公司控股股东、实际控制人xxx及其一致行动人巴玛投资、xxx、xxx、xxx已出具承诺：“同意上市公司实施本次重大资产重组，对本次重大资产重组无异议，将在股东大会上对本次重大资产重组的相关议案投赞成票
（需要回避表决的议案除外）。”
（二）上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
1、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东、实际控制人xxx及其一致行动人巴玛投资、xxx、xxx、xxx已就自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划出具承诺：“自本次交易上市公司复牌之日起至本次交易实施完毕期间，不减持本人/本企业直接或间接持有的上市公司的股份。”
2、上市公司董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司董事、监事、高级管理人员已就自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划出具承诺：“自本次交易上市公司复牌之日起至本次交易实施完毕期间，承诺人将不减持其直接或间接持有的上市公司的股份。”
七、保护投资者合法权益的相关安排
x次交易中，本公司将采取如下措施，保护投资者合法权益：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
x公司及相关信息披露义务人严格按照《公司法》、《证券法》、《重组办法》、
《格式准则第 26 号》及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等法律法规的相关要求，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。同时在本次交易过程中采取了严格的保密措施，对相关股价敏感信息的披露做到真实、准确、完整、及时。
本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，真实、准确、完整地披露公司本次交易的进展情况。
（二）严格履行相关程序
公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易预案在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。上市公司已就本次交易聘请一创投行作为独立财务顾问出具独立财务顾问核查意见。
（三）股东大会安排
标的公司审计、评估工作完成后，公司将再次召开董事会审议本次交易的正式方案，并将本次交易的相关议案提交股东大会审议。公司将严格按照《上市公司股东大会规则》的要求召集表决本次交易方案的股东大会，公司全体董事当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权，保证每位股东能充分行使表决权，保证股东大会各项议案审议程序合法、经表决通过的议案能够得到有效执行。
根据《重组办法》的规定，本次股东大会将以现场会议形式召开，并提供网络投票和其他合法方式为股东参加股东大会提供便利。除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况将单独统计并予以披露，切实维护中小股东利益。
（四）本次交易拟置入资产不存在权属纠纷的承诺
x次重组交易对方中钰高科、鄞州钰乾、中钰泰山、鄞州钰华、中xxxx已出具承诺，其持有的晨牌药业的股权为实际合法拥有，不存在代他方持有或委托他方持有或信托持股的情形，不存在权利质押、担保、查封、冻结、优先权等其他权利限制或禁止转让或存在受任何他方追索的可能，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或任何妨碍转移的其他情况，不存在应披露而未披露的负债、担保或其他形式的纠纷等影响本次重大资产重组/本次交易或对金字火腿带来负面影响的事项。同时，重组交易对方保证直接或间接持有的晨牌药业股权将维持该等状态直至变更登记到金字火腿名下，并保证在约定期限内办理完毕拟交易资产权属转移手续不存在法律障碍或其他实质性障碍。
（五）其他保护投资者权益的措施
根据《重组办法》的规定，公司已聘请具有证券、期货相关业务资格的审计机构、资产评估机构对标的资产进行审计、评估。待本次交易标的资产的审计、评估工作完成后，上市公司将编制重大资产购买报告书，并提交董事会、股东大会审议，表决相关议案时严格执行关联方回避表决制度。独立董事将对本次交易的公允性发表独立意见。本公司聘请的独立财务顾问、法律顾问将根据相关法律法规要求对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。
八、其他重要事项
（一）公司停牌前股价波动情况的说明
根据中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等法规及规范性文件的有关规定，本公司现就有关情况说明如下：
公司因本次重大资产重组事项申请连续停牌前 20 个交易日的区间段为自
2018 年1 月30 日至2018 年3 月5 日，该区间段内公司股票累计跌幅为4.62%。
自 2018 年 1 月 30 日至 2018 年 3 月 5 日，中小板指数在该区间段内的累计跌幅为 0.70%。剔除大盘因素，金字火腿因本次重大资产重组事项申请连续停牌前 20 个交易日累计跌幅为 3.92%，累计涨跌幅未超过 20%。
按照中国证监会上市公司行业分类，金字火腿所属行业为 C13，即农副食品加工业。Wind 证监会食品加工（883111.WI）在该区间段内的累计跌幅为7.79%。剔除行业因素，金字火腿本次重大资产重组事项申请连续停牌前 20 个交易日累计涨幅为 3.17%，累计涨跌幅未超过 20%。
因此，剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，金字火腿股价在股价敏感重大信息公布前 20 个交易日内累计涨跌幅未超过 20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条的相关标准，不存在异常波动情况。
（二）即期收益摊薄情况说明
根据上市公司及标的公司未经审计的 2017 年度财务数据，初步判断本次交易后，上市公司每股收益将有所增加，上市公司盈利能力将得到提高。因此，本次交易不会摊薄上市公司当期的每股收益，有利于保护上市公司及全体股东的利益。本次交易前后上市公司每股收益的具体变动情况将在上市公司及标的公司相关审计工作完成后，在重组报告书（草案）中进行详细披露。
重大风险提示
一、与交易标的相关的风险
（一）产业政策变动风险
药品是关系人民群众生命健康和安全的特殊性消费品。药品品种繁多，行业科技含量较高，其生产、流通、消费均受国家严格监管，因此医药行业作为对国家经济发展有重要影响的主要行业之一，受国家政策变动的影响较大。目前我国正处于深化医疗体制改革的进程中，相关的政策法规体系尚处于逐步制定和完善的阶段，尽管从长远看政策法规的出台将进一步促进我国医药产品市场的有序、健康发展，但也存在政策变动及相应的增加医药制造企业运营成本的风险，从而可能对标的公司盈利的持续性、稳定性产生不利影响。
（二）市场竞争风险
医药行业是充分竞争的行业，目前国内医药产品市场容量大，生产企业数量众多且市场集中度较低，市场竞争较为激烈。同时，随着国内外的医药企业通过并购重组等方式进行行业整合，将对医药产品市场的竞争格局产生重大影响。如公司未来不能够继续强化自身综合业务优势，进一步丰富产品结构，公司将可能面临医药市场竞争加剧、自身竞争优势弱化的风险。
（三）产品质量风险
医药产品质量直接关系到使用者的身体乃至生命健康，我国对医药生产企业实行严格的准入制度，对医药产品实行严格的质量控制。本次交易完成后，晨牌药业将成为上市公司控股子公司，其拥有的医药制剂类药品生产等业务将纳入到上市公司。医药制剂类药品生产流程及工艺相对复杂，物料管理、药品生产、控制及产品的存储、运输环节的质量控制都将影响药品质量，如未来发生质量问题，将对上市公司的生产经营产生不利影响。为有效应对上述风险，本次交易完成后，上市公司将持续加强产品质量控制，积极督促标的公司严格遵守国家药品监管管
理部门关于药品生产控制标准及要求，全面提高员工的质量风险意识，强化员工的责任心和执行水平，提高药品生产过程中的质量控制能力。
（四）环境保护相关风险
新修订的《环境保护法》已于 2015 年 1 月 1 日起施行，根据环保部的有关规定，标的公司所处的制药行业属于污染行业，环保部对制药企业的污染物排放制定了严格的监管政策。若未来标的公司的废水、废气、废渣等污染物排放无法达到国家规定的要求，则可能受到环保部门的行政处罚，从而对标的公司的生产经营产生不利影响；同时，如未来国家及地方政府进一步提高环保监管要求，标的公司的环保支出将可能进一步增加，从而对公司的经营业绩和利润水平产生不利影响。
（五）经营资质续期的风险
根据相关法律法规的规定，医药生产经营企业须向有关政府机构申请并取得许可证及执照，包括药品生产许可证、GMP 认证证书、药品（再）注册批件等，上述证书均有一定的有效期。有效期满，标的公司需接受主管部门的重新评估，以延续相关经营许可证照的有效期。若标的公司无法在规定的时间内获得产品批准文号的再注册批件，或未能在相关执照、认证或登记有效期届满时换领新证或更新登记，将不能够继续生产有关产品，从而对公司的正常经营造成不利影响。
（六）税收优惠政策调整的风险
晨牌药业及其子公司汉晨药业、xx药业均为xx技术企业，执行 15%的企业所得税优惠税率。如果未来晨牌药业或其子公司不能继续获得国家xx技术企业资格从而不能享受 15%的优惠税率，将对其税后利润产生一定影响。此外，如果未来国家主管税务机关对xx技术企业的税收优惠政策作出不利调整，也可能对晨牌药业及其子公司的经营业绩和利润水平产生一定程度的影响。
二、与本次交易相关的风险
（一）审批风险
x次交易已经上市公司董事会审议通过，重组交易对方已履行相应的内部决 策程序，尚待本次交易涉及的标的公司审计、评估工作完成后，上市公司再次召 开董事会审议本次交易的正式方案，并将本次交易的相关议案提交股东大会审议。上述事项能否获得批准存在不确定性，最终获得批准的时间也存在不确定性，提 请广大投资者注意本次交易的审批风险。
（二）交易终止风险
x次交易从签署协议到实施完成需要一定时间。在交易推进过程中，市场情况可能会发生变化，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响。交易各方可能需根据市场变化以及监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止或取消的可能。
（三）重组方案可能进行调整的风险
截至本预案签署之日，本次交易标的公司的审计、评估等工作尚未完成，本预案披露的方案仅为根据预估值设计的初步方案。交易标的的审计、评估等工作完成后，交易各方可能会根据审计、评估结果和市场状况对交易方案进行调整，因此本预案披露的交易方案存在被调整的风险。
（四）本次交易完成后的整合风险
x次交易完成后，晨牌药业将成为金字火腿的控股子公司，本次收购有利于上市公司进一步拓展在医药医疗大健康领域的业务布局，晨牌药业与上市公司现有医药医疗业务资产在原料采购、药品研发、销售整合、经营管理等方面具有较强的协同效应，但同时也对上市公司的管理模式以及在业务、财务、资产、人员等方面的整合提出了新的要求。如果上市公司不能基于本次重组制定有效的整合方案，或者收购后的整合效果低于预期，将对本次收购的效果带来一定的影响。
（五）商誉减值风险
金字火腿本次收购晨牌药业属于非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》的相关规定，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉，该等商誉需要在未来每年会计年末进行减值测试。本次交易完成后，上市公司合并资产负债表中因本次收购晨牌药业预计将形成金额较大的商誉，如果标的公司未来经营状况持续未达预期，则可能存在商誉减值的风险，商誉减值会直接影响上市公司的经营业绩，减少上市公司的当期利润。
三、其他风险
（一）股价波动的风险
x次交易将对上市公司的生产经营和财务状况产生一定影响，公司基本面的变化将影响公司股票的价格。另外，行业的景气变化、宏观经济形势变化、国家经济政策的调整、公司经营状况、投资者心理变化等各种因素，都会对股票价格带来影响。公司本次交易的相关工作尚需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的投资风险。
（二）不可抗力的风险
x次交易不排除因政治、经济、自然灾害等不可抗力因素带来不利影响的可能性。
目 录
七、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员被司法机关、证监会调查以及最近三年所受行政处罚或刑事处罚情况的说明 55
八、上市公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年的诚信情况 55
二、交易对方的其他重要事项 99
第四节 交易标的基本情况 103
一、晨牌药业基本信息 103
二、晨牌药业历史沿革 103
三、晨牌药业产权控制情况 116
四、最近两年主要财务数据 118
五、主要资产的权属状况、对外担保及主要负债、或有负债情况 119
六、主营业务发展情况 152
七、本次交易涉及的股权转让情况 184
八、交易标的涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项 185
九、交易标的涉及许可他人使用自己资产或作为被许可方使用他人资产的情况 185
十、交易涉及的债权债务转移 185
十一、下属子公司情况 186
第五节 交易标的预评估情况 198
一、标的公司的预估值 198
二、本次预评估的基本假设 198
三、预评估方法及预评估基本情况 200
四、交易标的预评估值及初步作价公允性分析 209
第六节 x次交易合同的主要内容 214
一、《购买资产协议》 214
二、《盈利预测补偿协议》 219
第七节 x次交易对上市公司的影响 223
一、本次交易对上市公司主营业务的影响 223
二、本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响 224
三、本次交易对上市公司股权结构的影响 224
四、本次交易对上市公司治理结构的影响 224
五、本次交易对上市公司同业竞争的影响 225
六、本次交易对上市公司关联交易的影响 225
第八节 风险因素 226
一、与交易标的相关的风险 226
二、与本次交易相关的风险 228
三、其他风险 229
第九节 其他重要事项 230
一、上市公司、标的公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形 230
二、公司最近十二个月发生的资产交易及与本次交易的关系 230
三、本次交易对公司治理结构的影响 230
四、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排 231
五、关于股票交易自查的说明 234
六、公司股票连续停牌前股价波动情况的说明 241
七、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人关于本次重组的原则性意见 241
八、保护投资者合法权益的相关安排 242
九、关于“本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司资产重组情形”的说明 243
第十节 独立财务顾问核查意见 245
第十一节 上市公司及全体董事声明 246
释 义
本预案中，除非另有所指，下列简称具有如下含义。在本预案中，部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是四舍五入造成的。
一、一般释义
预案、重组预案 | 指 | 《金字火腿股份有限公司重大资产购买暨关联交 易预案》 |
金字火腿、上市公司、 本公司 | 指 | 金字火腿股份有限公司 |
火腿公司 | 指 | 金华市火腿有限公司 |
晨牌药业 | 指 | 江苏晨牌药业集团股份有限公司、江苏晨牌药业股 份有限公司 |
晨牌有限、晨牌有限公 司 | 指 | 江苏晨牌药业有限公司，晨牌药业前身 |
晨牌控股 | 指 | 南通晨牌投资控股有限公司 |
高特佳瑞富 | 指 | 深圳市高特佳瑞富投资合伙企业（有限合伙） |
xxxxx | 指 | 深圳市高特佳瑞佳投资合伙企业（有限合伙） |
鹊山汇富 | 指 | 九江鹊山汇富投资中心（有限合伙） |
高特佳鼎新 | 指 | 深圳市高特佳鼎新投资合伙企业（有限合伙） |
和凡医药 | 指 | 珠海和凡医药股份有限公司 |
xx药业 | 指 | 江苏晨牌xx药业有限公司 |
x晨药业 | 指 | 江苏汉晨药业有限公司 |
万高药业 | 指 | 江苏万高药业有限公司，江苏万高药业股份有限公 司前身 |
x高控股 | 指 | 江苏万高控股有限公司 |
中晨伟业 | 指 | 南通中晨伟业网络科技有限公司 |
晨牌医药投资 | 指 | 南通晨牌医药投资有限公司 |
南通晨牌大药房 | 指 | 南通晨牌大药房有限公司 |
江苏晨牌大药房 | 指 | 江苏晨牌大药房连锁有限公司 |
xx康 | 指 | 江苏xx康药业有限公司 |
恒容医疗 | 指 | 南通恒容医疗器械有限公司 |
亿帆医药 | 指 | 合肥亿帆生物医药有限公司 |
华全医药 | 指 | 深圳市华全医药有限公司 |
国药普济 | 指 | 天津国药普济医药有限公司 |
燃烽医药 | 指 | 北京燃烽医药有限责任公司 |
赞民医药 | 指 | 广东赞民医药有限公司 |
x特药业 | 指 | 浙江英特药业有限责任公司 |
重庆医药 | 指 | 重庆医药（集团）股份有限公司 |
恒祥投资 | 指 | 新疆恒祥股权投资有限公司（原杭州恒祥投资有限 公司） |
创和投资 | 指 | 上海创和投资管理有限公司 |
巴玛投资 | 指 | 金华市巴玛投资企业（有限合伙） |
娄底中钰 | 指 | 娄底中钰资产管理有限公司 |
金字食品 | 指 | 金字食品有限公司 |
嘉扬投资 | 指 | 嘉扬投资有限公司 |
睩客科技 | 指 | 杭州睩客科技有限公司 |
中xxx | 指 | 双峰中钰惠丰投资合伙企业（有限合伙） |
中钰锦泉 | 指 | 双峰中钰锦泉投资合伙企业（有限合伙） |
星际联盟投资 | 指 | 北京星际联盟投资有限公司 |
中钰高科 | 指 | 南京中钰高科一期健康产业股权投资合伙企业（有 限合伙） |
xx惟精 | 指 | 宁波市鄞州中钰惟精资产管理有限公司 |
中x健康 | 指 | x孜县中钰健康创业投资合伙企业（有限合伙） |
中融健康 | 指 | x孜县中融健康创业投资中心（有限合伙），中x 健康前身 |
鄞州钰瑞 | 指 | 宁波市鄞州钰瑞股权投资合伙企业（有限合伙） |
鄞州xx | 指 | 宁波市鄞州钰祥股权投资合伙企业（有限合伙） |
中钰惠心 | 指 | 双峰中钰惠心投资合伙企业（有限合伙） |
鄂州钰联 | 指 | 鄂州钰联创业投资中心（有限合伙） |
中钰黄山 | 指 | x孜县中钰黄山创业投资合伙企业（有限合伙） |
鄞州钰和 | 指 | 宁波市鄞州钰和股权投资合伙企业（有限合伙） |
鄞州钰吉 | 指 | 宁波市鄞州钰吉股权投资合伙企业（有限合伙） |
鄞州钰心 | 指 | 昆明钰心医药并购投资中心（有限合伙） |
青海中x | 指 | 青海中钰创业投资合伙企业（有限合伙） |
xxxx | 指 | x孜县xxxx创业投资合伙企业（有限合伙） |
金字xx | 指 | 宁波金字中钰医疗投资企业（有限合伙） |
爱尔中钰 | 指 | 湖南爱尔中钰眼科医疗产业投资基金（有限合伙） |
中钰资本 | 指 | 中钰资本管理（北京）有限公司 |
南京高科 | 指 | 南京高科股份有限公司 |
xxxx | 指 | xxxx资本管理（北京）有限公司 |
中融xx | 指 | 中融xx资本管理（北京）有限公司，中xxx前 身 |
中钰南科基金 | 指 | 中钰南科大健康产业基金 |
大蓄坤鼎 | 指 | 宁波大蓄坤鼎股权投资合伙企业（有限合伙） |
鄞州钰乾 | 指 | 宁波市鄞州钰乾股权投资合伙企业（有限合伙） |
唐山泽榕 | 指 | 唐山泽榕国际贸易有限公司 |
新疆明曌 | 指 | 新疆明曌股权投资合伙企业（有限合伙） |
中钰泰山 | 指 | x孜县中钰泰山创业投资合伙企业（有限合伙） |
中融泰山 | 指 | x孜县中融泰山优选基金（有限合伙），中钰泰山 前身 |
中融鼎新 | 指 | 北京中融鼎新投资管理有限公司 |
泓泰嘉华 | 指 | 泓泰嘉华投资咨询北京有限公司 |
x得投资 | 指 | 上海万得股权投资基金有限公司，万得信息的前身 |
万得信息 | 指 | 万得信息技术股份有限公司 |
x德坤鼎 | 指 | 宁波明德坤鼎股权投资合伙企业（有限合伙） |
明诚坤鼎 | 指 | 宁波明诚坤鼎股权投资合伙企业（有限合伙） |
亿群投资 | 指 | 亿群投资控股有限公司 |
华石投资 | 指 | 上海华石投资有限公司 |
x孜基石 | 指 | x孜基石创业投资合伙企业（有限合伙） |
爱尔医疗 | 指 | 爱尔医疗投资集团有限公司（曾用名：湖南爱尔医 疗投资有限公司、西藏爱尔医疗投资有限公司） |
长友融智 | 指 | 北京长友融智股权投资中心（有限合伙） |
xx投资 | 指 | 上海xx投资中心（有限合伙） |
荷花投资 | 指 | 上海荷花股权投资基金有限公司 |
鄞州钰华 | 指 | 宁波市鄞州钰华股权投资合伙企业（有限合伙） |
鄞州产发 | 指 | 宁波市鄞州区产业发展投资有限公司 |
中钰华山基金 | 指 | 中钰华山医药产业创投私募基金 |
中钰恒山 | 指 | 双峰县中钰恒山创业投资合伙企业（有限合伙） |
中钰恒山基金 | 指 | 中x恒山健康产业创投基金 |
中钰医疗 | 指 | 中钰医疗控股（北京）股份有限公司 |
x一科技 | 指 | 上海瑞一医药科技股份有限公司 |
重组交易对方 | 指 | 中钰高科、鄞州xx、xxxx、xxxx、xx xx |
x次重大资产重组、本 次重组、本次收购 | 指 | 金字火腿股份有限公司向交易对方支付现金购买 资产 |
x次交易 | 指 | 金字火腿股份有限公司向交易对方支付现金购买 资产暨关联交易 |
《购买资产协议》 | 指 | 《金字火腿股份有限公司与南京中钰高科一期健 康产业股权投资合伙企业（有限合伙）关于江苏晨牌药业集团股份有限公司之购买资产协议》、《金字火腿股份有限公司与宁波市鄞州钰乾股权投资合 伙企业（有限合伙）关于江苏晨牌药业集团股份有限公司之购买资产协议》、《金字火腿股份有限公司与达孜县中钰泰山创业投资合伙企业（有限合伙）关于江苏晨牌药业集团股份有限公司之购买资产 协议》、《金字火腿股份有限公司与宁波市鄞州钰华股权投资合伙企业（有限合伙）关于江苏晨牌药业集团股份有限公司之购买资产协议》、《金字火腿股份有限公司与双峰县中钰恒山创业投资合伙企业 （有限合伙）关于江苏晨牌药业集团股份有限公司 之购买资产协议》 |
《购买资产之盈利预测补偿协议》、《盈利预 测补偿协议》 | 指 | 《金字火腿股份有限公司与娄底中钰资产管理有限公司、禹勃关于江苏晨牌药业集团股份有限公司 之购买资产之盈利预测补偿协议》 |
过渡期间 | 指 | 自评估基准日（不包括当日）起至交割日止的期间 |
评估基准日 | 指 | 2017 年 12 月 31 日 |
业绩补偿期 | 指 | 晨牌药业业绩承诺方补偿期为 2018 年度、2019 年度及 2020 年度 |
业绩承诺人、补偿义务 人、业绩承诺方 | 指 | 晨牌药业业绩承诺人为娄底中钰、禹勃 |
一创投行、独立财务顾 问 | 指 | 第一创业证券承销保荐有限责任公司 |
天健 | 指 | 浙江天健东方会计师事务所有限公司、天健会计师事务所有限公司、天健会计师事务所（特殊普通合 伙） |
锦天城 | 指 | 上海市锦天城律师事务所 |
x隆、评估机构 | 指 | x隆（上海）资产评估有限公司 |
报告期 | 指 | 2016 年度、2017 年度 |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
国家药监总局 | 指 | 国家食品药品监督管理总局 |
《证券投资基金法》 | 指 | 《中华人民共和国证券投资基金法》 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《重组办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则》 |
《若干问题的规定》 | 指 | 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规 定》 |
《格式准则第 26 号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 第 26 号——上市公司重大资产重组（2017 年修订）》 |
元、万元 | 指 | 如无特别说明，指人民币元、人民币万元 |
二、专业释义
GMP | 指 | Good Manufacturing Practice，药品生产质量管理 规范 |
GSP | 指 | Good Supplying Practice，药品经营质量管理规范 |
处方药 | 指 | 凭执业医师或执业助理医师开具的处方才可以调 配、购买和使用的药品 |
OTC、非处方药 | 指 | 不需凭执业医师或执业助理医师开具的处方便可 自行购买和使用的药品 |
国家医保目录 | 指 | 国家人力资源和社会保障部 2017 年 2 月发布的 《国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录》 |
基本药物 | 指 | 仅满足基本医疗卫生需求，剂型适宜保证供应基层 能够配备、国民能够公平获得的药品 |
国家基本药物目 录 | 指 | 卫生部颁布的《国家基本药物目录》（2012 年版）， 自 2013 年 5 月 1 日起施行 |
药品注册 | 指 | 国家食品药品监督管理总局根据药品注册申请人的申请，依照法定程序，对拟上市销售的药品的安全性、有效性、质量可控性等进行系统评价，并决 定是否同意其申请的审批过程 |
药品注册批件 | 指 | 国家食品药品监督管理总局批准某药品生产企业 能够生产该品种药品而发放的法定文件 |
药品批准文号 | 指 | 国家食品药品监督管理总局批准某药品生产企业能够生产该品种药品而发放的法定文件中列示的 批准文号 |
新药 | 指 | 化学结构、药品组分和药理作用不同于现有药品的 药物 |
化学药 | 指 | 从天然矿物、动植物中提取的有效成分，以及经过 化学合成或生物合成而制得的药物 |
中成药 | 指 | 以中草药为原料，经制剂加工制成各种不同剂型的 中药制品，包括丸、散、膏、丹等各种剂型 |
片剂 | 指 | 药物与辅料均匀混合后压制而成的片状制剂 |
颗粒剂 | 指 | 将药物与适宜的辅料配合而制成的颗粒状制剂，一般可分为可溶性颗粒剂、混悬型颗粒剂和泡腾性颗 粒剂 |
胶囊剂 | 指 | 药物或加有辅料充填于空心硬质胶囊或弹性软质 囊材中而制成的制剂 |
大容量注射剂 | 指 | 容量大于等于 50 毫升并直接输入静脉的液体灭菌 制剂 |
搽剂 | 指 | 药物用乙醇、油或适当的溶剂制成的溶液、乳状液 或悬浮液，供无破损皮肤揉擦用的液体制剂 |
剂型 | 指 | 药物剂型的简称，是适合于疾病的诊断、治疗或预防需要而制备的不同给药形式，如针剂、片剂、口 服剂 |
第一节 x次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、上市公司持续推动双主业，构建更具竞争力的产业架构
上市公司原有的主营业务为生产、销售发酵火腿及火腿系列产品、特色传统肉制品，公司是火腿及肉制品加工行业的龙头企业，在品牌、市场、团队、技术、工艺和设备等方面均拥有明显的行业领先优势。
近年来，在宏观经济整体增速放缓、产业结构调整、市场格局转变和新零售模式兴起等大环境下，为增强公司持续发展能力，构建更具竞争力的产业架构，提升公司盈利能力，为股东及投资者创造更大价值，上市公司在用心做好火腿及肉制品业务的基础上，积极谋求双主业发展，打造新的产业增长点，以争取公司未来业绩的持续稳定增长和股东回报的稳步提升。
2、居民收入增长和人口结构变化拉动医药行业总需求，加之国家产业政策大力扶持，医药行业面临前所未有发展机遇
随着经济的增长，我国城乡居民收入增长迅速。医疗保健作为人类一种基本需求，具有一定的刚性特征。收入的增加和人民生活水平的提高，直接引致居民保健意识提升，医疗保健需求上升，从而拉动药品需求。同时，我国未来相当长时期内人口结构的老龄化趋势，心脑血管等老年性疾病的发病率日益上升，将会进一步推动用药需求的增长。根据国家统计局《2016 国民经济和社会发展公报》数据显示，我国 60 周岁及以上人口数为 23,086 万人，占比为 16.7%，其中 65周岁及以上人口数为 15,003 万人，占比为 10.8%。随着人口老龄化加速带动医药市场的需求，国内医药市场仍将持续稳定发展。
由于医药行业是关系国计民生的重要产业，近年来，国家已陆续出台一系列政策，大力促进医药产业发展，扩大基本医疗保险的受益面。如新版《基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录》、《国家基本药物目录》、“新农合”、社区医疗、城镇居民医保等政策，持续推动医疗改革不断深化。随着政府投入力度的
加大，居民个人用药的经济负担将逐步减轻，有利于进一步提升医疗保健和用药的需求，有力支持整个医药行业长远的发展。我国的医药工业发展前景广阔，市场潜力仍然巨大。
3、上市公司积极布局火腿及肉制品与大健康双主业发展的经营模式
上市公司看好医药医疗大健康产业的未来发展前景，结合自身竞争优势，经过充分审慎的论证，确立了火腿及肉制品与医药医疗大健康双主业发展的战略目标，明确了“做精火腿及肉制品事业、做强医药医疗大健康产业”的整体发展思路。2016 年，公司通过受让股份与增资的方式，成为中钰资本的控股股东，以中钰资本作为公司进入大健康领域的发展平台，并通过中钰资本先后收购中钰医疗、瑞一科技等优质行业标的，上市公司由火腿及肉制品行业正式切入医药医疗大健康行业，逐步积累起医药医疗行业的经营经验，上市公司已初步形成火腿及肉制品与医疗医药大健康双主业发展的经营模式。
为进一步深化大健康产业布局，上市公司需要通过整合医药医疗行业内及产业链上下游的优质公司，以加快公司长期战略目标的实现，为股东创造持续稳定的业绩回报。
4、符合国家鼓励上市公司兼并重组的政策导向
2013 年以来，国务院及相关部门不断推出重组利好政策，鼓励上市公司进
行市场化重组。2014 年 3 月 24 日，国务院发布《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》，提出发挥市场机制作用，取消和下放一大批行政审批事项，推进并购重组市场化改革。2014 年 5 月 9 日，国务院发布《进一步促进资本市场健康发展的若干意见》，提出将充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的主渠道作用，强化资本市场的产权定价和交易功能，拓宽并购融资渠道，丰富并购支付方式，尊重企业自主决策，鼓励各类资本公平参与并购，破除市场壁垒和行业分割，实现公司产权和控制权跨地区、跨所有制顺畅转让。2015 年 8 月 31日，中国证监会等四部委联合发布《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》，旨在建立健全投资者回报机制，提升上市公司投资价值，促进结构调整和资本市场稳定健康发展。
在国家鼓励上市公司兼并重组的政策导向的推动下，加之上市公司看好医药医疗行业的未来发展前景，公司积极寻求通过外延式收购，整合医药医疗行业内及产业链上下游的优质公司，加速公司产业结构优化升级。
（二）本次交易的目的
1、有利于上市公司进一步拓展医药医疗产业布局
x次交易前，上市公司通过控股中钰资本，并先后收购中钰医疗、瑞一科技等优质行业标的，正式切入医药医疗大健康行业，初步形成了火腿及肉制品与大健康双主业发展的经营模式。
本次交易标的公司晨牌药业及其子公司主要从事化学药制剂、中成药制剂的研发、生产和销售，拥有 163 项药品注册和再注册批件，产品应用范围涵盖心脑血管系统、内分泌系统、神经系统、妇科、呼吸系统、眼科、皮肤科、口腔科等多个用药领域，并具备注射剂、片剂、胶囊剂、颗粒剂、口服液、滴眼液、溶液剂、搽剂、乳膏剂等多种剂型的生产能力。通过本次交易，有利于上市公司将标的公司具有核心竞争力的优势产品纳入公司医药、医疗产品序列，并快速获取符合国家最新 GMP 标准和质量控制要求的多剂型生产能力，进一步拓展公司在医药医疗产业的整体布局。
2、充分发挥上市公司与标的公司之间的协同效应，促进上市公司和标的公司的持续稳定发展
上市公司现有医药业务资产瑞一科技主要从事创新药中间体的研发和生产，本次交易完成后，晨牌药业将成为上市公司控股子公司，进一步丰富上市公司在医药行业的资产组合。上市公司将充分发挥标的公司与现有医药医疗业务资产在原料采购、药品研发、销售整合、经营管理等方面的战略协同效应，凸显各自的竞争优势，形成医药中间体、化学药制剂、中成药制剂多层次的产品组合，扩大上市公司的产品覆盖面和市场渗透率，促进上市公司的持续增长。
此外，本次交易完成后，上市公司将合理的配置自身资源，充分发挥上市公司的平台优势、资金优势，为标的公司的经营决策、规范运作、质量控制、融资等方面提供必要的支持。加入上市公司后，标的公司也可以充分借助上市公司这
一平台扩大和提升其市场影响力，借鉴上市公司丰富的经营管理、市场开发、风险管控经验，提升管理水平，扩展客户范围，实现长期持续稳定发展。
3、扩大公司业务规模，提升上市公司盈利能力
x次收购的标的公司资产具有良好的发展前景和较强的盈利能力，有利于提高上市公司的价值，并为上市公司的股东带来更好的回报。补偿义务人已出具承诺，晨牌药业 2018 年度、2019 年度及 2020 年度净利润分别不低于 9,200 万元、
10,700 万元和 12,300 万元。通过收购标的公司，将为上市公司培养稳定的业绩增长点，有利于提升上市公司的持续盈利能力。
通过本次交易，标的公司将成为上市公司的控股子公司并纳入合并报表范围，上市公司的资产规模将得以提升，业务规模将得以扩大，持续盈利能力和抗风险 能力也将得以提高，有利于增强上市公司的核心竞争力，进而提升上市公司价值，有利于从根本上保护上市公司股东特别是中小股东利益。
二、本次交易的决策过程
（一）本次交易已经履行的决策程序
1、金字火腿已履行的决策程序
2018 年 4 月 18 日，金字火腿召开第四届董事会第十四次会议，审议并通过了《关于公司支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》、《关于<金字火腿股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案>及其摘要的议案》和《关于签署附生效条件的<购买资产协议>、<购买资产之盈利预测补偿协议>的议案》等相关议案。
2、交易对方履行的决策程序
x次重组交易对方中钰高科、鄞州xx、xxxx、鄞州xx和xxxxx已履行相应的内部决策程序，同意本次交易的相关事项。
（二）本次交易尚需履行的决策程序
x次交易的实施尚须满足如下条件方可完成，包括：
1、标的公司审计、评估工作完成后，上市公司再次召开董事会审议通过本次交易正式方案；
2、上市公司召开股东大会审议通过本次交易的相关议案。
三、本次交易的具体方案
（一）本次交易的简要介绍
上市公司拟支付现金购买中钰高科、鄞州钰乾、中xxx、鄞州钰华、中钰恒山持有的晨牌药业 81.23%股份。
（二）标的资产的预估值及初步作价
x次交易标的资产的价格将以具有证券业务资格的评估机构出具的评估报告确定的评估值为参考依据，最终由交易各方协商确定。截至本预案出具日，标的资产的评估工作尚未完成。
以 2017 年 12 月 31 日为评估基准日，晨牌药业股东全部权益的预估值为
序号 | 交易对方 | 拟出让晨牌药业股份比例（%） | 初步作价（万元） |
1 | 中钰高科 | 60.04 | 78,052 |
2 | 鄞州钰乾 | 15.85 | 20,605 |
3 | xxxx | 2.73 | 3,549 |
4 | 鄞州钰华 | 1.59 | 2,067 |
5 | xxxx | 1.02 | 1,326 |
合计 | 81.23 | 105,599 | |
130,018.55 万元，经交易各方协商，晨牌药业 100%股份的初步作价为 130,000万元，上市公司就本次拟购买的晨牌药业 81.23%股份的初步作价为 105,599 万元，具体情况如下表所示：
（三）交易对价支付方式
标的资产的收购对价全部以现金方式支付，不涉及发行股份购买资产，资金来源为公司自有资金或自筹资金。
根据上市公司与中钰高科、鄞州钰乾、中xxx、鄞州钰华、中钰恒山分别签署的《购买资产协议》约定，本次交易对价由上市公司向上述交易对方分两期支付，具体支付方式如下：
1、第一期股份转让款（现金对价的 80%）按照如下方式支付：
（1）首笔股份转让款为第一期股份转让款的 30%（现金对价的 24%）于标的资产交割完成后的 30 个工作日内支付；
（2）第二笔股份转让款为第一期股份转让款的 30%（现金对价的 24%）于首笔股份转让款支付完成后的 30 个工作日内支付；
（3）第三笔股份转让款为第一期股份转让款的 40%（现金对价的 32%）于第二笔股份转让款支付完成后的 30 个工作日内支付；
2、第二期股份转让款（现金对价的 20%）按照如下方式支付：
（1）第一笔股份转让款为第二期股份转让款的 50%（现金对价的 10%）于标的资产交割完成后的 1 年内支付，但不早于第一期股份转让款中的第三笔股份转让款支付；
（2）第二笔股份转让款为第二期股份转让款的 50%（现金对价的 10%）于第二期股份转让款中的第一笔股份转让款支付完成后的 1 年内支付。
（四）业绩承诺与补偿安排
1、补偿义务人
x次交易重组交易对方xxxx、鄞州钰乾、xxxx、鄞州钰华和xxxx为有限合伙企业，执行事务合伙人为xx健康，中钰健康系上市公司控股子公司xx资本控制的企业。由于中钰高科、鄞州xx、中xxx、鄞州钰华和中xxx的有限合伙人均为财务投资人，不具体参与合伙企业的日常运营，因此，经各方协商一致，同意由中钰资本的少数股东娄底中x以及少数股东禹勃作为补偿义务人，对本次交易晨牌药业的业绩承诺实现情况承担业绩补偿责任。
2、业绩承诺
x次重组的业绩承诺期间为 2018 年、2019 年和 2020 年。补偿义务人为xxxx、xx。
补偿义务人承诺，晨牌药业 2018 年度、2019 年度及 2020 年度净利润分别
不低于 9,200 万元、10,700 万元和 12,300 万元。
本次重组完成后，上市公司应当于业绩承诺期每个会计年度结束后聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对晨牌药业的承诺净利润实现情况出具
《专项审核报告》。净利润指晨牌药业合并报表口径下归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低原则确定）。
3、业绩补偿安排
业绩承诺期间，如标的公司截至当期期末累积实际净利润数小于截至当期期末累积承诺净利润数的，补偿义务人应对上市公司以现金方式进行补偿，当期应补偿金额的具体计算公式为：
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实际净利润数）/补偿期限内各年的承诺净利润数总和×本次交易作价-累积已补偿金额
补偿义务人 | 分摊比例（%） |
xxxx | 90.66 |
禹勃 | 9.34 |
补偿义务人各自承担补偿金额的比例由各补偿义务人协商确定。经各补偿义务人一致同意，确定最终的分摊比例如下表所示：
补偿义务人各方之间对上述补偿义务承担连带责任，上市公司有权要求补偿义务人中的任何一方承担所有补偿责任。
上市公司应在业绩承诺期间每年《专项审核报告》出具后 10 个交易日内，根据《专项审核报告》计算补偿义务人当年应补偿的金额并书面通知各方，补偿义务人应当在收到上市公司通知之日起 15 日内直接以现金方式向上市公司进行足额补偿。
业绩承诺期间届满时，如标的公司业绩承诺期间累积实际净利润数等于或者大于业绩承诺期间各年的承诺净利润数总和（32,200 万元）且补偿义务人在业绩承诺期间内进行了及时且足额的业绩补偿的，则补偿义务人可以要求上市公司退还各补偿义务人在业绩承诺期间支付的业绩补偿款（不计息）。
补偿义务人承担业绩补偿义务所累计补偿金额不超过本次交易作价。
（五）滚存未分配利润归属及过渡期间损益安排
1、标的公司的滚存未分配利润安排
晨牌药业截至评估基准日的滚存未分配利润，由本次交易完成后晨牌药业新老股东按照各自持股比例共同享有。
2、标的资产过渡期间损益安排
各方同意，自评估基准日（不包括当日）起至交割日止为损益归属期间，损益归属期间标的资产实现的收益由上市公司享有，标的资产的亏损由重组交易对方向上市公司以现金方式补足，或由上市公司从股份转让款中直接抵扣。
上市公司将在交割日起 30 个工作日或交易双方另行协商确定的其他时间内聘请具有证券期货相关业务资格的审计机构对晨牌药业在损益归属期间的损益情况进行审计。损益归属期间相关损益数值以审计报告的净利润值为准。重组交易对方应在上述审计报告出具后 20 个工作日内完成相关期间亏损数额的补偿支付工作（如有）。
四、本次交易是否构成关联交易、重大资产重组、重组上市
（一）本次交易构成关联交易
x次重组交易对方xxxx、鄞州xx、xxxx、鄞州xx和xxxx的执行事务合伙人均为中x健康，中钰健康系上市公司控股子公司中钰资本控制的企业。上市公司董事兼高级管理人员xx为中钰资本的董事兼总经理，且同时担任xxxx及上述交易对方的执行事务合伙人委派代表；上市公司董事xxx、xxx及董事兼高级管理人员xxx为中钰资本董事；上市公司董事兼高级管理
人员xx为中钰资本董事，且同时担任本次交易标的公司晨牌药业的董事；上市公司监事xxx为中钰资本董事，且同时担任晨牌药业的董事兼总经理。因此，根据《上市规则》的相关规定，本次交易将构成关联交易。
（二）本次交易构成重大资产重组
根据金字火腿经审计的 2016 年度财务报告、晨牌药业未经审计的 2016 年度财务数据以及初步作价情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
项目 | 金字火腿 | 晨牌药业 | 占比 |
资产总额与交易作价孰高 | 147,474.21 | 105,599.00 | 71.61% |
营业收入 | 16,056.49 | 34,806.60 | 216.78% |
资产净额与交易作价孰高 | 135,205.32 | 105,599.00 | 78.10% |
注：由于上市公司尚未披露 2017 年度财务报告，因此基于上市公司经审计的最近一个会计年度（2016 年度）的财务数据进行测算。
根据《重组办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组。
（三）本次交易不构成重组上市
金字火腿自上市以来，控股股东、实际控制人均未曾发生变化，且本次交易为现金收购，不涉及公司股权变动。交易完成后，xxx仍为公司控股股东、实际控制人，本次交易不会导致公司控制权发生变化。
因此，本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的重组上市。
第二节 上市公司的基本情况
一、基本信息
公司名称 | 金字火腿股份有限公司 |
英文名称 | Xxxxx Xxx Co.,Ltd. |
成立时间 | 1994 年 11 月 15 日 |
股票上市地 | 深圳证券交易所 |
股票简称 | 金字火腿 |
股票代码 | 002515 |
注册地址 | 浙江省金华市工业园区xx街1000号 |
注册资本 | 978,313,280.00 元 |
统一社会信用代码 | 91330000254983027G |
法定代表人 | xxx |
董事会秘书 | xxx |
通讯电话 | 0000-00000000 |
公司网址 | |
经营范围 | 生产加工：火腿及肉制品，经营增值电信业务（详见《中华人民共和国增值电信业务许可证》），经营进出口业务，实业投资，私募股权投资，资产管理，投资管理，投资咨询，经济信息咨询。（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动） |
二、历史沿革
（一）公司前身火腿公司的历史沿革
1、1994 年 11 月，火腿公司成立
公司的前身火腿公司系于 1994 年 11 月 15 日由自然人xxx、施文（原名
xxx，已于 2000 年更名）分别以现金 150 万元和 18 万元共同出资设立，1994
年 11 月 14 日，金华婺州会计师事务所以《注册资金验证报告》（婺会师验字（1994）
第 88 号）对公司设立时的出资情况进行了审验。1994 年 11 月 15 日，火腿公司取得了金华市工商行政管理局核发的《 企业法人营业执照》( 注册号:25498302-7)，注册资本 168 万元，住所位于金华市开发区双龙大道（城南红旗四队仓库），法定代表人为xxx。
设立时，火腿公司的股权结构情况如下：
序号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
1 | 施延军 | 150.00 | 89.29 |
2 | 施文（原名xxx） | 18.00 | 10.71 |
合计 | 168.00 | 100.00 | |
2、2000 年 3 月，火腿公司第一次股权转让和第一次增资
1999 年 12 月 30 日，经火腿公司股东会决议通过，火腿公司原股东施文分
别与xxx、xxx签订了《股权转让协议》，施文将其对火腿公司的 13 万元
出资以每 1 元出资额 1 元的价格转让给xxx，并将其对火腿公司的 5 万元出
资以每 1 元出资额 1 元的价格转让给xxx，此次股权转让后施文不再持有火
腿公司股份。同日，股东xxx以其于 1995 年 9 月至 1999 年 12 月间拥有的对火腿公司的 332 万元债权以 1：1 的比例折为对火腿公司的投资。增资完成后，火腿公司注册资本变更为 500 万元。
2000 年 2 月 23 日，金华天鉴会计师事务所有限公司对火腿公司本次截至
1999 年 12 月 31 日止的新增注册资本实收情况进行了验资，并出具了《验资报
告》（金华天鉴验（2000）第 034 号）。火腿公司于 2000 年 3 月 29 日取得了金华市工商行政管理局江南分局核发的变更后的《企业法人营业执照》（注册号： 3307002900225）。
此次股权变更以及增资完成后，火腿公司股权结构如下：
序号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
1 | 施延军 | 487.00 | 97.40 |
2 | 施延助 | 13.00 | 2.60 |
合计 | 500.00 | 100.00 | |
3、2004 年 4 月，火腿公司第二次增资
2004 年 3 月 10 日，经火腿公司股东会决议通过，股东xxx和xxx分
别以现金方式向火腿公司增资 1,000 万元和 500 万元。此次增资后火腿公司的
注册资本由 500 万元增至 2,000 万元。2004 年 3 月 26 日，金华中健联合会计
师事务所对火腿公司截至 2004 年 3 月 12 日止的新增注册资本实收情况进行了
审验，并出具《验资报告》（金华中健验字（2004）第 057 号）。火腿公司于 2004
年 4 月 12 日取得了金华市工商行政管理局核发的变更后的《企业法人营业执照》。
此次增资完成后，火腿公司股权结构如下：
序号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
1 | xxx | 1,487.00 | 74.35 |
2 | 施延助 | 513.00 | 25.65 |
合计 | 2,000.00 | 100.00 | |
4、2007 年 12 月，火腿公司第二次股权转让
2007 年 12 月 16 日，经火腿公司股东会决议通过，股东xxx与施文、x
xx、xxx、王伟胜、吴月肖、xxx、方xx、xx、xx共 9 名自然人签
订了《股权转让协议》，xxx将其对火腿公司的 672.6 万元出资（占公司注册
资本的 33.63%），以每 1 元出资额 1 元的价格分别转让给施文 200 万元、xx
x 200 万元、xxx 200 万元、王伟胜 40 万元、吴月肖 14 万元、夏璠林 12.4
万元、方xx 3.2 万元、xx 2 万元、xx 1 万元。同时股东xxx与xxx、xx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、陈选席、xxx、xxx、xxx、xx等 18 名自
然人签订了《股权转让协议》，xxx将其对火腿公司的 113 万元出资（占公司
注册资本的 5.65%）以每 1 元出资额 1 元的价格分别转让给xxx 16 万元、x
x 16 万元、xxx 12 万元、xx爱 12 万元、xxx 12 万元、xxx 10 万元、
xxx 8 万元、xxx 4 万元、xxx 4 万元、xxx 4 万元、孙淑军 3.2 万
元、施国元 2.8 万元、陈顺通 2.4 万元、陈选席 2 万元、xx能 1.2 万元、xx
x 1.2 万元、xxx 1.2 万元、夏飞 1 万元。上述所有转让其余股东均放弃优先
购买权。火腿公司于 2007 年 12 月 25 日取得了金华市工商行政管理局核发的变更后的《企业法人营业执照》（注册号：330701000007033）。
此次股权变更完成后，火腿公司股权结构如下：
序号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
1 | 施延军 | 814.40 | 40.72 |
2 | 施延助 | 400.00 | 20.00 |
3 | 施文 | 200.00 | 10.00 |
4 | 施雄飚 | 200.00 | 10.00 |
5 | 薛长煌 | 200.00 | 10.00 |
6 | 王伟胜 | 40.00 | 2.00 |
7 | 韦国忠 | 16.00 | 0.80 |
8 | xx | 16.00 | 0.80 |
9 | 吴月肖 | 14.00 | 0.70 |
序号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
10 | 夏璠林 | 12.40 | 0.62 |
11 | 夏红阳 | 12.00 | 0.60 |
12 | 张约爱 | 12.00 | 0.60 |
13 | 王蔚婷 | 12.00 | 0.60 |
14 | 王启辉 | 10.00 | 0.50 |
15 | xxx | 8.00 | 0.40 |
16 | 肖国建 | 4.00 | 0.20 |
17 | 严小青 | 4.00 | 0.20 |
18 | xxx | 4.00 | 0.20 |
19 | 方xx | 3.20 | 0.16 |
20 | 孙淑军 | 3.20 | 0.16 |
21 | 施国元 | 2.80 | 0.14 |
22 | 陈顺通 | 2.40 | 0.12 |
23 | 陈选席 | 2.00 | 0.10 |
24 | 夏飞 | 2.00 | 0.10 |
25 | xx | 2.00 | 0.10 |
26 | xx能 | 1.20 | 0.06 |
27 | xxx | 1.20 | 0.06 |
28 | xxx | 1.20 | 0.06 |
合计 | 2,000.00 | 100.00 | |
（二）股份公司设立及股份变动
1、2008 年 2 月，股份公司设立
2008 年 1 月 26 日，经火腿公司股东会决议通过，全体股东签署《发起人
协议》约定根据浙江东方会计师事务所有限公司于 2008 年 1 月 20 日出具的浙东会审字[2008]第 044 号《审计报告》，按照 1：0.72936 的折股比例，将基准日 2007 年 12 月 31 日火腿公司经审计的净资产 6,855.53 万元折合为股份有限
公司股本 5,000 万股，整体变更为股份有限公司，股份有限公司股本总额为 5,000
万元，每股面值 1 元，剩余净资产 1,855.53 万元计入资本公积，各发起人持股
比例不变。2008 年 1 月 30 日，浙江东方会计师事务所对公司整体变更情况进
行了审验，并出具《验资报告》（浙东会验[2008]011 号）。公司于 2008 年 2 月
15 日取得了金华市工商局核发的变更后的《企业法人营业执照》（注册号：
330701000007033）。
整体变更为股份公司后，公司的股权结构如下：
序号 | 股东姓名 | 持股数量（万股） | 持股比例（%） |
1 | xxx | 2,036.00 | 40.72 |
2 | xxx | 1,000.00 | 20.00 |
3 | 施文 | 500.00 | 10.00 |
4 | 施雄飚 | 500.00 | 10.00 |
5 | 薛长煌 | 500.00 | 10.00 |
6 | 王伟胜 | 100.00 | 2.00 |
7 | 韦国忠 | 40.00 | 0.80 |
8 | xx | 40.00 | 0.80 |
9 | 吴月肖 | 35.00 | 0.70 |
10 | 夏璠林 | 31.00 | 0.62 |
11 | 夏红阳 | 30.00 | 0.60 |
12 | 张约爱 | 30.00 | 0.60 |
13 | 王蔚婷 | 30.00 | 0.60 |
14 | 王启辉 | 25.00 | 0.50 |
15 | xxx | 20.00 | 0.40 |
16 | 肖国建 | 10.00 | 0.20 |
17 | 严小青 | 10.00 | 0.20 |
18 | xxx | 10.00 | 0.20 |
19 | 方xx | 8.00 | 0.16 |
20 | 孙淑军 | 8.00 | 0.16 |
21 | 施国元 | 7.00 | 0.14 |
22 | 陈顺通 | 6.00 | 0.12 |
23 | 陈选席 | 5.00 | 0.10 |
24 | 夏飞 | 5.00 | 0.10 |
25 | xx | 5.00 | 0.10 |
26 | xx能 | 3.00 | 0.06 |
27 | xxx | 3.00 | 0.06 |
28 | xxx | 3.00 | 0.06 |
合计 | 5,000.00 | 100.00 | |
2、2009 年 6 月，股份公司增资
2009 年 6 月 10 日，经公司 2009 年第二次临时股东大会表决通过，恒祥投
资、创和投资、自然人xxx和xxx以现金方式按照每股 4.5 元向公司分别增
资 400 万股、50 万股、30 万股和 20 万股，此次增资后公司股本由 5,000 万股
增至 5,500 万股。2009 年 6 月 16 日，天健对公司截至 2009 年 6 月 15 日止的新增注册资本实收情况进行了审验，并出具《验资报告》（浙天会验（2009）77号）。公司于 2009 年 6 月 18 日取得了金华市工商行政管理局核发的变更后的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，公司股权情况如下：
序号 | 股东姓名/名称 | 持股数量（万股） | 持股比例（%） |
1 | xxx | 2,036.00 | 37.02 |
2 | xxx | 1,000.00 | 18.18 |
3 | 施文 | 500.00 | 9.09 |
4 | 施雄飚 | 500.00 | 9.09 |
5 | 薛长煌 | 500.00 | 9.09 |
6 | 恒祥投资 | 400.00 | 7.27 |
7 | 王伟胜 | 100.00 | 1.82 |
8 | 创和投资 | 50.00 | 0.91 |
9 | 韦国忠 | 40.00 | 0.73 |
10 | xx | 40.00 | 0.73 |
11 | 吴月肖 | 35.00 | 0.64 |
12 | 夏璠林 | 31.00 | 0.56 |
13 | 夏红阳 | 30.00 | 0.55 |
14 | 张约爱 | 30.00 | 0.55 |
15 | 王蔚婷 | 30.00 | 0.55 |
16 | xxx | 30.00 | 0.55 |
17 | 王启辉 | 25.00 | 0.45 |
18 | xxx | 20.00 | 0.36 |
19 | 吴秋旗 | 20.00 | 0.36 |
20 | 肖国建 | 10.00 | 0.18 |
21 | 严小青 | 10.00 | 0.18 |
22 | xxx | 10.00 | 0.18 |
23 | 方xx | 8.00 | 0.15 |
24 | 孙淑军 | 8.00 | 0.15 |
25 | 施国元 | 7.00 | 0.13 |
26 | 陈顺通 | 6.00 | 0.11 |
27 | 陈选席 | 5.00 | 0.09 |
28 | 夏飞 | 5.00 | 0.09 |
29 | xx | 5.00 | 0.09 |
30 | xx能 | 3.00 | 0.05 |
31 | xxx | 3.00 | 0.05 |
32 | xxx | 3.00 | 0.05 |
合计 | 5,500.00 | 100.00 | |
（三）公司首次公开发行并上市及股本变动情况
1、2010 年 12 月，公司首次公开发行并上市
根据 2010 年 11 月 9 日中国证监会《关于核准金字火腿股份有限公司首次
公开发行股票的批复》（证监许可[2010]1582 号）的核准，公司于 2010 年 12
月通过对法人配售和上网定价相结合的方式向社会公开发行 1,850 万股人民币
普通股，发行价格为 34.00 元/股，募集资金总额为 62,900.00 万元。2010 年 11
月 26 日，xx对本次发行出具了《验资报告》（天健验（2010）第 370 号）。2010
年 12 月 3 日，公司股票在深交所中小板上市交易。公司于 2010 年 12 月 30 日取得了浙江省工商行政管理局核发的变更后的《企业法人营业执照》。
序号 | 股东姓名/名称 | 持股数量（万股） | 持股比例（%） |
1 | xxx | 2,036.00 | 27.70 |
2 | xxx | 1,000.00 | 13.61 |
3 | 施文 | 500.00 | 6.80 |
4 | 施雄飚 | 500.00 | 6.80 |
5 | 薛长煌 | 500.00 | 6.80 |
6 | 恒祥投资 | 400.00 | 5.44 |
7 | 王伟胜 | 100.00 | 1.36 |
8 | 创和投资 | 50.00 | 0.68 |
9 | 韦国忠 | 40.00 | 0.54 |
10 | xx | 40.00 | 0.54 |
11 | 吴月肖 | 35.00 | 0.48 |
12 | 夏璠林 | 31.00 | 0.42 |
13 | 夏红阳 | 30.00 | 0.41 |
14 | 张约爱 | 30.00 | 0.41 |
15 | 王蔚婷 | 30.00 | 0.41 |
16 | xxx | 30.00 | 0.41 |
17 | 王启辉 | 25.00 | 0.34 |
18 | xxx | 20.00 | 0.27 |
19 | 吴秋旗 | 20.00 | 0.27 |
20 | 肖国建 | 10.00 | 0.14 |
21 | 严小青 | 10.00 | 0.14 |
22 | xxx | 10.00 | 0.14 |
23 | 方xx | 8.00 | 0.11 |
24 | 孙淑军 | 8.00 | 0.11 |
25 | 施国元 | 7.00 | 0.10 |
26 | 陈顺通 | 6.00 | 0.08 |
27 | 陈选席 | 5.00 | 0.07 |
28 | 夏飞 | 5.00 | 0.07 |
29 | xx | 5.00 | 0.07 |
30 | xx能 | 3.00 | 0.04 |
31 | xxx | 3.00 | 0.04 |
首次公开发行完成后，金字火腿的股本总数增加至 7,350.00 万股，股权结构如下：
序号 | 股东姓名/名称 | 持股数量（万股） | 持股比例（%） |
32 | xxx | 3.00 | 0.04 |
33 | 社会公众股 | 1,850 | 25.17 |
合计 | 7,350.00 | 100.00 | |
2、2011 年 6 月，资本公积转增股本
公司于 2011 年 4 月 19 日召开 2010 年年度股东大会，会议审议通过了《公
司 2010 年度利润分配预案的议案》。公司以 2010 年 12 月 31 日的总股本 7,350
万股为基数，以股本溢价形成的资本公积向全体股东每 10 股转增 3 股，此方案
实施后公司总股本由 7,350 万股转增至 9,555 万股。2011 年 5 月 18 日，天健
对此次转增出具了《验资报告》（天健验（2011）186 号）。公司于 2011 年 6
月 16 日取得了变更后的《企业法人营业执照》。
3、2012 年 5 月，资本公积转增股本
公司于 2012 年 4 月 20 日召开 2011 年年度股东大会，会议审议通过了《公
司 2011 年度利润分配预案》。公司以 2011 年 12 月 31 日的总股本 9,555 万股为
基数，以股本溢价形成的资本公积向全体股东每 10 股转增 5 股，此方案实施后
公司总股本由 9,555 万股转增至 14,332.50 万股。2012 年 5 月 11 日，xx对此
次转增出具了《验资报告》（天健验（2012）140 号）。公司于 2012 年 5 月
11 日取得了变更后的《企业法人营业执照》。
4、2015 年，非公开发行及资本公积转增股本
2015 年 1 月 28 日，公司收到中国证监会《关于核准金字火腿股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]147 号），核准公司向 1 名特定对象非公开发行不超过 3,651.20 万股新股。本次非公开发行股票发行价格为 13.42
元/股，非公开发行股票已于 2015 年 3 月 9 日在深交所上市。2015 年 2 月 26日，xx对此次非公开发行出具了《验资报告》（天健验（2015）36 号）。本次非公开发行后，公司总股本变更为 17,983.70 万股。
本次非公开发行完成后，公司的股权结构如下：
股份类别 | 持股数量（万股） | 持股比例（%） |
有限售条件的流通股 | 8,174.81 | 45.46 |
无限售条件的流通股 | 9,808.89 | 54.54 |
股份类别 | 持股数量（万股） | 持股比例（%） |
合计 | 17,983.70 | 100.00 |
公司于 2015 年 5 月 8 日召开 2014 年年度股东大会，会议审议通过了《公
司 2014 年度利润分配方案的议案》。公司以 2015 年 4 月 14 日的总股本
17,983.70 万股为基数，以股本溢价形成的资本公积向全体股东每 10 股转增 10
股，此方案实施后公司总股本由 17,983.70 万股增加为 35,967.40 万股。2015
年 6 月 3 日，xx对此次转增出具了《验资报告》（天健验（2015）214 号）。
公司于 2015 年 7 月 3 日取得了变更后的《企业法人营业执照》。
5、2016 年 4 月，资本公积转增股本
公司于 2016 年 3 月 31 日召开 2015 年年度股东大会，会议审议通过了《公
司 2015 年度利润分配方案的议案》。公司以 2015 年 12 月 31 日的总股本
35,967.40 万股为基数，以股本溢价形成的资本公积向全体股东每 10 股转增 7
股，此方案实施后公司总股本由 35,967.40 万股增至 61,144.58 万股。2016 年
4 月 15 日，xx对此次转增出具了《验资报告》（天健验（2016）110 号）。公
司于 2016 年 4 月 27 日取得了变更后的《企业法人营业执照》。
6、2017 年 6 月，资本公积转增股本
公司于 2017 年 5 月 10 日召开 2016 年年度股东大会，会议审议通过了《公
司2016 年度利润分配方案的议案》。公司以2016 年12 月31 日总股本61,144.58
万股为基数，以股本溢价形成的资本公积向全体股东每 10 股转增 6 股，此方案
实施后公司总股本由 61,144.58 万股增至 97,831.33 万股。2017 年 5 月 24 日，天健对此次转增出具了《验资报告》（天健验（2017）206 号）。公司于 2017 年 6 月 14 日取得了变更后的《企业法人营业执照》。
（四）公司前十大股东情况
截至 2017 年 12 月 31 日，公司前十大股东情况如下表所示：
序号 | 股东姓名/名称 | 持股数量（万股） | 持股比例（%） |
1 | 巴玛投资 | 19,862.53 | 20.30 |
2 | 娄底中x | 14,400.00 | 14.72 |
3 | xxx | 14,015.49 | 14.33 |
4 | xxx | 4,164.00 | 4.26 |
序号 | 股东姓名/名称 | 持股数量（万股） | 持股比例（%） |
5 | xxx | 2,332.80 | 2.38 |
6 | 南京高科新创投资有限公司 | 1,940.09 | 1.98 |
7 | 英大国际信托有限责任公司-英大信托-尊 赢 ZY-005 号证券投资集合资金信托计划 | 1,648.00 | 1.68 |
8 | 华信信托股份有限公司-华信信托•盈泰 84 号集合资金信托计划 | 1,440.00 | 1.47 |
9 | xxx | 1,425.77 | 1.46 |
10 | xx | 1,392.00 | 1.42 |
合计 | 62,620.68 | 64.00 | |
三、公司最近六十个月的控股权变动情况
公司自成立以来，xxx一直为本公司控股股东、实际控制人。截至本预案签署日，最近六十个月公司控股权未发生变动。
四、公司控股股东、实际控制人概况
（一）本公司与控股股东、实际控制人之间的股权关系
截至本预案签署日，本公司与控股股东、实际控制人之间的股权关系如下：
51%
xxx
巴玛投资
金字火腿
20.30% 14.33%
（二）控股股东、实际控制人
1、控股股东、实际控制人基本情况
截至本预案签署日，xxx直接持有上市公司 14.33%的股份，并通过巴玛投资（系xxx直接持有 51%出资并担任执行合伙人的企业）间接持有上市公司 20.30%的股份，合计持有上市公司 34.63%的股份。同时，xxx系xxx
之兄，xxx与xxx系连襟关系，xxx系xxx之配偶，三人分别持有上市公司 4.26%、2.38%和 0.11%股份，根据《上市公司收购管理办法》的规定，xxx、xxxxxxx为xxx的一致行动人。因此，xxx及其一致行动人合计持有上市公司 41.38%股权。
此外，xxx系公司创始人，自 1994 年创办火腿公司并于 1994 年至 2001
年任火腿公司总经理，1997 年至 2007 年任火腿公司执行董事，2008 年至 2017
年 7 月任金字火腿董事长。xxx对公司财务、人事、经营决策等具有控制力，为公司的控股股东、实际控制人。
综上，本公司的控股股东和实际控制人为xxx，基本情况如下：
xxx，男，中国国籍，无境外永久居留权，住所为浙江省金华市婺城区三江街道东莱路****，身份证号码为 33070219640712****。
2、控股股东、实际控制人对外投资的其他企业
序号 | 名称 | 注册资本/认缴出资额 （万元） | 投资比例 （%） | 主营业务 |
1 | 巴玛投资 | 49,000.00 | 51.00 | 股权投资、实业投资、财务咨询 |
2 | 金字食品 | 6,000.00 | 100.00 | 食品生产、销售 |
3 | 嘉扬投资 | 6,800.00 | 70.59 | 实业投资、投资管理 |
4 | 睩客科技 | 1,063.80 | 6.00 | 技术开发、生物制品、网络技术等 |
5 | xxxx | 12,160.00 | 16.45 | 创业投资业务 |
6 | 中钰锦泉 | 6,110.00 | 32.73 | 创业投资业务 |
7 | 星际联盟投资 | 3,076.00 | 9.75 | 投资管理；资产管理；投资咨询 |
截至本预案签署日，除金字火腿外，xxx主要投资的其他企业的情况如下表所示：
五、公司最近三年资产重组情况
上市公司最近三年未进行重大资产重组。
2016 年 2 月 3 日，上市公司曾因拟筹划重大收购事项于当日开市起停牌，
并发布了《关于重大事项的停牌公告》（公告编号：2016-006）。2016 年 2 月 17
日，经与各方沟通、确认，该次交易方案为发行股份购买资产且构成重大资产重
组，因此转入重大资产重组程序，并发布了《关于筹划重大资产重组停牌的公告》
（公告编号：2016-007）。2016 年 7 月 25 日，因市场环境及政策变化较大，且在交易方案细节洽谈中，公司与相关各方未能最终达成一致意见，上市公司决定终止该次重大资产重组，并承诺在披露相关公告后的六个月内不再筹划重大资产重组事项，本次重组事项不存在违反该承诺的情形。
六、主营业务发展情况及最近三年一期的主要财务数据
（一）主营业务发展情况
上市公司自成立以来的主营业务为生产、销售发酵火腿及火腿系列产品、特色传统肉制品，公司是火腿及肉制品加工行业的龙头企业，在品牌、市场、团队、技术、工艺和设备等方面均拥有明显的行业领先优势。
近年来，在宏观经济整体增速放缓、产业结构调整、市场格局转变和新零售模式兴起等大环境下，为增强公司持续发展能力，构建更具竞争力的产业架构，提升公司盈利能力，为股东及投资者创造更大价值，上市公司在用心做好火腿及肉制品业务的基础上，积极谋求双主业发展，打造新的产业增长点，以争取公司未来业绩的持续稳定增长和股东回报的稳步提升。
上市公司看好医药医疗大健康产业的未来发展前景，结合自身竞争优势，经过充分审慎的论证，确立了火腿及肉制品与医药医疗大健康双主业发展的战略目标，明确了“做精火腿及肉制品事业、做强医药医疗大健康产业”的整体发展思路。2016 年，公司通过受让股份与增资的方式，成为中钰资本的控股股东，以中钰资本作为公司进入大健康领域的发展平台，并通过中钰资本先后收购中钰医疗、瑞一科技等优质行业标的，上市公司由火腿及肉制品行业正式切入医药医疗大健康行业，逐步积累起医药医疗行业的经营经验，上市公司已初步形成火腿及肉制品与医疗医药大健康双主业发展的经营模式。
（二）最近三年一期主要财务数据
上市公司最近三年一期主要财务数据来源于其 2014 年、2015 年、2016 年年报及 2017 年第三季度报告。
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 | 2017.9.30 | 2016.12.31 | 2015.12.31 | 2014.12.31 |
总资产 | 222,761.25 | 147,474.21 | 144,180.49 | 98,207.96 |
负债总额 | 32,644.70 | 7,634.55 | 4,487.91 | 7,530.21 |
归属于母公司股东所有者 权益 | 149,850.35 | 135,205.32 | 135,014.06 | 86,326.95 |
归属于上市公司股东的每 股净资产（元/股） | - | 2.21 | 3.75 | 6.02 |
注：2017 年第三季度报告未经审计。
2、合并利润表主要数据
单位：万元
项目 | 2017 年 1-9 月 | 2016 年度 | 2015 年度 | 2014 年度 |
营业收入 | 29,154.55 | 16,056.49 | 18,688.28 | 21,292.47 |
利润总额 | 17,506.52 | 2,685.77 | 2,772.04 | 2,535.85 |
归属于母公司股东的净利润 | 13,347.45 | 1,989.63 | 2,191.34 | 1,969.58 |
基本每股收益（元/股） | 0.14 | 0.03 | 0.06 | 0.14 |
稀释每股收益（元/股） | 0.14 | 0.03 | 0.06 | 0.14 |
加权平均净资产收益率（%） | 9.41 | 1.48 | 1.79 | 2.30 |
加权平均净资产收益率（扣 除非经常性损益后）（%） | - | 0.82 | 1.42 | 0.95 |
注：2017 年第三季度报告未经审计。
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 | 2017 年 1-9 月 | 2016 年度 | 2015 年度 | 2014 年度 |
经营活动产生的现金流量净额 | -5,583.15 | 10,037.27 | 10,684.05 | 1,976.79 |
投资活动产生的现金流量净额 | 14,303.77 | -13,726.32 | -51,236.85 | 17,317.22 |
筹资活动产生的现金流量净额 | 15,581.84 | 1,007.16 | 43,703.80 | -20,458.16 |
汇率变动对现金及现金等价物 的影响 | - | - | - | -0.20 |
现金及现金等价物净增加 | 24,302.46 | -2,681.90 | 3,151.00 | -1,164.35 |
注：2017 年第三季度报告未经审计。
七、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员被司法机关、证监会调查以及最近三年所受行政处罚或刑事处罚情况的说明
截至本预案签署日，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，最近三年未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚。
八、上市公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年的诚信情况
截至本预案签署日，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年内诚信情况良好，未受到深交所公开谴责或通报批评。
第三节 交易对方的基本情况
一、交易对方基本情况
序号 | 交易对方 | 拟转让持股数（万股） | 拟转让股份比例（%） |
1 | 中钰高科 | 3,302.08 | 60.04 |
2 | 鄞州钰乾 | 871.72 | 15.85 |
3 | 中钰泰山 | 150.00 | 2.73 |
4 | 鄞州钰华 | 87.50 | 1.59 |
5 | xxxx | 55.91 | 1.02 |
合计 | 4,467.21 | 81.23 | |
本次支付现金购买晨牌药业 81.23%股份的交易对方所持标的公司的股份情况如下：
以上交易对方的基本情况具体如下：
（一）中钰高科
1、基本情况
企业名称 | 南京中钰高科一期健康产业股权投资合伙企业（有限合伙） |
企业类型 | 有限合伙企业 |
经营场所 | 南京市栖霞区学津路 8 号 |
执行事务合伙人 | 中钰健康（委派代表：xx） |
认缴出资额 | 70,000 万元 |
统一社会信用代码 | 91320100339362203E |
成立日期 | 2015 年 08 月 05 日 |
合伙期限 | 2015 年 08 月 05 日至 2020 年 08 月 04 日 |
经营范围 | 医药企业股权投资及投资管理咨询。（依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动） |
2、历史沿革
2015 年 7 月 28 日，中钰健康、南京高科、中钰xx及大蓄坤鼎签署了《南京中钰高科一期健康产业股权投资合伙企业（有限合伙）之有限合伙协议》，共同出资设立中钰高科，约定认缴出资额为 70,000.00 万元，缴付期限至 2017 年
8 月 1 日；经营范围为医药企业股权投资及投资管理咨询。
中钰高科于 2015 年 8 月 5 日取得了南京市工商行政管理局核发的《营业执
照》（注册号：320100000281354）。
中钰高科设立时，各合伙人出资情况如下：
序号 | 合伙人名称 | 认缴出资（万元） | 认缴出资比例（%） |
1 | xx健康 | 200.00 | 0.29 |
2 | 南京高科 | 50,000.00 | 71.43 |
3 | 中xxx | 14,800.00 | 21.14 |
4 | 大蓄坤鼎 | 5,000.00 | 7.14 |
合计 | 70,000.00 | 100.00 | |
中钰高科于 2017 年 12 月 6 日取得了南京市工商行政管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91320100339362203E）。
截至本预案签署日，中钰高科的认缴出资额均已实缴完毕，合伙份额未发生变化。
3、产权控制关系和产权结构图
截至本预案签署日，中钰高科的产权控制关系和产权结构图如下：
全益军等
2名自然人股东
xxx等
2名自然人股东
100% 100%
11%
xxxx
6名自然人股东
宁波锦x
x出口有限公司
2%
全益军等
11名自然人股东
宁波坤富同德
股权投资管理有限公司
98% 89%
11.88%
87.13%
大蓄坤鼎
0.99%
南京高科(000000.XX)
实际控制人:南京市人民政府国有资产监督管理委员会及其他公众股东
宁波坤鼎股权 投资管理有限公司
操根祥等
21名自然人股东
中xxx
(代表中钰南科大健康产业基金: 104名份额持有人)
xx健康
宁波坤富同德股权投资
合伙企业（有限合伙）
xx等104名自然人
100%
0.29%
21.14%
7.14%
中钰高科
71.43%
其中，xx健康的产权结构图如下所示：
禹勃
0.02%
7.78%
74.50%
17.72%
xx健康
中xxx
xx资本
xx
99.98%
其中，中钰资本的产权结构图如下所示：
xx等
6名自然人股东
xxx等
2名自然人股东
xx等14名自然人股东
x惊川等
2名自然人股东
100%
100%
100%
100%
0.135%
4.271%
27.6%
51%
0.45%
0.45%
xx资本
xxx等12名
自然人股东
xxx睿
投资有限公司
娄底中钰
河北融金
投资有限公司
重庆奎木企业管
理咨询有限公司
100%
100%
xxxx
2名自然人股东
实际控制人xxx及其他公众股东
江西格尼林
投资有限公司
金字火腿
(000000.XX)
16.094%
4、基金管理人及合伙人情况
（1）管理人-xxxx
企业名称 | 宁波市鄞州中钰惟精资产管理有限公司 |
企业类型 | 有限责任公司 |
经营场所 | 宁波市鄞州区首xx路 68 号鄞州金融大厦 A 幢 10 层 1037 室 |
法定代表人 | 马贤明 |
注册资本 | 1,000 万元 |
统一社会信用代码 | 91330212MA28259U51 |
营业期限 | 2016 年 06 月 08 日至 2036 年 06 月 07 日 |
经营范围 | 资产管理。[未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、 代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务]（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
序号 | 股东姓名/名称 | 认缴出资（万元） | 认缴出资比例（%） |
1 | 禹勃 | 1.00 | 0.10 |
2 | 中钰资本 | 999.00 | 99.90 |
序号 | 股东姓名/名称 | 认缴出资（万元） | 认缴出资比例（%） |
合计 | 1,000.00 | 100.00 | |
（2）执行事务合伙人-xx健康
企业名称 | x孜县中x健康创业投资合伙企业（有限合伙）（曾用名：达孜县 中融健康创业投资中心（有限合伙）） |
企业类型 | 有限合伙企业 |
经营场所 | x孜县工业园区 |
执行事务合伙人 | xx |
认缴出资额 | 1,300 万元 |
统一社会信用代码 | 915401260646748648 |
成立日期 | 2013 年 09 月 10 日 |
合伙期限 | 2013 年 09 月 10 日至 2023 年 09 月 10 日 |
经营范围 | 创业投资管理（不含投资类项目和基金类项目管理）。【依法需经 批准的项目，经相关部门批准后，方可经营该项目。】 |
A. 2013 年 9 月，设立
2013 年 9 月，中融xx作为普通合伙人与中融鼎新等 10 名有限合伙人签署《达孜县中融健康创业投资（有限合伙）合伙协议》，共同出资设立中融健康。协议约定认缴出资额为 1,000.00 万元，经营范围为创业投资业务，代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务，创业投资咨询业务，参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。中融健康于 2013 年 9 月 10 日取得了达孜县工商行政管理局核发的《营业执照》（注册号：540126200000183）。
中融健康设立时出资情况如下：
序号 | 合伙人姓名/名称 | 认缴出资（万元） | 认缴出资比例（%） |
1 | 中融xx | 170.00 | 17.00 |
2 | 中融鼎新 | 730.00 | 73.00 |
3 | 禹勃 | 32.00 | 3.20 |
4 | xxx | 16.00 | 1.60 |
5 | 温植成 | 15.00 | 1.50 |
6 | 金涛 | 8.00 | 0.80 |
7 | 吴剑涛 | 7.20 | 0.72 |
8 | xxx | 7.20 | 0.72 |
9 | xx | 5.00 | 0.50 |
10 | xx | 4.80 | 0.48 |
序号 | 合伙人姓名/名称 | 认缴出资（万元） | 认缴出资比例（%） |
11 | xx | 4.80 | 0.48 |
合计 | 1,000.00 | 100.00 | |
B. 2014 年，份额转让及名称变更
2014 年 6 月，中融健康召开合伙人大会并形成合伙人份额变更决议：中融
鼎新退伙，退还其财产份额 730.00 万元；xxx退伙，退还其财产份额 15.00
万元；xx退伙，其财产份额 5.00 万元转让给xx。本合伙企业的认缴出资额
序号 | 合伙人姓名/名称 | 认缴出资（万元） | 认缴出资比例（%） |
1 | 中融xx | 170.00 | 66.67 |
2 | x勃 | 32.00 | 12.55 |
3 | xxx | 16.00 | 6.27 |
4 | 金涛 | 8.00 | 3.14 |
5 | 吴剑涛 | 7.20 | 2.82 |
6 | xx宇 | 7.20 | 2.82 |
7 | 王徽 | 5.00 | 1.96 |
8 | xx | 4.80 | 1.88 |
9 | xx | 4.80 | 1.88 |
合计 | 255.00 | 100.00 | |
由 1,000.00 万元变更为 255.00 万元。上述变更经达孜县工商行政管理局核准，此次变更后出资情况如下：
2014 年 11 月，中融健康更名为xx健康。中钰健康于 2014 年 11 月 26 日取得了达孜县工商行政管理局核发的《营业执照》（注册号：540126200000183）。
C. 2015 年 10 月，份额转让
2015 年10 月30 日，中x健康召开合伙人大会并形成合伙人份额变更决议：
xxx退伙，其财产份额 7.20 万元转让给xxxx；中x资本入伙，其认缴出
序号 | 合伙人姓名/名称 | 认缴出资（万元） | 认缴出资比例（%） |
1 | xxxx | 177.20 | 17.72 |
2 | 中钰资本 | 745.00 | 74.50 |
3 | 禹勃 | 32.00 | 3.20 |
4 | xxx | 16.00 | 1.60 |
5 | 金涛 | 8.00 | 0.80 |
7 | xxx | 7.20 | 0.72 |
资额 745.00 万元。本合伙企业的认缴出资额由 255.00 万元变更为 1,000.00 万元。上述变更经达孜县工商行政管理局核准，此次变更后出资情况如下：
序号 | 合伙人姓名/名称 | 认缴出资（万元） | 认缴出资比例（%） |
8 | 王徽 | 5.00 | 0.50 |
9 | xx | 4.80 | 0.48 |
10 | xx | 4.80 | 0.48 |
合计 | 1,000.00 | 100.00 | |
注：中融xx已于 2015 年 3 月更名为xxxx。
D. 2016 年 6 月，份额转让及增加认缴出资额
2016 年 6 月 1 日，中x健康召开合伙人大会并形成合伙人份额变更决议：
xx退伙，其财产份额 32 万元转让给xx；xxx退伙，其财产份额 16 万元
转让给xx；xx退伙，其财产份额 8 万元转让给xx；xxx退伙，其财产份
额 7.2 万元转让给xx；xx退伙，其财产份额 4.8 万元转让给xx；xx退伙，
其财产份额 4.8 万元转让给xx；xx受让上述份额并增加出资 23.34 万元；中
xxx增加出资 53.16 万元；中钰资本增加出资 223.5 万元。xxxx的认缴出
资额由 1,000.00 万元增加到 1,300.00 万元。xx健康于 2016 年 6 月 14 日取得了达孜县工商行政管理局核发的《营业执照》（ 统一社会信用代码： 915401260646748648）。
此次变更后各合伙人出资情况如下：
序号 | 股东名称 | 认缴出资（万元） | 认缴出资比例（%） |
1 | 王徽 | 101.14 | 7.78 |
2 | 中钰资本 | 968.50 | 74.50 |
3 | xxxx | 230.36 | 17.72 |
合计 | 1,300.00 | 100.00 | |
截至本预案签署日，xx健康的认缴出资额均已实缴完毕，合伙份额未发生变化。
自成立以来，中x健康主要从事创业投资管理。
单位：万元
项目 | 2017 年 12 月 31 日 | 2016 年 12 月 31 日 |
总资产 | 2,103.23 | 1,724.44 |
总负债 | 523.42 | 1,127.21 |
净资产 | 1,579.81 | 597.23 |
项目 | 2017 年度 | 2016 年度 |
营业收入 | - | - |
利润总额 | 368.89 | 16.46 |
净利润 | 368.89 | 16.46 |
注：上述 2017 年度财务数据未经审计。
序 号 | 所投资企业名称 | 主营业务 | 认缴出资 （万元） | 出资比例 （%） | 合伙人类型 |
1 | 中钰惠丰 | 股权投资 | 12,160.00 | 0.82 | 普通合伙人 |
2 | 中钰锦泉 | 股权投资 | 6,110.00 | 1.64 | 普通合伙人 |
3 | 鄞州钰瑞 | 股权投资 | 13,100.00 | 0.76 | 普通合伙人 |
4 | 鄞州钰祥 | 股权投资 | 3,000.00 | 3.33 | 普通合伙人 |
5 | 中钰惠心 | 股权投资 | 3,000.00 | 3.33 | 普通合伙人 |
6 | 鄂州钰联 | 股权投资 | 50,000.00 | 1.00 | 普通合伙人 |
7 | 中钰黄山 | 股权投资 | 13,200.00 | 0.76 | 普通合伙人 |
8 | 鄞州钰和 | 股权投资 | 3,520.00 | 2.84 | 普通合伙人 |
9 | 鄞州钰吉 | 股权投资 | 3,000.00 | 3.33 | 普通合伙人 |
10 | 鄞州钰心 | 股权投资 | 80,000.00 | 0.25 | 普通合伙人 |
11 | 青海中钰 | 股权投资 | 10,000.00 | 1.00 | 普通合伙人 |
12 | xxxx | 创业投资 | 10,100.00 | 0.99 | 普通合伙人 |
13 | 金字中钰 | 医疗项目投资 | 20,150.00 | 0.50 | 普通合伙人 |
14 | 爱尔中钰 | 股权投资 | 100,000.00 | 0.20 | 普通合伙人 |
截至本预案签署日，除持有中钰高科、鄞州钰乾、中xxx、鄞州钰华、中xxx的股权外，中x健康主要投资的其他企业情况如下表所示：
序号 | 第一层出资人 | 第二层出资人 | 最终出资人 |
1 | 中钰资本 | 金字火腿（000000.XX） | 实际控制人xxx及其他公众股东 |
娄底中x | xx、xxx、xx、xx、xxx、 xx、xxx、xx、xx、xx、xxx、xxx、xxx、xxx | ||
河北融金投资有限公司 | xxx、xx棉 | ||
江西格尼林投资有限公司 | xxx、xx | ||
xxx睿投资有限公司 | x惊川、xxx | ||
重庆奎木企业管理咨询有 限公司 | xx、xx、xxx、弋守川、青苗、 陶攀 | ||
xxx、xx、xxx、xx、xx、xxx、xxx、xxx、xxx、 xx、xx、xxx | xxx、xx、xxx、xx、xx、xxx、xxx、xxx、xxx、xx、xx、xxx |
序号 | 第一层出资人 | 第二层出资人 | 最终出资人 |
2 | 中xxx | 中钰资本 | 最终出资人同本表 1 |
xx | xx | ||
3 | 王徽 | - | 王x |
（3）有限合伙人-南京高科
企业名称 | 南京高科股份有限公司（000000.XX） |
企业类型 | 股份有限公司（上市） |
经营场所 | xxxxxxxxxxxxxxxx 0 x |
法定代表人 | xxx |
注册资本 | 77,247.3055 万元 |
统一社会信用代码 | 91320192134917922L |
成立日期 | 1992 年 08 月 08 日 |
经营范围 | xx技术产业投资、开发；市政基础设施建设、投资及管理（市政公用工程施工总承包二级）；土地成片开发；建筑安装工程；商品房开发、销售；物业管理；自有房屋租赁；工程设计；咨询服务。污水处理、环保项目建设、投资及管理。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动） |
截至 2017 年 12 月 31 日，南京高科前十大股东情况如下表所示：
序号 | 股东姓名/名称 | 持股数量（万股） | 持股比例（%） |
1 | 南京新港开发总公司 | 26,834.07 | 34.74 |
2 | 中央汇金资产管理有限责任公司 | 2,106.24 | 2.73 |
3 | 南京港（集团）有限公司 | 2,069.93 | 2.68 |
4 | 中国证券金融股份有限公司 | 1,262.83 | 1.63 |
5 | 中国银行股份有限公司－招商丰庆灵活 配置混合型发起式证券投资基金 | 867.36 | 1.12 |
6 | 郑怀东 | 668.88 | 0.87 |
7 | 博时基金－农业银行－博时中证金融资 产管理计划 | 605.57 | 0.78 |
8 | 中欧基金－农业银行－中欧中证金融资 产管理计划 | 605.57 | 0.78 |
9 | 工银瑞信基金－农业银行－工银瑞信中 证金融资产管理计划 | 603.30 | 0.78 |
10 | 全国社保基金六零四组合 | 528.89 | 0.68 |
合计 | 36,152.64 | 46.79 | |
注：以上数据来源于南京高科 2017 年年度报告。
如上表所示，南京高科的控股股东为南京新港开发总公司，实际控制人为南京市人民政府国有资产监督管理委员会。
（4）有限合伙人-xxxx（代表xx南科基金）
A. 基本情况
企业名称 | 中钰xx资本管理（北京）有限公司 |
企业类型 | 其他有限责任公司 |
经营场所 | xxxxxxxxxx 0 xx 0 xx 000 x-00 |
法定代表人 | xx |
注册资本 | 10,000 万元 |
统一社会信用代码 | 91110228076631327M |
营业期限 | 2013 年 08 月 12 日至 2033 年 08 月 11 日 |
经营范围 | 资产管理；投资管理；投资咨询；企业管理咨询；经济贸易咨询；财务咨询（不得开展审计、验资、查帐、评估、会计咨询、代理记账等需经专项审批的业务，不得出具相应的审计报告、验资报告、查帐报告、评估报告等文字材料）；市场信息咨询；承办展览展示活动。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款； 4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类 项目的经营活动。） |
B. 股权结构表
序号 | 股东名称 | 认缴出资（万元） | 认缴出资比例（%） |
1 | 禹勃 | 2.00 | 0.02 |
2 | 中钰资本 | 9,998.00 | 99.98 |
合计 | 10,000.00 | 100.00 | |
A. 基本情况
基金名称 | 中钰南科大健康产业基金 |
基金管理人名称 | 中钰xx |
基金托管人名称 | 招商证券股份有限公司 |
基金类型 | 契约型私募基金 |
认购金额限制 | 不得低于 100 万元 |
运作方式 | 封闭式 |
存续期限 | 5 年（前 2 年为投资期，后 3 年为退出期） |
B. 基金份额持有人情况
序号 | 基金份额持有人 | 持有份额（万元） | 权益比例（%） |
1 | ZHOU XXX | 100.00 | 0.66 |
2 | xx | 200.00 | 1.33 |
3 | 陈磊 | 100.00 | 0.66 |
4 | xx | 100.00 | 0.66 |
5 | 陈雪梅 | 100.00 | 0.66 |
6 | 陈运新 | 100.00 | 0.66 |
7 | 程炳胜 | 100.00 | 0.66 |
8 | xx | 150.00 | 1.00 |
9 | 董剑英 | 100.00 | 0.66 |
10 | xx | 100.00 | 0.66 |
11 | 费校平 | 100.00 | 0.66 |
12 | xx | 100.00 | 0.66 |
13 | xx | 100.00 | 0.66 |
14 | 傅晓蓉 | 100.00 | 0.66 |
15 | 甘恩玮 | 100.00 | 0.66 |
16 | 高蓓莉 | 100.00 | 0.66 |
17 | xx | 200.00 | 1.33 |
18 | 高凌平 | 100.00 | 0.66 |
19 | 高秀芳 | 100.00 | 0.66 |
20 | 顾其明 | 120.00 | 0.80 |
21 | xx强 | 130.00 | 0.86 |
22 | 郭舜民 | 210.00 | 1.40 |
23 | 韩金龙 | 100.00 | 0.66 |
24 | xx | 100.00 | 0.66 |
25 | xx | 100.00 | 0.66 |
26 | 韩丽芬 | 100.00 | 0.66 |
27 | 洪海 | 140.00 | 0.93 |
28 | 胡忠元 | 300.00 | 1.99 |
29 | 黄维贤 | 200.00 | 1.33 |
30 | 惠明 | 150.00 | 1.00 |
31 | 霍淑仪 | 100.00 | 0.66 |
32 | 金忠 | 300.00 | 1.99 |
33 | xx | 100.00 | 0.66 |
34 | xxx | 100.00 | 0.66 |
35 | xx | 100.00 | 0.66 |
36 | xx | 100.00 | 0.66 |
37 | xxx | 110.00 | 0.73 |
38 | 李文艳 | 100.00 | 0.66 |
序号 | 基金份额持有人 | 持有份额（万元） | 权益比例（%） |
39 | xx | 100.00 | 0.66 |
40 | xxx | 200.00 | 1.33 |
41 | 李智豪 | 300.00 | 1.99 |
42 | 厉克叶 | 100.00 | 0.66 |
43 | xx | 150.00 | 1.00 |
44 | xx | 100.00 | 0.66 |
45 | xx | 200.00 | 1.33 |
46 | xx | 200.00 | 1.33 |
47 | xxx | 110.00 | 0.73 |
48 | xx | 100.00 | 0.66 |
49 | xxx | 100.00 | 0.66 |
50 | xx | 100.00 | 0.66 |
51 | 罗绍碧 | 100.00 | 0.66 |
52 | 茅伟雄 | 200.00 | 1.33 |
53 | 潘守清 | 100.00 | 0.66 |
54 | xxx | 100.00 | 0.66 |
55 | 沈爱香 | 100.00 | 0.66 |
56 | 沈剑南 | 150.00 | 1.00 |
57 | 石玉仙 | 100.00 | 0.66 |
58 | xx | 100.00 | 0.66 |
59 | 唐永进 | 110.00 | 0.73 |
60 | 田小敏 | 100.00 | 0.66 |
61 | xx | 100.00 | 0.66 |
62 | xxx | 100.00 | 0.66 |
63 | 汪二军 | 300.00 | 1.99 |
64 | 王冲冲 | 100.00 | 0.66 |
65 | 王劲松 | 100.00 | 0.66 |
66 | xx | 100.00 | 0.66 |
67 | 王兴妹 | 400.00 | 2.66 |
68 | 王兴旺 | 500.00 | 3.32 |
69 | 王亦亮 | 100.00 | 0.66 |
70 | 文学斌 | 100.00 | 0.66 |
71 | 吴爱国 | 1,000.00 | 6.65 |
72 | 吴俊芳 | 100.00 | 0.66 |
73 | xxx | 280.00 | 1.86 |
74 | xx | 100.00 | 0.66 |
75 | 肖凌剑 | 100.00 | 0.66 |
76 | 谢雪梅 | 100.00 | 0.66 |
77 | 徐金花 | 100.00 | 0.66 |
78 | xx | 100.00 | 0.66 |
79 | xxx | 100.00 | 0.66 |
序号 | 基金份额持有人 | 持有份额（万元） | 权益比例（%） |
80 | xxx | 100.00 | 0.66 |
81 | 倚鹏 | 150.00 | 1.00 |
82 | 易于迅 | 120.00 | 0.80 |
83 | 俞帼雄 | 100.00 | 0.66 |
84 | 岳春虹 | 100.00 | 0.66 |
85 | 张杰 | 100.00 | 0.66 |
86 | xx | 100.00 | 0.66 |
87 | xx | 100.00 | 0.66 |
88 | xx | 100.00 | 0.66 |
89 | 赵达强 | 300.00 | 1.99 |
90 | xx | 100.00 | 0.66 |
91 | xx现 | 150.00 | 1.00 |
92 | 赵立奎 | 100.00 | 0.66 |
93 | 赵文彤 | 100.00 | 0.66 |
94 | 钟碧云 | 100.00 | 0.66 |
95 | 钟嘉琳 | 100.00 | 0.66 |
96 | 钟志均 | 110.00 | 0.73 |
97 | 周棘 | 100.00 | 0.66 |
98 | 周学珍 | 100.00 | 0.66 |
99 | 周园 | 200.00 | 1.33 |
100 | 周云标 | 200.00 | 1.33 |
101 | xx峰 | 100.00 | 0.66 |
102 | 朱新华 | 100.00 | 0.66 |
103 | xx宝 | 500.00 | 3.32 |
104 | 邹振健 | 100.00 | 0.66 |
合计 | 15,040.00 | 100.00 | |
中钰南科基金的基金份额持有人之间不存在分级收益等结构化安排。
（5）有限合伙人-大蓄坤鼎
企业名称 | 宁波大蓄坤鼎股权投资合伙企业（有限合伙） |
企业类型 | 有限合伙企业 |
经营场所 | xxxxxxxxxxxxx 0 xxxxxx 000 x |
执行事务合伙人 | 宁波坤鼎股权投资管理有限公司（委派代表：xxx） |
认缴出资额 | 7,575 万元 |
统一社会信用代码 | 91330206340491192U |
成立日期 | 2015 年 07 月 13 日 |
合伙期限 | 2015 年 07 月 13 日至 2020 年 07 月 12 日 |
经营范围 | 股权投资。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担 |
保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
序号 | 股东名称 | 认缴出资（万元） | 认缴出资比例（%） |
1 | 卢军敏 | 100.00 | 1.32 |
2 | 金竹君 | 200.00 | 2.64 |
3 | 操根祥 | 900.00 | 11.88 |
4 | 黄耀军 | 500.00 | 6.60 |
5 | 洪生 | 300.00 | 3.96 |
6 | 傅意桥 | 300.00 | 3.96 |
7 | xxx | 200.00 | 2.64 |
8 | 陈小平 | 200.00 | 2.64 |
9 | xx | 400.00 | 5.28 |
10 | xx | 200.00 | 2.64 |
11 | 金樱 | 200.00 | 2.64 |
12 | xxx | 900.00 | 11.88 |
13 | 洪卫飞 | 300.00 | 3.96 |
14 | 吴孝芬 | 200.00 | 2.64 |
15 | 胡华乔 | 200.00 | 2.64 |
16 | xxx | 300.00 | 3.96 |
17 | 周红辉 | 200.00 | 2.64 |
18 | xxx | 200.00 | 2.64 |
19 | 胡才军 | 200.00 | 2.64 |
20 | 俞康麒 | 200.00 | 2.64 |
21 | 滕卫东 | 400.00 | 5.28 |
22 | 宁波坤鼎股权投资管理有限公司 | 75.00 | 0.99 |
23 | 宁波坤富同德股权投资合伙企业 （有限合伙） | 900.00 | 11.88 |
合计 | 7,575.00 | 100.00 | |
序号 | 第一层出资人 | 第二层出资人 | 最终出资人 |
1 | 宁波坤富同德股权投资合伙企业（有限合伙） | 宁波坤富同德股权投资管 理有限公司 | 全益军、xxx |
全益军、全亚琴、xx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、 xxx、xxx | xx军、xxx、xx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、 xxx、xxx | ||
0 | 宁波坤鼎股权投资管理有限公司 | 宁波锦xx出口有限公司 | xxx、xxx |
xx、xxx、xxx、 xxx、xxx、xxx | xx、xxx、xxx、 xxx、xxx、xxx |
序号 | 第一层出资人 | 第二层出资人 | 最终出资人 |
3 | xxx、xxx、xxx、xxx、xx、xxx、xxx、xxx、xx、xx、xx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、 xxx、xxx、xxx | - | xxx、xxx、xxx、xxx、xx、xxx、xxx、xxx、xx、xx、xx、xxx、xxx、xxx、胡华乔、xxx、xxx、xxx、 xxx、xxx、xxx |
0、最近三年主要业务发展状况
自成立以来，中钰高科主要从事投资业务。
6、最近两年主要财务指标
单位：万元
项目 | 2017 年 12 月 31 日 | 2016 年 12 月 31 日 |
总资产 | 67,180.97 | 53,478.83 |
总负债 | 0.50 | 27.50 |
净资产 | 67,180.47 | 53,451.33 |
项目 | 2017 年度 | 2016 年度 |
营业收入 | - | - |
利润总额 | -753.31 | -1,598.43 |
净利润 | -753.31 | -1,598.43 |
注：上述 2017 年度财务数据未经审计。
7、对外投资情况
序号 | 被投资单位名称 | 注册资本（万元） | 持股比例（%） |
1 | 长春卓谊生物股份有限公司（曾用名：长春 卫尔赛生物药业有限公司） | 9,507.86 | 7.33 |
截至本预案签署日，除持有晨牌药业股权外，中钰高科主要投资的其他企业情况如下表所示：
（二）鄞州钰乾
1、基本情况
企业名称 | 宁波市鄞州钰乾股权投资合伙企业（有限合伙） |
企业类型 | 有限合伙企业 |
经营场所 | 宁波市鄞州区首xx路 68 号xxxxxx X x 00 x 0000 x |
执行事务合伙人 | 中钰健康（委派代表：xx） |
认缴出资额 | 18,100 万元 |
统一社会信用代码 | 91330212MA28249T4M |
成立日期 | 2016 年 06 月 02 日 |
合伙期限 | 2016 年 06 月 02 日至 2026 年 06 月 01 日 |
经营范围 | 股权投资；项目投资；资产管理；投资管理；投资咨询。【未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务】（依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动） |
2、历史沿革
（1）2016 年 6 月，设立
2016 年 6 月 1 日，中x健康与中xxx签署《宁波市鄞州钰乾股权投资合伙企业（有限合伙）之合伙协议》，共同出资设立鄞州钰乾，约定认缴出资额为 3,000.00 万元，缴付期限十年；经营范围为股权投资；项目投资；资产管理；投资管理；投资咨询。
鄞州钰乾于2016 年6 月2 日取得了宁波市鄞州区市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91330212MA28249T4M）。
鄞州钰乾设立时，各合伙人出资情况如下：
序号 | 合伙人名称 | 认缴出资（万元） | 认缴出资比例（%） |
1 | xx健康 | 100.00 | 3.33 |
2 | xxxx | 2,900.00 | 96.67 |
合计 | 3,000.00 | 100.00 | |
（2）2017 年 6 月，合伙人变更及增加注册资本
2017 年 6 月 6 日，鄞州钰乾召开合伙人会议，同意中xxx退伙，同意x
xx、xxx、任亚利、xxx、xxx、xxxx及新疆明曌入伙，并于 2017
年 6 月 9 日重新订立合伙协议，协议约定鄞州xx认缴出资额由原 3,000 万元
增加至 18,100 万元。
上述变更于 2017 年 6 月 22 日取得宁波市工商行政管理局鄞州分局核发的
序号 | 合伙人姓名/名称 | 认缴出资（万元） | 认缴出资比例（%） |
1 | xxx | 1,000.00 | 5.52 |
2 | 郑长亮 | 200.00 | 1.11 |
3 | 任亚利 | 400.00 | 2.21 |
编号为（内）资登记字[2017]第 5770 号的《准予变更登记通知书》。此次变更后，各合伙人出资情况如下：
序号 | 合伙人姓名/名称 | 认缴出资（万元） | 认缴出资比例（%） |
4 | xxx | 1,000.00 | 5.52 |
5 | 赵素兰 | 500.00 | 2.76 |
6 | xx健康 | 100.00 | 0.55 |
7 | 唐山泽榕 | 5,900.00 | 32.60 |
8 | 新疆明曌 | 9,000.00 | 49.72 |
合计 | 18,100.00 | 100.00 | |
截至本预案签署日，鄞州钰乾的认缴出资额均已实缴完毕，合伙份额未发生变化。
3、产权控制关系和产权结构图
截至本预案签署日，鄞州钰乾的产权控制关系和产权结构图如下：
xxx
3名自然人股东
100%
80%
大连汇德联合置业有限公司
于兰涛
鹏德控股集团有限公司
20%
100%
100%
新疆万宁
股权投资管理有限公司
新疆展博
创业投资有限公司
11.11 %
100%
新疆明曌
0.55%
32.60%
xx健康
鄞州钰乾
唐山泽榕
xxx等
2名自然人股东
88.89 %
xxx等 5名自然人股东 | ||
49.72% | 17.13% | |
其中，中x健康产权结构图具体情况参见本节“一、交易对方基本情况”之 “（一）中钰高科”之“3、产权控制关系和产权结构图”。
4、基金管理人及合伙人情况
（1）管理人-xxxx
xxxx具体情况参见本节“一、交易对方基本情况”之“（一）中钰高科”之“4、基金管理人及合伙人情况”之“（4）有限合伙人-xxxx（代表中钰南科基金）”之“① 基金管理人情况”。
（2）执行事务合伙人-xx健康
xx健康具体情况参见本节“一、交易对方基本情况”之“（一）中钰高科”之“4、基金管理人及合伙人情况”之“（2）执行事务合伙人-xx健康”。
（3）有限合伙人-xxxx
企业名称 | 唐山泽榕国际贸易有限公司（曾用名：唐山市宏忠物资有限公司） |
企业类型 | 有限责任公司 |
经营场所 | 唐山路南区吉祥路东段 27 号 |
法定代表人 | xxx |
注册资本 | 10,000 万元 |
统一社会信用代码 | 9113020060122902XW |
营业期限 | 2001 年 02 月 16 日至 2024 年 07 月 10 日 |
经营范围 | 黑色金属材料及矿产品、耐火材料、陶瓷制品、木材、建筑材料（木 材、石灰除外）、五金、交电、批发、零售、货物进出口业务（国家限定或禁止的项目除外）** |
序号 | 股东名称 | 认缴出资（万元） | 认缴出资比例（%） |
1 | xxx | 8,200.00 | 82.00 |
2 | xx | 1,800.00 | 18.00 |
合计 | 10,000.00 | 100.00 | |
xxxx的最终出资人为xxx、xx。
（4）有限合伙人-新疆明曌
企业名称 | 新疆明曌股权投资合伙企业（有限合伙） |
企业类型 | 有限合伙企业 |
经营场所 | 新疆伊犁州xx果斯经济开发区兵团分区开元大道创新创业孵化基 地 1 号楼 B-102-203 室 |
执行事务合伙人 | 新疆万宁股权投资管理有限公司（委派代表：xx） |
认缴出资额 | 9,000.00 万元 |
统一社会信用代码 | 91654004MA77FH4G0J |
成立日期 | 2017 年 05 月 24 日 |
合伙期限 | 2017 年 05 月 24 日至无固定期限 |
经营范围 | 从事对非上市企业的股权投资，通过认购非公开发行股票或者受让 股份等方式持有上市公司股份及相关咨询服务。 |
序号 | 股东名称 | 认缴出资（万元） | 认缴出资比例（%） |
1 | 新疆展博创业投资有限公司 | 1,000.00 | 11.11 |
2 | 新疆万宁股权投资管理有限公司 | 8,000.00 | 88.89 |
合计 | 9,000.00 | 100.00 | |
序号 | 第一层出资人 | 第二层出资人 | 最终出资人 |
1 | 新疆展博创业投资有限公司 | 大连汇德联合置业有限公司 | 于兰涛、xx、 xxx、xxx |
2 | 新疆万宁股权投资管理有限公司 |
（5）有限合伙人-xxx、xxx、任亚利、xxx、xxx
姓名 | xxx |
x用名 | 无 |
性别 | 男 |
国籍 | 中国 |
境外居留权 | 无 |
身份证号码 | 35058219751109**** |
任职单位/职务 | 西双版纳远航房地产开发有限责任公司/总经理 |
姓名 | xxx |
x用名 | 无 |
性别 | 男 |
国籍 | 中国 |
境外居留权 | 无 |
身份证号码 | 13020519870622**** |
任职单位/职务 | 唐山市开平北方铁艺加工厂/经理 |
姓名 | 任亚利 |
曾用名 | 无 |
性别 | 女 |
国籍 | 中国 |
境外居留权 | 无 |
身份证号码 | 13020319680710**** |
任职单位/职务 | 唐山任氏水泥设备股份有限公司/董事长 |
姓名 | xxx |
曾用名 | 无 |
性别 | 男 |
国籍 | 中国 |
境外居留权 | 无 |
身份证号码 | 12011319920609**** |
任职单位/职务 | 天津双发房地产经纪有限公司/总经理 |
姓名 | xxx |
曾用名 | 无 |
性别 | 女 |
国籍 | 中国 |
境外居留权 | 无 |
身份证号码 | 13020519601018**** |
任职单位/职务 | 唐山市国亮特殊耐火材料有限公司/后勤科长 |
5、最近三年主要业务发展状况
自成立以来，鄞州钰乾主要从事投资业务。
6、最近两年主要财务指标
单位：万元
项目 | 2017 年 12 月 31 日 |
总资产 | 17,898.11 |
总负债 | 0.00 |
净资产 | 17,898.11 |
项目 | 2017 年度 |
营业收入 | - |
利润总额 | -201.89 |
净利润 | -201.89 |
注：鄞州钰乾于 0000 x 0 x 0 xxx，0000 x尚未编制财务报表；上述 2017 年度财务数据未经审计。
7、对外投资情况
截至本预案签署日，鄞州钰乾除持有晨牌药业股权外无其他对外投资。
（三）xxxx
1、基本情况
企业名称 | x孜县中钰泰山创业投资合伙企业（有限合伙）（曾用名：达孜县 中融泰山优选基金（有限合伙）） |
企业类型 | 有限合伙企业 |
经营场所 | x孜县工业园区 |
执行事务合伙人 | 中钰健康（委派代表：xx） |
认缴出资额 | 20,700 万元 |
统一社会信用代码 | 91540126064696326U |
成立日期 | 2014 年 02 月 24 日 |
合伙期限 | 2014 年 02 月 24 日至 2018 年 02 月 23 日 |
经营范围 | 创业投资业务、代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务、创业投资咨询业务、参与设立创业投资企业与创业投资管理顾 问机构。 |
注：截至本预案签署日，中xxxxx就变更合伙期限为无固定期限相关事项办理工商变更登记手续。
2、历史沿革
（1）2014 年 2 月，设立
2014 年 2 月 24 日，中融健康作为普通合伙人与中融鼎新等 15 名有限合伙人签署《达孜县中融泰山优选基金（有限合伙）合伙协议》，共同出资设立中融泰山。协议约定认缴出资额为 24,700.00 万元，缴付期限 1 年；经营范围为创业投资业务，代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务，创业咨询业务，参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。中融泰山于 2014 年 2 月 25日 取 得 了 x 孜 县 工 商 行 政 管 理 局 核 发 的 《 营 业 执 照 》（ 注 册 号 ： 540126200000705）。
中融泰山设立时，各合伙人出资情况如下：
序号 | 合伙人姓名/名称 | 认缴出资（万元） | 认缴出资比例（%） |
1 | xxx | 1,000.00 | 4.05 |
2 | xx | 1,000.00 | 4.05 |
3 | xx | 2,000.00 | 8.10 |
4 | xx | 1,000.00 | 4.05 |
5 | xx | 3,000.00 | 12.15 |
6 | xxx | 1,100.00 | 4.45 |
7 | xx | 1,000.00 | 4.05 |
8 | 泓泰嘉华 | 1,000.00 | 4.05 |
9 | 中融健康 | 100.00 | 0.40 |
10 | 明德坤鼎 | 2,000.00 | 8.10 |
11 | 中融鼎新 | 5,000.00 | 20.24 |
12 | 亿群投资 | 2,000.00 | 8.10 |
序号 | 合伙人姓名/名称 | 认缴出资（万元） | 认缴出资比例（%） |
13 | 万得投资 | 1,500.00 | 6.07 |
14 | 爱尔医疗 | 1,000.00 | 4.05 |
15 | 华石投资 | 1,000.00 | 4.05 |
16 | xx投资 | 1,000.00 | 4.05 |
合计 | 24,700.00 | 100.00 | |
（2）2014 年 12 月，名称变更及份额转让
2014 年 12 月 19 日，经达孜县工商行政管理局核准，中融泰山更名为中x
xx。2014 年 12 月 30 日，中xxx召开合伙人大会并形成合伙人份额变更决
议：中融鼎新退伙，退还其财产份额 4,000.00 万元，同时其财产份额 1,000.00万元转让给xx；xx退伙，其财产份额 600.00 万元转让给xx、400.00 万元转让给明诚坤鼎、1,000.00 万元转让给长友融智、1,000.00 万元转让给xxx；xxx退伙，其财产份额 1,100.00 万元转让给明诚xx；xxxx退伙，其财
产份额 1,000.00 万元转让给xxx；万得投资退伙，其财产份额 1,500.00 万元
转让给荷花投资。中钰泰山于 2014 年 12 月 31 日取得了达孜县工商行政管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91540126064696326U）。
此次变更后出资情况如下：
序号 | 合伙人姓名/名称 | 认缴出资（万元） | 认缴出资比例（%） |
1 | xxx | 1,000.00 | 4.83 |
2 | xx | 1,000.00 | 4.83 |
3 | xx | 2,000.00 | 9.66 |
4 | xx | 1,000.00 | 4.83 |
5 | xx | 1,600.00 | 7.73 |
6 | xxx | 1,000.00 | 4.83 |
7 | xxx | 1,000.00 | 4.83 |
8 | xx | 1,000.00 | 4.83 |
9 | xx健康 | 100.00 | 0.48 |
10 | 明德坤鼎 | 2,000.00 | 9.66 |
11 | 亿群投资 | 2,000.00 | 9.66 |
12 | 明诚坤鼎 | 1,500.00 | 7.25 |
13 | 荷花投资 | 1,500.00 | 7.25 |
14 | 爱尔医疗 | 1,000.00 | 4.83 |
15 | 华石投资 | 1,000.00 | 4.83 |
16 | xx投资 | 1,000.00 | 4.83 |
17 | 长友融智 | 1,000.00 | 4.83 |
合计 | 20,700.00 | 100.00 | |
（3）2015 年 6 月，份额转让
序号 | 合伙人姓名/名称 | 认缴出资（万元） | 认缴出资比例（%） |
1 | xxx | 1,000.00 | 4.83 |
2 | xx | 1,000.00 | 4.83 |
3 | xx | 2,000.00 | 9.66 |
4 | xx | 1,000.00 | 4.83 |
5 | xx | 1,600.00 | 7.73 |
6 | xxx | 1,000.00 | 4.83 |
7 | xxx | 1,000.00 | 4.83 |
8 | xx | 1,000.00 | 4.83 |
9 | xx健康 | 100.00 | 0.48 |
10 | 明德坤鼎 | 2,000.00 | 9.66 |
11 | 亿群投资 | 2,000.00 | 9.66 |
12 | 明诚坤鼎 | 1,500.00 | 7.25 |
13 | 荷花投资 | 1,500.00 | 7.25 |
14 | 爱尔医疗 | 1,000.00 | 4.83 |
15 | 达孜基石 | 1,000.00 | 4.83 |
16 | xx投资 | 1,000.00 | 4.83 |
17 | 长友融智 | 1,000.00 | 4.83 |
合计 | 20,700.00 | 100.00 | |
2015 年 6 月 30 日，有限合伙人华石投资与达孜基石签订出资份额转让协议，将其持有的中钰泰山 4.83%的份额转让给达孜基石，此次变更后出资情况如下：
（4）2017 年 4 月，份额转让
序号 | 合伙人姓名/名称 | 认缴出资（万元） | 认缴出资比例（%） |
1 | xxx | 1,000.00 | 4.83 |
2 | xx | 1,000.00 | 4.83 |
3 | xx | 2,000.00 | 9.66 |
4 | xx | 1,000.00 | 4.83 |
5 | xx | 1,600.00 | 7.73 |
6 | xxx | 1,000.00 | 4.83 |
7 | xx资本 | 1,000.00 | 4.83 |
8 | xx | 1,000.00 | 4.83 |
9 | xx健康 | 100.00 | 0.48 |
10 | 明德坤鼎 | 2,000.00 | 9.66 |
2017 年 4 月，有限合伙人xxx与中x资本签订出资份额转让协议，将其持有的中钰泰山 4.83%的份额转让给中x资本，此次变更后出资情况如下：
序号 | 合伙人姓名/名称 | 认缴出资（万元） | 认缴出资比例（%） |
11 | 亿群投资 | 2,000.00 | 9.66 |
12 | 明诚坤鼎 | 1,500.00 | 7.25 |
13 | 荷花投资 | 1,500.00 | 7.25 |
14 | 爱尔医疗 | 1,000.00 | 4.83 |
15 | 达孜基石 | 1,000.00 | 4.83 |
16 | xx投资 | 1,000.00 | 4.83 |
17 | 长友融智 | 1,000.00 | 4.83 |
合计 | 20,700.00 | 100.00 | |
截至本预案签署日，中xxx的认缴出资额均已实缴完毕，合伙份额未发生变化。
3、产权控制关系和产权结构图
截至本预案签署日，中钰泰山的产权控制关系和产权结构图如下：
100%
xx
xxx等
2名
自然人股东
xxx等 宁波锦林 韩飞翔等
2名 进出口 6名
自然人股东 有限公司 自然人股东
11% 89%
100%
100%
100%
100%
上海万兴 xx等
信息科技 2名
有限公司 自然人股东
北京长友融
智投资顾问有限公司
xxx
亿群鼎银 xx等2 xxx国际投资 名自然 等2名
（北京）有 人股东 自然人
限公司 股东
上海华
石投资有限公司
xxx等 宁波坤鼎股 全益军等 xxx等
31名 权投资管理 12名 6名
自然人股东 有限公司 自然人股东 自然人股东
0.1%
99.8%
1%
99.9%
90%
10% 100% 99%
1%
0.2%
1.52%
98.48%
100%
99%
荷花
投资
xx等
7名
自然人股东
长友融智
亿群投资
爱尔医疗
x孜基石
x德坤鼎
x诚坤鼎
xx健康 xx投资 中钰资本
7.25%
41.55%
4.83%
9.66%
4.83%
4.83%
9.66%
7.25%
0.48%
4.83%
4.83%
中钰泰山
万得信息技术股份有限公司
xxx等2名自然人股东
其中，万得信息的产权结构图如下所示：
实际控制人xx及其他公众股东
100%
6.20%
43.20%
28.87%
7.02%
3.84%
万得信息技术股份有限公司
其他股东
绵阳
科技城产业投资基金
（有限合伙）
新湖中宝
（600208）
xx
上海秀齐股权投资管理中心
（有限合伙）
xx
10.87%
其中，xx健康、中钰资本的产权结构图参见本节“一、交易对方基本情况”之“（一）中钰高科”之“3、产权控制关系和产权结构图”。
4、基金管理人及合伙人情况
（1）管理人-xxxx
xxxx具体情况参见本节“一、交易对方基本情况”之“（一）中钰高科”之“4、基金管理人及合伙人情况”之“（4）有限合伙人-xxxx（代表中钰南科基金）”之“① 基金管理人情况”。
（2）执行事务合伙人-xx健康
xx健康具体情况参见本节“一、交易对方基本情况”之“（一）中钰高科”之“4、基金管理人及合伙人情况”之“（2）执行事务合伙人-xx健康”。
（3）有限合伙人-xxxx
企业名称 | 宁波明德坤鼎股权投资合伙企业（有限合伙） |
企业类型 | 有限合伙企业 |
经营场所 | 北仑区梅山盐场 1 号办公楼十号 785 室 |
执行事务合伙人 | 宁波坤鼎股权投资管理有限公司（委派代表：xxx） |
认缴出资额 | 9,820 万元 |
统一社会信用代码 | 913302010538318953 |
成立日期 | 2012 年 10 月 29 日 |
合伙期限 | 2012 年 10 月 29 日至 2019 年 10 月 28 日 |
经营范围 | 股权投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动） |
序号 | 合伙人姓名/名称 | 认缴出资（万元） | 认缴出资比例（%） |
1 | 傅意桥 | 300.00 | 3.05 |
2 | 陈维真 | 240.00 | 2.44 |
3 | 周红辉 | 200.00 | 2.04 |
4 | 励全根 | 200.00 | 2.04 |
5 | 章冲华 | 300.00 | 3.05 |
6 | 谢军民 | 200.00 | 2.04 |
7 | 梅维刚 | 200.00 | 2.04 |
8 | 滕卫东 | 500.00 | 5.09 |
9 | xxx | 200.00 | 2.04 |
序号 | 合伙人姓名/名称 | 认缴出资（万元） | 认缴出资比例（%） |
10 | 毛成辉 | 650.00 | 6.62 |
11 | xxx | 200.00 | 2.04 |
12 | 单谟君 | 300.00 | 3.05 |
13 | 王志潮 | 200.00 | 2.04 |
14 | 全英 | 150.00 | 1.53 |
15 | 张益君 | 300.00 | 3.05 |
16 | xx | 500.00 | 5.09 |
17 | 夏国伟 | 300.00 | 3.05 |
18 | xxx | 200.00 | 2.04 |
19 | 袁旭明 | 200.00 | 2.04 |
20 | 陆焕云 | 500.00 | 5.09 |
21 | 夏云才 | 200.00 | 2.04 |
22 | 陈小平 | 200.00 | 2.04 |
23 | 戴雪娣 | 300.00 | 3.05 |
24 | 洪生 | 100.00 | 1.02 |
25 | xxx | 300.00 | 3.05 |
26 | 陈亚珍 | 400.00 | 4.07 |
27 | 张美菊 | 400.00 | 4.07 |
28 | xxx | 200.00 | 2.04 |
29 | 史可任 | 300.00 | 3.05 |
30 | xxx | 500.00 | 5.09 |
31 | 韩飞翔 | 1,060.00 | 10.79 |
32 | 宁波坤鼎股权投资管理有 限公司 | 20.00 | 0.20 |
合计 | 9,820.00 | 100.00 | |
序号 | 第一层出资人 | 第二层出资人 | 最终出资人 |
1 | 宁波坤鼎股权投资管理有限公司 | 宁波锦xx出口有限公司 | xxx、xxx |
xx、xxx、xxx、 xxx、xxx、xxx | xx、xxx、xxx、 xxx、xxx、xxx | ||
xxx、xxx、xxx、 | xxx、xxx、xxx、 | ||
xxx、励xx、xxx、 | xxx、励全根、xxx、 | ||
xxx、xxx、xxx、 | xxx、xxx、xxx、 | ||
xxx、xxx、xxx、 | xxx、xxx、xxx、 | ||
xxx、xxx、xx、 | xxx、xxx、全英、 | ||
2 | xxx、xx、xxx、 | - | xxx、xx、xxx、 |
xxx、xxx、xxx、 | xxx、xxx、xxx、 | ||
夏云才、xxx、xxx、 | 夏云才、xxx、xxx、 | ||
xx、xxx、xxx、 | xx、xxx、xxx、 | ||
xxx、xxx、xxx、 | xxx、xxx、xxx、 | ||
xxx | xxx |
（4）有限合伙人-亿群投资
企业名称 | 亿群投资控股有限公司 |
企业类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
经营场所 | 北京市朝阳区芍药居北里 101 号 1 幢 18 层 1 座 2110 |
法定代表人 | xxx |
注册资本 | 10,000 万元 |
统一社会信用代码 | 911100005844635853 |
营业期限 | 2011 年 10 月 11 日至 2041 年 10 月 10 日 |
经营范围 | 项目投资；投资管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策 禁止和限制类项目的经营活动。） |
序号 | 股东名称 | 认缴出资（万元） | 认缴出资比例（%） |
1 | xxx | 9,000.00 | 90.00 |
2 | 亿群鼎银国际投资（北京）有限公司 | 1,000.00 | 10.00 |
合计 | 10,000.00 | 100.00 | |
序号 | 第一层出资人 | 第二层出资人 | 最终出资人 |
1 | 亿群鼎银国际投资（北京）有限公司 | xxx、xxx | xxx、xxx |
2 | xxx | - | xxx |
（5）有限合伙人-明诚坤鼎
企业名称 | xxx诚坤鼎股权投资合伙企业（有限合伙） |
企业类型 | 有限合伙企业 |
经营场所 | 浙江省宁波市xx区院士路 66 号（创业大厦）417B 室 |
执行事务合伙人 | 宁波坤鼎股权投资管理有限公司（委派代表：xxx） |
认缴出资额 | 3,300 万元 |
统一社会信用代码 | 91330201309006435B |
成立日期 | 2014 年 08 月 27 日 |
合伙期限 | 2014 年 08 月 27 日至 2021 年 08 月 26 日 |
经营范围 | 股权投资、股权投资咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动） |
序号 | 合伙人姓名/名称 | 认缴出资（万元） | 认缴出资比例（%） |
1 | 全益军 | 400.00 | 12.12 |
2 | 韩飞翔 | 250.00 | 7.58 |
3 | 卢富菊 | 300.00 | 9.09 |
4 | 周红辉 | 400.00 | 12.12 |
5 | xx | 100.00 | 3.03 |
6 | 胡志山 | 300.00 | 9.09 |
7 | 王兆君 | 300.00 | 9.09 |
8 | 陆焕云 | 300.00 | 9.09 |
9 | 夏国伟 | 300.00 | 9.09 |
10 | xxx | 200.00 | 6.06 |
11 | 毛成辉 | 300.00 | 9.09 |
12 | 李德祥 | 100.00 | 3.03 |
13 | 宁波坤鼎股权投资管理有限公司 | 50.00 | 1.52 |
合计 | 3,300.00 | 100.00 | |
序号 | 第一层出资人 | 第二层出资人 | 最终出资人 |
1 | 宁波坤鼎股权投资管理有限公司 | 宁波锦xx出口有限公司 | xxx、xxx |
xx、xxx、xxx、 xxx、xxx、xxx | xx、xxx、xxx、x xx、xxx、xxx | ||
2 | 全益军、xxx、xxx、xxx、xx、xxx、xxx、xxx、xxx、 xxx、xxx、xxx | - | xx军、xxx、xxx、xxx、xx、xxx、xxx、xxx、xxx、x xx、xxx、xxx |
（6）有限合伙人-荷花投资
企业名称 | 上海荷花股权投资基金有限公司 |
企业类型 | 有限责任公司（国内合资） |
经营场所 | 中国（上海）自由贸易试验区福山路 33 号 10 楼 G 室 |
法定代表人 | xx |
注册资本 | 50,000 万元 |
统一社会信用代码 | 91310000398725000P |
营业期限 | 2014 年 7 月 2 日至 2064 年 7 月 1 日 |
经营范围 | 股权投资，股权投资管理，投资管理，投资咨询，资产管理，实业 投资。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
序号 | 股东名称 | 认缴出资（万元） | 认缴出资比例（%） |
1 | 上海万兴信息科技有限公司 | 500.00 | 1.00 |
2 | 万得信息 | 49,500.00 | 99.00 |
合计 | 50,000.00 | 100.00 | |
万得信息是中国大陆领先的金融数据、信息和软件服务企业，业界习惯称之为“Wind 资讯”或者“万得”，万得信息的机构股东主要为上海秀齐股权投资管理中心（有限合伙）（持股 43.2032%）、新湖中宝股份有限公司（持股 7.0183%）、绵阳科技城产业投资基金（有限合伙）（持股 3.8382%），另外个人股东主要为xx（持股 28.8713%）、xx（持股 6.2024%）。上海万兴信息科技有限公司是万得信息的全资子公司。
（7）有限合伙人-爱尔医疗
企业名称 | 爱尔医疗投资集团有限公司（曾用名：湖南爱尔医疗投资有限公司、 西藏爱尔医疗投资有限公司） |
企业类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
经营场所 | 拉萨市金珠西路 158 号阳光新城小区 B 区 1 栋 2 单元 4 层 2 号 |
法定代表人 | xx |
注册资本 | 4,338.50 万元 |
统一社会信用代码 | 915400913213228605 |
营业期限 | 2007 年 09 月 13 日至长期 |
经营范围 | 医疗投资、科教文化产业投资、股权投资（不得从事担保和房地产业务；不得吸收公众存款、发放贷款，不得经营金融产品，理财产品和相关衍生业务）；企业管理咨询；物业管理及房屋租赁【依法 须经批准的项目，经相关部门批准后方可经营该项目】。 |
序号 | 股东名称 | 认缴出资（万元） | 认缴出资比例（%） |
1 | xx | 868.00 | 20.01 |
2 | xx | 3,470.50 | 79.99 |
合计 | 4,338.50 | 100.00 | |
爱尔医疗的最终出资人为xx、xx。
（8）有限合伙人-达孜基石
企业名称 | x孜基石创业投资合伙企业（有限合伙） |
企业类型 | 有限合伙企业 |
经营场所 | x孜县工业园区 |
执行事务合伙人 | 上海华石投资有限公司（委派代表：xxx） |
认缴出资额 | 10,000 万元 |
统一社会信用代码 | 91540126321388392W |
成立日期 | 2014 年 11 月 25 日 |
合伙期限 | 2014 年 11 月 25 日至 2024 年 11 月 25 日 |
经营范围 | 创业投资业务，代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务，创业投资咨询业务，为创业企业提供创业管理服务业务，参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构，法律法规允许的业务。 （以工商登记机关核定的为准）【依法须经批准的项目，经相关部 门批准后，方可经营该项目。】 |
序号 | 股东名称 | 认缴出资（万元） | 认缴出资比例（%） |
1 | 上海华石投资有限公司 | 100.00 | 1.00 |
2 | xxx | 7,000.00 | 70.00 |
3 | xxx | 2,900.00 | 29.00 |
合计 | 10,000.00 | 100.00 | |
序号 | 第一层出资人 | 第二层出资人 | 最终出资人 |
1 | 上海华石投资有限公司 | xxx | xxx |
xxx | xxx | ||
2 | xxx | - | xxx |
3 | xxx | - | xxx |
（9）有限合伙人-xx投资
企业名称 | 上海xx投资中心（有限合伙） |
企业类型 | 有限合伙企业 |
经营场所 | 上海市嘉定区华亭镇浏翔公路 6899 号 7 号楼 398 室 |
执行事务合伙人 | xxx |
认缴出资额 | 1,000.00 万元 |
统一社会信用代码 | 913101140800709219 |
成立日期 | 2013 年 10 月 22 日 |
合伙期限 | 2013 年 10 月 22 日至 2023 年 10 月 21 日 |
经营范围 | 实业投资，创业投资，投资咨询（除金融、证券），投资管理，企 业管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
序号 | 合伙人姓名 | 认缴出资（万元） | 认缴出资比例（%） |
1 | xx | 100.00 | 10.00 |
2 | 顾丹辉 | 400.00 | 40.00 |
3 | 王斌达 | 100.00 | 10.00 |
4 | 毛波 | 200.00 | 20.00 |
5 | 余建栋 | 100.00 | 10.00 |
6 | 朱峰 | 100.00 | 10.00 |
合计 | 1,000.00 | 100.00 | |
xx投资的最终出资人为xx、xxx、xxx、xx、xxx、xx。
（10）有限合伙人-长xxx
企业名称 | 北京长友融智股权投资中心（有限合伙） |
企业类型 | 有限合伙企业 |
经营场所 | 北京市海淀区万柳东路 25 号 703 室（委派代表：xx） |
执行事务合伙人 | 北京长友融智投资顾问有限公司 |
认缴出资额 | 2,000.00 万元 |
统一社会信用代码 | 911101085768712390 |
成立日期 | 2011 年 06 月 24 日 |
合伙期限 | 2011 年 06 月 24 日至长期 |
经营范围 | 资产管理；投资管理。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活 动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
序号 | 股东姓名/名称 | 认缴出资（万元） | 认缴出资比例（%） |
1 | xx | 999.00 | 49.95 |
2 | 王伟斌 | 999.00 | 49.95 |
3 | 北京长友融智投资顾问有限公司 | 2.00 | 0.10 |
合计 | 2,000.00 | 100.00 | |
序号 | 第一层出资人 | 第二层出资人 | 最终出资人 |
1 | 北京长友融智投资顾问有限公司 | xx | xx |
2 | xx | - | xx |
3 | xxx | - | xxx |
（11）有限合伙人-xx、xx、xxx、xx、xx、xx、xxx
姓名 | 沈勇 |
曾用名 | 无 |
性别 | 男 |
国籍 | 中国 |
境外居留权 | 无 |
身份证号码 | 33010619731022**** |
任职单位/职务 | 上海丰瑞投资集团有限公司/董事长 |
姓名 | xx |
xx名 | 无 |
性别 | 男 |
国籍 | 中国 |
境外居留权 | 无 |
身份证号码 | 22050219550212**** |
任职单位/职务 | 退休 |
姓名 | xxx |
曾用名 | 牛牧童 |
性别 | 男 |
国籍 | 中国 |
境外居留权 | 无 |
身份证号码 | 51010619901106**** |
任职单位/职务 | 四川人福医药有限公司/运营总监 |
姓名 | xx |
xx名 | 无 |
性别 | 女 |
国籍 | 中国 |
境外居留权 | 无 |
身份证号码 | 51072119710310**** |
任职单位/职务 | 北京非凡鑫源律师事务所/主任 |
姓名 | xx |
曾用名 | 无 |
性别 | 女 |
国籍 | 中国 |
境外居留权 | 新西兰 |
身份证号码 | 42011119700112**** |
任职单位/职务 | 上海铭奇投资有限公司/董事 |
姓名 | xx |
x用名 | 无 |
性别 | 男 |
国籍 | 中国 |
境外居留权 | 无 |
身份证号码 | 22010419650825**** |
任职单位/职务 | 长春金赛药业股份有限公司/董事、总经理 |
姓名 | xxx |
曾用名 | 无 |
性别 | 男 |
国籍 | 中国 |
境外居留权 | 新西兰 |
身份证号码 | 11010819600408**** |
任职单位/职务 | 北京市浩天信和律师事务所/合伙人 |
5、最近三年主要业务发展状况
自成立以来，中钰泰山主要从事投资业务。
6、最近两年主要财务指标
单位：万元
项目 | 2017 年 12 月 31 日 | 2016 年 12 月 31 日 |
总资产 | 20,490.32 | 20,796.26 |
总负债 | -233.70 | 395.40 |
净资产 | 20,724.02 | 20,400.86 |
项目 | 2017 年度 | 2016 年度 |
营业收入 | - | - |
利润总额 | 323.16 | 135.62 |
净利润 | 323.16 | 135.62 |
注：上述 2017 年度财务数据未经审计。
7、对外投资情况
截至本预案签署日，除持有晨牌药业股权外，中钰泰山主要投资的其他企业情况如下表所示：
序号 | 被投资单位名称 | 注册资本（万元） | 持股比例（%） |
1 | 哈尔滨三联药业股份有限公司 | 21,106.67 | 2.13 |
2 | 北京嘉宝仁和医疗科技有限公司 | 934.66 | 3.51 |
3 | 四川梓橦宫药业股份有限公司 | 5,675.88 | 6.75 |
4 | 心医国际数字医疗系统（大连）有限公司 | 7,741.13 | 1.45 |
5 | 万高药业 | 6,060.60 | 2.97 |
（四）鄞州钰华
1、基本情况
企业名称 | 宁波市鄞州钰华股权投资合伙企业（有限合伙） |
企业类型 | 有限合伙企业 |
经营场所 | 宁波市鄞州区首xx路 68 号鄞州金融大厦 A 幢 10 层 1009 室 |
执行事务合伙人 | 中钰健康（委派代表：xx） |
认缴出资额 | 18,200 万元 |
统一社会信用代码 | 91330212MA2823A19R |
成立日期 | 2016 年 05 月 27 日 |
合伙期限 | 2016 年 05 月 27 日至 2022 年 05 月 26 日 |
经营范围 | 股权投资；项目投资；资产管理；投资管理；投资咨询。【未经金 融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务】 |
2、历史沿革
（1）2016 年 5 月，设立
2016 年 5 月 27 日，中钰健康、中钰xx及鄞州产发签署《宁波市鄞州钰华股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，共同出资设立鄞州钰华，约定认缴出资额为 20,200 万元；经营范围为股权投资；项目投资；资产管理；投资管理；投资咨询。
鄞州钰华于 2016 年 5 月 27 日取得了宁波鄞州区市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91330212MA2823A19R）。
鄞州钰华设立时，各合伙人出资情况如下：
序号 | 合伙人名称 | 认缴出资额（万元） | 认缴出资比例（%） |
1 | xx健康 | 100.00 | 0.50 |
2 | xxxx | 18,100.00 | 89.60 |
3 | 鄞州产发 | 2,000.00 | 9.90 |
合计 | 20,200.00 | 100.00 | |
（2）2018 年 1 月，份额变更
2018 年 1 月 8 日，鄞州钰华召开合伙人大会并形成合伙人份额变更决议：
鄞州产发退伙，退还其财产份额 2,000.00 万元，本合伙企业的认缴出资额由
20,200.00 万元变更为 18,200.00 万元。此次变更后出资情况如下：
序号 | 合伙人名称 | 认缴出资额（万元） | 认缴出资比例（%） |
1 | xx健康 | 100.00 | 0.55 |
2 | xxxx | 18,100.00 | 99.45 |
合计 | 18,200.00 | 100.00 | |
截至本预案签署日，xxxx的认缴出资额已实缴完毕，鄞州钰华的合伙份额未发生变化。
3、产权控制关系和产权结构图
截至本预案签署日，鄞州钰华的产权控制关系和产权结构图如下：
99.45%
鄞州钰华
中钰健康
xxxx
(代表中钰华山医药产业创投私募基金:111名自然人，2名法人)
0.55%
其中，xx健康的产权结构图参见本节“一、交易对方基本情况”之“（一）中钰高科”之“3、产权控制关系和产权结构图”。
4、基金管理人及合伙人情况
（1）管理人-xx惟精
中x惟精具体情况参见本节 “一、交易对方基本情况”之“（一）中钰高科”之“4、基金管理人及合伙人情况”之“（1）管理人-xx惟精”。
（2）执行事务合伙人-xx健康
xx健康具体情况参见本节“一、交易对方基本情况”之“（一）中钰高科”之“4、基金管理人及合伙人情况”之“（2）执行事务合伙人-xx健康”。
（3）有限合伙人-xxxx（代表中xxxxx）
中xxx具体情况参见本节“一、交易对方基本情况”之“（一）中钰高科”之“4、基金管理人及合伙人情况”之“（4）有限合伙人-xxxx（代表中钰南科基金）”之“① 基金管理人情况”。
A. 基本情况
基金名称 | 中钰华山医药产业创投私募基金 |
基金管理人名称 | 中钰xx |
基金托管人名称 | 招商证券股份有限公司 |
基金类型 | 契约型私募基金 |
认购金额限制 | 不得低于 100 万元 |
运作方式 | 半开放式 |
存续期限 | 4 年（1 年投资期，3 年退出期） |
B. 基金份额持有人情况
序号 | 基金份额持有人 | 持有份额（万元） | 权益比例（%） |
1 | Xxxx Xxxxx | 100.00 | 0.55 |
2 | xx英 | 220.00 | 1.22 |
3 | 北京里程碑投资管理有限公司 | 300.00 | 1.66 |
4 | xx | 100.00 | 0.55 |
5 | xxx | 100.00 | 0.55 |
6 | 曹春波 | 200.00 | 1.10 |
7 | 岑海玉 | 100.00 | 0.55 |
8 | xx | 800.00 | 4.42 |
9 | xx | 130.00 | 0.72 |
10 | xx | 100.00 | 0.55 |
11 | xx | 100.00 | 0.55 |
12 | xx | 100.00 | 0.55 |
13 | 陈喜红 | 100.00 | 0.55 |
14 | 陈志刚 | 200.00 | 1.10 |
15 | 陈志勋 | 100.00 | 0.55 |
16 | xxx | 100.00 | 0.55 |
17 | 邓琦波 | 200.00 | 1.10 |
18 | xx | 100.00 | 0.55 |
19 | 段玉然 | 100.00 | 0.55 |
20 | xxx | 100.00 | 0.55 |
21 | 冯丽艳 | 100.00 | 0.55 |
22 | 冯庆霖 | 800.00 | 4.42 |
序号 | 基金份额持有人 | 持有份额（万元） | 权益比例（%） |
23 | 高菊明 | 100.00 | 0.55 |
24 | 高松 | 300.00 | 1.66 |
25 | 顾道勤 | 150.00 | 0.83 |
26 | 顾建斌 | 200.00 | 1.10 |
27 | 广东联邦家私集团有限公司 | 300.00 | 1.66 |
28 | 郭竞阳 | 100.00 | 0.55 |
29 | 何燕清 | 290.00 | 1.60 |
30 | xx | 100.00 | 0.55 |
31 | xxx | 200.00 | 1.10 |
32 | 纪长崑 | 300.00 | 1.66 |
33 | 姜松湖 | 100.00 | 0.55 |
34 | xx | 100.00 | 0.55 |
35 | xxx | 100.00 | 0.55 |
36 | xxx | 100.00 | 0.55 |
37 | 李冬云 | 200.00 | 1.10 |
38 | xx | 200.00 | 1.10 |
39 | xxx | 200.00 | 1.10 |
40 | 李群高 | 100.00 | 0.55 |
41 | xxx | 100.00 | 0.55 |
42 | xx | 100.00 | 0.55 |
43 | 李一楠 | 100.00 | 0.55 |
44 | xxx | 100.00 | 0.55 |
45 | xxx | 300.00 | 1.66 |
46 | 林xx | 100.00 | 0.55 |
47 | 林银银 | 100.00 | 0.55 |
48 | xxx | 100.00 | 0.55 |
49 | xxx | 100.00 | 0.55 |
50 | 刘金龙 | 200.00 | 1.10 |
51 | xxx | 100.00 | 0.55 |
52 | xxx | 250.00 | 1.38 |
53 | xxx | 100.00 | 0.55 |
54 | xxx | 160.00 | 0.88 |
55 | 罗青华 | 100.00 | 0.55 |
56 | xx | 100.00 | 0.55 |
57 | 吕宝旺 | 450.00 | 2.49 |
58 | 马洁贞 | 160.00 | 0.88 |
59 | 马小丹 | 100.00 | 0.55 |
60 | 倪文朝 | 100.00 | 0.55 |
61 | 彭碧蓉 | 100.00 | 0.55 |
62 | xxx | 200.00 | 1.10 |
63 | xx | 150.00 | 0.83 |
序号 | 基金份额持有人 | 持有份额（万元） | 权益比例（%） |
64 | 任京艳 | 100.00 | 0.55 |
65 | xxx | 100.00 | 0.55 |
66 | 沈力萍 | 200.00 | 1.10 |
67 | 施余跃 | 100.00 | 0.55 |
68 | xx | 100.00 | 0.55 |
69 | xx | 100.00 | 0.55 |
70 | 孙海涛 | 190.00 | 1.05 |
71 | 孙继泉 | 500.00 | 2.76 |
72 | xx | 100.00 | 0.55 |
73 | 汤笑星 | 100.00 | 0.55 |
74 | 佟树怀 | 200.00 | 1.10 |
75 | 涂君 | 100.00 | 0.55 |
76 | xx | 200.00 | 1.10 |
77 | 汪小红 | 100.00 | 0.55 |
78 | 王爱华 | 100.00 | 0.55 |
79 | 王剑铭 | 100.00 | 0.55 |
80 | 王丽珊 | 200.00 | 1.10 |
81 | xx | 100.00 | 0.55 |
82 | 王木森 | 100.00 | 0.55 |
83 | 王青平 | 200.00 | 1.10 |
84 | 王伟文 | 100.00 | 0.55 |
85 | 王秀英 | 300.00 | 1.66 |
86 | 王箴先 | 100.00 | 0.55 |
87 | 吴玉珍 | 100.00 | 0.55 |
88 | 肖科 | 100.00 | 0.55 |
89 | 谢宗新 | 100.00 | 0.55 |
90 | 严为根 | 200.00 | 1.10 |
91 | 颜成橙 | 100.00 | 0.55 |
92 | 杨学英 | 200.00 | 1.10 |
93 | 杨英华 | 300.00 | 1.66 |
94 | xx | 200.00 | 1.10 |
95 | 于xx | 100.00 | 0.55 |
96 | xx | 100.00 | 0.55 |
97 | 原怡 | 100.00 | 0.55 |
98 | 张翠英 | 140.00 | 0.77 |
99 | xxx | 200.00 | 1.10 |
100 | 张登波 | 100.00 | 0.55 |
101 | 张桂萍 | 100.00 | 0.55 |
102 | 张国新 | 100.00 | 0.55 |
103 | 张素贞 | 100.00 | 0.55 |
104 | xx | 110.00 | 0.61 |
序号 | 基金份额持有人 | 持有份额（万元） | 权益比例（%） |
105 | xx | 100.00 | 0.55 |
106 | 张志勤 | 100.00 | 0.55 |
107 | 张智昇 | 300.00 | 1.66 |
108 | xx | 100.00 | 0.55 |
109 | 周景国 | 200.00 | 1.10 |
110 | xxx | 100.00 | 0.55 |
111 | 朱利君 | 100.00 | 0.55 |
112 | 朱绪之 | 300.00 | 1.66 |
113 | 庄成红 | 100.00 | 0.55 |
合计 | 18,100.00 | 100 | |
中钰华山基金的基金份额持有人之间不存在分级收益等结构化安排。
5、最近三年主要业务发展状况
自成立以来，鄞州钰华主要从事投资业务。
6、最近两年主要财务指标
单位：万元
项目 | 2017 年 12 月 31 日 | 2016 年 12 月 31 日 |
总资产 | 17,452.87 | 9,053.13 |
总负债 | 0.02 | 243.87 |
净资产 | 17,452.85 | 8,809.26 |
项目 | 2017 年度 | 2016 年度 |
营业收入 | - | - |
利润总额 | -406.33 | -240.74 |
净利润 | -406.33 | -240.74 |
注：上述 2017 年度财务数据未经审计。
7、对外投资情况
序号 | 被投资单位名称 | 注册资本（万元） | 持股比例（%） |
1 | 湖南省双峰xx医院 | 468.00 | 36.00 |
2 | 邛崃可利特结石医院有限公司 | 4,833.47 | 41.94 |
3 | 上海泽生科技开发股份有限公司 | 18,198.15 | 0.42 |
4 | 翰林经纬科技（北京）有限公司 | 8,653.85 | 3.00 |
5 | xxxx生物科技（北京）有限公司 | 377.78 | 1.76 |
6 | 武汉励合化学新材料有限公司 | 657.90 | 11.73 |
7 | 江苏三联生物工程有限公司 | 4,736.84 | 2.67 |
截至本预案签署日，除持有晨牌药业股权外，鄞州钰华主要投资的其他企业情况如下表所示：
（五）xxxx
1、基本情况
企业名称 | 双峰县中钰恒山创业投资合伙企业（有限合伙） |
企业类型 | 有限合伙企业 |
经营场所 | xxxxxxxxxxxxxxxxxxx |
执行事务合伙人 | 中钰健康（委派代表：xx） |
认缴出资额 | 13,400.00 万元 |
统一社会信用代码 | 91431321MA4L38773W |
成立日期 | 2016 年 03 月 15 日 |
合伙期限 | 2016 年 03 月 15 日至 2021 年 03 月 01 日 |
经营范围 | 创业投资业务，对上市公司非公开发行股票的投资代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务，创业投资咨询业务，参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问业务。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动） |
2、历史沿革
2016 年 1 月 26 日，中x健康与中xxx签署《双峰县中钰恒山创业投资合伙企业（有限合伙）之合伙协议》，共同出资设立中钰恒山，约定认缴出资额为 13,400.00 万元；经营范围为创业投资业务，对上市公司非公开发行股票的投资，代理其他创业投资企业等机构或个人的投资业务，创业投资咨询业务，参与设立创业投资企业与创业投资管理业务。
中钰恒山于 2016 年 3 月 15 日取得了双峰县工商行政管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91431321MA4L38773W）。
xxxx设立时，各合伙人出资情况如下：
序号 | 合伙人名称 | 认缴出资（万元） | 认缴出资比例（%） |
1 | xxxx | 13,300.00 | 99.25 |
2 | xx健康 | 100.00 | 0.75 |
合计 | 13,400.00 | 100.00 | |
截至本预案签署日，中xxx的认缴出资额均已实缴完毕，合伙份额未发生变化。
3、产权控制关系和产权结构图
截至本预案签署日，中钰恒山的产权控制关系和产权结构图如下：
99.25%
xxxx
xx健康
xxxx
(代表xxxxxx产业创投基金:95名自然人，1名法人)
0.75%
其中，xx健康的产权结构图参见本节“一、交易对方基本情况”之“（一）中钰高科”之“3、产权控制关系和产权结构图”。
4、基金管理人及合伙人情况
（1）管理人-xx惟精
中x惟精具体情况参见本节 “一、交易对方基本情况”之“（一）中钰高科”之“4、基金管理人及合伙人情况”之“（1）管理人-xx惟精”。
（2）执行事务合伙人-xx健康
xx健康具体情况参见本节“一、交易对方基本情况”之“（一）中钰高科”之“4、基金管理人及合伙人情况”之“（2）执行事务合伙人-xx健康”。
（3）有限合伙人-xxxx（代表中xxxxx）
中xxx具体情况参见本节“一、交易对方基本情况”之“（一）中钰高科”之“4、基金管理人及合伙人情况”之“（4）有限合伙人-xxxx（代表中钰南科基金）”之“① 基金管理人情况”。
A. 基本情况
基金名称 | 中x恒山健康产业创投基金 |
基金管理人名称 | 中钰xx |
基金托管人名称 | 招商证券股份有限公司 |
基金类型 | 契约型私募基金 |
认购金额限制 | 不得低于 100 万元 |
运作方式 | 封闭式 |
存续期限 | 4 年（前 1 年为投资期，后 3 年为退出期） |
B. 基金份额持有人情况
序号 | 基金份额持有人 | 持有份额（万元） | 权益比例（%） |
1 | 北京优捷投资管理有限公司 | 170.00 | 1.27 |
2 | 陈爱萍 | 100.00 | 0.75 |
3 | 陈黛云 | 100.00 | 0.75 |
4 | 陈国龙 | 600.00 | 4.47 |
5 | 陈张雄 | 100.00 | 0.75 |
6 | xx | 100.00 | 0.75 |
7 | 程利申 | 150.00 | 1.12 |
8 | xx | 100.00 | 0.75 |
9 | 丁玉珍 | 100.00 | 0.75 |
10 | xxx | 100.00 | 0.75 |
11 | 干俊 | 100.00 | 0.75 |
12 | 高厚明 | 300.00 | 2.24 |
13 | xx | 100.00 | 0.75 |
14 | 高晓丹 | 100.00 | 0.75 |
15 | 高原 | 100.00 | 0.75 |
16 | xx | 100.00 | 0.75 |
17 | xx | 100.00 | 0.75 |
18 | xxx | 100.00 | 0.75 |
19 | 扈芝平 | 100.00 | 0.75 |
20 | 黄莉莉 | 100.00 | 0.75 |
21 | 黄南哲 | 100.00 | 0.75 |
22 | 姜松湖 | 100.00 | 0.75 |
23 | xxx | 000.00 | 0.75 |
24 | xx | 100.00 | 0.75 |
25 | 康向丽 | 100.00 | 0.75 |
26 | 雷云天 | 100.00 | 0.75 |
27 | xxx | 120.00 | 0.89 |
28 | 李锦华 | 200.00 | 1.49 |
29 | xx | 150.00 | 1.12 |
30 | 李思慧 | 100.00 | 0.75 |
31 | xxx | 500.00 | 3.73 |
32 | 李兆明 | 200.00 | 1.49 |
33 | 林小骥 | 200.00 | 1.49 |
34 | 刘国红 | 100.00 | 0.75 |
35 | xxx | 100.00 | 0.75 |
36 | xx | 100.00 | 0.75 |
37 | xx | 100.00 | 0.75 |
38 | 刘卫东 | 160.00 | 1.19 |
39 | 卢朝阳 | 100.00 | 0.75 |
40 | 罗仁英 | 100.00 | 0.75 |
序号 | 基金份额持有人 | 持有份额（万元） | 权益比例（%） |
41 | xxx | 100.00 | 0.75 |
42 | 潘金儿 | 100.00 | 0.75 |
43 | 任红 | 100.00 | 0.75 |
44 | xx | 400.00 | 2.98 |
45 | xx | 100.00 | 0.75 |
46 | 史群慧 | 100.00 | 0.75 |
47 | 孙伯年 | 100.00 | 0.75 |
48 | xx | 100.00 | 0.75 |
49 | 孙伟新 | 160.00 | 1.19 |
50 | 汤旭楠 | 300.00 | 2.24 |
51 | xxx | 100.00 | 0.75 |
52 | xxx | 100.00 | 0.75 |
53 | xx | 120.00 | 0.89 |
54 | 王宝冬 | 100.00 | 0.75 |
55 | 王浩杰 | 100.00 | 0.75 |
56 | xx | 100.00 | 0.75 |
57 | xx | 100.00 | 0.75 |
58 | xx | 200.00 | 1.49 |
59 | xx | 180.00 | 1.34 |
60 | 魏笑鹤 | 100.00 | 0.75 |
61 | 翁玄芝 | 100.00 | 0.75 |
62 | 吴能达 | 300.00 | 2.24 |
63 | xxx | 100.00 | 0.75 |
64 | xxx | 200.00 | 1.49 |
65 | xx | 100.00 | 0.75 |
66 | 谢霞萍 | 100.00 | 0.75 |
67 | xxx | 200.00 | 1.49 |
68 | xxx | 200.00 | 1.49 |
69 | xxx | 100.00 | 0.75 |
70 | xxx | 100.00 | 0.75 |
71 | xxx | 120.00 | 0.89 |
72 | 姚黎红 | 100.00 | 0.75 |
73 | 叶开明 | 100.00 | 0.75 |
74 | 叶秀芳 | 100.00 | 0.75 |
75 | 应海 | 100.00 | 0.75 |
76 | 袁国栋 | 100.00 | 0.75 |
77 | 曾德凤 | 100.00 | 0.75 |
78 | 张迪佳 | 100.00 | 0.75 |
79 | 张国平 | 150.00 | 1.12 |
80 | 张金火 | 100.00 | 0.75 |
81 | 张良荣 | 100.00 | 0.75 |
序号 | 基金份额持有人 | 持有份额（万元） | 权益比例（%） |
82 | 张树刚 | 100.00 | 0.75 |
83 | 张现芹 | 130.00 | 0.97 |
84 | xxx | 100.00 | 0.75 |
85 | 赵磊 | 100.00 | 0.75 |
86 | xx | 100.00 | 0.75 |
87 | xx | 100.00 | 0.75 |
88 | xxx | 100.00 | 0.75 |
89 | 周海晓 | 100.00 | 0.75 |
90 | 周合 | 100.00 | 0.75 |
91 | xx | 100.00 | 0.75 |
92 | xxx（申购） | 300.00 | 2.24 |
93 | xxx（认购） | 500.00 | 3.73 |
94 | 朱玲玲 | 200.00 | 1.49 |
95 | 朱月意 | 100.00 | 0.75 |
96 | 朱自强 | 100.00 | 0.75 |
97 | 祝耀坤 | 110.00 | 0.82 |
合计 | 13,420.00 | 100.00 | |
注：以上表中xxx系同一人，因其分别采用申购和认购的方式购买基金，故分别列示；在计算份额持有人数量时合并披露，共 96 名份额持有人。
中钰恒山基金的基金份额持有人之间不存在分级收益等结构化安排。
5、最近三年主要业务发展状况
自成立以来，中钰恒山主要从事投资业务。
6、最近两年主要财务指标
单位：万元
项目 | 2017 年 12 月 31 日 | 2016 年 12 月 31 日 |
总资产 | 13,157.76 | 6,640.92 |
总负债 | 149.03 | 144.63 |
净资产 | 13,008.73 | 6,496.29 |
项目 | 2017 年度 | 2016 年度 |
营业收入 | - | - |
利润总额 | -237.56 | -153.71 |
净利润 | -237.56 | -153.71 |
注：上述 2017 年度财务数据未经审计。
7、对外投资情况
截至本预案签署日，除持有晨牌药业股权外，中钰恒山主要投资的其他企业情况如下表所示：