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吉林高速公路股份有限公司关联交易管理制度

（2020 年 12 月 30 日 经公司 2020 年第三次临时股东大会审议通过）

第一章 总则

第一条 为规范公司的关联交易，保证公司关联交易的公允性，维护公司及公司全体股东的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《企业会计准则-关联方关系及其交易的披露》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等法律法规的有关规定，结合公司实际情况，制订本制度。

第二条 x制度对公司股东、董事、监事和管理层具有约束力，公司股东、董事、监事和管理层必须遵守。

第三条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面协

议。协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体。公司应将该协议的订立、变更、终止及履行情况等事项按照有关规定予以披露。

第四条 关联交易活动应遵循公正，公平，公开的原则，关联交易的价格原则上不能偏离市场独立第三方的价格或

收费的标准。公司应对关联交易的定价依据予以充分披露。

第五条 公司的资产属于公司所有。公司应采取有效措施防止股东及其关联方通过关联交易违规占用或转移公司 的资金、资产及其他资源。

第二章 关联交易与关联方

第六条 关联交易是指公司及控股子公司与关联人发

生的转移资源或义务的事项，包括但不限于下列事项：

（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资（含委托理财，委托贷款等）；

（三）提供财务资助；

（四）提供担保；

（五）租入或者租出资产；

（六）委托或者受托管理资产和业务；

（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权、债务重组；

（九）签订许可使用协议；

（十）转让或者受让研究与开发项目；

（十一）购买原材料、燃料、动力；

（十二）销售产品、商品；

（十三）提供或者接受劳务；

（十四）委托或者受托销售；

（十五）在关联人财务公司存贷款；

（十六）与关联人共同投资；

（十七）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事

项；

（十八）中国证监会和上海证券交易所认为应当属于关

联交易的其他事项。

第七条 关联人包括关联法人或其他组织、关联自然人。具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人：

（一）直接或间接地控制公司的法人或其他组织；

（二）由上述第（一）项法人直接或者间接控制的除公

司及公司的控股子公司以外的法人或其他组织；

（三）由本管理制度第九条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除公司及公司的控股子公司以外的法人或其他组织；

（四）持有公司5%以上股份的法人或其他组织；

（五）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人或其他组织。

第八条 公司与前条第（二）项所列法人受同一国有资产管理机构控制的，不因此而形成关联关系，但该法人的董事长，总经理或者半数以上的董事兼任公司董事、监事或者高级管理人员的除外。

第九条 具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

（一）直接或者间接持有公司5%以上股份的自然人；

（二）公司的董事、监事及高级管理人员；

（三）本管理制度第七条第（一）项所列法人的董事、监事和高级管理人员；

（四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶，年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；

（五）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人。

第十条 具有以下情形之一的法人或其他组织或者自然人，视同为公司的关联人：

（一）根据与公司或者公司的关联人签署的协议或者做出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，将具有本管理制度第七条，第九条规定的情形之一；

（二）过去十二个月内，曾经具有本管理制度第七条、第九条规定的情形之一。

第三章 关联交易的界定与审批

第十一条 公司关联交易的界定由审计法规部负责。审计法规部会同其他相关部门负责编制、更新关联方名录，并下发各个部门、分子公司。关联方名录应及时更新，至少每年复核一次，其他各个部门、分子公司应配合审计法规部，第一时间将关联方情况的变化告知公司审计法规部。

公司审计委员会应当确认关联方名录，并及时向董事会和监事会报告。

每年年初，公司拟发生关联交易部门及分子公司编制关联交易预计表上报资本运营部，经总经理办公会审批后，报董事会或股东大会审议。

对于超出经审批的日常关联交易预计额度的，或新增的关联交易，不论金额大小，经办部门、分子公司根据关联交易名录与审计法规部确认后，根据本制度第十二条的关联交易审批权限进行审批。

对于公司各个部门、及分子公司通过招、投标方式及公开拍卖产生的关联交易，应在知晓结果的当日报公司审计法规部备案。

第十二条 公司及分子公司与关联自然人发生的交易额不超过30万元（包含30万元）、与关联法人或其他组织发生的交易额不超过300万元（包含300万元）且不超过公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%（包含0.5%）的由公司总经理办公会审议批准后执行；与关联自然人发生的交易额超过 30万元、与关联法人或其他组织发生的交易额超过300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，不超过 3000万元（含3000万元）且不超过公司最近一期经审计净资

产绝对值5%（包含5%）的需经公司董事会审议批准后执行；与关联法人或其他组织发生的交易额超过3000万元且占公

司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的需由具有执行证 券、期货相关业务资格的证券服务机构对交易标的出具审计或者评估报告，经公司股东大会审议批准后执行。

第十三条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东大会审议。

第十四条 经办部门、分子公司负责搜集、提供的关联方交易的相关文件应包括以下内容：（1）交易时间、交易地点；（2）有关各方的关联关系；（3）交易及其目的的简要说明；（4）交易的标的、价格及定价政策；（5）关联人在交易中所占权益的性质及比重；（6）关联交易涉及收购或者出售某一公司权益的，应当说明该公司的实际持有人的详细情况，包括实际持有人的名称及其业务状况；（7）若涉及对方或他方向公司支付款项的，需说明付款方近三年或自成立之日起至协议签署期间的财务状况。

第十五条 公司经办部门、分子公司应在正式签订相关

文件后，立即将相关文件（包括各级领导的审批意见）报公司审计法规部备案。审计法规部接到备案后按相关规定履行相应的披露义务。

第四章 关联交易的审议程序

第十六条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将交易提交股东大会审议。本条所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的

董事：

（一）为交易对方；

（二）为交易对方的直接或者间接控制人；

（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位，该交易对方直接或间接控制的法人单位任职；

（四）为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本管理制度第九条第（四）项的规定）；

（五）为交易对方或者其直接或间接控制人的董事，监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见本管理制度第九条第（四）项的规定）；

（六）中国证监会、上海证券交易所或者公司基于其他理由认定的，其独立商业判断可能受到影响的董事。

第十七条 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股

东应当回避表决，由出席股东大会的其他股东对有关关联交易事项进行审议表决，且上述关联股东所持表决权不计入出席股东大会有表决权的股份总数。前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：

（一）为交易对方；

（二）为交易对方的直接或者间接控制人；

（三）被交易对方直接或者间接控制；

（四）与交易对方受同一法人或者自然人直接或间接控

制；

（五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的

股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；

（六）中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。

第十八条 对于股东没有主动说明关联关系并回避，或董事会在公告中未注明的关联交易，其他股东可以要求其说明情况并要求其回避。

第十九条 股东大会结束后，其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事项投票的，或者股东对是否应适用回避有异议的，有权就相关决议根据公司章程的规定向人民法院起诉。

第二十条 股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

第五章 关联交易的执行

第二十一条 所有需经股东大会批准后方可执行的关

联交易，董事会和公司管理层应根据股东大会的决定组织实施。

第二十二条 关联交易协议在实施中需变更主要内容的，应经股东大会同意；需终止的，董事会可决定，但事后应根据情况报股东大会确认。

第六章 关联交易的披露

第二十三条 公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易（公司提供担保除外），应当及时披露。公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。

第二十四条 公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易（公司提供担保除外），应当及时披露。

第二十五条 公司与关联人发生的交易（公司提供担保，受赠现金资产除外）金额在3000万元以上，且占公司最近一 期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，除应当及时披露 外，还应当聘请具有执行证券，期货相关业务资格的中介机 构，对交易标的进行审计或者评估，并将该交易提交股东大 会审议。本管理制度第三十二条所述与日常经营相关的关联 交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。

第二十六条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东大会审议。公司为持股5%以下的股东提供担保的，参照前款规定执行，有关股东应当在股东大会上回避表决。

第二十七条 公司与关联人共同出资设立公司，应当以

公司的出资额作为交易金额，适用本管理制度第二十三，第二十四条及第二十五条的规定。

公司出资额达到本管理制度第二十五条规定标准时，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以向上海证券交易所申请豁免适用提交股东大会审议的规定。

第二十八条 公司披露关联交易事项时，应当向上海证券交易所提交下列文件：

（一）公告文稿；

（二）与交易有关的协议或者意向书；

（三）董事会决议、决议公告文稿和独立董事的意见（如适用）；

（四）交易涉及到的政府批文（如适用）；

（五）中介机构出具的专业报告（如适用）；

（六）独立董事事前认可该交易的书面文件；

（七）独立董事的意见；

（八）上海证券交易所要求的其他文件。

第二十九条 公司披露的关联交易公告应当包括以下内容：

（一）交易概述及交易标的基本情况；

（二）独立董事的事前认可情况和发表的独立意见；

（三）董事会表决情况（如适用）；

（四）交易各方的关联关系和关联人基本情况；

（五）交易的定价政策及定价依据，成交价格与交易标 的帐面值或者评估值以及明确，公允的市场价格之间的关系，

以及因交易标的特殊性而需要说明的与定价有关的其他事

项；若成交价格与帐面值，评估值或者市场价格差异较大的，应当说明原因；交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益的转移方向；

（六）交易协议其他方面的主要内容，包括交易成交价格及结算方式，关联人在交易中所占权益的性质和比重、协议生效条件、生效时间和履行期限等；

（七）交易目的及交易对公司的影响，包括进行此次关联交易的真实意图和必要性，对公司本期和未来财务状况及经营成果的影响等；

（八）从当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额；

（九）《上海证券交易所股票上市规则》第9.13条规定的其他内容；

（十）中国证监会和上海证券交易所要求的有助于说明交易真实情况的其他内容。

公司为关联人和持股5%以下的股东提供担保的，还应当披露包括截止披露日公司及公司控股子公司对外担保总额，公司对控股子公司提供担保的总额，上述数额分别占公司最近一期经审计净资产的比例。

第三十条 公司进行“提供财务资助”和“委托理财”等关联交易时，应当以发生额作为披露的计算标准，并按交易类别在连续十二个月内累计计算，经累计计算的发生额达到本管理制度第十二条、第二十三条，第二十四条或者第二十五条规定标准的，分别适用以上各条的规定。已经按照本

管理制度第十二条、第二十三条，第二十四条或者第二十五条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

第三十一条 公司进行前条之外的其他关联交易时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续十二个月内累计计算的原则，分别适用本管理制度第十二条、第二十三条，第二十四条或者第二十五条的规定。已经按照本管理制度第十二条、第二十三条、第二十四条或者第二十五条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

第三十二条 公司与关联人进行本管理制度第六条第

（十一）项至第（十六）项所列日常关联交易时，按照下述规定进行披露和履行相应审议程序：

（一）对于已经股东大会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报告中按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交股东大会或者董事会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议。

（二）对于前项规定之外新发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并及时披露，根据协议涉及的总交易金额提交股东大会或者董事会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议。该协议经审议通过并披露后，根据其进行的日常关联交易按照前项规定办理。

（三）公司每年新发生的各类日常关联交易数量较多，

需要经常订立新的日常关联交易协议等，难以按照前项规定将每份协议提交股东大会或者董事会审议的，可以在披露上一年度报告之前，按类别对公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计结果提交股东大会或者董事会审议并披露；对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在定期报告中予以分类汇总披露。公司实际执行中超出预计总金额的，应当根据超出量，重新提请股东大会或者董事会审议并披露。

第三十三条 日常关联交易协议的内容应当至少包括定价原则和依据、交易价格、交易总量或者明确具体的总量确定方法，付款时间和方式等主要条款。协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照前条规定履行披露义务时，应当同时披露实际交易价格，市场价格及其确定方法，两种价格存在差异的原因。

第三十四条 公司与关联人进行的下述交易，可以免予按照关联交易的方式进行审议和披露：

（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；

（四）上海证券交易所认定的其他交易。

第三十五条 任何一方参与公开招标、公开拍卖等行为所导致的关联交易，公司向上海证券交易所申请豁免通过后

可以免予按照关联交易的方式进行审议和披露。

第七章 附则

第三十六条 x制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规和公司章程的规定执行。

第三十七条 x制度由董事会负责解释和修订，自股东大会审议通过之日起施行。

2019年4月17日股东大会审议通过的《吉林高速公路股份有限公司关联交易管理制度》同时废止。