Contract
浙江六和律师事务所关于xx光学股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的
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补充法律意见书（二）
浙江六和律师事务所
关于xx光学股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见书（二）
致：xx光学股份有限公司
浙六和法意（2017）第 58 号
浙江六和律师事务所接受委托，作为公司本次向特定对象发行股份及支付现金购买转让方持有的标的资产并募集配套资金的专项法律顾问，根据《证券法》、《公司法》、《重组管理办法》、《业务管理办法》和《执业规则》等法律、行政法规、规章、规范性文件和中国证监会的有关规定，就本次交易所涉有关法律事宜，于 2016 年 11 月 26 日出具了《浙江六和律师事务所关于xx光学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法律意见书》（以下简称“原法律意见书”），并于 2016 年 12 月 13 日出具了《浙江六和律师事务所关于xx光学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）
现根据中国证监会 163738 号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》及原法律意见书、《补充法律意见书（一）》出具后有关事项出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书是对原法律意见书及《补充法律意见书（一）》的补充，并构成原法律意见书及《补充法律意见书（一）》不可分割的一部分。除本补充法律意见书另有所指，原法律意见书中所述依据、律师声明事项、释义等相关内容适用于本补充法律意见书。
本补充法律意见书仅供上市公司为本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。
六和律师同意上市公司在其为本次交易所制作的相关文件中按照中国证监会的审核要求引用本补充法律意见书的相关内容，但上市公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本所及六和律师同意将本补充法律意见书作为上市公司本次交易的法律文 件，随同其他申报材料一并上报中国证监会，并对本补充法律意见书承担责任。
六和律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
第一部分 反馈意见
一、“3.申请材料显示，1）华威新材料于 2015 年 5 月分立为华威新材料
（存续公司）和常州华威反光材料有限公司（新设公司）。2）分立时华威新材 料将 15 幢房屋过户至常州华威反光材料有限公司名下，但其中部分厂房仍由华 威新材料租赁使用。3）目前华威新材料无土地使用权，全部房屋为租赁使用。本次重组后xx光学拟以自筹资金 6,000 万元收购前述土地的使用权及其地上 建筑物附属并将其过户至华威新材料，该资产转让方案与本次重组互为整体。 4）该土地使用权在评估基准日已设置抵押权。请你公司：1）结合上市公司、 存续及新设公司业务情况，补充披露前述分立事项的背景及合理性，分立时的 资产负债表及财产清单，通知债权人、公告等事项是否符合《公司法》及公司 章程等的规定。2）补充披露是否与债权人就公司分立后的债务清偿达成协议，xxx和相小琴就代为偿还债务的承诺的履约能力及应对措施。3）补充披露 分立时未将前述土地使用权及其地上建筑物附属保留在华威新材料的背景，本 次重组后上市公司向常州华威反光材料有限公司购买上述资产的合理性。4） 补充披露解除上述土地使用权抵押的具体计划，是否存在重大不确定性及对本 次重组的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。”
答复：
（一）关于华威新材料的分立背景及分立程序
1、华威新材料的分立背景
根据华威新材料的工商资料、天健审〔2016〕7875 号《审计报告》（以下 简称“审计报告”）、华威新材料实际控制人xxx的访谈，并经六和律师核查，华威新材料在分立前主要从事反光材料业务与光学膜业务。
华威新材料成立之初主要从事反光材料的生产、销售。自 2010 年起，华威 新材料开始研发 LCD 用光学膜，当时光学膜的生产技术主要由美国、日本、韩 国、台湾等地的企业掌握，华威新材料是较早进入该市场的国内企业，并以替 代进口产品为主要发展目标。2012 年，华威新材料的光学膜产品技术逐渐成熟，并开始批量生产、销售光学膜产品，华威新材料的业务重心也向光学膜业务移 动，反光材料业务则逐渐缩减。
虽然华威新材料从事反光材料业务时间较长，但反光材料市场竞争较为激烈，华威新材料在反光材料市场并无较强的竞争优势。光学膜业务虽然开展较晚，但市场前景较好，且在掌握核心技术的情况下具备较强的市场竞争力。在此情况下，为避免反光材料业务对光学膜业务的拖累，以集中资源发展光学膜业务，华威新材料于 2015 年对光学膜业务与反光材料业务区分为原则进行了分立，存续主体华威新材料继承光学膜业务，派生分立的主体常州华威反光材料有限公司则继承反光材料业务。
六和律师认为，华威新材料的分立系为发展具有市场前景且具备较强市场竞争力的光学膜业务而进行，具有合理性。
2、华威新材料分立时的资产负债表及财产清单
分立完成时（即 2015 年 7 月 31 日，华威新材料与派生分立的常州华威反 光材料有限公司取得营业执照之日）华威新材料的资产负债表及财产清单如下：
（1）资产负债表（单位：元）
项 目 | 分立前 | 分立后 | |||
存续公司 | 比例(%) | 新设公司 | 比例(%) | ||
货币资金 | 35,412,760.06 | 16,782,760.06 | 47.39 | 18,630,000 | 52.61 |
应收票据 | 200,000 | 200,000 | 100 | / | / |
应收账款 | 47,721,858.66 | 21,383,415.93 | 44.81 | 26,338,442.73 | 55.19 |
其他应收款 | 37,385,699.38 | 13,050,002.5 | 34.91 | 24,335,696.88 | 65.09 |
预付账款 | 550,906.19 | 411,906.19 | 74.77 | 139,000 | 25.23 |
存货 | 42,028,839.83 | 15,879,362.71 | 37.78 | 26,149,477.12 | 62.22 |
其他流动资产 | 20,000,000 | 20,000,000 | 100 | / | / |
长期股权投资 | 20,000,000 | 20,000,000 | 100 | / | / |
固定资产 | 95,051,908.18 | 63,368,561.67 | 66.67 | 31,683,346.51 | 33.33 |
无形资产 | 5,430,021.96 | 290,836.58 | 5.36 | 5,139,185.38 | 94.64 |
递延所得税资产 | 458,546.83 | 173,840.78 | 37.91 | 284,706.05 | 62.09 |
资产总计 | 304,240,541.09 | 171,540,686.42 | 56.38 | 132,699,854.67 | 43.62 |
短期借款 | 110,265,982.54 | 80,265,982.54 | 72.79 | 30,000,000 | 27.21 |
应付票据 | 77,340,000 | 24,810,000 | 32.08 | 52,530,000 | 67.92 |
应付账款 | 40,860,568.26 | 7,405,445.64 | 18.12 | 33,455,122.62 | 81.88 |
应付职工薪酬 | 1,175,612.47 | 404,338.12 | 34.39 | 771,274.35 | 65.61 |
应交税费 | 7,337,706.78 | -63,605.7 | -0.87 | 7,401,312.48 | 100.87 |
其他应付款 | 6,674,558.93 | 587,883.15 | 8.81 | 6,086,675.78 | 91.19 |
长期借款 | 21,416,500 | / | / | 21,416,500 | 100 |
负债总计 | 265,070,928.98 | 113,410,043.75 | 42.78 | 151,660,885.23 | 57.22 |
实收资本 | 34,692,000 | 20,815,200 | 60 | 13,876,800 | 40 |
资本公积 | 33,465.6 | 33,465.6 | 100 | / | / |
未分配利润 | 4,444,146.51 | 37,281,977.07 | 838.90 | -32,837,830.56 | -738.90 |
所有者权益合计 | 39,169,612.11 | 58,130,642.67 | 148.41 | -18,961,030.56 | -48.41 |
（2）财产清单
项目 | 合计金额（元） | 归属于存续公司（元） | 归属于新设公司（元） |
货币资金 | 35,412,760.06 | 16,782,760.06 | 18,630,000 |
应收账款 | 47,721,858.66 | 21,383,415.93 | 26,338,442.73 |
存 货 | 42,028,839.83 | 15,879,362.71 | 26,149,477.12 |
无形资产 | 5,430,021.96 | 290,836.58 | 5,139,185.38 |
固定资产 | 95,051,908.18 | 63,368,561.67 | 31,683,346.51 |
2、华威新材料分立时的程序
如原法律意见书“六、标的资产”之“（二）主要历史沿革”之“8、2015年 7 月，派生分立常州华威反光材料有限公司”所述，就本次分立，华威新材料履行了如下程序：
（1）2015 年 4 月 10 日，华威新材料召开董事会并形成决议，同意华威新材料以存续方式分立，分立为华威新材料（存续公司）及常州华威反光材料有限公司（新设公司）；
（2）2015 年 4 月 10 日，原股东华威集团与盈昱有限签署了新的《常州华威新材料有限公司章程》；
（3）2015 年 5 月 14 日，华威新材料在江苏经济报发布《分立公告》，分立前华威新材料的债权债务由分立后的两家公司共同对外承担；
（4）2015 年 6 月 26 日，华威新材料向部分债权人发出分立通知，并取得了部分债权人关于知晓分立事项的回函；
（5）2015 年 7 月 26 日，常州市钟楼区商务局作出常钟商资[2015]第 031号《关于同意常州华威新材料有限公司存续分立新设常州华威反光材料有限公司的批复》，同意华威新材料进行分立；
（6）2015 年 7 月 29 日，江苏省人民政府为华威新材料换发了《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》， 批准号不变；
（7）2015 年 7 月 31 日，存续公司华威新材料取得常州工商签发的营业执照；
（8）2015 年 7 月 31 日，新设公司常州华威反光材料有限公司取得常州工商签发的营业执照。
分立时，华威新材料的合资合同与章程并未对公司分立事宜进行约定或规定。
根据《公司法》规定：公司分立，应当编制资产负债表及财产清单，公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
同时，根据《外商投资企业合并与分立规定》（外经贸部、工商总局令 0000 xx 0 x，xx 0000 x 10 月 28 日《商务部关于修改部分规章和规范性文件的决定》修正，以下简称“《合并与分立规定》”），中外合资企业在分立时，应当自审批机关就同意公司合并或分立作出初步批复之日起十日内，向债权人发出通知书，并于三十日内在全国发行的省级以上报纸上至少公告三次。
华威新材料在分立时已编制资产负债表与财产清单，符合《公司法》之规定。但华威新材料未能在《公司法》规定的期限内在报纸上进行公告并通知债
权人，也未依照《合并与分立规定》的要求在全国发行的省级以上报纸公告三次。
虽然华威新材料未能依照《公司法》规定的时间内通知债权人并在报纸上进行公告，但华威新材料在之后履行了通知债权人及公告的程序，且该等情况并未实际影响债权人的权利，债权人要求华威新材料清偿债务或提供相应担保的期限并不因此受到影响。同时，《合并与分立规定》系部门行政规章，其效力层级低于《公司法》，且该规定公告三次的要求沿袭自 1993 年 12 月 29 日制定
的《公司法》，该《公司法》已于 2005 年 10 月 27 日进行全面修订，修订后的
《公司法》亦仅要求自作出分立决议三十日内在报纸上公告一次。
综上所述，六和律师认为，虽然华威新材料本次分立在通知债权人、公告的时间存在瑕疵，但该等瑕疵并未对债权人造成损害，亦不会对分立的有效性产生影响，不存在潜在的法律风险。华威新材料本次分立的其他事项符合《公司法》、公司章程及其他规范性文件的规定。
（二）关于分立后债务清偿及xxx、相小琴夫妇代为偿还债务的履约能力等
1、分立后与债权人达成的债务清偿协议
（1）分立时，华威新材料并未与债权人就分立后的债务清偿达成协议
根据华威新材料分立时向债务人发出的通知以及收到的债务人回函、《分立协议书》、华威新材料及常州华威反光材料有限公司的说明以及对华威新材料实际控制人xxxxx的访谈记录，并经六和律师核查，在分立时，华威新材料并未与债权人就分立的债务清偿达成协议。
根据该等情况，依照法律规定，六和律师认为，华威新材料与派生分立的常州华威新材料有限公司应就分立前的债务承担连带保证责任。
（2）分立后，华威新材料与常州华威反光材料有限公司依照《分立协议书》的约定各自清偿债务
根据《审计报告》、华威新材料及常州华威反光材料有限公司的说明、《分立协议书》、常州华威新材料有限公司的有关凭证以及华威新材料实际控制人xxx进行的访谈记录，并经六和律师核查，分立后，华威新材料及常州华威反光材料有限公司依照《分立协议书》的约定对相关债务进行清偿。
（3）分立后，就涉及反光业务的债务，华威新材料与常州华威反光材料有限公司与个别债权人达成了清偿协议
如原法律意见书“六、标的资产”之“（七）重大诉讼、仲裁及行政处罚”及《补充法律意见书（一）》“二、标的资产”之“（二）重大诉讼、仲裁及行 政处罚”所述，3M 公司、3M 中国有限公司及成都中节能领航科技股份有限公 司曾向华威新材料主张相应赔偿或货款，该等赔偿及货款系由分立前反光业务
产生，根据《分立协议书》的约定及分立时资产、债务划分的原则该等赔偿应由派生分立的常州华威反光材料有限公司清偿。为此，华威新材料、常州华威反光材料有限公司与 3M 中国有限公司及成都中节能领航科技股份有限公司达成一致，由常州华威反光材料有限公司负责清偿该等赔偿及货款，华威新材料无需承担相关债务。
（4）xxx和相小琴承诺代为承担全部赔偿责任及相关费用
为保证华威新材料不会因为未来可能承担的债务而给上市公司及投资者带来损失，《购买资产协议》中明确约定如下：“如目标公司的分立行为导致目标公司需对派生分立主体常州华威反光材料有限公司的债务承担连带责任而被要求追偿的，xx（xxx和相小琴）将代为承担全部赔偿责任及相关费用。”
综上所述，六和律师认为，在分立时，华威新材料并未与债权人就具体清偿事宜达成协议，分立后华威新材料与常州华威反光材料有限公司依照约定各自清偿债务。就因反光业务引起的应属于常州华威反光材料有限公司承担的债务但债权人向华威新材料主张权利的，已由各方达成一致，由常州华威反光材料有限公司清偿，华威新材料无需承担相关债务。如发生华威新材料需对派生分立主体常州华威反光材料有限公司的债务承担连带责任而被要求追偿的，xxxx相小琴将代为承担全部赔偿责任及相关费用。
2、xxx、相小琴夫妇代为偿还债务的承诺的履约能力及应对措施
（1）代为偿还债务的承诺的履约能力
根据《分立协议书》、常州华威反光材料有限公司财务记载、说明以及对华威新材料实际控制人xxx进行的访谈记录，并经六和律师核查。截止 2016 年
12 月 31 日，华威新材料实际尚需对常州华威反光材料有限公司的 4,257,237.66
元应付款（未经审计）承担连带保证责任。
根据xxx、相xx夫妇的说明并经六和律师核查，xxx、相小琴夫妇的对外投资包括华威集团、常州武进区银丰农村小额贷款有限公司等经营情况较好的企业。另外，xxx、相xx夫妇亦持有位于常州市及深圳市的多处不动产。
同时，常州华威反光材料有限公司在获得xx光学支付的购买位于常州市 钟楼区邹区镇工业路 5 号的国有土地使用权及其地上建筑物（不动产登记证号：
苏（2015）常州市不动产权第 0003422 号，以下简称“土地使用权及其地上建
筑物”）的 6,000 万元转让款后足以支付上述债务，具备较强履约能力。因此，需要xxx、相小琴夫妇代为偿还债务的实际风险较低。
（2）代为偿还债务的承诺的应对措施
根据xxx、相xx夫妇出具的说明，若出现需要华威新材料承担分立前反光债务的情况时，其将依照以下措施应对：
① 督促常州华威反光材料有限公司与债权人及时沟通并清偿债务；
② 同时，根据具体情况协助常州华威反光材料有限公司与债权人进行谈判，并在常州华威反光材料有限公司需要时提供资金资助；
③ 当出现债权人要求华威新材料立即清偿债务或华威新材料被申请强制执行的情况时，应及时筹集资金向债务人进行清偿或提供相应担保，保证华威新材料的权益不受损失。
综上所述，六和律师认为，华威新材料目前仍需承担连带责任的债务金额较小，且本次重组及相关资产交易完成后常州华威反光材料有限公司具备较强的偿债能力，需要xxx和相小琴夫妇代为偿还债务的风险较低。此外，根据xxx、相小琴夫妇拥有资产的情况和承担连带责任的债务金额，xxx、相小琴夫妇拥有代为偿还债务的履约能力，且具体应对措施具有可行性。
（三）关于分立时未将相关土地使用权及其地上建筑物附属保留在华威新材料的背景及本次重组后收购上述资产的合理性
1、关于分立时未将相关土地使用权及其地上建筑物附属保留在华威新材料的背景
根据六和律师对华威新材料实际控制人xxx及华威集团财务总监xx的访谈，分立时未将土地使用权及其地上建筑物保留在华威新材料主要出于以下考虑：
（1）土地使用权及其地上建筑物划分至派生分立的主体常州华威反光材料有限公司后，常州华威反光材料有限公司可以利用该等土地使用权及其地上建筑物进行融资，且该等融资不会对华威新材料产生影响；
（2）派生分立后，常州华威反光材料有限公司逐渐缩减业务，除利用土地使用权及其地上建筑物融资外，常州华威反光材料有限公司还可依此获得租金收入，用于维持公司基本运转及清偿部分债务。
鉴于上述考虑，分立时未将土地使用权及其地上建筑物附属保留在华威新材料。
2、关于本次重组后收购上述资产的合理性
根据《重组报告书》、《购买资产协议》及上市公司董事会秘书xxx的访谈，本次重组后收购上述资产主要出于以下考虑：
（1）有利于维护上市公司的独立性。
目前，该等土地使用权及其地上建筑物主要为华威新材料使用，且为华威新材料的主要生产经营场所。若不进行收购，将与华威集团产生长期的关联交易，同时，租赁生产经营场地存在一定的不确定性，不利于维护上市公司的独立性。本次重组收购土地使用权及其地上建筑完成后，上市公司将不再就租赁
生产经营场地与华威集团产生持续的关联交易，同时，华威新材料将拥有目前生产经营场地的土地使用权及房屋所有权，可避免租赁生产经营场地的不确定性。
（2）为日后的项目进行储备
x次重组完成后，上市公司有意通过自筹资金以华威新材料为主体开展技术改造或新产品的研发，收购土地使用权及其地上建筑物后可为该等项目所需场地进行准备。
（四）关于土地使用权抵押的解除具体计划及影响
1、关于土地使用权目前抵押情况
根据常州华威反光材料有限公司于农业银行股份有限公司江苏常州钟楼支行签订的《最高额抵押合同》（合同编号：32100620160005455）、苏（2016）常州市不动产证明第 30160027632 号《不动产登记证明》，并经六和律师核查，苏
（2015）常州市不动产权第 0003422 号《不动产权证书》项下土地已设定抵押权。
上述抵押权的权利人为中国农业银行股份有限公司常州钟楼支行，债务履行期限为 2016 年 6 月 23 日至 2019 年 6 月 22 日，担保主债务的金额为 7,346 万元。
2、关于土地使用权抵押解除的具体计划
根据六和律师对华威新材料实际控制人xxx及华威集团财务总监xx的访谈，并经六和律师核查有关土地使用权登记资料。常州华威反光材料有限公司已通过自筹资金的方式提前向抵押权人农业银行股份有限公司江苏常州钟楼支行偿还上述土地抵押项下的全部贷款，并注销抵押权。
3、上述土地使用权抵押解除不存在重大不确定性
如前所述，本次交易涉及的土地使用权抵押已经注销，意味着本次交易涉 及的土地使用权抵押已作解除，不存在重大不确定性，对本次重组不存在影响。
二、“5.申请材料显示，本次交易完成后，上市公司将以 6,000 万元现金收购华威新材料目前使用的生产经营场地，即华威集团和香港盈昱控制的常州华威反光材料有限公司拥有的位于常州市钟楼区邹区镇工业路 5 号的国有土地使用权及其地上建筑物。请你公司：1)结合本次交易收益法评估预测结果及业绩补偿承诺情况，补充披露上述交易收购的华威新材料目前使用的生产经营场地所产生的收益或节约的租赁费用的测算过程，是否在本次交易业绩补偿承诺中进行扣除。2)结合报告期华威新材料与常州华威反光材料有限公司的关联交易情况，进一步补充披露华威新材料与常州华威反光材料有限公司的关联交易定价是否公允，华威新材料与常州华威反光材料有限公司在资产、人员、财务、
机构、业务等方面是否具备独立性。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。”
答复：
（一）收购生产经营场地所产生的收益或节约的租赁费用的测算过程等
1、收购生产经营场地所产生的收益或节约的租赁费用的测算过程
如本次收购华威新材料目前使用的生产经营场地，可节约的租赁费用和相应增加的摊销、折旧费用计算过程如下：
（1）节约租赁费用
根据华威新材料与常州华威反光材料有限公司在 2015 年 7 月分立后签署的
《租赁协议》，华威新材料公司按照每平方米 120 元每年的价格，向华威反光材
料公司租用厂房及办公楼共 5,487 平方米，经测算，如上述资产收购事项完成，
预计华威新材料公司将每年减少租赁费用 593,189.19 元。
（2）增加的土地摊销及房屋折旧费用
经测算，如上述资产收购事项完成，预计华威新材料公司将每年增加土地折旧和固定资产摊销费用如下：
项 目 | 作价金额（元） | 测算年度摊销或折旧金额（元） |
土地 | 26,210,000 | 698,933.33 |
房屋建筑物 | 33,790,000 | 1,689,500 |
合 计 | 60,000,000 | 2,388,433.33 |
2、本次业绩补偿承诺中已考虑该资产收购事项的影响
假设上述资产收购方案完成后，将每年节约租赁费用 593,189.19 元，同时
增加房屋折旧和土地摊销费用合计 2,388,433.33 元，根据交易各方于 2016 年 10
月 25 日共同签署的《盈利预测补偿协议》，华威集团、盈昱有限、宝生投资、深圳吉泰龙承诺，华威新材料公司 2016 年、2017 年、2018 年的净利润(净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润孰低)分别为 2,700 万元(剔除按照企业会计准则需确认的股份支付费用因素影响后的净利润)、3,400.万元、 4,400 万元。上述业绩补偿承诺是在预计收购完成后计提了新购入资产的折旧、摊销费用并不在支付租赁费的基础上预测作出。
（二）关于华威新材料与常州华威反光材料有限公司的关联交易情况
1、华威新材料与常州华威反光材料有限公司发生的关联交易的原因及其作价依据
（1）采购商品和接受劳务的关联交易
① 产生原因
华威新材料分立前与部分机动车号牌厂商客户签订了长期供货合同。在我国，机动车号牌为专供用品，其生产、销售受公安部门管控。公安部对机动车的号牌监制有特殊要求，包括对机动车号牌制作单位、机动车号牌用反光膜要求，公安机关交通管理部门对号牌制作的监管要求以及监管中发现的预警和违规处置的要求等。受车牌膜专供性特点的影响，机动车号牌制作单位使用的车牌膜必须从各省中标的或指定的车牌膜生厂商进行采购。
由于上述原因，该部分机动车号牌厂商客户在华威新材料分立后仍然需要向华威新材料采购车牌反光膜。所以华威新材料按照与客户约定的价格向华威反光采购所需的车牌反光膜，并以相同价格卖给客户。
② 作价依据
如前所述，上述关联交易产生的原因系部分原反光产品客户要求保持原供应商名称，故华威新材料在上述购销业务中不以盈利为目的，采购价格与销售价格一致，具体情况如下：
期间 | 关联交易内容 | 销售金额（元） | 采购金额（元） | 毛利（元） |
2015 年度 | 反光膜 | 820,259.93 | 820,259.93 | 0 |
2016 年 1-6 月 | 反光膜 | 465,900.64 | 465,900.64 | 0 |
（2）关联租赁
① 产生原因
华威新材料的分立时将土地、房产划分至派生分立后新设的常州华威反光材料有限公司。分立后的华威新材料因生产经营需要继续使用原有房屋，故向常州华威反光材料有限公司进行租赁。
② 作价依据
华威新材料向常州华威反光材料有限公司租赁房产的价格按照实际租用面积和市场租赁价格结算（自 2015 年 7 月 31 日分立完成后产生关联租赁），具体金额如下：
期间 | 租赁面积 | 年含税单价 | 含税租赁费 | 不含税租赁费 |
2015 年 8-12 月 | 5,478 ㎡ | 120 元/㎡ | 274,350 元 | 260,321.99 元 |
2016 年度 | 658,440 元 | 593,189.19 元 |
（3）关联担保
① 产生原因
截至 2016 年 12 月 31 日，华威新材料对关联方担保已经全部解除，华威新材料不再存在对外关联担保情形。华威新材料作为被担保方的关联担保情况如下：
担保方 | 担保金额（元） | 主债务发生期限 | 担保是否已 经履行完毕 |
xxx、相小琴、常州华威反光材料有限公司、常州天发动 力总成制造有限公司 | 13,000,000 | 2016.9.21-2017.9.20 | 否 |
常州华威反光材料有限公司、常州大有电子有限公司、江苏华威世纪电子集团有限公司、 xxx、相小琴 | 7,990,000 | 2016.10.24-2017.2.23 | 是 |
该等担保系因分立至华威新材料的银行借款中，常州华威反光材料有限公司作为共同担保人为华威新材料提供担保产生。
②作价依据
担保方未就担保事项向华威新材料收取费用，亦未要求华威新材料提供反担保。该等情况符合市场上担保一般通行做法（专业担保公司除外）。
（4）资金拆借
① 产生原因
华威新材料与华威反光材料公司在 2015 年 7 月分立后发生的资金拆借主要系由于分立后两家公司主体融资能力短期内受到削弱，因此互相拆借资金用于银行到期借款偿还和续贷资金xx。
2015 年 7 月分立后至 2016 年 6 月 30 日，华威新材料与华威反光材料之间拆借款的发生额和余额情况如下：
项 目 | 华威新材料累计收到金额 | 华威新材料累计支付金额 | 华威新材料应付余额 |
其他应付款 | 549,827,196.53 元 | 537,952,196.53 元 | 11,875,000 元 |
华威新材料在正常生产经营过程中，已逐步减少与华威反光材料之间的资金占用。2016 年 7 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日，华威新材料与华威反光材料之间拆借款的发生额和余额情况如下：
项 目 | 期初余额 | 华威新材料累计收 到金额 | 华威新材料累计支 付金额 | 华威新材料应付余 额 |
其他应付款 | 11,875,000 元 | 146,116,385.27 元 | 151,605,759.27 元 | 6,385,626 元 |
②作价依据
华威新材料与华威反光材料有限公司之间的拆借均为无息拆借。
2、华威新材料与常州华威反光材料有限公司在资产、人员、财务、机构、业务等方面是否具备独立性
（1）华威新材料与常州华威反光材料有限公司的资产、业务独立
① 光学膜及反光膜生产工艺不同，产品用途不同，因此存货和设备等经营性资产相互独立
光学膜产品和反光膜产品的生产工艺有较大区别，所使用的机器设备不同；增光膜生产耗用主要原材料为 PET 膜、UV 胶水，反光膜生产耗用的主要原材 料为各类基膜、玻璃微珠和专用胶水，因此增光膜业务和反光膜业务生产所需 的原材料和机器设备等经营性资产相互独立。
② 光学膜业务和反光膜业务的供应商和客户不重叠，因此与经营相关的债权债务相互独立
光学膜产品类型差异较大，其所需主要原材料不同，因此材料供应商基本无重叠；光学膜主要用途在电视机和电脑屏幕，反光膜主要用于道路工程、广告、服装等领域，其主要客户基本无重叠。
鉴于此，光学膜业务与反光膜业务所涉及的应收账款、应付账款等债权债务相互独立。
（2）华威新材料有限公司机构、人员完整
① 华威新材料组织架构完整。目前，华威新材料的组织架构如下：
② 华威新材料人员配置充分，可以支持公司经营业务的正常运营，截至 2016 年 12 月 31 日，华威新材料各部门在职员工 287 人，各部门人员配置较完整，可以实现良好运作。
（3）财务核算互相独立，双方往来核算清晰
华威新材料在 2015 年 7 月分立后即开始独立进行财务核算与管理，派生分立的常州华威反光材料有限公司独立建账，独立进行财务核算与管理。双方分别聘请了独立的会计人员。
华威新材料与常州华威反光材料有限公司之间发生的资金拆借及业务往来均独立核算，未出现账务或业务混淆的情况。
综上所述，六和律师认为，华威新材料与华威反光材料有限公司之间的关联交易定价公允，华威新材料与华威反光材料有限公司在资产、人员、财务、机构、业务等方面具备独立性。
三、“7.申请材料显示，2016 年 12 月 9 日，华威新材料收到成都中节能领航科技股份有限公司与华威新材料之间定作合同纠纷一案的起诉材料。常州华威反光材料有限公司已支付全部货款，且常州华威反光材料有限公司、华威新材料已与成都中节能领航科技股份有限公司就撤诉事宜进行了沟通并已在履行相关程序。请你公司补充披露：1)相关诉讼的进展或结果，以及对本次交易和标的资产持续运营的影响。2)上述诉讼事项的会计处理及其合理性。3)是否存在其他诉讼、仲裁或争议，如存在的，补充披露相关影响 。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。”
答复：
（一）关于成都中节能领航科技股份有限公司与华威新材料之间定作合同纠纷一案的进展与结果及对本次交易的和标的资产持续运营的影响
1、关于成都中节能领航科技股份有限公司与华威新材料之间定作合同纠纷一案的进展与结果
2016 年 12 月 9 日，华威新材料收到成都中节能领航科技股份有限公司与华威新材料之间定作合同纠纷一案的应诉材料。成都中节能领航科技股份有限公司要求华威新材料支付货款人民币 2,249,525.81 元及相应利息。同时，华威新材料银行账户亦因该案被成都市双流区人民法院采取财产保全措施，查封金额为 2,500,000 元。
上述货款系因反光业务产生，在诉讼发生后，常州华威反光材料有限公司已通过承兑汇票形式付清全部货款，成都中节能领航科技股份有限公司亦向成都市双流区人民法院申请撤诉及解除财产保全措施。
2016 年 12 月 30 日，成都市双流区人民法院作出（2016）川 0116 民初
8617 号之一《民事裁定书》，裁定准许成都中节能领航科技股份有限公司撤诉。
根据上述情况，六和律师认为，就成都中节能领航科技股份有限公司与华威新材料之间定作合同纠纷一案，华威新材料及常州华威反光材料有限公司与成都中节能领航科技股份有限公司之间已协商处理完毕。原告成都中节能领航科技股份有限公司已向成都市双流区人民法院申请撤诉、解除财产保全措施且已得到准许，本案已经了结。
2、关于成都中节能领航科技股份有限公司与华威新材料之间定作合同纠纷一案对本次交易和标的资产持续运营的影响
如前所述，就本案涉及的货款系反光业务产生，应属派生分立的常州华威反光材料有限公司的债务。成都中节能领航科技股份有限公司起诉后，常州华
威反光材料有限公司已清偿相关货款，成都中节能领航科技股份有限公司已向成都双流区人民法院申请撤诉并解除财产保全措施且得到准许。因此，六和律师认为，本案对本次交易和标的资产的持续运营不会产生影响，亦不构成本次交易的实质障碍。
（二）关于成都中节能领航科技股份有限公司与华威新材料之间定作合同纠纷一案的会计处理及其合理性
由于本案涉及债务应属于派生分立的常州华威反光材料有限公司承担，且常州华威反光材料有限公司已经清偿完毕，根据《企业会计准则》的规定，华威新材料无需对该案进行会计处理。据此，六和律师认为，华威新材料对本案不进行会计处理的情况合理。
（三）是否存在其他诉讼、仲裁或争议
根据六和律师查询中国裁判文书网（ xxxx://xxxxxx.xxxxx.xxx.xx/）、 全国法院被执行人信息查询网站（xxxx://xxxxxxx.xxxxx.xxx.xx/xxxxxx/ ） 、 证 券 期 货 市场 失 信 记 录 查 询 平 台（ xxxx://xxxxxx.xxxx.xxx.xx ）、中国证监会网站
（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx），并经六和律师访谈华威新材料法定代表人xxx，截至本补充法律意见书出具之日，除已在原法律意见书及《补充法律意见书
（一）》中披露的诉讼外，华威新材料及其子公司惠州骏通不存在其他诉讼、仲裁或争议。
四、“8.申请材料显示，本次重组的交易对方宁波梅山保税港区宝生投资合 伙企业（有限合伙）成立于 2016 年 8 月 8 日，执行事务合伙人为xx。请你公 司补充披露宁波梅山保税港区宝生投资合伙企业（有限合伙）合伙协议主要内 容、相关各方权利义务等信息。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。”
答复：
根据宝生投资 2016 年 9 月 6 日于工商备案的《合伙协议》，其主要内容、相关各方权利义务等信息如下：
（一）利润分配、亏损分担办法及对外债务的责任
1、企业的利润分配方式：合伙企业当年产生的利润，在弥补完以前年度亏损后依照各合伙人认缴的出资比例分配利润。
2、企业亏损的分担方式：由合伙人按依照各自认缴的出资比例分担亏损。
3、当各方协商一致变更出资比例时，利润的分配和风险及债务的承担根据届时实际的出资比例确定。
4、合伙企业存续期间，合伙人依据合伙协议的约定或者经全体合伙人决定，可以增加对合伙企业的出资。
5、本企业债务：合伙债务应先以合伙财产偿还。当合伙财产不足以清偿时，有限合伙人在认缴出资额内承担有限责任，普通合伙人承担无限连带责任。
（二）相关各方权利义务
1、普通合伙人/执行事务合伙人的权利、义务
（1）执行事务合伙人有权向本合伙企业收取管理费，收取金额由合伙人协商确定。
（2）执行事务合伙人对外代表企业。委托普通合伙人xx为执行事务合伙人，其他合伙人不再执行合伙企业事务。依照约定向其他不参加执行事务的合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营状况和财务状况，收益归全体合伙人，所产生的亏损或者民事责任，由全体合伙人承担。
（3）依照合伙协议的约定依照认缴的出资比例分配利润，分担亏损；在合伙企业存续期间，依据合伙协议约定或经全体合伙人决定，可以增加对合伙企业的出资；合伙企业财产不足以清偿债务时，对合伙企业承担无限连带责任。
（4）除经全体合伙人一致同意外，执行事务合伙人不得与本企业进行交易。
（5）执行事务合伙人负责企业日常运营，对外代表合伙企业签署相关文件。执行事务合伙人不按照合伙协议约定或者全体合伙人决定执行事务导致违约发 生的，执行事务合伙人应对其他合伙人造成的损失进行赔偿。
（6）执行事务合伙人由全体合伙人委托产生，应具备以下条件：按期缴付出资，对合伙企业的债务承担无限连带责任；具有完全民事行为能力；无犯罪记录，无不良经营记录。
（7）经其他合伙人一致同意被除名、退伙的，对除名决议有异议的，可以自接到除名通知之日起三十日内，向人民法院起诉。
（8）普通合伙人转变为有限合伙人，应当经全体合伙人一致同意，并对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。
（9）企业仅剩普通合伙人的，转为普通合伙企业。
（10）普通合伙人符合可以退伙条件的，可以退伙。
2、有限合伙人的权利、义务
（1）不参加执行事务的合伙人有权监督执行事务的合伙人，检查其执行合伙企业事务的的情况。
（2）依照合伙协议的约定依照认缴的出资比例分配利润，分担亏损；在合伙企业存续期间，依据合伙协议约定或经全体合伙人决定，可以增加对合伙企业的出资；合伙企业财产不足以清偿债务时，在认缴出资额内对合伙企业承担有限责任。
（3）有限合伙人可以自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的 业务，可以同本企业进行交易。有限合伙人未经授权以本企业名义与他人进行 交易，给本企业或者其他合伙人造成损失的，该有限合伙人应当承担赔偿责任。
（4）执行事务合伙人有下列情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以决定将其除名，并委托新的执行事务合伙人：未按期履行出资义务；因故意或重大过失给合伙企业造成特别重大损失；执行合伙事务时严重违背合伙协议，有不正当行为。对执行事务合伙人的除名决议应当书面通知被除名人，被除名人
接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。
（5）有限合伙人转变为普通合伙人，应当经全体合伙人一致同意，并对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。
（6）企业仅剩有限合伙人的，应当解散。
（7）有限合伙人符合可以退伙条件的，可以退伙；符合当然退伙条件的，应当退伙。
（三）入伙、退伙
1、新合伙人入伙时，应取得包括执行事务合伙人在内的半数以上合伙人同意，依法订立书面协议。订立书面协议时，原合伙人向新合伙人告知合伙企业的经营状况和财务状况。
2、新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等责任。新入伙的普通合伙人对入伙前合伙企业债务承担无限连带责任；新入伙的有限合伙人对入伙前合伙企业债务，以其认缴的出资额为限承担责任。
3、有下列情形之一时，合伙人可以退伙：
（1）合伙协议约定的退伙事由出现；
（2）发生合伙人难以继续参加合伙企业的事由；
（3）其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务；
（4）经全体合伙人一致同意。
4、有限合伙人有下列情形之一的，当然退伙：
（1）作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；
（2）作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭撤销，或者被宣告破产；
（3）法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格；
（4）合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。
（四）争议解决办法
合伙人对合伙企业经营发生争议时，通过合伙人协商或调解解决，合伙人不愿通过协商、调解解决或者协商、调解解决不成的，可以向仲裁机构申请仲裁；没有达成书面仲裁协议的，可以向人民法院起诉。
（五）解散与清算
1、本企业发生了法律规定的解散事由，致使合伙企业无法存续的，合伙协议终止。
2、合伙企业解散，应当由清算人进行清算。清算人由全体合伙人担任；经全体合伙人过半数同意，可以自合伙企业解散事由出现后十五日内指定一个或者数个合伙人，或者委托第三人，担任清算人。自合伙企业解散事由出现之日起十五日内未确定清算人的，合伙人或者其他利害关系人可以申请人民法院指定清算人。
3、清算结束后，清算人应当编制清算报告，经全体合伙人签字、xx，在十五日内向企业登记机关报送清算报告，办理企业注销登记。
（六）违约责任
合伙人违反合伙协议的，应赔偿其他合伙人的损失，按照合伙人承担责任类型，承担相应责任。造成重大损失的，其他合伙人可以对其进行起诉，追究刑事责任。
根据宝生投资 2017 年 2 月 15 日作出的合伙人会议决议并经六和律师核查，上述《合伙协议》系宝生投资全体合伙人约定各自权利与义务、进行利润分配、承担法律责任的唯一约定与适用依据，各方未就相关合伙事项另行签署补充协 议等书面文件。
综上所述，六和律师认为，《合伙协议》系宝生投资各合伙人之间真实的意思表示，《合伙协议》的内容不存在违法法律、法规的情形，合法有效，且系宝生投资各合伙人之间相关权利义务的唯一约定。
五、“9、申请材料显示，华威新材料目前为台港澳与内资合资企业，本次重组后将变更为内资企业。请你公司补充披露：1）华威新材料变更为内资企业相关程序的具体安排。2）是否涉及外资转内资税收补缴问题。如涉及，补充披露补缴金额并说明承担主体，如未补缴的，进一步说明对本次重组及估值的影响。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。”
答复：
（一）关于华威新材料变更为内资企业相关程序的具体安排
根据商务部 2016 年 10 月 8 日发布的《外商投资企业设立及变更备案管理
暂行办法》（中华人民共和国商务部令 2016 年第 3 号）（以下简称“《暂行办
法》”）的相关规定，自 2016 年 10 月 8 日起，外商投资企业部分审批事项已改为备案管理。
根据华威新材料出具的说明并经六和律师对照核查公司经营范围及《外商投资产业指导目录（2015 年修订）》，华威新材料所属行业及经营业务不属于外商投资准入特别管理措施范围，依照《暂行办法》第二条规定实行备案制。
根据《暂行办法》规定，外商投资企业变更企业类型的，应变更事项发生 后 30 日内通过外商投资综合管理信息系统填报和提交《外商投资企业变更备案 申报表》及相关文件；备案机构对填报信息形式上的完整性和准确性进行审核，并对申报事项是否属于备案范围进行甄别，属于备案范围的，3 个工作日内完 成备案；完成备案后，外商投资企业可根据外商投资综合管理信息系统发布的 结果领取备案回执。
根据华威新材料的说明，其将严格依照《暂行办法》的规定，在本次重组完成后 30 日内通过外商投资综合管理信息系统填报和提交《外商投资企业变更备案申报表》，并依照《暂行办法》第七条的规定，准确、完整地提供变更备案
相关文件，及时完成变更备案手续。
综上所述，六和律师认为，华威新材料变更为内资企业相关程序的具体安排符合法律、法规的规定。
（二）关于华威新材料是否涉及外资转内资税收补缴问题
1、华威新材料曾享受外资企业所得税优惠
根据常州市武进区国家税务局《关于外商投资企业和外国企业申请享受所得税优惠政策的批复》（编号：2008015），华威新材料符合减免税条件，开始获利年度 2007 年度享受所得税免税优惠政策，2008 年享受过渡期免征企业所得税税收优惠，2009 年至 2011 年减半征收企业所得税。
2、华威新材料持续经营超过十年，无需补缴相关税收
根据《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》（主席令第 45
号，0000 x 0 x 0 xxx，0000 x 1 月 1 日废止，以下简称“《外资企业所得税法》”）第八条规定：“对生产性外商投资企业，经营期在十年以上的，从开始获利的年度起，第一年和第二年免征企业所得税，第三年至第五年减半征收企业所得税，但是属于石油、天然气、稀有金属、贵重金属等资源开采项目的，由国务院另行规定。外商投资企业实际经营期不满十年的，应当补缴已免征、减征的企业所得税税款。”
根据《国务院关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知》（国发[2007]39 号）对《中华人民共和国企业所得税法》（中华人民共和国主席令第六十三号）及
《中华人民共和国企业所得税法实施条例》（中华人民共和国国务院令第 512 号）公布前批准设立的企业税收优惠过渡问题作出的规定：企业按照原税收法律、 行政法规和具有行政法规效力文件规定享受的企业所得税优惠政策，按以下办 法实施过渡：自 2008 年 1 月 1 日起，原享受企业所得税“两免三减半”、“五 免五减半”等定期减免税优惠的企业，新税法施行后继续按原税收法律、行政 法规及相关文件规定的优惠办法及年限享受至期满为止，但因未获利而尚未享 受税收优惠的，其优惠期限从 2008 年度起计算。此处的“原享受的税收优惠” 包括《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》第八条规定的内容。
根据华威新材料提供的工商登记资料、公司说明并经六和律师核查，华威新材料成立于 2003 年 8 月 6 日，迄今持续经营已满十年。
2017 年 1 月 22 日，常州市国家税务局第一税务分局出具《情况说明》，确认华威新材料持续经营已满十年，在此次变更为内资有限责任公司过程中不存在补缴相关税收的问题。
据此，六和律师认为，根据《外资企业所得税法》及《国务院关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知》等法律、法规及规范性文件规定，以及主管税务机关的说明，因华威新材料已持续经营超过十年，无需补缴免征、减征的企
业所得税税额。
六、“10.申请材料显示，标的公司于 2014 年 10 月 31 日取得xx技术企业
证书，有效期为 3 年（自 2014 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日）。请你公司补充披露：1)上述税收优惠到期后是否具有可持续性。2)相关假设是否存在重大不确定性及对本次交易评估值的影响。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。”
答复：
（一）关于xx技术企业税收优惠到期后的可持续性
1、华威新材料的《xx技术企业证书》已到期，目前正在办理重新认定xx技术企业的手续
根据《xx技术企业认定管理办法》（科技部、财政部、国家税务总局国科发火[2016]32 号，以下简称“《认定管理办法》”）第九条规定，通过认定的xx技术企业，其资格证书自颁发之日起有效期为三年。华威新材料目前持有的
《xx技术企业证书》已于 2016 年 12 月 31 日到期。
目前，华威新材料正根据《认定管理办法》、《xx技术企业认定管理工作指引》（科技部、财政部、国家税务总局国科发火[2016]195 号）等规定办理xx技术企业重新认定工作。
2、华威新材料的xx技术企业重新认定不存在实质障碍
通过将华威新材料的实际情况与《认定管理办法》第十一条关于xx技术企业认定条件逐条比对，华威新材料各项条件符合xx技术企业认定标准：
xx技术企业认定条件 | 华威新材料实际情况 | 是否 符合 |
认定时注册成立一年以上 | 华威新材料成立于 2003 年，迄今已有十三 年 | 是 |
企业通过自主研发、受让、受赠、并购等方式，获得对其主要产品（服 务）在技术上发挥核心支持作用的知 识产权的所有权 | 截至本补充法律意见书出具之日，华威新材料拥有 5 项专利，均为实用新型，华威新材料对其主要产品的核心技术拥有自主 知识产权 | 是 |
对企业主要产品（服务）发挥核心支持作用的技术属于《国家重点支持的xx技术领域》规定的范围 | 公司主要技术属于《国家重点支持的xx技术领域》的“一、电子信息“里的“（六）新型电子元器件”里的“7、平板显示器件：大屏幕液晶显示（TFT-LCD）、等离子显示 （PDP）、场致发光显示（FED）、硅基液晶（LCoS）显示、有机发光二极管 （OLED）显示等新型平板显示器件技术及相关的光学引擎技术；长寿命、高亮度 投影技术；裸眼 3D 膜技术等” | 是 |
企业从事研发和相关技术创新活动的科技人员占企业当年职工总数的比例 不低于 10% | 公司从事研发和相关技术创新的科技人员超过公司当年职工总数比例的 10% | 是 |
企业近三个会计年度（实际经营期不满三年的按实际经营时间计算，下 同）的研究开发费用总额占同期销售收入总额的比例符合如下要求：3. 最近一年销售收入在 2 亿元以上的企 业，比例不低于 3%。其中，企业在中国境内发生的研究开发费用总额占全部研究开发费用总额的比例不低于 60%； | 公司最近三个会计年度的研究开发费用总额占同期销售收入比例高于 3%，且相关研究开发费用均在中国境内发生 | 是 |
近一年xx技术产品（服务）收入占 企业同期总收入的比例不低于 60% | 公司最近一年xx技术产品收入占公司同 期总收入的比例不低于 60% | 是 |
企业创新能力评价应达到相应要求 | 华威新材料已建立较为完善的研发组织管理体系，具有较强的科技转化能力；通过自主研发，具有在光学膜领域的自主知识 产权 | 是 |
企业申请认定前一年内未发生重大安全、重大质量事故或严重环境违法行 为 | 2014 年、2015 年、2016 年，华威新材料未发生过重大安全、重大质量事故或严重 环境违法行为 | 是 |
根据上述情况，六和律师认为，华威新材料的各项条件符合xx技术企业认定标准，预计可通过xx技术企业的重新认定，持续享受xx技术企业所得税优惠。
（二）相关假设是否存在重大不确定性及对本次交易评估值的影响
1、相关假设不存在重大不确定性
如前所述，华威新材料各项条件符合xx技术企业认定标准，在通过xx技术企业重新认定后可持续享受xx技术企业所得税优惠。在国家税收优惠政策相关法律、法规以及xx技术企业认定标准未发生重大变化的前提下，相关税收优惠政策可持续性假设不存在重大不确定性。
2、所得税优惠政策到期后无法续期对本次交易评估值的影响
假设华威新材料未能通过xx技术企业重新认定，即自 2017 年起华威新材料企业所得税税率调整为 25%，据此测算，华威新材料 100%股权收益法评估值将由 35,100 万元调整为 32,000 万元，评估差异率为 8.83%。
综上所述，六和律师认为，华威新材料享受的xx技术企业所得税税收优惠政策具有持续性，该等税收优惠政策可持续性驾驶不存在重大不确定性。若华威新材料xx技术企业所得税优惠政策到期后无法续期，则将对收益法评估值产生一定影响。
七、“15.申请材料显示，骏通新材料生产的增亮膜片材部分销售给华威新材料。请你公司：1)进一步补充披露上述交易的合理性和必要性。2)结合报告期 2015 年 8 月以前骏通新材料并非为华威新材料的全资子公司，补充披露报告期骏通新材料与华威新材料的关联交易定价是否公允，与关联交易相关的内部控制是否健全有效。3)结合报告书披露的标的资产主要经营模式中包括的三种
销售模式，补充披露三种销售模式未包括由骏通新材料生产的增亮膜片材销售给华威新材料后由华威新材料直接销售是否准确。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。”
答复：
（一）报告期内惠州骏通与华威新材料的关联交易
1、报告期内惠州骏通与华威新材料关联交易的合理性和必要性
由于华威新材料销售增光膜已经进入部分终端客户的合格供应商名单，为了便于销售，当终端客户需要直接采购片材时，由华威新材料从子公司惠州骏通采购切割完毕的增光膜片材销售给有需求的终端客户。存在上述情况的终端客户主要为创维集团、惠科集团、康佳集团旗下的各子公司。
康佳集团、惠科集团、创维集团均为生产规模较大的知名企业，其中康佳集团及创维集团为上市公司、惠科集团为国内显示器重要生产企业。上述三家公司均执行严格的供应链体系，具有完善的合资格供应商准入及管理流程。华威新材料已进入上述终端客户的合资格供应商体系，而骏通新材料尚未进入，为达到终端客户的供应链控制体系要求，通过符合资格的华威新材料公司最终销售给相应的终端客户是必要的。
产品认证及供应商资质审核较为严格且时间周期长。通常，光学膜生产厂商进入终端客户的供应商名单的主要流程包括：调查、技术交流、送样、样品检验、现场评审、报价、结论、小批量试产等，终端客户在审核期间会对生产商的设计水平、制造能力、响应速度、及时交货率、企业管理水平等多方面进行综合评价，通过终端客户的审查一般需要 3-6 个月的时间。
由于终端客户的合资格供应商体系管理较为严格，而采购需求较为迫切，为了及时满足客户的需求，华威新材料将增亮膜卷材销售给惠州骏通后，再从惠州骏通采购裁切好的增亮膜片材，最终销售给终端客户。同时，避免了重复通过终端客户审查流程，在公司业务快速发展的阶段为自身及终端客户双方节省了时间成本、人力成本、财务成本。
综上所述，六和律师认为，华威新材料从子公司惠州骏通采购切割完毕的增亮膜片材销售给部分有需求的终端客户是合理且必要的。
2、报告期内惠州骏通与华威新材料的关联交易及其公允性
（1）华威新材料向惠州骏通采购增亮膜片材
如前所述，由于华威新材料销售增亮膜已经进入部分终端客户的合格供应商名单，为了便于销售，当终端客户需要直接采购片材时，由华威新材料从子公司惠州骏通采购切割完毕的增亮膜片材销售给有需求的终端客户。在此过程中，华威新材料并不附加成本，采购价格与销售价格基本保持一致，2014 年、
2015 年及 2016 年，华威新材料向惠州骏通采购并销售给终端客户的增亮膜片材情况如下：
期 间 | 销售收入（元） | 采购成本（元） | 毛利（元） | xxx |
2014 年度 | 10,428,608.58 | 10,594,481.86 | -165,873.28 | -1.59% |
2015 年度 | 14,530,004.43 | 13,579,909.07 | 950,095.36 | 6.54% |
2016 年度 | 45,950,013.4 | 45,950,013.4 | 0 | 0% |
根据上述情况，惠州骏通销售给华威新材料的片材定价基本与终端客户采购价格一致，接近市场价。
（2）华威新材料向惠州骏通销售增亮膜卷材
2014 年、2015 年及 2016 年，华威新材料向惠州骏通销售增光膜卷材的情况如下：
期 间 | 销售收入 （元） | 销售成本 （元） | 毛 利 （元） | 毛利率 | 合并卷材毛利 率 | 差异 |
2014 年度 | 15,790,398.77 | 12,872,333.08 | 2,918,065.69 | 18.48% | 28.36% | 9.88% |
2015 年度 | 30,895,006.65 | 24,567,709.29 | 6,327,297.36 | 20.48% | 22.28% | 1.8% |
2016 年度 | 94,448,937.8 | 57,226,611.41 | 37,222,326.39 | 39.41% | 25.7% | -13.71% |
惠州骏通成立于 2014 年 1 月，设立时股东为华威新材料和深圳吉泰龙，其中华威新材料持股 85%，吉泰龙持股 15%。为支持其业务发展，在合作第一年销售毛利率略低于年度平均毛利率；2014 年至 2016 年，华威新材料未就相关关联交易制定相关管理制度，但华威新材料已通过董事会决议的形式按年度对当年度预计发生的与骏通新材料之间的关联交易进行了审议。报告期内，华威新材料向骏通新材料销售增亮膜卷材的价格均由华威新材料董事会审议的价格决定。华威新材料与骏通新材料之间的交易价格未及时随对外销售价格下降而变化，导致华威新材料与骏通新材料内部销售的毛利率逐渐高于对外销售的毛利率。2017 年度，在综合考虑过去年度原材料成本下降等因素的情况下，，华威新材料董事会决定将华威新材料向骏通新材料销售增亮膜卷材的销售价格在 2016 年度的基础上进行了下调，后续如果原材料价格或市场价格出现波动，董事会将及时的对华威新材料和骏通新材料之间的结算价格进行调整。
3、报告期内关联交易的相关内部控制
在报告期内，华威新材料未就相关关联交易制定相关管理制度，但华威新材料已通过董事会决议的形式按年度对当年度预计发生的与惠州骏通之间的关联交易进行了审议。
本次交易完成后，华威新材料将成为xx光学全资子公司，华威新材料与惠州骏通之间的关联交易将适用xx光学相关关联交易管理制度与流程。xx光学将督促华威新材料完善关联交易相关的内部控制制度，及时调整关联交易的价格，保证关联交易价格的公允。
华威新材料作为非上市公司，并未建立专门的与关联交易的内部控制制度，其与惠州骏通之间的关联交易通过董事会决议的形式按年度进行审议。如前所 述，惠州骏通与华威新材料之间的关联交易具有公允性，因此，六和律师认为，华威新材料目前对关联交易的相关内部控制有效。本次交易完成后，华威新材 料及其子公司惠州骏通将适用上市公司关于关联交易相关的内部控制制度，其 内部控制将得到健全。
（二）关于三种销售模式未包括由骏通新材料生产的增亮膜片材销售给华威新材料后由华威新材料直接销售是否准确
原《重组报告书（草案）》，“第四节 交易标的情况”中“七、主营业务发展情况”的“（六）主要经营模式”披露的第二种销售模式如下：
“第二种由子公司骏通新材料将华威新材料生产的卷材裁切加工为片材之后再销售给终端客户，此种销售模式的代表客户为 TCL、创维等品牌终端客户。”
为使描述更加准确，xx光学补充披露如下：
“第二种由子公司骏通新材料将华威新材料生产的卷材或外购的卷材裁切加工为片材之后，通过骏通新材料或华威新材料直接销售给终端客户，此种销售模式的代表客户为 TCL、创维等品牌终端客户。”
六和律师认为，上述补充披露情况准确。
第二部分 更新事项
一、本次交易构成重大资产重组，不构成借壳上市
根据《购买资产协议》、《补充协议》以及《审计报告》及天健于 2017 年 2月 27 日出具的天健审（2017）500 号《审计报告》，本次华威新材料的资产总额、净资产、营业收入或本次交易总对价金额占xx光学相应项目比例的情况如下：
项目 | 标的资产 | 成交金额 | 相关指标的选取标准选取标 准 | xx光学 | 财务指标占比占比 |
2016 年/2016 年 12 月 31 日 | 2016 年/2016 年 12 月 31 日 | ||||
资产总额（万元） | 25,637.34 | 35,000 | 成交金额 | 160,795.7 | 21.77% |
净资产（万元） | 8,184.72 | 成交金额 | 145,453.87 | 24.06% | |
营业收入（万元） | 27,777.57 | 营业收入 | 52,179.21 | 53.23% |
根据《重组管理办法》的规定，本次交易已达到《重组管理办法》关于构成重大资产重组的比例标准，且属于《重组管理办法》规定的上市公司发行股份购买资产，需提交中国证监会上市公司并购重组委员会审核。
根据上述情况，并结合原法律意见书“三、本次交易构成重大资产重组， 不构成借壳上市”之“（二）本次交易不构成借壳上市”所述，六和律师认为，本次交易构成重大资产重组，但本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变 化；本次交易发行的股份占董事会决议前一个交易日的股份的比例没有达到 100%；本次交易不会导致上市公司主营业务发生根本变化。故本次交易不存在
《重组管理办法》第十三条所规定的借壳上市的情形，不构成借壳上市。二、重大合同
截至 2016 年 12 月 31 日，原法律意见书中披露的华威新材料及其子公司惠州骏通正在履行的相关重大合同情况更新如下：
（一）借款合同
贷款机构 | 借款人 | 借款金额 | 借款期限 |
中国农业银行股份有限公司常州钟楼支行 | 华威新材料 | 1,300 万元 | 2016.9.21-2017.9.20 |
交通银行股份有限公司常州分行 | 3,500 万元 | 2016.12.19-2017.7.16 | |
江苏江南农村商业银行股份有限公司 | 950 万元 | 2016.7.19-2017.4.25 | |
建设银行股份有限公司常州xx路支行 | 799 万元 | 2016.10.23-2017.2.23 |
（二）销售合同（订单）
销售 方 | 客户名称 | 订单金额 （元） | 合计（元） | 种类 |
华威新材料 | 深圳市兆驰股份有限公司 | 3,366,378.12 | 3,366,378.12 | 复合膜 |
惠州市康冠科技有限公司 | 683,304.53 | 683,304.53 | 复合膜 | |
深圳创维-RGB 电子有限公司 | 203,899.33 | 452,983.2 | 反射膜 | |
广州创维平面显示科技有限公司 | 239,946.17 | 反射膜、 |
南京创维平面显示科技有限公司 | 9,137.7 | 增光膜 | ||
惠州骏通 | TCL 王牌电器（惠州）有限公司注 1 | 930,716.42 | 930,716.42 | 扩撒膜、增光膜、反射膜 |
TCL 海外电子（惠州）有限公司注 2 | 828,820.30 | 828,820.30 | ||
东莞市欧谛特光电科技有限公司注 3 | 42,603.1 | 42,603.1 | 复合膜 | |
惠科股份有限公司注 4 | 304,439.96 | 304,439.96 | 复合膜 |
注 1：惠州骏通及 TCL 王牌电器（惠州）有限公司于 2014 年 4 月 28 日签订《采购协议》（文件编号：CG-Zb01-2012），就采购的产品价格、付款方式、交货、运输、包装、质量及性能等事宜进行了约定。在此基础上，TCL 王牌电器（惠州）有限公司通过订单的形式具体下达采购需求。协议有效期为生效之日起一年，有效期届满前 30 日内双方均无异议的，自动续展一年，以此类推。
注 2：惠州骏通及 TCL 海外电子（惠州）有限公司于 2016 年 7 月 1 日签订《采购协 议》，就采购产品价格、付款方式、交货、运输、包装、质量及性能等事宜进行了约定。在此基础上，TCL 王牌电器（惠州）有限公司通过订单的形式具体下达采购需求。协议有效期为生效之日起一年，有效期届满前 30 日内双方均无异议的，自动续展一年，以此类推。
注 3：惠州骏通及东莞市欧谛特光电科技有限公司于 2016 年 10 月 20 日签订《采购合
约》，就采购产品的类型、单价及金额、交货期限、包装运输、品质标准等事宜进行了约定。在此基础上，东莞市欧谛特光电科技有限公司通过采购订单的形式具体下达采购需求。合
约自签订之日起一年有效。
注 4：惠州骏通及惠科股份有限公司于 2016 年 7 月 21 日签订《采购合同》，就采购产
品的质量要求及技术标准、交货方式、验收、对账及付款等事宜进行了约定。在此基础上，惠科股份有限公司通过采购订单的形式具体下达采购需求，合同自生效之日起二年内有效。
（三）采购合同（订单）
采购方 | 供应商 | 订单金额（元） | 合计（元） | 种类 |
华威新材料 | 江苏瑞特工程塑料有限公司 | 5,603,677.95 | 5,603,677.95 | PET 基膜 |
（双日）上海有限公司 | 4,106,056.50 | 5,279,410.5 | PET 基膜 | |
1,173,354.00 | PET 基膜 | |||
惠州骏通 | 华威新材料注 1 | 17,339,351.655 | 17,339,351.655 | 增光膜 |
x金电子（杭州）有限公司注 2 | 859,627 | 859,627 | 增光膜 | |
深圳嘉琪发贸易有限公司注 3 | 5,768,758.8 | 5,768,758.8 | 反射膜 | |
昆山xx锦富光电科技有限公司注 4 | 1,061,192 | 1,061,192 | 扩散膜 |
注 1：惠州骏通及华威新材料于 2016 年 1 月 20 日签订《采购协议书》，就采购增光膜 的订购单、送货、品质标准及验收、对账请款、售后服务等事项进行了约定。在此基础上，
惠州骏通通过采购单的形式具体下达采购需求。协议书自签订之日起一年有效。
注 2：惠州骏通及乐金电子（杭州）有限公司于 2016 年 2 月 4 日签订《采购协议书》，就采购增光膜的订购单、送货、品质标准及验收、对账请款、售后服务等事项进行了约定。在此基础上，惠州骏通通过采购单的形式具体下达采购需求。协议书自签订之日起一年有
效。
注 3：惠州骏通及深圳嘉琪发贸易有限公司于 2016 年 2 月 10 日签订《采购协议书》，
就采购反射膜的订购单、送货、品质标准及验收、对账请款、售后服务等事项进行了约定。在此基础上，惠州骏通通过采购单的形式具体下达采购需求。协议书自签订之日起一年有
效。
注 4：惠州骏通及昆山xx锦富光电科技有限公司于 2016 年 1 月 19 日签订《采购协议书》，就采购扩散膜的订购单、送货、品质标准及验收、对账请款、售后服务等事项进行了约定。在此基础上，惠州骏通通过采购单的形式具体下达采购需求。协议书自签订之日起一年有效。
（四）担保合同
根据《审计报告》、华威新材料提供的资料并经六和律师核查，截至 2016
年 12 月 31 日，华威新材料不存在对外担保的情形。
本补充法律意见书正本一式三份。
（以下无正文）