公司第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于公司与国家体育馆有限责任公司、山西广和山水文化传播股份有限公司签署〈合同权利义务转让三方协议〉的议案》（有关详情请 查阅公司于 2014 年 12 月 18 日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相 关公告），同意公司受让山水文化与国家体育馆于 2014 年 7 月 14 日签署的《国家体育馆场地租赁合同》（以下简称“场地租赁合同”）项下山水文化的全部权利...

证券代码:00592 证券简称：八菱科技 公告编号：2014－76

南宁八菱科技股份有限公司

关于签署《合同权利义务转让三方协议》及《国家体育馆场地租赁合同之补充协议》的公告

x公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性xx或重大遗漏。

南宁八菱科技股份有限公司（以下简称“公司”）近日与国家体育馆有限责任公司（以下简称“国家体育馆”）、山西广和山水文化传播股份有限公司（以下简称“山水文化”）签署了《合同权利义务转让三方协议》（以下简称“《三方协议》”），公司与国家体育馆签署了《国家体育馆场地租赁合同之补充协议》

（以下简称“《补充协议》”），现将有关情况公告如下：

一、合同签署情况

公司第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于公司与国家体育馆有限责任公司、山西广和山水文化传播股份有限公司签署〈合同权利义务转让三方协议〉的议案》（有关详情请查阅公司于 2014 年 12 月 18 日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（xxx.xxxxxx.xxx.xx）的相关公告），同意公司受让山水文化与国家体育馆于 2014 年 7 月 14 日签署的《国家体育馆场地租赁合同》（以下简称“场地租赁合同”）项下山水文化的全部权利、义务、责任，由公司取代山水文化在前述租赁合同中的地位，公司作为承租方租赁国家体育馆主场馆从事演出活动。

近日，公司与国家体育馆、山水文化签署了《合同权利义务转让三方协议》，

（以下简称“三方协议”）与国家体育馆签署了《国家体育馆场地租赁合同之补充协议》（以下简称“补充协议”）。

本次签署的《三方协议》及《补充协议》在公司董事会决策权限范围内，无需提交公司股东大会审议批准，《三方协议》及《补充协议》不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对方手介绍

（一）基本情况

1、甲方：国家体育馆有限责任公司营业执照号码：110108******510

住所：xxxxxxxxxx 0 xxxxxxxx法定代表人：xxx

注册资本：5000 万元

经营范围：经济演出及经纪业务（经营性演出许可证有效期至 2016 年 8 月

1 日）；企业管理；体育运动项目经营活动（不含棋牌）；组织文化艺术交流活动

（不含演出）；会议及展览服务；舞台灯光音响设计；租赁舞台灯光设备；设计、制作、代理、发布广告、票务代理；企业管理咨询；企业策划；技术推广服务；机动车公告停车场服务；清洁服务；物业管理；市场调查；项目投资；投资管理；货物进出口；技术进出口；代理进出口；打字、复印服务；餐饮管理；销售日用品；针织纺品、服装、鞋帽、文具用品、体育用品、工艺品；出租商业用房；体育场馆经营管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

2、乙方：山西广和山水文化传播股份有限公司营业执照号码：1400********7876

住所：太原市迎泽大街 289 号法定代表人：xx

注册资本：贰亿零贰佰肆拾肆万伍仟捌佰捌拾元整

经营范围：文化活动策划；文化传播策划；企业形象策划；主题公园和旅游文化项目投资；文艺演出项目投资；电影院线的投资；书刊出版的策划投资；书画艺术创作及展示；文化信息咨询服务；动漫设计；手机游戏设计；设计、制作、代理、发布广告；会展服务、组织文化艺术交流活动；互联网娱乐软件技术开发及服务；新媒体开发；票务代理；批发零售工艺美术品，百货。土特产品（不含

食品）、烟酒（只限分公司使用）；自营和代理各类商品及技术进出口业务；自有房屋租赁；酒店管理。（以上范围需国家专项审批除外）。音像制品零售（以《出版物经营许可证》为准，有效期至 2018 年 3 月 31 日。）

（二）交易对手方履约能力分析

1、国家体育馆（甲方）在《三方协议》的义务是：同意乙方（山水文化）将 2014 年 7 月 14 日甲、乙双方签署的《场地租赁合同》项下乙方的权利、义务、责任全部转让给丙方（本公司），由丙方取代乙方在该租赁合同中的地位。甲方具有全部履约的条件和能力。

《补充协议》是对《场地租赁合同》的部分商业条款进行变更，对国家体育馆不涉及其他特定义务，不会影响国家体育馆的履约能力。

2、山水文化（乙方）在《三方协议》的义务是：将其于 2014 年 7 月 14 日与甲方（“国家体育馆”）签署的《场地租赁合同》项下乙方的权利、义务、责任全部转让给丙方（本公司），由丙方取代乙方在该租赁合同中的地位。本次的《三方协议》签署生效后，乙方在《场地租赁合同》原有的权利、义务、责任将全部丧失，乙方具有如约将前述权利、义务和责任如约转让给本公司的条件和能力。

三、合同主要内容

（一）《三方协议》的主要内容

公司（丙方）与国家体育馆（甲方）、山水文化（乙方）共同签署的《三方协议》主要内容如下：

1、乙方同意自本协议生效之日起，将甲方和乙方已经签订的上述租赁合同

（包括附件）中乙方的全部权利、义务、责任转让给丙方；丙方同意自本协议生效之日起，接受前述转让并依据该租赁合同享有全部权利及承担全部责任和义务，即丙方取代乙方在该租赁合同中的地位。

2、自本协议生效之日起，甲方同意乙方将前述租赁合同中乙方的全部权利、义务、责任转让给丙方，并同意乙方不再依据该租赁合同享有权利和承担义务、责任。

3、丙方在本协议签订之日起四个工作日内向甲方支付押金共计人民币xxx元整。甲方在本协议生效之日起十五日内将乙方已经交纳的押金共计人民币x

xx元整退还给乙方。

4、因本协议引起或导致的任何纠纷，三方同意由国家体育馆所在地的人民法院管辖。

5、本协议自甲方、乙方、丙方三方签字盖章且丙方已经足额向甲方支付押金（共计人民币xxx元整）之日起生效。

（二）《场地租赁合同》及《补充协议》的主要内容

根据《三方协议》，公司已承接了《场地租赁合同》中原承租方的权利义务关系，成为《场地租赁合同》中的新的乙方。根据《场地租赁合同》及《补充协议》，国家体育馆（出租方、甲方）与公司（承租方、乙方）关于租赁国家体育馆的主要条款如下：

1、租赁标的为位于北京市朝阳区天辰东路的国家体育馆的主场馆。

2、租赁用途为按乙方提交的经甲方认可的项目方案从事演出活动或与演出直接相关的其他活动。

3、租赁期限自起算之日起 15 年。

4、租金的基本计算方法：乙方按实际票房收入及双方协商的比例分成(分成比例不低于 20%)作为租金支付给甲方。

5、租金缴纳采用半年预付，按自然年度进行结算的方式。

6、甲方在乙方公演前向乙方提供 120 天的免租期。

7、在甲乙双方签订本合同 15 日内，乙方向甲方交纳 600 万元押金。

四、合同对公司业绩的影响

1、根据 2014 年 7 月 14 日签署的《场地租赁合同》约定，承租方（乙方）按实际票房收入分成作为租金支付给出租方（甲方）。公司签署《三方协议》后，承租方的义务转移由本公司承担，每年将增加公司相应的管理费用。

2、该场地租赁费为按年缴交，按实际票房收入分成，支付该费用不会对公司的资金产生重大影响。

3、公司签署《三方协议》后获得国家体育馆的租赁权并作为公司投资策划大型科幻演出项目的运营场地，为公司新拓展的文化演出产业的发展提供了必要

的基础条件，若该项目经营取得预期目标，将进一步拓宽公司的发展空间，提升公司的盈利能力，对公司以后年度的经营业绩将产生积极的影响。

4、本次签署的合同的履行不影响公司业务的独立性，公司不会因为履行上述合同对国家体育馆、山水文化形成依赖。

五、风险提示

公司通过签署《三方协议》及《补充协议》，获得了国家体育馆的租赁权并作为公司投资策划大型科幻演出项目的运营场地，合同的风险取决于新项目的经营情况，若该项目各年度的经营未能取得预期的效果（即未能实现盈利），在合同有效期内该场地租金的支出将每年增加公司的管理费用、摊薄公司的利润。

敬请投资者注意投资风险。

六、备查文件

1、公司第四届董事会第十五次会议决议；

2、公司第四届董事会第十六次会议决议；

3、公司与国家体育馆、山水文化签署的《三方协议》；

4、国家体育馆、山水文化签署的《场地租赁合同》；

5、公司与国家体育馆签署的《补充协议》。

特此公告

南宁八菱科技股份有限公司董 事 会

二〇一四年十二月三十日