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裕隆日產汽車股份有限公司

取得或處分資產處理程序

第一章 總則

第 一 條：本程序依證券主管機關制定之「公開發行公司取得或處分資產處理準則」訂定之。

第 二 條：本程序所稱資產之適用範圍如下：

一、 股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、存託憑證、認購(售)權證、受益證券及資產基礎證券等投資。

二、 不動產(含土地、房屋及建築、投資性不動產、營建業之存貨)及設備。

三、 會員證。

四、 專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。五、 使用權資產。

六、 金融機構之債權(含應收款項、買匯貼現及放款、催收款項)。七、 依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。八、 其他重要資產。

九、 衍生性商品，依本公司「衍生性商品交易處理程序」作業，不適用本程序。

第 三 條：本程序用詞定義如下：

一、 依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產：指依企業併購法、金融控股公司法、金融機構合併法或其他法律進行合併、分割或收購而取得或處分之資產，或依公司法第一百五十六條之三規定發行新股受讓他公司股份(以下簡稱股份受讓)者。

二、 關係人：應依證券發行人財務報告編製準則規定認定之。三、 子公司：應依證券發行人財務報告編製準則規定認定之。

四、 專業估價者：指不動產估價師或其他依法律得從事不動產、設備估價業務者。

五、 事實發生日：指交易簽約日、付款日、委託成交日、過戶日、董事會決議日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。但屬需經主管機關核准之投資者，以上開日期或接獲主管機關核准 之日孰前者為準。

六、 大陸地區投資：指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合作許可辦法規定從事之大陸投資。

七、 以投資為專業者：指依法律規定設立，並受當地金融主管機關管理之金融控股公司、銀行、保險公司、票券金融公司、信託業、經營自營或承銷業務之證券商、經營自營業務之期貨商、證券投資信託事業、證券投資顧問事業及基金管理公司。

八、 證券交易所：國內證券交易所，指臺灣證券交易所股份有限公司；外國證券交易所，指任何有組織且受該國證券主管機關管理之證券交易市場。

九、 證券商營業處所：國內證券商營業處所，指依證券商營業處所買賣有價證券管理辦法規定證券商專設櫃檯進行交易之處所；外國證券商營業處所，指受外國證券主管機關管理且得經營證券業務之金融機構營業處所。

第 四 條：本公司取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見書，該專業估價者及其估價人員、會計師、律師或證券承銷商應符合下列規定：

一、 未曾因違反本法、公司法、銀行司法、銀行法、保險法、金融控股公司法、商業會計法，或有詐欺、背信侵占偽造文書或因業務上犯罪行為，受一年 以上有期徒刑之宣告確定。但執行完畢 、緩刑期滿或赦免後已滿三年，不在此限。

二、 與交易當事人不得為關係人或有實質關係人之情形。

三、 公司如應取得二家以上專業估價者之估價報告，不同專業估價者或估價人員不得互為關係人或有實質關係人之情形。

前項人員於出具估價報告或意見書時，應依其所屬各同業公會之自律規範及下列事項辦理：

一、 承接案件前，應審慎評估自身專業能力、實務經驗及獨立性。二、 執行案件時，應妥善規劃及執行適當作業流程，以形成結論並

據以出具報告或意見書；並將所執行程序、蒐集資料及結論，詳實登載於案件工作底稿。

三、 對於所使用之資料來源、參數及資訊等，應逐項評估其適當性及合理性，以做為出具估價報告或意見書之基礎。

四、 聲明事項，應包括相關人員具備專業性與獨立性、已評估所使用之資訊為適當且合理及遵循相關法令等事項。

第二章 處理程序

第 一 節 評估及作業程序

第 五 條：本公司取得或處分資產，應按下列程序辦理：

一、 本公司取得或處分長、短期有價證券投資時，應由有關部門將取得或處分之目的、性質、數量及預計交易日期、價格(若屬非於集中交易市場或證券商營業處所買賣，應於事實發生日前洽請證券分析專家或會計師對交易價格之合理性表示意見)，依本條第四款、第六款及第九條規定辦理。

二、 本公司取得或處分不動產時，應由有關部門將取得或處分之目的或用途、交易標的物之名稱、性質、地點、面積及預計交易日期、方式(招標比價或議價)、價格(如有經紀人，應含經紀費用)、交付或付款條件依本條第四款、第六款及第八條規定辦理。

三、 本公司取得或處分設備時，應由有關部門將取得或處分之目的或用途，交易標的物之名稱、性質、數量、預計交易日期、方式(招標比價或議價)、價格、交付或付款條件依本條第六款及第八條規定辦理。

四、 本公司購買非供營業使用之不動產及其使用權資產或有價證券之總額不得超過本公司最近期經會計師簽證財務報表淨值之百分之五十，及投資個別有價證券限額不得超過本公司最近期經會計師簽證財務報表之實收資本額百分之二十;但購買不動

產，除依相關規定辦理外，應提交董事會通過後始得為之。

五、 本公司之子公司購買非供營業使用之不動產及其使用權資產或有價證券之總額不得超過其最近期經會計師簽證財務報表淨值的三倍。對個別有價證券之投資，以不超過其最近期經會計師簽證財務報表淨值為限。

六、 本公司取得或處分資產除短期表彰基金之有價證券及衍生性商品，由董事長授權業務部門經理決行外，其餘之授權額度、層級、執行單位應按下列權限表簽報核定始得執行。

(單位：新台幣元)

範 圍	副總經理	總經理	董事長	執行單位
100 萬~300 萬(含)	○			主辦業務單位
300 萬~3,000 萬(含)		○		主辦業務單位
3,000萬以上			○	主辦業務單位

		100萬(含)以下依本公司核決權限辦法簽報核定。
第	六	條：本公司之子公司應依本程序訂定並執行取得或處分資產處理程序。
第	七	條：本公司相關人員違反本程序規定者，將依情節輕重，報請議處。
第	二	節 資產之取得或處分
第	八	條：本公司取得或處分不動產、設備或其使用權資產，除與國內政府機關交易、自地委建、租地委建，或取得、處分供營業使用之設備或其使用權資產外，交易金額達本公司實收資本額百分之二十或新臺 幣三億元以上者，應於事實發生日前取得專業估價者出具之估價報

告，並符合下列規定：

一、 因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據時，該項交易應先提經董事會決議通過；其嗣後有交易條件變更時，亦同。

二、 交易金額達新臺幣十億元以上者，應請二家以上之專業估價者估價。

三、 專業估價者之估價結果有下列情形之一，除取得資產之估價結

果均高於交易金額，或處分資產之估價結果均低於交易金額 外，應洽請會計師對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見：

(一)估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者。

(二)二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上者。

四、 專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如其適用同一期公告現值且未逾六個月者，得由原專業估價者出具意見書。

第 九 條：本公司取得或處分有價證券，應於事實發生日前取具標的公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參

考，另交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見。但該有價證券具活絡市場之公開報價或證券主管機關另有規定

者，不在此限。

第 十 條：本公司取得或處分無形資產或其使用權資產或會員證交易金額達本公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，除與國內政府機關構交易外，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見。

第 十一 條：前三條交易金額之計算，應依第二十六條第二項規定辦理，且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本程序規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分免再計入。

第 十二 條：本公司經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文件替代估價報告或會計師意見。

第 三 節 關係人交易

第 十三 條：本公司與關係人取得或處分資產，除應依前節及本節規定辦理相關決議程序及評估交易條件合理性等事項外，交易金額達公司總資產百分之十以上者，亦應依前節規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見。

前項交易金額之計算，應依第十一條規定辦理。

判斷交易對象是否為關係人時，除注意其法律形式外，並應考慮實質關係。

第 十四 條：本公司向關係人取得或處分不動產或其使用權資產，或與關係人取得或處分不動產或其使用權資產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上者，除買賣國內公債、附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資事業發行之貨幣市場基金外，應將下列資料送審計委員會經全體成員二分之一以上同意並提交董事會決議通過後，始得簽訂交易契約及支付款項：

一、取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。二、選定關係人為交易對象之原因。

三、向關係人取得不動產或其使用權資產，依第十五條及第十六條規定評估預定交易條件合理性之相關資料。

四、關係人原取得日期及價格、交易對象及其與公司和關係人之關係等事項。

五、預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估交易之必要性及資金運用之合理性。

六、依前條規定取得之專業估價者出具之估價報告，或會計師意見。七、本次交易之限制條件及其他重要約定事項。

本公司或其非屬國內公開發行公司之子公司有第一項交易，交易金額達本公司總資產百分之十以上者，本公司應將第一項所列各款資料提交股東會通過後，始得簽訂交易契約及支付款項。但本公司與其母公司、子公司，或其子公司彼此間交易，不在此限。

第一項及前項交易金額之計算，應依第二十六條第二項規定辦理，且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本程序規定送審計委員會經全體成員二分之一以上同意並提交股東會、董事會決議通過部分免再計入。

本公司與母公司、子公司，或直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司彼此間從事下列交易，董事會得依第五條授權董事長在一定額度內先行決行，事後再提報最近期之董事會追認：

一、取得或處分供營業使用之設備或其使用權資產。二、取得或處分供營業使用之不動產使用權資產。

本公司依第一項規定提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。第一項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。

前項所稱審計委員會全體成員及全體董事，以實際在任者計算之。第 十五 條：本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，應按下列方法評估交

易成本之合理性：

一、 按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本。所稱必要資金利息成本，以本公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算之，惟其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率。

二、 關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者，金融機構對該標的物之貸放評估總值，惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上。但金融機構與交易之一方互為關係人者，不適用之。

合併購買或租賃同一標的之土地及房屋者，得就土地及房屋分別按前項所列任一方法評估交易成本。

本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，依前二項規定評估不動產或其使用權資產成本，並應洽請會計師複核及表示具體意見。

本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，有下列情形之一者，應依前條規定辦理，不適用前三項規定：

一、關係人係因繼承或贈與而取得不動產或其使用權資產。

二、關係人訂約取得不動產或其使用權資產時間距本交易訂約日已逾五年。

三、與關係人簽訂合建契約，或自地委建、租地委建等委請關係人興建不動產而取得不動產。

四、本公司與母公司、子公司，或直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司彼此間，取得供營業使用之不動產使用權資產。

第 十六 條：本公司依前條第一項及第二項規定評估結果均較交易價格為低時，應依第十七條規定辦理。但如因下列情形，並提出客觀證據及取具不動產專業估價者與會計師之具體合理性意見者，不在此限：

一、關係人係取得素地或租地再行興建者，得舉證符合下列條件之一者：

(一)素地依前條規定之方法評估，房屋則按關係人之營建成本加計合理營建利潤，其合計數逾實際交易價格者。所稱合理營建利潤，應以最近三年度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政部公布之最近期建設業毛利率孰低者為準。

(二)同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人交易案例，其面積相近，且交易條件經按不動產買賣或租賃慣例應有之合理樓層或地區價差評估後條件相當者。

二、本公司舉證向關係人購入之不動產或租賃取得不動產使用權資產，其交易條件與鄰近地區一年內之其他非關係人交易案例相當且面積相近者。

前項所稱鄰近地區交易案例，以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公尺或其公告現值相近者為原則；所稱面積相近，則以其他非關係人交易案例之面積不低於交易標的物面積百分之五十為原則；所稱一年內係以本次取得不動產或其使用權資產事實發

生之日為基準，往前追溯推算一年。

第 十七 條：本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，如經按前二條規定評估結果均較交易價格為低者，應辦理下列事項：

一、應就不動產或其使用權資產交易價格與評估成本間之差額，依規定提列特別盈餘公積，不得予以分派或轉增資配股。對本公司之投資採權益法評價之投資者如為公開發行公司，亦應就該提列數額按持股比例依規定提列特別盈餘公積。

二、審計委員會之獨立董事應依公司法第二百十八條規定辦理。

三、應將前二款處理情形提報股東會，並將交易詳細內容揭露於年報及公開說明書。

本公司經依前項規定提列特別盈餘公積者，應俟高價購入或承租之資產已認列跌價損失或處分或終止租約或為適當補償或恢復原

狀，或有其他證據確定無不合理者，並經證券主管機關同意後，始得動用該特別盈餘公積。

本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情事者，亦應依前二項規定辦理。

第 四 節 企業合併、分割、收購及股份受讓

第 十八 條：本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓，應於召開董事會決議前，委請會計師、律師或證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見，提報董事會討論通過。但本公司合併其直接 或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司，或其直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司間之合併，得免取得前開專家出具之合理性意見。

第 十九 條：本公司參與合併、分割或收購應將合併、分割或收購重要約定內容及相關事項，於股東會開會前製作致股東之公開文件，併同前條第一項之專家意見及股東會之開會通知一併交付股東，以作為是否同意該合併、分割或收購案之參考。但依其他法律規定得免召開股東會決議合併、分割或收購事項者，不在此限。

本公司若參與合併、分割或收購案而召集之股東會，因出席人數、

表決權不足或其他法律限制，致無法召開、決議，或議案遭股東會

否決，本公司應立即對外公開說明發生原因、後續處理作業及預計召開股東會之日期。

第 二十 條：本公司參與合併、分割或收購，除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經證券主管機關同意者外，應於同一天召開董事會及股東會，決議合併、分割或收購相關事項。

本公司若參與股份受讓，除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經證券主管機關同意者外，應於同一天召開董事會。

本公司參與合併、分割、收購或股份受讓時，應將下列資料作成完整書面紀錄，並保存五年，備供查核：

一﹑人員基本資料：包括消息公開前所有參與合併、分割、收購或股份受讓計畫或計畫執行之人，其職稱、姓名、身分證字號（如為外國人則為護照號碼）。

二﹑重要事項日期：包括簽訂意向書或備忘錄、委託財務或法律顧問、簽訂契約及董事會等日期。

三﹑重要書件及議事錄：包括合併、分割、收購或股份受讓計畫，意向書或備忘錄、重要契約及董事會議事錄等書件。

本公司參與合併、分割、收購或股份受讓時，應於董事會決議通過之即日起算二日内，將前項第一款及第二款資料，依規定格式以網際網路資訊系統申報證券主管機關備查。

本公司參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬上市或股票在證券商營業處所買賣之公司者，本公司應與其簽訂協議，並依前二項規定辦理。

第二十一條：本公司所有參與或知悉公司合併、分割、收購或股份受讓計畫之人，應出具書面保密承諾，在訊息公開前，不得將計畫之內容對外洩 露，亦不得自行或利用他人名義買賣與合併、分割、收購或股份受讓案相關之所有公司之股票及其他具有股權性質之有價證券。

第二十二條：本公司參與合併、分割、收購或股份受讓，換股比例或收購價格除下列情形外，不得任意變更，且應於合併、分割、收購或股份受讓契約中訂定得變更之情況：

一、本公司辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認

股權公司債、附認股權特別股、認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券。

二、處分本公司重大資產等影響本公司財務業務之行為。

三、發生重大災害、技術重大變革等影響本公司股東權益或證券價格情事。

四、本公司因參與合併、分割、收購或股份受讓依法買回庫藏股之調整。

五、參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動。六、已於契約中訂定得變更之其他條件，並已對外公開揭露者。

第二十三條：本公司參與合併、分割、收購或股份受讓，契約除應載明參與合併

、分割、收購或股份受讓公司之權利義務外，並應載明下列事項：一、違約之處理。

二、因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買回之庫藏股之處理原則。

三、參與公司於計算換股比例基準日後，得依法買回庫藏股之數量及其處理原則。

四、參與主體或家數發生增減變動之處理方式。五、預計計畫執行進度、預計完成日程。

六、計畫逾期未完成時，依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處理程序。

第二十四條：本公司參與合併、分割、收購或股份受讓於資訊對外公開後，如擬再與其他公司進行合併、分割、收購或股份受讓，除參與家數減少，且股東會已決議並授權董事會得變更權限者，本公司得免召開股東會重新決議外，原合併、分割、收購或股份受讓案中，已進行完成之程序或法律行為，應由本公司重行為之。

第二十五條：本公司與非屬公開發行公司進行合併、分割、收購或股份受讓時，應與其簽訂協議，並依本程序第二十條、第二十一條及第二十四條規定辦理。

第 五 節 資訊公開

第二十六條：本公司取得或處分資產，有下列情形者，應按性質依規定格式，於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於證券主管機關指定網站辦理公告申報：

一、向關係人取得或處分不動產或其使用權資產，或與關係人為取得或處分不動產或其使用權資產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上。但買賣國內公債、附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資事業發行之國內貨幣市場基金，不在此限。

二、進行合併、分割、收購或股份受讓。

三、除前二款以外之資產交易、或從事大陸地區投資，其交易金額達本公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上。但下列情形不在此限：

(一)買賣國內公債或信用評等不低於我國主權評等等級之外國公債。

(二)買賣附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資事業發行之貨幣市場基金。

(三)取得或處分之資產種類屬供營業使用之設備或其使用權資產，且其交易對象非為關係人，交易金額未達新臺幣五億元以上。

(四)以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動產，且其交易對象非為關係人，本公司預計投入之交易金額未達新臺幣五億元以上。

前項交易金額依下列方式計算之：一、每筆交易金額。

二、一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。

三、一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一開發計畫不動產或其使用權資產之金額。

四、一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一有價證

券之金額。

前項所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本程序規定公告部分免再計入。

本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時，應於知悉之即日起算二日內將全部項目重行公告申報。 本公司取得或處分資產，應將相關契約、議事錄、備查簿、估價報告、會計師、律師或證券承銷商之意見書備置於本公司，除其他法律另有規定者外，至少保存五年。

第二十七條：本公司依前條規定公告申報之交易後，有下列情形之一者，應於事實發生之即日起算起二日內將相關資訊於證券主管機關指定網站辦理公告申報：

一、原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。

二、合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。三、原公告申報內容有變更。

第二十八條：本公司之子公司非屬國內公開發行公司，取得或處分資產有本章規定應公告申報情事，由本公司代為公告申報。

前項子公司適用本程序第二十六條第一項之應公告申報標準有關實收資本額或總資產規定，以本公司之實收資本額或總資產為準。本程序有關總資產百分之十之規定，以證券發行人財務報告編製準則規定之最近期個體或個別財務報告中之總資產金額計算。

第三章 附則

第二十九條：取得或處分資產交易提報董事會討論時，應充份考量各獨立董事之意見，如有反對意見或保留意見應列入會議紀錄。

第 三十 條：本程序經本公司審計委員會全體成員二分之一以上同意後，提董事會決議通過並提報股東會同意後實施，修正時亦同。如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，本公司並應將董事異議資料送審計委員會。

依前項規定將本程序提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之

意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。

第一項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。

前項所稱審計委員會全體成員及全體董事，以實際在任者計算之。第三十一條：本程序訂立於民國九十三年三月三十日；第一次修正於民國九十五年六月十六日；第二次修正於民國九十六年六月二十二日；第三次

修正於民國一００年六月二十三日；第四次修正於民國一０一年六月十三日；第五次修正於民國一０三年六月二十三日；第六次修正於民國一０五年六月三十日；第七次修正於民國一０六年六月二十六日；第八次修正於民國一０七年六月二十一日；第九次修正於民國一０八年六月二十八日；第十次修正於民國一一一年六月二十四日。