Contract

附錄一 文化創意事業運用花蓮文化創意產業園區案契約

（草案）

文化創意事業運用花蓮文化創意產業園區案契約（草案）

文 化 部

○○○○○

中 華 民 國 年 月 日

目 錄

第一章 總則		1
1.1	契約文件	1
1.2	名詞定義	2
1.3	期日定義	3
1.4	契約條款之效力	4
第二章 租用年限及乙方工作範圍		5
2.1	租用年限	5
2.2	租用依據	5
2.3	乙方工作範圍	5
2.4	乙方認養並負責場地管理、清潔及景觀植栽保養維護範圍	6
2.5	乙方工作範圍變更	6
第三章 聲明與承諾		7
3.1	甲乙雙方共同聲明	7
3.2	甲方之聲明、承諾辦理、協助事項	7
3.3	乙方之聲明、承諾事項	8
3.4	未履行承諾事項或違反聲明之損害賠償	11
第四章 資產提供及交付		12
4.1	土地交付	12
4.2	建物及設備交付	12
4.3	點交、調查及管理維護	12
第五章 財務檢查與組織變更		16
5.1	獨立財務專戶及轉投資限制	16
5.2	財務報表提送	16
5.3	財務檢查	17
5.4	乙方組織變更及股權移轉限制	17
第六章 投資項目及金額、整備及整建注意事項		18
6.1	投資項目及金額	18
6.2	整備及整建之基本要求	18
6.3	開放空間之基本要求	19
6.4	整備、整建期程	20
6.5	施工管理	20
6.6	完工報告及完工查核	21
第七章 營運管理		22
7.1	營運事業項目	22
7.2	營運基本要求	24
7.3	營運期間乙方應遵守事項	25
7.4	開始營運期限	26
7.5	營運權限	26
7.6	營運費率之訂定及調整	28
7.7	乙方睦鄰回饋	28
7.8	歷史建築之管理維護、檢測及維修	29

7.9	投資執行計畫書、年度營運計劃書及月報表	29
7.10	其他營運要求	30
7.11	營運績效評估	30
7.12	優先續約及營運績效鼓勵	32
第八章 監督檢查		33
8.1	甲方之查核	33
8.2	安全監控與通報計畫	33
第九章 權利金、土地租金及房屋租金		34
9.1	營運權利金	34
9.2	營運權利金繳付時間及方式	34
9.3	土地租金	35
9.4	房屋租金	35
9.5	相關稅捐負擔	35
第十章 契約屆滿時之歸還及移轉		36
10.1	歸還及移轉標的	36
10.2	歸還及移轉程序	36
10.3	移轉條件及計價	36
10.4	乙方於資產歸還及移轉時與歸還及移轉後應負之義務	37
10.5	乙方未依約歸還及移轉資產之處理	37
10.6	未依期限遷離資產之處理	37
10.7	因不可抗力事件及除外情事而終止時，由雙方協議之	37
第十一章 契約屆滿前之歸還及移轉		38
11.1	歸還及移轉發生原因	38
11.2	歸還及移轉標的	38
11.3	歸還及移轉條件	38
11.4	歸還及移轉程序	38
11.5	移轉價金之給付	38
11.6	歸還及移轉時歸還及移轉後權利義務	39
第十二章 融資		40
12.1	融資契約簽訂時限	40
12.2	營運資產之處分	40
12.3	通知	40
第十三章 保險		41
13.1	保險計畫	41
13.2	保險範圍及種類	41
13.3	保險金額	42
13.4	受益人	42
13.5	保險給付	43
13.6	保險費用	43
13.7	保險契約之通知及更改	43
13.8	保險契約移轉	43
13.9	保險金處分之禁止	43
13.10	保險事故之通知	44

13.11	乙方未依約定投保之責任	44
13.12	保險效力之延長	44
第十四章 履約保證		45
14.1	履約保證金期間	45
14.2	履約保證金內容與額度	45
14.3	履約保證方式	45
14.4	履約保證金之押提	45
14.5	履約保證金之扣抵與沒收	45
14.6	履約保證金之解除	46
14.7	與約保證之修改	46
第十五章 不可抗力與除外情事		47
15.1	不可抗力範圍	47
15.2	除外情事	47
15.3	通知及認定程序	47
15.4	認定後之效果	48
15.5	損害之減輕	48
15.6	恢復措施	48
15.7	未受影響部分繼續履行	48
15.8	終止契約	49
第十六章 缺失及違約責任		50
16.1	乙方之缺失	50
16.2	缺失之處理	50
16.3	乙方之違約	50
16.4	違約之處理	51
16.5	融資機構或保證人之介入	53
16.6	甲方之未能履行契約	55
第十七章 契約檢討、變更及終止		56
17.1	契約檢討	56
17.2	契約變更	56
17.3	契約終止事由	57
17.4	契約終止之通知	57
17.5	契約終止之效力	57
17.6	雙方合意終止之效力	57
17.7	因可歸責於乙方之事由終止契約之效力	57
17.8	因政策變更，乙方依契約繼續履行不符公共利益，甲方終止之效力	58
17.9	因可歸責甲方事由終止之效力	58
17.10	因不可抗力或除外情事發生而終止之效力	59
17.11	契約終止後之有效條款	59
第十八章 爭議解決		60
18.1	爭議處理程序	60
18.2	另以書面合意提付仲裁	60
18.3	管轄法院	60
18.4	爭議處理期間之履約事項處理原則	61

第十九章 其他條款		62
19.1	契約之修訂或補充	62
19.2	智慧財產權之使用	62
19.3	保密條款	62
19.4	通知與文件之送達	62
19.5	準據法	63
19.6	契約條款之可分性	63
19.7	保有權利	63
19.8	契約份數	63

附錄二 文化創意事業運用花蓮文化創意產業園區案土地及建物租賃契約（草案）

附錄三 文化創意事業運用花蓮文化創意產業園區案建物及設備、設施管理維護注意事項（草案）附錄四 文化創意事業運用花蓮文化創意產業園區案協調委員會組織及協調辦法（草案）

附錄五 文化創意事業運用花蓮文化創意產業園區案營運績效評估辦法（草案）附務六 文化創意事業運用花蓮文化創意產業園區案土地清冊及土地登記謄本

附錄七 文化創意事業運用花蓮文化創意產業園區案交付建物清冊及建物登記謄本附錄八 花蓮文化創意產業園區營運資產清冊

文化創意事業運用花蓮文化創意產業園區案

契約（草案）

立約人：

文化部 （以下簡稱甲方）

○○○○○○○○○○ （以下簡稱乙方）

前 言

甲方依公告之「公開徵求文化創意事業運用花蓮文化創意產業園區案申請須知」（以下簡稱

「申請須知」）及「文化部協助文化創意事業運用文化創意產業園區申請作業要點」（以下簡稱「作業要點」）之評審程序規定，由「公開徵求文化創意事業運用花蓮文化創意產業園區案專案小組」評定△△△△△△為最優申請人，並於民國○○○年○○月○○日以○○第

○○○○號函通知△△△△△△，將「公開徵求文化創意事業運用花蓮文化創意產業園區 案」（以下簡稱「本案」）交付予乙方△△△△△△（單一申請人時即為乙方，單一申請人或經營聯盟新設法人時，則以新設法人為乙方）營運，並許可乙方於一定期限內營運本案，期限屆滿後將營運資產移轉、歸還予甲方或甲方指定之第三人。甲乙雙方爰依申請須知第六章訂之作業程序，議定「文化創意事業運用花蓮文化創意產業園區契約」條款如後，以茲甲乙雙方共同遵守。

第一章 總則

1.1 契約文件

1.1.1 甲方於民國○○○年○○月○○日公告之申請須知及乙方於申請、評審時提出之經營聯盟協議書、投資經營計畫書，均為本契約之 一部分。組成員於投資經營計畫書中之營運計畫中約定之分工、 權利及義務，除非經甲方之書面同意修改及本契約另有約定外， 均繼續規範組成員至本契約終止或營運期間屆滿時；經營聯盟協 議書之效力持續至乙方完成本案全區開始營運之日為止。

1.1.2 如因政策、法令、情事變更，致乙方依甲方核定之投資經營執行計畫書履行有失公平或窒礙難行者，甲乙雙方得協議並以書面方式修訂或補充之，修訂或補充後之投資經營執行計畫書亦為本契約之一部分。

1.1.3 本契約中之說明性標題僅為便利而使用， 並不影響本契約條款之意義、解釋或約定。

1.1.4 以下所述各項本契約文件均為本契約之一部分， 其適用優先順序依以下所列文件先後順序定之。

1. 本契約本文。

2. 本契約之附件。

3. 甲方於本案作業中對申請須知所為之書面解釋及補充公告。

4. 申請須知。

5. 經營聯盟協議書。

6. 變動營運權利金標單。

7. 經甲方同意之投資經營執行計畫書。

8. 其他視個案特性應納入契約文件者。

前項文件，均包括以書面、錄音、錄影、照相、微縮、電磁數位資料或樣品等方式呈現之原件或複製品。

1.1.5 本契約所含各種文件之內容如有不一致，除另有約定外，依下列原則處理：

1. 本契約內容優於投資執行計畫書內容。但投資執行計畫書內容經甲方審定優於本契約之內容者，依投資執行計畫書內容。

2. 文件經甲方審定日期較新者優於審定日期較舊者。

3. 大比例尺圖者優於小比例尺圖者。

1.1.6 本契約中同時有中英文版本者，其中英文文意不一致時，除契約另有約定者外，以中文為準。

1.2 名詞定義

1.2.1 「政府」係指中華民國各級政府機關。

1.2.2 「本契約」係指「文化創意事業運用花蓮文化創意產業園區契約」。

1.2.3 「本案」係指「公開徵求文化創意事業運用花蓮文化創意產業園區案」。

1.2.4 「本契約期間」係指本案「本契約」簽訂日起至自本案「土地及建物租賃契約」簽訂日起算計滿 15 年之日止

1.2.5 園區：即本案範圍，係指依花蓮縣政府 98 年完成「變更花蓮都市計畫（ 歷史風貌公園用地（ 二）為創意文化專用區）」、98 年完成

「擬定花蓮都市計畫（創意文化專用區）細部計畫」中之創意文化專用區」公園用地及停車場用地，共約 3.3551 公頃，實際面積以土地登記謄本所載為準。

1.2.6 既有建築：指甲方交付予乙方營運、整備及整建之建物，包括歷史建築 22 棟及非歷史建築 4 棟，共 26 棟（詳參附錄七、本案交付建物清冊及建物登記謄本）。

1.2.7 運用：指甲方以出租方式，將園區之營運資產交由乙方負責營運、投資、整備與整建。

1.2.8 整備：指乙方為營運及經營管理園區，依文化資產保存法、建築法所等相關法規進行園區之建物及室內外環境之整理、裝修、改裝、修繕等之行為。

1.2.9 整建：指乙方為營運及經營管理園區，指依文化資產保存法、建築法所等相關法規進行增建、改建、修建等之行為。

1.2.10 「土地及建物租賃契約」係指「文化創意事業運用花蓮文化創意產業園區案土地及建物租賃契約」。

1.2.11 「營運績效評估辦法」係指「文化創意事業運用花蓮文化創意產業園區案營運績效評估辦法」。

1.2.12 投資經營執行計畫書：指乙方於本契約簽訂後 90 日內提出依投資經營計畫書，經專案小組決議及甲方意見提出修正後之投資經營執行計畫書， 續經甲方核定後，列為本契約之一部分，以作為甲乙雙方執行本案之依據。其後如有增修變更之必要時，乙方應報請甲方核定後， 始得為之。

1.2.13 融資機構：指對於本案之營運提供財務上之借貸、保證、信用或其他形式之授信予乙方，有助乙方履行本案之國內外金融機構。

1.2.14 智慧財產權：依專利法、商標法、著作權法、營業秘密法、積體電路電路布局保護法或其他國內外法令所保護之（包括但不限於） 權利、圖說、標誌、技術、樣式、設計或其他資料等。

1.2.15 專責單位： 指甲方所指定之專責協調溝通窗口並統籌管理監督案園區內之營運、經營整備、整建等事宜，及其營運財務稽核之專責單位。

1.2.16 專案小組：指甲方為評審民間參與本案之申請案件，依作業要點及其相關規定所設置之委員會組織。

1.2.17 營運資產：指本案所規定本契約期間內，甲方交付予乙方之公有不動產（含土地及建物）及其附屬設施、設備與資產（ 詳附錄八）。

1.2.18 營運：指乙方於本案所規定本契約期間內，在園區範圍內依相關法規所進行之經營事業或業務， 及園區營運資產之保管、維修、保養、維護、養護等之行為。

1.2.19 自行經營：指由乙方自行於營運範圍內經營事業或業務，並以乙方之名義開立發票者。

1.2.20 本契約所稱以上、以下、以內、上限、為限者，俱連本數計算在內。

1.2.21 本契約所稱之「人」，依本契約適用目的，包括自然人、法人及其他事業團體。

1.3 期日定義

x契約文件所載日期，除另有約定外，均以日曆天計算，星期六、星期日、國定假日、民俗節日或其他休息日均計入。

1.4 契約條款之效力

1.4.1 本契約任何條款依中華民國法律而無效時，僅該條款之約定失其效力，對其他條款之效力不生影響。但無效部分對其他條款具有重大影響致不能履行或雖履行但不能達到本契約原定目的者，不在此限。本契約任何條款或條款之一部分，如經法院宣告無效，或因任何法規之變更，或因政府政策改變致無法履行時，所有其他部分仍繼續有效。

1.4.2 除本契約另有約定外，任何條款均不依附其他條款而存在。如本契約各項文件或條款間有意義不明、牴觸、矛盾、錯誤或遺漏情形，致本契約履行義務或約定內容發生爭議時，甲乙雙方同意依本契約第 18 章約定處理之。

1.4.3 契約權利義務之繼受

1. 本契約權利義務之繼受以符合相關法規定者為限，乙方非經甲方事前書面同意，不得辦理合併或分割。

2. 本契約對於立約雙方當事人及其繼受人均有相同拘束力。

第二章 租用年限及乙方工作範圍

2.1 租用年限

2.1.1 本案租用年限自本案土地及建物租賃契約簽訂日起算計 15 年。除本契約另有約定外， 整備、整建期間之延誤，不予增加營運期間。

2.1.2 「營運期間」依本契約第 7.4.1 條至 7.4.3 條所定開始營運期限之日期起算至本案租用年限屆滿之日止。但乙方依本契約第 7.4.4 條所定情形提前或展延之營運開始者，則自該提前或展延之營運開始日起計算營運期間

2.1.3 「整備、整建期間」係指本案土地及建物租賃契約簽訂日起算至甲方審查同意乙方開始營運之日止。園區各棟建物之整備、整建期間不得逾本案土地及建物租賃契約簽訂之日起 3 年。

2.2 租用依據

依作業要點規定辦理，由甲方將既有設施委託乙方，予以投資、整備、整建後並為營運、經營。營運期間屆滿後，營運資產及營運權均移轉、歸還甲方。

2.3 乙方工作範圍

2.3.1 乙方工作範圍包括於本案範圍之土地、甲方交付之建物及其設備、基礎設施等營運資產，進行既有建物之營運資產、整備、及整建等經營營運。

2.3.2 土地部分：指花蓮縣花蓮市主商段 117、117-1、117-17、117-18、117-

24 及 117-27 地號共 6 筆土地，面積約 3.3551 公頃（ 實際面積以土地登記謄本所載為準）。

2.3.3 建物及設備部分：指甲方交付予乙方之公有不動產（含土地及建物）及其附屬設施、設備與資產，以為乙方執行本案營使用。依編號包含編號 3（1745、1643 建號）、編號 4（1640 建號）、編號 5（116-003建號）、編號 6（1779 建號）、編號 7（ 1775 建號）、編號 8（116-013建號）、編號 9（ 116-010 建號）、編號 10~11（2 棟皆為 1777 建號）、編號 13（116-002 建號）、編號 14（1638 建號）、編號 15（116-008建號）、編號 16（ 1641 建號）、編號 17（1636 建號）、編號 18（1637

建號）、編號 19（ 116-009 建號）、編號 23（1773 建號）、編號 24（1774、 116-016 建號）、編號 26（1642 建號）、編號 28（1644 建號）、宿舍區編號 29~34（647 至 652 建號）， 共 26 個編號建物及其設施、設備，總樓地板面積 16,112.39 平方公尺（ 以甲方交付建物清冊登載面積為準）。除編號 5、編號 8、編號 14 及編號 28 外，其餘建物均為歷史建築。

2.3.4 開放空間部分： 指本案範圍扣除既有建物一樓樓地板面積(含有頂蓋之騎樓及走廊)後之外部空間。包含 000-0 xxxxxxxx、xxxxxx、xxxxxxxxxxxxxxxxxxxx。

2.3.5 公用設備部分：除甲方已完成公用設備之設計及興建外，乙方依本案範圍之實際空間使用需求及性質有增加之必要，應自行增設或汰舊更新。

2.3.6 停車場部分：停車場用地之場地、設施及設備等維護及汰換，亦屬乙方工作範圍。

2.4 乙方認養並負責管理維護、清潔及景觀植栽保養修剪範圍

花蓮縣花蓮市主商段第 117-5、117-9 等 2 筆地號為道路用，其中屬人行道部分， 委由乙方於本契約期間內負責管理維護、清潔及景觀植栽保養修剪， 費用由乙方支付。

2.5 乙方工作範圍變更

甲方如因政策變更或公共利益必須變更乙方工作範圍時，乙方應配合辦理。但甲方與乙方應就變更後之權利義務進行協議， 如協議不成，則依本契約第 18 章約定處理。

第三章 聲明與承諾

3.1 甲乙雙方共同聲明

3.1.1 為使本案順利進行， 甲乙雙方同意本合作、誠信、公平及合理之精神履行本契約。

3.1.2 基於兼顧甲乙雙方權益之立場， 甲乙雙方應儘可能以協調方式解決各種爭議，避免仲裁或訴訟。

3.2 甲方之聲明、承諾辦理、協助事項

3.2.1 甲方之聲明

1. 甲方有權簽署本契約及履行本契約所定之一切義務。

2. 本契約之簽署及履行，並未構成甲方違反法規或甲方與第三人間現存契約之違約情事。

3. 甲方依本契約應為之核准、同意，或應提供之文件資料，應適時為之。

3.2.2 甲方承諾辦理事項：

1. 提供單一窗口：甲方指定專責單位或人員負責與乙方行文往來，並交涉所有與本案有關之業務溝通及行政協調事項。

2. 本案土地、建物及設施、設備之交付：甲方應將本案範圍之土地、 建物及設備，依本契約、土地及建物租賃契約之約定交付予乙方。

3.2.3 甲方協助事項

「協助事項」係指由乙方負責辦理，甲方不擔保依本契約約定所為之配合及協助事項之必然成就，乙方亦不得因甲方前項配合及協助事項未能成就而主張甲方違反協助義務或請求任何賠償、補償。

1. 本案租用年限內，有關公用設備之興建申請及地區排水、污水工程等，應由乙方自行向相關單位申請辦理，甲方依法提供必要之協助。

2. 甲方不補貼乙方貸款利息，乙方應自行向金融機構申請融資，甲方得視本案融資之必要性，依法協助或出具相關證明文件，協助乙方申請中長期資金貸款、相關稅捐優惠。

3. 乙方於園區營運期間，因天然災害而受重大損害時，甲方應會商相關機關，提供重大天然災害復舊貸款。

4. 乙方因執行本案而須向財政部或稅捐稽徵機關申請租稅優惠時，甲方應依法提供必要且合理之證明與協助。

5. 乙方因執行本案而須向相關機關申請證照或許可時，甲方在法規許可及權責範圍內，應協助乙方與相關機關進行協調。但乙方應自行負責時程掌控及證照或許可之取得。

6. 甲方應視乙方需要提供本案範圍內既有管線之現況資料，供乙方營運、整備、整建之規劃參考。

7. 乙方依據本契約第 13 章之約定，投保各類保險時，甲方依法提供相關之協助。

8. 協助乙方協調用水、用電、瓦斯、電信及通訊等公用設備申請。

3.3 乙方之聲明、承諾事項

3.3.1 乙方之聲明

1. 乙方為依中華民國法律合法設立之法人，並依中華民國法令及其組織章程得從事本案之營運工作。

2. 乙方於投標階段為單一申請人或經營聯盟專為本案設法人時，業經董事會、理監事會等合法決議並授權代表人簽署本契約，且未違反乙方公司章程或其他任何內部章則與法令規定， 且本契約一經簽署即對乙方發生法律效果。

3. 乙方於投標階段為經營聯盟時，業經各組成員均經董事會、理監事會等合法決議共同具名簽訂本契約， 並同意由授權代表為與甲方往來之窗口，各組成員共同負擔契約連帶責任。

4. 乙方對本契約之簽署，毋須或已取得有同意權或許可權第三人之同意或許可。

5. 本契約之簽署及履行並未構成乙方違反法令或乙方與第三人現存契約之違約情事。

6. 本契約簽署時，乙方並無因任何契約或法令規定之義務，致未來履行本契約之能力有減損之虞。

6. 乙方於簽訂本契約前所有參與本案之行為均本於公平競爭原則，

切實遵守相關法令規定。

7. 本契約簽訂時，乙方並無任何違法情事或有重整、破產等影響本計畫之營運或財務狀況之不利情事。

8. 乙方所為之xx及提供之書面資料與說明均為真實，並無隱匿或虛偽不實之情事。

3.3.2 乙方承諾事項

1. 乙方承諾在辦理本案營運時，均符合相關法令規定，並受甲方及甲方指定之專責單位或人員管理及監督。乙方充分瞭解甲方為監督、審查、核定、核准、備查等乙方所提文件時，甲方可要求乙方再行補充、修正、變更及調整。乙方承諾應自行評估甲方以上業務所需時間，並納入本案營運規劃時程之考量。

2. 乙方承諾依本契約就本案之園區營運自負盈虧， 並保證營運品質，且經甲方同意外，不得轉讓、出租依本契約所取得之權利，或就依本契約所取得之權利設定負擔或為民事執行之標的。

3. 乙方承諾於花蓮縣設立稅籍， 並使用當地之統一發票。

4. 除本契約另有約定或可歸責於甲方之事由外，xxxx與其代理人、受雇人、受任人、承包商或任何第三人因營運本案所生之所有權利義務、債權債務等，均由乙方負責，與甲方無涉。乙方並應使甲方免於遭受上述事項之任何追索、求償或涉訟，如致甲方受損，乙方應負擔一切相關費用並賠償甲方之損害。

5. 乙方及第三人營運本案均應維持本案營運標的符合本契約及文化資產、建築、都市計畫及環境保護等相關法令規定；因違反文化資產、建築、都市計畫及環境保護等相關法令規定，致甲方遭受處分時，乙方應負擔相關費用。

6. 乙方承諾於本契約所約定之年限內所有與本案相關之文件，包括但不限於契約、保單、融資文件、股東間之約定或與其他第三人間之約定，其內容均不得違反本契約之約定；除本契約另有約定外，乙方應於簽約或修改後 15 日內將文件之影本送交甲方備查。乙方並承諾依甲方要求之份數提送本案中所有文件。

7. 乙方承諾為本案之營運、整備、整建而與第三人簽訂之所有契約、協議書等（例如：土木建築工程、設備採購、重要零組件採購、

長期供應之服務、租約、委託經營等），除法律另有規定外，應 於簽約後 15 日內將契約之副本送甲方備查；契約如有修改或變更時，亦同。乙方並承諾依甲方要求之份數提送本案中所有文件。乙方應於前項契約中訂定，如本契約之一部或全部終止時，甲方 得依原約定之條件請求該第三人繼續履行，該第三人不得拒絕。

8. 乙方承諾就營運資產與第三人簽署出租、出借等契約書中，應約定除甲方事前另有書面同意者外，於乙方喪失辦理本契約營運之權利時，乙方與該第三人間之契約亦同時終止。

9. 乙方承諾於其合法使用智慧財產權之權利範圍內，提供甲方必要之協助與使用， 以達成本案後續營運需求。

10.乙方承諾依本契約營運本計畫所使用、所有之智慧財產權及其他有形、無形財產均以合法方式取得使用權或所有權。如因上述智慧財產權之使用，致第三人對甲方或甲方授權使用之人提出索賠或追訴時，乙方應負擔一切相關費用並賠償甲方損害。

11.乙方承諾與融資機構或保證人簽訂之融資契約或保證契約中，載明下列事項：

(1) 經甲方通知後，於第 16.5.4 條所定期限內自行或擇定符合法令規定之其他機構，以書面向甲方申請介入。

(2) 融資機構或保證人於介入期間應推派代表人， 辦理一切事宜。

(3) 融資機構或保證人於改善期限屆滿前，已改善缺失者，得向主辦機關申請終止介入。

12.乙方承諾遵守下列土地及營運資產之使用及維護等事項：

（ 1）乙方應依本契約、土地及建物租賃契約及相關法令規定使用本案所需土地， 以為營運、整備、整建本案。

（ 2）乙方應維持本案之營運資產合於使用，如有應加以修繕、維護之必要，由乙方自行處理並負擔費用。

(3)非經甲方書面同意，乙方不得於本案園區提供或從事任何住宿行為。

(4)乙方就甲方交付之建物、相關設施及設備、其週邊環境， 均應盡善良管理人之維護責任及注意義務，妥善保管及負責其管理、清潔、更換、保養、修繕、維護、養護等責任，並負

擔因此所衍生之一切費用。本契約期間如因可歸責乙方事由造成鄰損或抗爭事件，應自行負責處理。

13.乙方違反承諾事項致甲方遭受損害，乙方應賠償甲方因此所衍生之損害， 甲方得視相關情形依本契約第 16 章之約定辦理。

3.4 未履行承諾事項或違反聲明之損害賠償

因一方未能履行承諾事項或違反聲明，致他方受損害時，應對他方所生損害負賠償責任。賠償責任之範圍除本契約另有約定外， 以他方實際所受損害為限，不包括所失利益。

第四章 資產提供及交付

4.1 土地交付

4.1.1 甲方將本案範圍所需之土地以出租方式全部交付乙方使用。本案土地，係指花蓮縣花蓮市主商段 117、117-1、117-17、117-18、117- 24 及 117-27 地號共 6 筆土地，面積約 3.3551 公頃（ 實際面積以土地登記謄本所載為準）

4.1.2 甲方應將本案範圍之土地交付予乙方，並與乙方簽訂全區土地及建物租賃契約。乙方逾期未完成點交及簽訂土地及建物租賃契約，甲方得逕行通知乙方點交期限翌日起算營運期間。

4.2 建物及設備交付

甲方應依本契約第 4.3.1 約定xx，xxxxxxxxx、xxxxxxxxxx，xx乙方營運使用。

4.3 點交、調查及管理維護

4.3.1 甲方點交予乙方之營運資產，區分為「必須歸還及移轉」及「非必須歸還及移轉」兩類。甲方交付本案營運資產如有任何權利瑕疵，應由甲方負責排除。

4.3.2 辦理點交時甲方應事先以書面通知乙方， 甲乙雙方應指派代表辦理現場會勘。

1.甲方依交付範圍之相關土地及建物登記謄本、地籍圖及辦理實地土地複丈鑑界點交，經甲乙雙方確認無誤後，相關文件由乙方簽收。

2.甲方依出具之營運資產清冊等資料辦理實際清點作業，經甲乙雙方作成會勘紀錄確認無誤後，依建物及設施、設備現況點交，並按會勘紀錄辦理書面點交。

3.營運資產現況如有瑕疵或故障， 雙方應於營運資產清冊中註明，但不得影響點交程序。乙方點收後，除有點收當時無法發現之瑕疵外，不得再對甲方為任何主張。

4.3.3 甲方無法點交營運資產之處理： 甲方無法依約點交提供本案營運資

產予乙方時，應依第 16.6 節約定辦理。

4.3.3 調查

1.乙方應於土地及各項建物、設施、設備點交後 45 日內，完成相關清冊及現況圖說（地形及建物測繪圖）與現況之查核，如有差異或缺漏者，應由乙方進行現況測繪調查，彙整成果報告提報甲方備查，相關測繪調查費用，由乙方負擔。如因可歸責於乙方事由致點收遲延達 30 日時，甲方得終止本契約。

2.因規劃、設計、營運、整備、整建所需各項調查工作由乙方負責進行並負擔其相關費用。

3.xxx於簽訂本契約之日起、土地交付前，經甲方事前之書面同意後進入本案範圍現址進行規劃設計所需之各項調查工作。

4.乙方不得以本案範圍之現況， 或以探勘後得知之狀況與甲方提供資料不合，或其他可能影響履行本契約、實施本案及與成本有關等事項為由， 向甲方為任何主張， 亦不得請求任何賠償或補償。

5.乙方如有使用甲方交付本案營運資產範圍以外設施及用地必要，應自行取得並負擔費用。

4.3.4 管理維護

1.乙方應依本案之本契約、土地及建物租賃契約（附錄二）、建物及設施、設備管理維護注意事項（附錄三）、投資經營執行計畫書及相關法令規定，於本契約期間內就本案範圍之土地、建物、設施及設備等營運資產，善盡保管及定期維修、修繕、維護、養護之責，並負擔其相關費用。

2.本案交付之所有建物、設施及設備， 如有更新替換、搬移或移除之計畫，應經甲方及相關主管機關事先書面同意後始得實施，並由乙方負擔相關費用。但因重大或緊急災害致需對歷史建築以外之建物及設備進行更新替換、搬移或建物結構補強時，甲方應於接獲乙方通知後，儘速進行會勘；乙方應於甲方會勘後，進行建物及設備之更新替換、搬移或建物結構補強作業，並提報甲方及相關主管機關備查。

3.於重大災害發生後（ 如水災、颱風、地震等），乙方應即進行建物、設備檢查並做成勘驗紀錄，並進行管理維護工作。

4.乙方於本契約期間應依本契約及相關法令規定確實進行營運資產之管理維護工作，並應於每年 3 月 31 日前，完成前一年度之管理維護工作紀錄並提交甲方備查。

5.甲方點交予乙方之營運資產， 以下列方式管理維護：

(1)屬必須歸還及移轉之營運資產，於本契約期間屆滿、終止或本契約解除時，乙方應歸還及移轉予甲方者。

A. 本契約期間屆滿、終止或本契約解除時，乙方應依現狀歸還及移轉予甲方，但如有減損其效用之瑕疵，乙方應更換新品。

B. 乙方如使用不當或有其他不可歸責於甲方之事由，導致毀損滅失或不堪使用時，如該毀損滅失或不堪使用無法由本契約第 15 章所定之保險所涵蓋，乙方應自行購置相同或先行徵得甲方同意後以不低於原有功能之新品替代，並應於購入 30 日內無償移轉其所有權予甲方，由甲方登記於營運資產清冊。

(2)乙方應依實際使用現況更新營運資產清冊，屬甲方點交必須歸還及移轉之營運資產， 及乙方所有且為繼續營運本案之現存所有全部營運資產，應註明使用現況及維修狀況，並於每年 3月 31 日前，提送前一年度之資產清冊送交甲方備查。

(3)甲方得每年實施盤點一次及隨時派員加以盤點。

(4)已達使用年限之營運資產，乙方應通知甲方確認是否辦理報廢。經甲方書面同意報廢後，由甲方依法令規定程序辦理，未經同 意前，乙方仍應負保管責任。報廢後，該營運資產之殘值優先 變賣或贈與乙方，乙方得自行處理。倘未達年限之建物及設施、設備因計畫須拆除報廢、損壞者等，非經審計部審核備查，不 得為之。

(5)有關園區國有財產之管理使用，應依國有財產法相關規定辦理。

6. 乙方因業務需求自行購置之資產，所有權歸屬乙方者，乙方應自 負管理及維護之責，不得向甲方請求任何補償或費用； 如依民法 或其他法令規定所有權歸屬甲方者，乙方亦應負管理及維護之責，不得向甲方請求任何補償或費用。

7.本案各項設施之設置或管理有欠缺，致第三人生命、身體或財產受損害者，乙方應負一切賠償之責任。如經賠償請求權人依法向甲方請求損害賠償，乙方應負責賠償甲方因此所受之損害及一切費用。但如係因可歸責於甲方之事由，且致乙方受有損害時，乙方得於賠償後檢具相關單據向甲方請求。

8.除契約另有約定外， 本契約期間內，乙方不得要求甲方辦理增購財產、物品或設備。

4.3.5 乙方應依本契約約定、都市計畫法、文化資產保存法及相關法令規定，使用本案營運資產。若前揭約定、都市計畫法、文化資產保存法及相關法令規定有不一致時，雙方應就乙方因此所受影響協議處理。如無法於 60 日內達成協議時，依第 18 章爭議處理之約定處理。

第五章 財務檢查與組織變更

5.1 獨立財務專戶及轉投資限制

5.1.1 乙方應於本契約簽訂前於我國金融機構開設以乙方之名義成立之獨立財務專戶，以為本案相關收入支出之專管帳戶。

5.1.2 獨立財務專戶相關資金未經甲方同意不得轉投資其他事業或挪作其他與本案無關之用。

5.1.3 除本契約另有約定外，乙方如欲轉投資其他約定以外之事業，應事先經甲方及其他目的事業主管機關核准後始得為之。

5.2 財務報表提送

5.2.1 乙方應於每年 5 月 31 日前，將前一年度之公司概況報告書主要股東持有股份比例或董監事名冊、本契約營運部門之資產清冊、經會計師查核簽證之財務報告書（長式報告書） 及會計師針對乙方執行本案之營運單位所出具之專案財務查核報告等資料（ 一式 3 份） 提送甲方，如有陸資參與，並應檢送公司概況報告書。

5.2.2 乙方應保存其經營本案有關之會計帳簿、表冊、憑證、傳票、財務報表及其他相關文件；又一切會計事項應依中華民國公認會計原則及商業會計法有關規定辦理。

5.2.3 乙方如需提送公司概況報告書， 其內容至少應包括下列事項：

1.董事、監察人：姓名、性別、國籍或註冊地、主要經（學）歷、目前兼任本公司及其他公司之職務、選（ 就）任日期、任期、初次選任日期及本人、配偶、未成年子女與利用他人名義持有股份、所具專業知識及獨立性之情形。董事、監察人屬法人股東代表者，應註明法人股東名稱及該法人之股東持股比例占前十名之股東名稱及其持股比例。各該前十名股東屬法人股東者，應註明法人股東名稱及該法人之股東持股比例占前十名股東之名稱及其持股比例。

2. 總經理、副總經理、協理、各部門及分支機構主管：姓名、性別、國籍、主要經（ 學） 歷、選（ 就） 任日期、任期及本人、配偶、未成年子女與利用他人名義持有股份。

3. 最近年度及截至年報刊印日止，董事、監察人、經理人及持股比

例超過百分之十之股東股權移轉及股權質押變動情形。股權移轉或股權質押之相對人為關係人者，應揭露該相對人之姓名、與公司、董事、監察人、持股比例超過百分之十股東之關係及所取得或質押股數。

4. 股本來源： 敘明公司最近年度及截至年報刊印日止已發行之股份種類。

5. 股東結構： 統計各類股東之組合比例。

6. 股權分散情形： 敘明公司普通股及特別股股權分散情形， 就股東持有股數之多寡分級統計人數及所持股數占已發行股數之百分比。

7. 主要股東名單： 列明股權比例達百分之五以上之股東或股權比例占前十名之股東名稱、持股數額及比例。

5.3 財務檢查

甲方得定期或不定期，以書面或實地等方式檢查乙方財務狀況。甲方為執行檢查，得通知乙方提供帳簿、表冊、傳票、財務報表及其他相關文件供甲方查核， 並詢問乙方相關人員，乙方應全力配合。

5.4 乙方組織變更及股權移轉限制

5.4.1 乙方公司組織非經甲方書面同意， 不得辦理合併或分割。

5.4.2 乙方之登記事項、各項執照或章程內容有變更，或董事（或理事）、監察人（或監事）有變動、捐贈金額、股份比例有轉讓、變動時，應於每次變更登記完成後 15 日內，通知甲方並檢附相關證明文件（ 一式 3 份）。

5.4.3 乙方如為單一申請人新設法人，原單一申請人不得更換；乙方如為經營聯盟申請人新設法人，變更成員累計數應以不超過原經營聯盟成員二分之一為限。

5.4.4 本契約期間內，原契約申請人之授權代表法人對乙方之持有股份比例，不得低於乙方實收資本額之百分之十；另原申請人之授權代表法人、 主要成員及原申請人組成員，於符合前開持股比例要求下，得將其股 權移轉予其他第三人。

第六章 投資項目及金額、整備及整建注意事項

6.1 投資項目及金額

6.1.1 為確保本案營運品質及維護歷史建築風貌，乙方於本契約期間內投入投資金額應至少達新臺幣 5,500 萬元，並應於每年 5 月 31 日前，提送前一年度投資金額之認列明細及相關合約或契約書、付款憑證或其他佐證資料供甲方認定。

6.1.2 投資金額： 係指乙方於本契約期間，進行園區內歷史建築及一般建築之重置修繕、營運相關設施及設備之添購汰換、營運資產日常保養及維護、園區景觀植栽日常維護、乙方因經營業務所需辦理之裝修、改裝、修繕、增建、改建或修建時等工程經費、及資本化利息等費用。

6.1.3 乙方投資項目應注意與園區營運資產整合，應包含依文化資產相關法規園區歷史建築應辦理之必要性之修繕、日常保養及維護（ 如護木漆保養、白蟻等生物危害防治）、園區景觀植栽日常維護（含喬木高低枝之定期修剪、褐根病防治等）、機電、空調、排水等設施或設備保養維護等項目。

6.2 整備及整建之基本要求

6.2.1 乙方應於本契約簽訂後 90 日內，提交投資經營執行計畫書經甲方同意後，作為後續營運、整備及整建之依據。其後如有增修變更者，亦應經甲方同意始得為之。

6.2.2 乙方依本契約及因乙方經營業務所需，執行建物整理、裝修、改裝、修繕、增建、改建或修建時應遵守下列事項：

1.應符合投資經營執行計畫書內容，且事先取得甲方書面同意。

2.應遵守本契約及文化資產保存法、建築、消防及室內裝修、「擬定花蓮市都市計畫（創意文化專用區）細部計畫案」（ 含於依相關規定進行交通影響評估，並送主管機關審查）等相關法令規定，及符合附錄三「建物及設施、設備管理維護注意事項」規定。

3.乙方自行負責取得整備、整建工程所需之相關執照或文件。

6.2.3 乙方若有增建之行為，除符合前項約定外，應於土地及建物租賃簽訂後，將增建工程所需之相關書圖文件（ 含交通影響評估）提送甲

方， 經甲方同意後， 提送相關主管機關進行審議。於通過審議後據以辦理， 乙方應將通過審議之書圖文件送甲方備查。

6.2.4 乙方若有申請使用執照、變更建築執照之必要者，應依相關法規辦理，並於申請前將申請書圖文件內容送甲方備查。

6.2.5 乙方於園區內之整備、整建計畫應配合政府節能減碳、綠建築發展政策。工程應以使用綠色工法、綠色建材、節能減碳環保標章的電器設備、太陽光電系統、營建廢棄物再利用、植樹等節能減碳措施為原則。

6.2.6 乙方於申請本案時所提出協力廠商，其後因故需更換協力廠商時，應於事前以書面通知甲方，並提出變更說明及檢附相關資料， 經甲方同意後始得為之。甲方應於接獲乙方提出協力廠商名單後 30 日內表示同意與否， 逾期未表示視為同意。

6.2.7 乙方辦理整備、整建工程， 相關專業部分，應依建築及相關法令規定由登記開業專業技師負責辦理， 其所設計之圖樣、計算書表應符合主管機關證照申請、審查規定，並由專業技師簽證。

6.2.8 乙方為本案之整備、整建而與第三人簽訂之所有契約、協議書等（ 例如：土木建築工程、設備採購、重要零組件採購、長期供應之服務、租約、委託經營等），除法律另有規定外，應於簽約後 15 日內將契約之副本送甲方備查；契約如有修改或變更時，亦同。乙方應於前項契約中訂定， 如本契約之一部或全部終止時，甲方得依原約定之條件請求該第三人繼續履行， 該第三人不得拒絕。乙方並承諾依甲方要求之份數提送本案中所有文件。

6.2.9 本契約本案範圍內各項工程之設計、施工，不論由乙方自行辦理，或委由合於相關法令規定成立之技術服務廠商、承包商辦理， 均由乙方負全部責任。甲方或其指定之第三人對乙方所為之任何同意、核准、備查、監督、建議、提供之參考資料、履勘通過， 並不減少或免除乙方應盡之義務與責任。

6.3 開放空間之基本要求

6.3.1 開放空間應維持開放空間供公眾自由出入與使用，除廁所、停車場、夜間照明、休憩座椅、垃圾桶及資源回收桶、無障礙設施等得視需要設置外，不得增設固定建築設施； 開放空間應維持開放空間之型

態，主要動線應保持暢通。

6.3.2 開放空間有下列情形，在符合園區都市計畫、建築管理、消防、文化資產等相關法令規定下，經甲方及相關主管機關同意後得進行設置及使用：

1.基於遊客活動環境舒適所提供遮陽擋雨之設施。

2.配合園區活動辦理或文化創意產業發展需要， 得經甲方及相關主管機關同意後於指定開放空間範圍進行臨時性建築之搭設。

6.3.3 本案範圍內之喬木，乙方應負擔養護及定期修剪， 未經甲方及相關主管機關同意不得有任意遷移、砍伐之行為，新種植亦同。

6.3.4 園區應避免設置封閉式圍牆， 若部分區域有設置圍牆之必要性， 應以具視覺通透或綠籬方式區隔，確保公眾方便進出並維持園區與外部環境連結性。

6.4 整備、整建期程

乙方應依本契約 7.4 所定開始營運期間內完成整備、整建。但乙方如因不可抗力或除外情事致無法如期完成整備、整建時， 得向甲方申請展延，並於甲方核定展延期間不負遲延責任。

6.5 施工管理

6.5.1 乙方於各整備、整建工程開工前，應妥為擬訂施工管理計畫書、品質管制計畫書， 據以施工。

6.5.2 施工期間之交通維持由乙方負責。乙方應依相關規定提出交通維持計畫，並依核定後之交通維持計畫確實辦理。如乙方執行有困難時，由甲方予以協助。

6.5.3 工程品質維護

1.為確保品質，乙方應依「公共工程施工品質管理作業要點」實施品質管制及保證計畫，並依「公共工程專業技師簽證規則」及相關法規， 委託相關專業技師辦理設計、監造之簽證事宜。

2.乙方應對其工程作業及施工方法之適當性、可靠性及安全性負完全責任。工地作業有發生意外事件之虞者，乙方應立即採取防範措施。發生意外時，乙方應立即通知甲方並採取搶救、復原、重

建及賠償等措施。

3.乙方應依相關勞工、安全衛生法令規定為勞工投保保險， 並提供符合法令規定之工作環境、教育訓練及相關法令規定雇主應履行之義務。

6.5.4 甲方於必要時，得派員或委託專責單位對乙方及其承包商進行之設計與施工品保工作進行監督、稽查及檢查等工作， 乙方與其設計單位、品管部門及承包商應配合協助， 提供相關之資料及文件， 並適時執行必要之測試。甲方於監督、稽查及檢查等工作之指示， 除有違一般工程專業之認知並有具體之事由外，乙方不得拒絕。

6.5.6 經查驗確認乙方之設計有明顯疏失或不符本契約約定之要求時， 甲方得要求乙方修改為符合設計規範之需求，乙方除有正當理由經甲方同意外，不得拒絕。

6.6 完工報告及完工查核

6.6.1 乙方各項整備、整建工程完工後應即通知甲方， 並依施工管理計畫書於本案各項整備、整建工程完工後，分別辦理竣工查驗，並應將竣工資料（包括但不限工程紀錄、圖說、文件、電腦圖檔） 提送甲方備查。

6.6.2 甲方於工程完工，得派員或委託專責單位至現場查核，查核時乙方應全力配合提供必要之協助。

第七章 營運管理

7.1 營運事業項目

7.1.1 乙方於園區從事之營運事業項目應符合下列規定：

符合花蓮縣政府 98 年完成「變更花蓮都市計畫（歷史風貌公園用地

（二）為創意文化專用區）」、98 年完成「擬定花蓮都市計畫（ 創意文化專用區） 細部計畫」之細部計畫土地使用分區管制要點相關規定，本案範圍得為下列設施使用：

1. 與創意文化產業相關及供商談、接洽、處理一般事務之場所（ G2）；供集會、表演、社交，且具觀眾席及舞台之場所（ A1）；供參觀、閱讀、會議，且無舞台設備之場所（ D2）。其種類分屬於文化創意產範疇中的項目如下：

(1) 創意生活產業。

(2) 視覺藝術產業。

(3) 音樂與表演藝術產業。

(4) 文化展演設施產業。

(5) 工藝產業。

(6) 設計產業。

2. 與系統支援相關之活動或設施

(1) 行政辦公室及管理服務設施（行政辦公室、住宿設施、後勤支援設施及員工停車廠等）。

(2) 醫療保健設施。

(3) 防災、避難及緊急救援設施。

(4) 園藝及造景相關設施。

(5) 相關公共設施與公用設備。

(6) 批發業或零售業、綜合零售業（ F3）不含 F301、餐飲業

（F5）之(F501)、其他工商服務業(IZ)不含(IZ09)、其他服務業(JZ)、娛樂業(J701)、觀光及旅遊服務業(J9)不含 (J901； 商業(B)。

7.1.2 園區發展定位與功能：

園區規劃整合包括「文化政策區域平臺」、「在地藝文支持基地」、「文化商業服務空間」等三部分， 作為園區未來永續發展之基礎， 期待透過公私協力， 使園區發揮在地藝文發展平台、促進文化創意產業發展、帶動花東地區文化觀光之重要角色。

7.1.3 乙方應設置下列空間並辦理相關營運內容：

1. 文化政策區域平臺：

(1) 花東藝文櫥窗：

A. 乙方每年應保留室內展演空間及戶外開放空間合計 90 天

（或早、中、晚等 270 個時段場次） 無償供甲方或其指定之第三人使用， 用以辦理主題展演、推廣體驗、輪展或巡迴展等活動，該使用時段水電費由甲方或其指定之第三人負擔。前項每次活動準備及進撤場時間前後分別不超過 72小時，超過 72 小時之時間應計入無償使用時段。

B. 乙方至晚應於提送年度事業計畫前 14 天，向甲方詢問預計無償使用之空間及時段，並納入年度事業計畫載明。

C. 甲方基於政策或公益目的，有臨時性場地使用需求或調整本契約前項之甲方無償使用時段者， 最遲應於活動舉辦日前一個月與乙方完成協商，但屬音樂性或大型活動（指預估參加人數達五百人以上者） 應於該活動舉辦日前三個月與乙方完成協商。以上使用天數應優先計入前項之甲方無償使用期間。

D. 甲方無償使用天數超過約定者，乙方得請求甲方支付使用費，其費用計算應至少達到「園區場地使用收費標準」優惠租金之標準。

(2) 花東主題策展： 乙方需結合第三方藝文專業機構或中介組織協力執行， 並依下列需求，於投資執行計晝書提出規劃初步內容及機制，每年度具體執行提案及空間規劃於該年度事業計畫提出， 以上內容經甲方同意後執行：

A. 每年策辦 2 檔花東文化內容（ 如花東及太平洋文化美學、原住民文化、區域議題等）之主題策展。檔期應至少達 14 天以上。

B. 每年策辦 1 檔花東文學內容之主題策展。

2. 在地藝文支持空間：

乙方需結合第三方藝文專業機構或中介組織協力執行，並依下列需求，於投資執行計晝書提出具體執行作法及空間規劃經甲方同意後執行， 修改時亦同（乙方現任董監事所代表法人不得享有優於本條所訂相關優惠）。

(1) 設置「大、小表演廳空間」、「排練場空間」、「錄音室空間」、「大、中、小型展示空間」等文化創意培育相關設施，制定公開徵選辦法、輪替及回饋等機制，以優惠租金提供在地表演藝術、影音像製作、藝文欣賞及劇場活 動、文創及青創品牌育成等使用。

(2) 設置「共享辦公室」、「交流空間」等育成扶植空間， 制定公開徵選辦法、輪替及回饋等機制，以優惠租金提供在地藝術團隊、微型文創品牌、青創業者等進駐使用。

(3) 辦理花創藝術村：邀請國內外及在地具潛力或年輕藝術家至園區空間執行藝術家駐村創作交流，制定公開徵選辦 法、輪替及回饋等機制，並定期辦理相關分享活動或假日

藝術家市集（約 15〜20 攤）， 每年至少各 6 場， 以達扶植地方藝文發展之目的。

3. 文化商業服務空間： 提供文創設計產品及在地工藝產作品之展售空間、商業展覽、特色商店、複合式主題餐飲等。

4. 應於本案範圍内設置藝文資訊服務站、無障礙相關設施，提供公眾諮詢及相關便民服務。

5. 應於本案範圍内設置會議場所，供公眾、藝文團體使用。

6. 其他經甲方同意之投資經營執行計畫書內所載業務內容。

7.2 營運基本要求

7.2.1 乙方應依經甲方核定之「投資經營執行計畫書」進行園區營運管理。乙

方如有增修或變更投資經營執行計畫書之必要者，亦應報請甲方同意後始得為之。

7.2.2 乙方應就整備、整建部分取得全部建築與相關設備、設施之使用及營運許可，並經甲方同意後始得開始營運。乙方如依相關法規須經目的事業主管機關核准始得營運者， 應檢附目的事業主管機關核准文件，提經甲方審查核准後， 始得開始營運。

7.2.3 乙方應於營運開始日起維持正常營運，全年無休（國定例假日除 外）營運本案園區， 除日常維護、維修， 及本契約另有約定外，未經甲方書面同意前， 不得擅自關閉部分或全部營業區域， 違者應按第 16 章缺失及違約責任約定辦理。除不可抗力及除外情事外，不得以任何理由主張免除義務或遲延營運。

7.2.4 乙方如有修繕、裝修或其他必要，應取得甲方書面同意，暫時關閉部分或全部營業區域之營運者，但不得據以減輕或免除本契約所約定之義務，仍應繳付租金及權利金（ 如有）。為維護安全有緊急維修之必要者不在此限，惟應立即通知甲方。

7.2.5 園區之營運管理，應以符合本契約第 7.1 條之營運內容及活動為主，並不得涉及選舉、抗議、抗爭或集會遊行等政治性活動。

7.3 營運期間乙方應遵守事項

7.3.1 乙方應隨時維持營運資產可靠度、可維修度、安全度及堪用狀態。乙方並應依據本案建物及設施、設備管理維護注意事項（ 附錄三）進行管理維護。

7.3.2 乙方如發現機械故障或損壞，足以影響營運安全時， 應立即停止營運，並立刻通知維修廠商到場進行維修， 如發生意外，概由乙方負賠償責任。

7.3.3 為維護本案機械、機電、消防等各項設施正常營運， 乙方應依相關法規聘僱專業人員營運本案。

7.3.4 為營運本案， 乙方應依相關法規辦理各項檢查，包括但不限於建築物公共安全檢查、消防安全設備檢修及高低壓電氣設備定期檢驗、消防安全設備檢修及申報等檢查及申報。

7.3.5 乙方應依相關法令辦理本計畫營運，如有任何故意或過失行為致第三人向甲方或其人員索賠或因而涉訟，乙方應負擔一切相關費用，

並賠償甲方及其人員因此所受之一切損害。

7.4 開始營運期限

7.4.1 於土地及建物租賃契約簽訂後 1 年內，乙方營運面積須達全區建物總樓地板面積 30%。

7.4.2 於土地及建物租賃契約簽訂後 2 年內，乙方營運面積須達全區建物總樓地板面積 60%。

7.4.3 於土地及建物租賃契約簽訂後第 4 年起， 乙方營運面積須達全區建物總樓地板面積 100%，即開始全區營運。

7.4.4 乙方提早完成整備、整建作業時，得經甲方同意後提前營運； 乙方如因不可抗力或除外情事致無法如期開始營運者， 得向甲方申請展延，並於甲方核准展延期間內不負遲延責任。

7.5 營運權限

園區全區營運日起或本案土地及建物租賃契約簽訂後第 4 年起， 乙方應遵守下列事項：

7.5.1 本案應設置文化創意培育空間相關設施， 其面積應佔全區建物室內總樓地板面積（不含公共空間、通廊及公共設施）之 15%以上，另相關空間作為「文化政策區域平臺」及「在地藝文支持空間」使用累積天數達整年度使用天數 70%或達 180 天以上（兩者取其低者計），該空間樓地板面積得計入文化創意培育空間設置比例（ 以「文化政策區域平臺」及「在地藝文支持空間」用途所列實際使用面積計入）。

7.5.2. 乙方自行經營及使用本案建物、設施或設備之樓地板面積（就該空間具實際主導及管理權限）應佔全區建物總樓地板面積之 40%以上。

7.5.3. 園區餐飲部分比例，「純餐飲空間面積」以不超過全區建物總樓地板面積 10%為原則，「純餐飲空間面積」與「複合式文創餐飲空間面積」合計則以不超過全區建物總樓地板面積 15%為原則。

7.5.4 出租及委託經營：

1.乙方如將營運資產出租、委託經營或其他類此方式使第三人為經營者（以下簡稱第三人），乙方與第三人契約期間（含本約、續租及展期累計）達 6 個月以上應事前報請甲方同意後，始得第三人經營、使用及簽約。

2. 乙方如以前項約定方式辦理者，其出租、委託經營或類此方式之範圍，不論是否以乙方之名義開立發票，均不納入本契約第 7.5.1條約定之乙方應自行經營面積。

3. 乙方與第三人簽訂租賃契約、委託經營契約或其他類此方式使第三人經營之契約（以下均稱相關契約），其期限均不得超過本契約之許可期間，亦不得影響本案正常營運或不影響契約期滿（或終止）時歸還予甲方，相關契約條款不得牴觸甲乙雙方所訂之本契約條款，且乙方與其承租人、受託人或其他人（以下均稱第三人）應承諾下列事項，並載明於相關契約：

(1)乙方應於相關契約書面簽訂後 15 日內將契約之副本送甲方備查。相關契約如有修改或變更時亦同。如相關契約之約定與本契約有牴觸者， 該約定無效。

(2)乙方與第三人簽約前，不得將場地交付第三人使用（含裝修）。

(3)乙方仍應依本契約負完全之管理維護責任， 且第三人違反本契約約定時，視為乙方違反本契約。第三人未履行相關契約規範責任時，乙方應以本契約當事人地位，督促第三人改善缺失或經甲方同意更換第三人。

(4)第三人不得將其權利轉讓、出租或複委託。第三人均應遵守及承擔本契約乙方之一切義務。

(5)乙方及其第三人應遵守本契約及相關法令定， 並保障甲方及其人員免於遭受第三人索賠及訴訟。如有任何故意或過失行為致甲方或其人員遭受第三人索賠或訴訟， 乙方及第三人承諾賠償甲方及其人員因此所受之一切損害（ 包括但不限於訴訟費用及律師費用）。

(6)乙方應對第三人之行為（ 包括但不限於前第 3 款所述之行為）所造成之損害對甲方負連帶損害賠償責任。

(7)第三人如依相關法規須經目的事業主管機關核准始得營業者，應檢附目的事業主管機關核准文件，送甲方備查後，始得營業。

(8)本契約如有提前終止情事，除甲方事前另有書面同意者外，於乙方喪失辦理本契約營運之權利時， 乙方與該第三人間之契約亦同時終止。

(9)本契約提前終止時， 甲方或其指定第三人有權於該契約期間屆滿前之一定期間內承受乙方於相關契約之權利義務， 乙方並應配合以書面通知第三人。

7.5.5 乙方不因將營運資產以出租、委託經營或其他相類方式由第三人經營而減少或免除於本契約之一切義務。

7.5.6 乙方應提供園區整體物業管理及服務，包含營運所需之相關建物、設施及設備之管理管理、保全、清潔環境等服務。

7.5.7 相關政府許可之取得：乙方應自行負責取得辦理本案應通過之各項政府許可。

7.5.8 公共設施之設置：乙方應自行投資設置本案範圍内之公共設施、綠美化設施，包含但不限於廁所、無障礙裝置、綠地草坪及排水等設施。

7.6 營運費率之訂定及調整

7.6.1 營運費率之訂定及調整

1. 本案營運費率係指乙方於本案範圍內，於營運期間內園區建物室內場地或室外開放空間、設備使用、水電費等費用， 乙方應明訂「園區場地使用收費標準」， 分為一般使用者適用之一般租金，及就「文化政策區域平臺」、「在地藝文支持基

地」、在地機關或其他有關扶助弱勢（含身心障礙） 及育成使用等適用之優惠租金。

2. 「園區場地使用收費標準」之租金訂定應符合市場機制及行情，優惠租金以不高於一般租金六折為原則， 並得依優惠租金適用對象訂有分級優惠租金費率， 優惠租金適用對象應有公開徵選辦法、輪替及回饋等機制。

3. 乙方擬定「園區場地使用收費標準」，向甲方報備後實施，修改時亦同。

7.6.2 對一般民眾使用自然資源之限制：乙方不得以不合理收費機制排除一般民眾使用公共設施及觀賞自然風景權利。

7.6.3 甲乙雙方如需相互配合辦理相關活動所提供之支援與服務，得依個案特性協商費用之分擔。

7.7 乙方睦鄰回饋

7.7.1 乙方應於本契約期間內持續推動文化創意之社區扎根活動，並規劃花蓮文化創意產業園區及其xx人文歷史相關之系列活動，用以推廣及重現地區特有在地文化， 包括但不限於：

1.免費提供園區與各建物導覽解說服務訓練。

2.推動中小學校外教學。

3.協助各大專院校、高國中小學辦理畢業成果展。

4.應組織社區居民志工團，並加以輔導、訓練、協助園區導覽及遊客服務； 並應定期與社區團體合辦相關活動。

5.定期利用平面及電子媒體提供園區活動資訊予花蓮當地居民，並鼓勵花蓮當地居民參與展演活動、提供相關優惠。

7.7.2 其他乙方之創意回饋及睦鄰計畫，依投資執行計畫書所載內容經甲方同意後辦理。

7.8 歷史建築之管理維護、檢測及維修

7.8.1 乙方於本契約期間內，應依本案建物及設備、設施管理維護注意事項（附錄三），依據文化資產保存法、古蹟管理維護辦法等相關規定，研擬「歷史建築管理維護計畫」提報主管機關備查並副知甲方，主管機關備查後， 據以執行。上開計畫如有修改或變更時亦同。

7.8.2 乙方於本契約期間內， 遇天災等不可抗力或除外情事致歷史建築等文化資產毀損者，乙方應依相關法規並經甲方同意後， 迅速辦理緊急搶修； 後甲乙雙方就修復、修繕或重建等事宜協商。前揭乙方因歷史建築緊急搶修衍生之可能費用應納入本契約第 13 章保險計畫。

7.9 投資執行計畫書、年度營運計劃書及月報表

7.9.1 投資執行計畫書

乙方於本契約簽訂後 90 日內提出依投資經營計畫書， 經專案小組評審會決議及甲方意見提出修正後之投資經營執行計畫書， 續經甲方核定後， 列為本契約之一部分，以作為甲乙雙方執行本案之依據。其後如有增修變更之必要時， 乙方應報請甲方核定後，始得為之。

7.9.2 年度營運計劃書

乙方應自本契約簽訂之日起， 於每年 10 月 31 日前，須提報次年度事業計畫，其內容應至少包含年度預定之經營項目及内容、相關時程規劃、業務推廣方向、財務規劃、預計投資金額及項目、預期收益及可能之增資計畫等項目， 經甲方同意後實施。如該年度之「園區場地使用收費標準」有變更必要時，亦應於提報該年度事業計畫時一併提出，並經甲方同意後實施。

7.9.3 乙方應於每月 10 日提送上月園區月報表（包含長短租店家進駐情形、期間限定店、園區參觀或進出人次、活動辦理內容及場次相關統計資料等）， 並於每季終了後 10 日內提送前一季園區相關活動統計資料。

7.10 其他營運要求

7.10.1 乙方營運責任

乙方應依相關法規辦理本案營運，如有任何故意或過失行為致第三人向甲方或其人員索賠或因而涉訟， 乙方應負擔一切相關費用，並賠償甲方及其人員因此所受之一切損害。

7.10.2 乙方與第三人間權利義務

乙方與其代理人、受僱人、受任人、承包商或任何第三人間因營運本案所生之所有權利義務等， 應由乙方負責，與甲方無涉。乙方並應使甲方免於上述事項之任何追索、求償或涉訟， 如因此致甲方受損，乙方應對甲方負賠償責任。

7.10.3 使用者、公眾申訴處理

乙方對於使用者、公眾申訴意見， 應建立適當處理機制及處理遊程、並記錄相關資訊。

7.11 營運績效評估

7.11.1 甲方得隨時派員對於乙方營運本案進行績效評估及提出改善建 議；甲方應設置營運績效評估委員會辦理本案營運績效評估。營運績效評估應依本案「營運績效評估辦法」辦理。

7.11.2 甲方應自本案營運開始日起，每營運年度辦理年度營運績效評估乙次。乙方第 1 年營運期間若未滿 3 個月，該年度之營運績效評估得與次年度營運績效評估合併辦理。

7.11.3 營運績效評估程序

1. 營運績效報告書： 乙方應自營運開始日起，每年 5 月 31 日

前，將前年度之營運績效報告書提送甲方。營運績效報告書應依營運績效評估辦法之績效評估項目撰擬，內容應包括但不限於該年度營運計畫及活動執行成果、財務營運說明、資產管理維護情形、場地使用者及遊客滿意度調查、營運自評成果、場地使用者及遊客滿意度調查方式及內容、該年度業經會計師查核簽證之財務報告等。

2. 初評小組初評：初評小組應提出年度營運績效初評報告及改善建議，供作甲方監督及評估委員會進行複評之參考。

3. 評估委員會複評： 評估委員複評時依初評小組辦理之初步評估結果，並審查乙方營運相關書面資料，必要時得進行實地勘 查，就各評估項目予以評分， 並作出督促改善及獎懲之決議，獎懲之標準得經評估委員會同意授權甲方辦理。每年 7 月底前完成評估委員會複評。

4. 評估結果公佈：甲方應於評估委員會複評結束後 1 個月內公布該營運年度評估結果及獎懲決議。

7.11.4 乙方應依第前項約定提出營運績效報告書， 並依據營運績效評估辦法所載評估項目逐項自評。其中場地使用者與遊客滿意度項目，得自行或委託第三人辦理滿意度調查。滿意度調查應符合對不同類型客戶群體達到有效樣本數要求等統計原則，其調查內容及方式應前年度營運事業計畫書敘明，經甲方同意後據以辦理，變更時亦同。

7.11.5 乙方應於營運績效評估委員會召開時提出簡報， 並答覆各委員之詢問。如各委員要求查閱乙方所提送相關資料及文件原始紀錄， 乙方應充分配合。

7.11.6 營運績效評估委員會認為有調查或實地勘查之必要時，得實施調查或勘查， 乙方應充分配合及提供必要之協助。

7.11.7.各評估委員充分瞭解乙方營運狀況後，應就各評估項目予以評分。各委員之總計分數平均 70 分以上者為及格。各評估項目經委員評分之總計分數未達 70 分者， 評估委員會應載明具體事實及理由。營運績效委員會於每年完成評分後， 應將評分結果以書面通知乙 方。如乙方該年度之評分未達 70 分者， 甲方得命乙方限期改善。

乙方逾期未改善或改善無效果者視為缺失，甲方得依本契約第 16章辦理。

7.12 優先續約及營運績效鼓勵

7.12.1 甲方為評估乙方之營運績效及優先定約權，依本契約第 7 章之約定及本案「營運績效評估辦法」等相關規定，辦理營運績效評 估。

7.12.2 乙方於租用期間同時符合下列條件者，得向甲方提出續約申請： 1.營運期間有 7 個年度以上（ 含 7 個年度）之年度營運績效評定

達 80 分以上（ 含 80 分）。

2.無連續 3 年之單年度營運績效評定不及格。

3.本契約期間無甲方通知相關重大違約事項。

7.12.3 乙方符合本契約第 7.12.2 條約定，得於本契約期間屆滿前 2 年提出續約之申請。續約核定作業內容包括「續約投資相關條件議

定」、「園區運用契約協議」等工作。xxx於本契約期間屆滿前 2年，未向甲方申請繼續續約， 視為乙方放棄優先續約之機會。

7.12.4 本案續約以 1 次為限，其續約期限為 10 年。甲方審核乙方符合第 7.12.2 條約定者，且評估本案仍有交由民間繼續營運之必要時，甲方應研訂繼續營運之條件，通知乙方議定新約，其內容包括但不限於營運範圍、營運內容、投資額度、權利金、租金及相關回饋條件等。倘乙方對甲方之條件拒絕同意，或於議定啟動日起 300 日內雙方仍未達成契約之合意者， 乙方即喪失優先續約權利，甲方將自行營運或辦理公開招標，乙方不得異議。

7.12.5 乙方於當年度績效評估結果達下列標準， 甲方應給予乙方次年度權利金減免：

1.營運績效評估結果之平均分數 85 分以上（含 85 分），減免乙方次年度權利金 25％。

2.營運績效評估結果之平均分數 90 分以上（含 90 分），減免乙方次年度權利金 50％。

第八章 監督檢查

8.1 甲方之查核

8.1.1 甲方為協調整合本案之營運及整備、整建事宜，得指派人員或委託專責單位，負責園區內之監督、稽核，包括營運項目查核、財務稽核、活動策劃、進駐事業經營商之管理監督、規劃設計、整備或整建工程等。

8.1.2 甲方或其指定之第三人、其他公務機關基於職權之行使或為監督履行本契約，得於通知乙方後，會同進入本案範圍內巡視或檢 查。

8.1.3 本契約期間開始日後，甲方得自行或指定第三人隨時查核乙方是否依本契約進行本案範圍營運，乙方應於甲方進行查核時，提出所有相關資料及必要協助，不得拒絕。

8.1.4 甲方得隨時派員盤點乙方依約定所編製前一年度之營運資產清冊。

8.1.5 甲方認定乙方之資產違反可靠度、可維修度及安全度標準時， 得要求乙方改善。

8.1.6 乙方及受其委託或出租第三人應依相關規定取得各項事業相關許可證，送甲方備查後始得營業。

8.2 安全監控與通報計畫

8.2.1 乙方於提出施工管理計畫書之同時，應就本契約執行之內部及外部安全， 進行詳細評估，提出安全監控執行計畫報甲方備查，自行負擔費用並負責執行本案範圍全日之安全措施。其後如有修正時亦同。

8.2.2 乙方於提出施工管理計畫書之同時，應研擬就緊急事故發生時，應採取之應變措施及通報甲方之系統與方法，提出通報計畫報甲方備查。其後如有修正時亦同。

8.2.3 乙方如有與保全公司簽約之必要，應於與保全公司簽約後 15 日內，將該契約副本報甲方備查。

第九章 權利金、土地及房屋租金、相關稅捐負擔

9.1 營運權利金

9.1.1 乙方於本契約期間內應繳納「變動營運權利金」。

9.1.2 變動營運權利金： 每年依會計師簽證之年度財務報表所計算之營業收入總額提撥一定比率之權利金予甲方。比率如下：

1.當營業收入總額為 3,200 萬（ 含）至 4,000 萬以下，提撥 0.2％。

2.當營業收入總額為 4,000 萬（ 含）至 5,000 萬以下，提撥 0.25％。

3.當營業收入總額為 5,000 萬（ 含）至 6,000 萬以下，提撥 0.4％。

4.當營業收入總額為 6,000 萬（ 含）以上，提撥 0.5％。

其中若第一年及本契約期間屆滿當年或因終止契約致存續期間不足 1 年者， 依該年度之天數比例計算之。

9.1.3 營業收入係指會計年度內， 乙方因營運本案之全部營業收入， 包含但不限於門票、餐飲、活動、圖書禮品及其他商品銷售、勞務收入、場地租金、利息收入等業務經營所得，及以出租、委託經營或其他類此方式提供予第三人使用所收取之租金、權利金、費用等收入。

9.1.4 以出租、委託經營或其他類此方式提供予第三人使用或經營者， 如以乙方名義開立發票或收據， 並計入乙方之營業收入。

9.2 營運權利金繳付時間及方式

9.2.1 乙方應自本契約期間開始日至本契約期間屆滿日止之期間，每年 7月 31 日前繳交前一年度之營運權利金； 且於本契約期間屆滿或本契約終止當年， 乙方應於屆滿日或終止日後 90 日內繳交當年度之營運權利金。

9.2.2 乙方得以本國銀行或在臺灣設有分行之國外銀行之銀行保付支票 或銀行本票交付，或以匯款方式將營運權利金匯入甲方所指定帳戶。

9.2.3 乙方就任一期營運權利金未按期全額繳付完成，其逾期未繳付期間應每日按欠額加收 1%之懲罰性違約金。如逾期 30 日仍未全額繳付完成，則按一般違約處理。如逾期 90 日仍未全額繳付完成，則按重大違約處理。

9.3 土地租金

9.3.1 土地租金之繳付約定，依本案土地及建物租賃契約辦理。

9.3.2 乙方就任一期土地租金未按期全額繳付完成，其逾期未繳付期間應每日按欠額加收 1%之懲罰性違約金。如逾期 30 日仍未全額繳付完成，則按一般違約處理。如逾期 90 日仍未全額繳付完成， 則按重大違約處理。

9.3.3 乙方得以本國銀行或在臺灣設有分行之國外銀行之銀行保付支票或銀行本票交付，或以匯款方式將土地租金匯入甲方所指定帳 戶。

9.4 房屋租金

9.4.1 房屋租金之繳付約定，依本案土地及建物租賃契約辦理。

9.4.2 乙方就任一期營房屋租金未按期全額繳付完成， 其逾期未繳付期間應每日按欠額加收 1%之懲罰性違約金。如逾期 30 日仍未全額繳付完成， 則按一般違約處理。如逾期 90 日仍未全額繳付完成，則按重大違約處理。

9.4.3 乙方得以本國銀行或在臺灣設有分行之國外銀行之銀行保付支票或銀行本票交付，或以匯款方式將土地租金匯入甲方所指定帳 戶。

9.5 相關稅捐負擔

9.5.1 在本契約期間內，除另有約定外，本案之所有稅捐（含甲方收取土地租金、房屋租金、權利金應繳納之營業稅、但不含地價稅及房屋稅）及規費均由乙方負擔。

9.5.2 本案用地內所需水、電、電信及通訊，由xxx請相關事業單位辦理，費用由乙方負擔。

第十章 契約屆滿時之歸還及移轉

10.1 歸還及移轉標的

乙方應歸還、移轉甲方依第 4.3.1 條交付之「必須歸還及移轉」資產及移轉乙方所有且為繼續營運本案之現存所有全部營運資產。

10.2 歸還及移轉程序

10.2.1 乙方應於本契約期間屆滿前 6 個月起，委託獨立、公正且經甲方書面同意之專業機構進行資產總檢查，以確定歸還及移轉之資產，仍符合正常之營運要求，且將檢查報告提交甲方，並自行負擔費用。

10.2.2 除本契約另為約定外，於本契約期間屆滿時，乙方應依當時最新之資產清冊， 於 30 日內將第 10.1 條全部營運資產歸還及移轉予甲方，並點交財物及撤離人員。

10.2.3 乙方必須提供必要之文件、紀錄、報告， 與本案相關使用或操作有關之軟體或各項文件、物品及相關智慧財產權之所有權文件、擔保書、契約書、使用手冊、計畫書、圖說、規格說明、技術資料等資料，以作為歸還及移轉之參考。

10.2.4 本契約期間屆滿至歸還及移轉程序完成前，乙方仍應繼續營運並維持營運資產之價值、效用及安全，並負擔相關稅捐及規費、行銷、人事、清潔、維謢、保養、維修、修繕、水電、瓦斯、電話、保全等所有相關費用。

10.2.5 乙方應於契約屆滿前 6 個月， 提送資產交接計畫予甲方審查。甲方於必要時， 得派員進駐現場預作交接準備事宜，乙方應予配合協助。

10.2.6 於本契約期間屆滿前，甲方得自行或指派第三人進駐瞭解乙方之營運，以維持本契約期間屆滿後本案之正常營運。

10.3 移轉條件及計價

10.3.1 除甲乙雙方於本契約期間內另有約定外， 均為無償移轉。

10.3.2 有償移轉資產價金之計算，以該資產原始取得成本減去已使用年限之相對折舊價值後之未折減餘額為準。甲方應於移轉完成後，以現金一次或加計利息分期給付有償移轉價金予乙方。

10.4 乙方於資產歸還及移轉時與歸還及移轉後應負之義務

10.4.1 乙方依本契約約定歸還及移轉予甲方之營運資產，除雙方另有協議外，乙方應擔保該資產於歸還及移轉予甲方時並無權利瑕疵或滅失或減少其通常效用之瑕疵。

10.4.2 所有資產除甲方於點交予乙方時，於資產清冊註明有瑕疵或故障情形外，乙方歸還及移轉予甲方之所有資產，均應維持堪用狀態。乙方若有對相關資產製造商之瑕疵擔保請求權利，並應將該權利讓與甲方或甲方指定之第三人。

10.4.3 本契約第 10.1 條歸還及移轉標的如係乙方以融資性租賃、動產擔保交易、租借或其他類似方式取得者，除經甲方書面同意外，乙方應於本契約期間屆滿前取得所有權或其他權利，以移轉予甲方或其指定之第三人，不得因無償而拒絕資產移轉。

10.4.4 乙方於本契約期間屆滿前，須負責處理因其所引起任何未決之糾紛及訴訟。如甲方因繼受乙方資產而遭受第三人損害賠償請求時，乙方應負擔相關賠償費用及其他有關支出，並賠償甲方因此所受一切損害，且甲方有權自乙方履約保證金中扣抵。

10.5 乙方未依約歸還及移轉資產之處理

10.5.1 乙方未依本契約約定歸還及移轉、點交資產或撒離人員者，每逾 1 日處新臺幣 1 萬元之懲罰性違約金，至其依約履行完畢之日止， 甲方如受有其他損害並得請求賠償。

10.5.2 乙方如逾期未依本契約約定歸還及移轉、點交資產或撤離人員者， 甲方得逕行收回土地、建築物及各項設備， 乙方不得異議。

10.6 未依期限遷離資產之處理

乙方逾期未將非歸還及移轉標的之資產遷離者， 同意視為廢棄物及拋棄其所有權或其他權利，甲方得逕為任何處置，其所衍生費用由乙方負擔，並賠償甲方因此所受一切損害，且甲方有權自乙方履約保證金中扣抵。

10.7 因不可抗力事件及除外情事而終止時，由雙方協議之。

第十一章 契約屆滿前之歸還及移轉

11.1 歸還及移轉發生原因

x契約提前終止時，除本契約或法規另有規定者外，乙方應將本案之標的歸還及移轉予甲方或其指定之第三人。

11.2 歸還及移轉標的

歸還及移轉標的如本契約第 10.1 條。

11.3 歸還及移轉條件

11.3.1 本契約因甲乙雙方合意終止時， 歸還及移轉條件由甲乙雙方於符合相關法令規定下另行協議之。

11.3.2 本契約因可歸責於乙方之事由而終止契約時，乙方應視甲方之實際需求， 將其所有之營運資產依終止時之現狀無償歸還及移轉予甲方。

11.3.3 本契約因非可歸責乙方之事由而終止契約時，乙方應視甲乙雙方協議之結果，將本契約所定移轉與返還標的，有償歸還及移轉予甲方。涉及有償歸還及移轉時，應由甲乙雙方協議委託公正之專業鑑價機構（以下簡稱「鑑價機構」）進行資產檢查，並作成資產鑑定報告，所需費用由甲、乙雙方平均分擔。

11.4 歸還及移轉程序

11.4.1 乙方須於本契約終止之日起 30 日內，將資產交接計畫及截至終止時之資產清冊（含應移轉之資產）提送予甲方。

11.4.2 除另有約定外， 甲方應在收到乙方之資產交接計畫及資產清冊之日起 2 個月內，與乙方就移轉程序及期限達成協議， 如協議不成，依本契約爭議處理約定辦理。

11.4.3 乙方必須提供必要之文件、紀錄、報告， 與本案相關使用或操作有關之軟體或各項文件、物品及相關智慧財產權之所有權文件、擔保書、契約書、使用手冊、計畫書、圖說、規格說明、技術資料等資料，以作為歸還及移轉之參考。

11.5 移轉價金之給付

甲方於完成歸還及移轉程序後， 如有應給付乙方之款項， 甲方應於

12 個月內無息以現金或國庫支票或本國銀行或在臺灣設有分行之 外國銀行所簽發之銀行本行支票支付予乙方或乙方指定之融資機構。

11.6 歸還及移轉時歸還及移轉後權利義務

11.6.1 除甲乙雙方另有約定外， 乙方應除去資產上一切負擔，依資產現狀歸還及移轉予甲方， 並讓與對歸還及移轉標的之製造商或承包商瑕疵擔保請求權予甲方或甲方指定之第三人。

11.6.2 除前項約定之外，有關雙方於歸還及移轉時及移轉後之權利義務，準用本契約第 10.2 至 10.6 條之約定辦理。

11.6.3 因不可抗力事件及除外情事而終止時，由雙方協議之。

第十二章 融資

12.1 融資契約簽訂時限

乙方如須辦理融資，應依投資經營執行計畫書之融資期程提出融資計畫， 並報經甲方書面同意後始得為之。乙方與融資機構簽訂之融資契約應於簽約後 90 日內，並依本契約約定提送副本乙份報甲方備查。其後如有修定時亦同。

12.2 營運資產之處分

12.2.1 融資擔保禁止：

甲方依本契約交付乙方之土地、既有建物及其設施、設備，除經甲方事前書面同意者外， 均不得轉讓、設定抵押或其他負擔或作為乙方融資借款之擔保。

12.2.2 乙方所有資產處分：

乙方因營運所取得屬乙方所有之資產，在不影響公共建設正常運作，並符合下列約定之一，甲方得同意其轉讓、出租或設定負擔：

1. 於移轉期限屆滿前，在不影響期滿移轉下，附條件准予轉讓。

2. 出租或設定負擔之期間， 以本契約之期限為限。

12.3 通知

12.3.1 乙方應將融資契約之融資機構或其委任之管理人之送達地址告知甲方。

12.3.2 甲方對於乙方有任何缺失或違約改正之通知時， 均得以書面副知融資機構。

12.3.3 乙方應於融資契約内約定， 融資機構或其委任之管理銀行應將乙方之繳息及違約情形以書面通知甲方。但以短期或小額借款或其他方式辦理融資，而未簽訂融資契約或者無法修改定型化融資契約者，乙方得於融資文件中註明或已發函前述融資機構或管理銀行（並副知甲方）要求其應將乙方繳息及違約情形以書面通知甲方之方式辦理。

第十三章 保險

13.1 保險計畫

營運期間內， 乙方應對本案之範圍及營運資產， 向中央目的事業主管機關核准設立登記之產物保險公司，購買並維持必要之足額保險。

13.2 保險範圍及種類

x契約期間，乙方應就本案之營運及營運資產，在期間內，就可能遭受或引發之事故所生責任投保必要之保險，並維持保單效力。該保險內容，須包括對任何第三人之生命、身體健康及財產等損害賠償責任。

13.2.1 營運期間乙方應至少投保並維持下列保險：

1. 建築物保險：應包含火險(火災、爆炸引起之火災、閃電雷

擊)，及地震險、颱風及洪水險、爆炸險、煙燻險、水漬險、竊盜險、自動消防裝置滲漏險、航空器墜落、機動車輛碰撞險、罷工、暴動、民眾騷擾、惡意破壞行為險等附加險種。其中，針對歷史建築等文化資產部分，應由乙方先行提出保險計晝，並經甲方書面同意後乙方據以執行前開各建物之保險作業。

2.公共意外責任保險：以甲乙雙方為被保險人， 乙方應依本契約及其他相關法令規定投保。

3.營運中斷保險。

4.僱主意外責任保險。

5.乙方與第三人簽訂租賃契約、委託經營契約或其他類此方式使第三人經營之契約（以下均稱相關契約）時，乙方應要求第三人就其使用區域、營利項目及內容等， 依本契約及其他相關法令規定，投保相對應之保險（如：商店綜合保險、產品責任保險等）

13.2.2 乙方辦理整備、整建期間， 乙方應自行或責成其承包商、供應商或專業顧問就整備、整建之建物、設施或設備之狀況，至少投保並維持下列各項保險，並應確保其購買之保險之理賠範圍涵蓋因不可抗力所造成之損失。

1. 工程保險（如營造工程綜合保險、安裝工程綜合保險、工程保證保險、營建機具綜合保險、機械保險、電子設備綜合保險

等、並應附加第三人及僱主意外責任險），且其保險期限不得短於各建物、設施或設備之整備、整建期。

2. 建築師工程師工程專業責任險。

3. 貨物運輸保險。

4. 建築物保險：應包含火險(火災、爆炸引起之火災、閃電雷 擊)，及地震險、颱風及洪水險、爆炸險、煙燻險、水漬險、竊盜險、自動消防裝置滲漏險、航空器墜落、機動車輛碰撞

險、罷工、暴動、民眾騷擾、惡意破壞行為險等附加險種。其中，針對歷史建築等文化資產部分， 應由乙方先行提出保險計晝，並經甲方書面同意後乙方據以執行前開各建物之保險作 業。

13.2.3 甲方列冊點交乙方代為管理之所有資產或所有權歸屬甲方之增補替換之相關資產，以甲方為被保險人即受益人或賠款受領人。

13.2.4 保險單記載之不保事項，其風險及可能之賠償由乙方負擔。

13.3 保險金額

x契約所載之各保險金額應依各相關法令規定足額投保及符合下列約定：

1.本案所有營運資產之相關保險其保險金額均不得低於修繕及重建成本之金額。由乙方投資之建物、設施及設備， 由乙方按其購辦或建造金額投保。

2.公共意外責任保險之保險金額應符合行政院核定之「公共場所或舉辦各類活動投保責任保險適足保險金額建議方案」

3.工程保險之保險金額應依實際工程發包之金額及進度訂之。第三人及僱主意外責任險應依產業通行之標準定其保險金額。

13.4 受益人

財產保險中就屬甲方資產之部分，受益人應為甲方， 其餘保險之受益人則為乙方。

13.5 保險給付

13.5.1 保險給付應用於彌補本案資產因保險事故發生所致之損害，但如損害過鉅致無重建實益時，保險給付優先用於清理及移除本案毀損之資產。

13.5.2 保險事故發生後，除本契約經任一方依本契約相關約定終止者 外，財產保險屬於甲方資產部分，其保險給付應撥入甲方暫收款帳戶，用於彌補或重建本計晝資產因保險事故發生所致之損害，再由甲方視乙方修復或重置本案資產狀況撥予乙方。

13.5.3 本案歷史建築等文化資產之修繕或重置費用，係以經甲方審定之保險金額為最高額度，其餘資產如遇保險金額額度不足支應修繕或重置費用時， 應由乙方負擔差額。

13.6 保險費用

保險費用全部由乙方負擔。

13.7 保險契約之通知及更改

13.7.1 乙方依本契約約定投保各類保險，應於投保後 30 日內告知甲方，並於簽訂保險契約後 10 日內， 提交保險公司所簽發之保險單正本或保險公司出具之保險證明 1 分及收據副本 1 份， 交甲方收執。

13.7.2 除依法令規定或經甲方同意者外，乙方不得更改保險單致變更後之內容較原保險單為不利；且乙方於更改保險單前，須以書面通知甲方說明擬變更之內容，並於更改後 10 日內將更改後之保險單正本或保險公司出具之保險證明 1 分交甲方收執。

13.8 保險契約移轉

保險單須載明保險人同意保險契約之權利，於資產歸還及移轉時，於甲方同意後， 讓與甲方或其指定之第三人。歸還及移轉後之保險費由甲方或其指定之第三人負擔；乙方已付而未到期之保費， 由甲方或其指定之第三人退還乙方。

13.9 保險金處分之禁止

乙方不得對保險金為其他任何移轉、設定或法律上負擔。

13.10 保險事故之通知

乙方於任何保險事故發生後， 應於通知保險公司之時，副知甲 方，甲方得派人參與事故之會勘。乙方對於通知甲方之內容， 應比照乙方對於保險人之通知內容，包括但不限於保險事故發生之相關事實、損失情況、處理情形。

13.11 乙方未依約定投保之責任

13.11.1 於本契約期間發生任何保險事故，導致乙方之營運受阻而受有損失，應由乙方投保之保險給付填補， 倘有不足，由乙方完全承 擔，甲方不負任何責任。

13.11.2 乙方或其承包商、供應商或專業顧問未依本契約之約定投保或維持適當之保險， 除依第 16 章缺失及違約之約定處理外， 如發生事故而受有損害者，由乙方自行負擔。

13.12 保險效力之延長

x契約期間如有延長，乙方應即延長相關保險期限， 並應使相關承包商適度延長其保險期限； 如有違反， 乙方應自行承擔相關風險及損害。

第十四章 履約保證

14.1 履約保證金期間

乙方履約保證有效期限，應持續至乙方完成本契約資產歸還及移轉後 3 個月止。

14.2 履約保證金內容與額度

14.2.1 乙方應於本契約期間開始日前提供新臺幣 800 萬元之履約保證金，作為對本案營運期間一切契約責任履行之保證。

14.2.2 乙方達成全區營運（ 營運面積須達全區建物總樓地板面積 100

％），且期間無重大違約情事，履約保證金之額度得減為新臺幣 500 萬元。

14.3 履約保證方式

14.3.1 履約保證金應由乙方提供經甲方同意之銀行本票、政府公債、可轉讓銀行定期存單、或由本國銀行或在我國設有分行之外國銀行所開具不可撤銷擔保信用狀或履約保證金保證書，或其他經甲方認可之方式為履約保證。

14.3.2 經甲方同意，乙方得更新履約保證之方式，其有效期間須至少 2年以上。但乙方依本契約約定首次提供之各項履約保證或所剩餘之履約保證期間少於前述年限者，不在此限。

14.3.3 乙方應於各履約保證方式之有效期間屆滿 30 日前提供新的履約保證以替代之。否則甲方得押提以其現金續作履約保證至乙方提出新的履約保證為止。

14.4 履約保證金之押提

乙方依本契約約定應給付懲罰性違約金或其他損害賠償或費用予甲方，或因乙方有違約情事致甲方終止本契約之一部或全部或未依本契約約定完成移轉時，甲方得逕行押提履約保證金之一部或全部，以扣抵乙方應給付之金額。除契約全部終止之情形外，甲方押提履約保證金後，乙方應立即補足至符合第 14.2 條約定之金額。

14.5 履約保證金之扣抵與沒收

14.5.1 乙方履約有不實行為、未完全履約、遲延履約、本案營運資產損壞或短缺、不符本契約約定或其他可歸責於乙方之事由， 造成甲方損失或負擔費用， 或依本契約約定乙方應給付甲方違約金、損害賠償或其他費用等情形時， 甲方有權自乙方繳納之履約保證金中扣抵。扣抵後，乙方仍應於甲方通知期限內補足該履約保證 金。

14.5.2 乙方如有違約情事， 致甲方終止本契約時，甲方得逕予沒收乙方所提供履約保證金之一部或全部。

14.6 履約保證金之解除

14.6.1 乙方於本契約所定營運期之履約保證期間屆滿時，如無應押提履約保證金情事，甲方應解除乙方履約保證責任，無息返還履約保證金。如有待解決之事項者，甲方得暫予扣留履約保證金，俟有關損失索賠圓滿解決後始予無息發還。

14.6.2 本契約之一部或全部，因不可歸責乙方事由提前終止，於乙方資產歸還及移轉完成後，解除該部或全部之履約保證責任。

14.7 履約保證之修改

如本契約任何部分經修改、變更或展延期限，致履約保證有失其效力之虞時，甲方得請求乙方修改原履約保證，或取得適當之履約保證，並於原履約保證失效前交付甲方。

第十五章 不可抗力與除外情事

15.1 不可抗力範圍

x契約所稱不可抗力事由， 係指該事由之發生須非可歸責於雙方，亦非雙方得合理控制或縱加相當注意亦無法防止、避免或排除，且足以影響本契約一部或全部之履行者，包括但不限於：

15.1.1 戰爭（無論是否宣戰）、侵略、外國敵人行為、叛亂、革命、暴動、內戰、恐怖活動。

15.1.2 因核子燃料或廢棄物燃燒或爆炸所生輻射或放射線污染。

15.1.3 天災，包括但不限於地震、水災、海嘯、閃電或任何自然力作用。

15.1.4 不可歸責於乙方或其承包商所致罷工、勞工暴動或其他勞資糾紛，致足以影響本契約之履行。

15.1.5 中央主管機關依「傳染病防治法」第 3 條公告之傳染病，致足以影響本契約之履行。

15.1.6 其他非甲乙雙方所能合理控制之人力不可抗拒事項。

15.2 除外情事

x契約所稱除外情事，係指因不可歸責於雙方當事人之下列事由：

15.2.1 除不可抗力外，因政府政策變更、法規變更、政府機關之行政命令、處分、作為或不作為，致對乙方營運之執行或財務狀況發生重大不利影響， 且足以影響本契約之履行者。

15.2.2 整體經濟狀況大幅變動致對乙方營運之執行或財務狀況發生重大不利影響，且足以影響本契約之履行或經濟狀況大幅變動致案件不具自償性時。

15.2.3 其他性質上不屬不可抗力， 經雙方合意或協調委員會認定屬除外情事者。

15.3 通知及認定程序

15.3.1 任何一方主張不可抗力或除外情事之發生而受重大影響者，應於事件發生且客觀上能通知之日起 15 日內，以書面通知他方。

15.3.2 任何一方於收到他方之通知後， 應即綜合當時情況加以認定。如

甲乙雙方無法於 60 天內達成協議時，應依第 18 章約定辦理。

15.4 認定後之效果

15.4.1 不可抗力或除外情事經甲乙雙方或協調委員會認定後，甲乙雙方應即協議依下列約定辦理一款或數款之補救措施：

1. 因不可抗力或除外情事致本契約無法如期履行時， 不生遲延責任。

2. 乙方承諾因不可抗力或除外情事所受之損害，應先以乙方及乙方之承包商、供應商或專業顧問以及乙方之受託人所投保之保險優先彌補之。

3. 本契約期間發生前述之不可抗力或除外情事，乙方得檢具經甲方同意之獨立、公正機構所作成之報告及相關資料說明損害數額，依相關法規請求甲方或其他主管機關減免租金或其他稅費等。

4. 乙方於本契約期間內因天然災變受重大損害時，甲方得依政府相關法規協調金融機構辦理重大天然災害復舊貸款或其他紓困方案。

5. 甲方得同意停止營運期間之計算，並得視情節適度延長營運期間。

6. 本契約期間發生前述之不可抗力或除外情事，甲方得書面同意調整權利金繳納之期限及金額。

7.其他經雙方同意之措施。

15.4.2 如甲乙雙方無法於 90 日內達成協議時， 應依第 18 章約定辦理。

15.5 損害之減輕

不可抗力事件及除外情事發生後， 乙方須盡力採取各種必要之合理措施以減輕因此所受之損害， 或避免損害之擴大。

15.6 恢復措施

乙方須盡力採取一切措施， 儘速恢復本案之正常運作。

15.7 未受影響部分仍依約履行

不可抗力事件之發生僅嚴重影響本契約之一部履行者， 雙方就其餘部分仍應繼續履行。但有下列情形之一，經雙方同意者，不在此限：

15.7.1 其餘部分之履行已無法達到契約之目的。 15.7.2.其餘部分之繼續履行有重大困難者。

15.8 終止契約

因不可抗力或除外情事事件之發生， 依本契約之約定處理 90 日後，乙方仍無法繼續營運時，雙方應即就是否繼續履行本契約或相關處理方案進行協商。如於事件發生 180 日後仍無法達成協議時， 任一方均得以書面通知他方終止本契約之一部或全部。

第十六章 缺失及違約責任

16.1 乙方之缺失

除本契約第 16.3 條所稱違約外，乙方之行為如有不符合本契約之約定者，均屬缺失。

16.2 缺失之處理

16.2.1 乙方如有缺失時，甲方得要求乙方定期改善，並以書面載明下列事項，通知乙方：

1.缺失之具體事實。

2.改善缺失之期限。

3.改善後應達到之標準。

4.屆期未完成改善之處理。

16.2.2 乙方須於期限內改善缺失， 並於改善完成後通知甲方，如屆期改善無效或未依改善標準改善完成者， 且情節重大者，甲方得以一般違約處理。

16.3 乙方之違約

16.3.1 因可歸責於乙方之事由而有下列情事之一者，構成一般違約：

1.乙方未遵守開始營運、違反投資執行計畫書使用之約定、就權利金、土地租金、房屋租金逾期 30 日仍未全額繳付完成或違反相關法規。

2.乙方未維持本案營運資產之良好狀況， 或未經甲方事前書面同意，對本案營運資產作重大變更者。

3. 乙方未經甲方事前書面同意， 擅將本案所有權屬乙方之資產為轉讓、出租、設定負擔或為民事執行之標的。

4. 乙方有偽造、變造依本契約應提出之相關文件，經查明屬實。

5. 乙方或其董事、監察人、經理人有重大喪失債信或違法情事，情節重大影響本案營運。

6. 資金未依財務計畫約定時程到位。

7. 其他嚴重影響本案營運且情節重大。

8. 缺失事由經甲方再限期催告改善仍逾期未改善者，或改善無效或未依改善標準改善完成者，且情節重大者。

16.3.2 因可歸責於乙方之事由而有下列情事之一者，構成重大違約：

1. 擅自中止營運一部或全部，或有經營不善之情事。

2. 乙方有破產、重整或其他重大財務困難之情事， 或就權利金、土地租金、房屋租金逾期 90 日仍未全額繳付完成， 致無法繼續履約或履約顯有困難者。

3. 擅將乙方依本契約取得之權利為轉讓、設定負擔或為民事執行之標的。

4. 目的事業主管機關命令解散、受法院裁定解散或未經甲方事前書面同意，股東會為解散、合併或分割之決議。

5. 未經甲方書面同意由xxx乙方之股東。

6. 乙方違反法規之強行或禁止規定，經甲方以書面要求限期改善而未改善或改善無效者。

7. 乙方營運有違反法規或本契約約定之情事，或因經營不善， 或其營運有危及公共安全或公共衛生之虞，致本契約之目的無法達成者。

8. 乙方整備、整建之工程品質重大違失或瑕疵、違反法規、危及公共安全或公共衛生之虞或其他重大情事發生經甲方通知定期改 善仍未改善者。

9. 因可歸責於乙方之事由， 致遭有關政府機關命其停工、停業、歇業或類此處分者。

11. 一般違約事由經甲方再限期催告改善仍逾期未改善者，或改善無效、或未依改善標準改善完成、或已不可改善、或改善已無實益者。

11. 其他乙方違反本契約、法令之強制或禁止規定，且情節重大經協調委員會認定者。

16.4 違約之處理

16.4.1 乙方有第 16.2.2 條所定得以違約處理之缺失，或 16.3 條所定一般違約情事，甲方應以書面載明下列事項，通知乙方定期改善：

1. 違約之具體事實。

2. 改善之期限。

3. 改善後應達到之標準。

4. 屆期未完成改善之處理。

16.4.2 乙方有第 16.2.2 條所定得以違約處理之缺失，或第 16.3 條所定違約情事，經甲方依第 16.4.1 條通知乙方定期改善逾期未改善、改善無效或未依改善標準完成改善時，甲方得以書面載明下列事項通知乙方，中止乙方營運之一部或全部，並以書面通知乙方及融資機構或其委任之管理銀行、保證人及政府有關機關：

1.乙方屆期不改善或改善無效之具體事實。

2. 中止營運之日期。

3. 中止營運之業務範圍。

4. 中止營運後，應繼續改善之項目、標準及期限。

5. 屆期未完成改善之處理。

16.4.3 甲方依第 16.4.2 條通知乙方，中止乙方營運之一部或全部， 相關違約情事經乙方改善，並經甲方認定已改善者，甲方應以書面限期令乙方繼續營運。

16.4.4 甲方依第 16.4.2 條通知乙方，中止乙方營運之一部或全部， 相關違約情事經甲方認定逾期未改善、改善無效或未依改善標準完成改善時，甲方得終止契約，相關終止契約處理方式依第 17 章辦理。

16.4.5 乙方有第 16.2.2 條所定得以違約處理之缺失，或第 16.3 條所定違約情事， 除經甲方同意外，於甲方終止本契約前， 乙方仍應繼續履約。乙方因甲方同意而暫停履約，仍不得據此要求延長本契約期限或免除契約責任。

16.4.6 乙方有第 16.2.2 條所定得以違約處理之缺失，或第 16.3 條所定違約情事， 經甲方依第 16.4.1 條通知乙方定期改善逾期未改善、改善無效或未依改善標準完成改善時， 甲方得處乙方新臺幣 10 萬元以上 100 萬元以下之懲罰性違約金。

16.4.7 乙方有第 16.3.2 條所定重大違約情事且為得改善者，除依第

16.4.1 條至第 16.4.6 條辦理外，甲方得依下列方式計罰違約金：

1. 自甲方通知屬於重大違約情之日起處乙方每日新臺幣 3 萬元之懲罰性違約金， 違約金上限為新臺幣 270 萬元。

2. 甲方有再令限期改善者，自逾再命限期改善期日起處乙方每日新臺幣 5 萬元之懲罰性違約金，違約金上限為新臺幣 300 萬 元。

3.本項所定違約金之計算， 違約情事不同者，其違約金金額均獨立計算。

16.4.8 乙方有第 16.3.2 條所定重大違約情事且不可改善或改善已無實益者，甲方得處乙方新臺幣 300 萬元以上至 500 萬元以下之懲罰性違約金。

16.4.9 乙方應於改善完成後，以書面通知甲方。

16.4.10 違約金之繳納

1. 乙方應依通知所載期限繳納違約金。如乙方未依期限繳納者，該未繳納違約金應自逾期之日起至繳納之日止，按日加計未納違約金總額百分之二，惟不得超過未納違約金總額百分之二 十。

2. 如乙方未依期限繳納違約金， 且按日加計之未納違約金總額已達百分之二十時，乙方得自履約保證金中扣抵違約金並押提遲延利息。

16.5 融資機構或保證人之介入

16.5.1 乙方發生經營不善或其他重大違約情事時，甲方應以書面通知乙方限期改善，並副知乙方之融資機構或保證人。

16.5.2 乙方經甲方依第 16.5.1 條要求限期改善時，甲方應以書面載明下列事項通知乙方之融資機構或保證人：

1.乙方屆期不改善或改善無效之具體事項。

2. 乙方之融資機構或保證人得報請甲方同意由乙方之融資機構或保證人自行或擇定其他機構暫時接管繼續辦理營運本案（ 以下簡

稱「介入」）之期限。

3.介入時，應為改善之期限。

4.應繼續改善之項目及標準

5.屆期未完成改善之處理。

16.5.3 乙方之融資機構或保證人於 45 日內，自行或擇定符合法令規定之其他機構， 作為其輔助人， 以書面向甲方申請介入。融資機構或保證人逾期未向甲方申請時，甲方得終止本契約。

16.5.4 甲方應於接獲乙方之融資機構或保證人依第 16.5.3 條申請起 30 日內， 以書面通知乙方融資機構或保證人， 是否同意介入之申請，並副知乙方。

16.5.5 融資機構或保證人於介入期間， 得與甲方協商其暫代乙方執行本契約之權利義務範圍， 並得排除乙方已發生之違約責任。

16.5.6 融資機構或保證人於介入期間，不得為下列行為：

1. 將乙方經營之全部或部分業務及資產概括讓與其本人或任何第三人。

2.處分資產。

3.重大減損資產總額。

4.將乙方與他人合併。

16.5.7 融資機構或保證人於介入期間所為下列行為，應事先報請甲方同意： 1.拋棄、讓與乙方重大權利或承諾重大義務。

2.委託第三人經營乙方之全部或部分業務， 及讓與乙方之全部或部分負債。

3.任免乙方要人事。

16.5.8 融資機構或保證人介入後經甲方認定已改善缺失確已改善者， 除乙方與融資機構、保證人或其輔助人另有約定並經甲方同意者外，甲方應以書面通知終止介入，並載明終止介入日期。融資機構或保證人於改善期限屆滿前，已改善缺失者，得以書面向甲方申請終止介

入。

16.5.9 融資機構或保證人介入後，仍未於甲方所定之期限內改善缺失時，融資機構或保證人得以書面通知甲方終止介入；甲方亦得以書面通知融資機構或保證人終止介入。任一方依本條終止介入後，甲方得終止本契約。

16.5.10 終止介入時，經甲方評估乙方仍不具備繼續履行本契約、或繼續營運本案之能力， 甲方得終止本契約。

16.5.11 乙方之融資機構或保證人介入期間， 本契約期間之計算不中斷。

16.5.12 乙方之融資機構或保證人介入後，本契約之相對人仍為乙方， 不生契約主體變更效力。融資機構或保證人與乙方之權利義務關係，在無損於甲方權益情形及甲方同意下， 由其雙方另訂之。

16.6 甲方之未能履行契約

甲方未能履行本契約之約定，致乙方受有相當損害時，甲方同意準用第 15.4.1 條約定， 協商補救方案。

第十七章 契約檢討、變更及終止

17.1 契約檢討

自契約簽訂日起，雙方得檢討本契約是否有變更必要。檢討標準包括但不限於，因不可歸責於乙方之原因， 有下列情事發生，對乙方之履約造成重大影響時：

1. 行政院主計總處公布之消費者物價指數年增率連續 3 年較前一年度上漲超過 2%或下降超過 2%。

2. 行政院主計總處公布之國家經濟成長率連續 3 年較前一年度成長超過 3%或下跌超過 3%。

3. 因本案用地範圍之公告地價上漲，導致當年度依聯合會計師簽證之年度財務報表所計算稅後淨利率為 2%以下（含 2%）。

17.2 契約變更

17.2.1 除本契約中已載明之變更事項外，如有下列情形之一者， 雙方得以維護公共利益及公平合理為原則，協議辦理契約變更：

1. 發生第 15 章之不可抗力或除外情事、或有情事變更之情形，致依原契約繼續履行有失公平合理或窒礙難行。

2. 基於公共利益考量，依原契約繼續履行或處置有礙公共利益。

3. 乙方之營運成本大幅下降或賦稅負擔大幅下降時，非因乙方為履行本契約之行為所致。

4. 本契約附件所載內容經調整後不影響公共利益及公平合理。

5. 其他為履行契約之需並經雙方合意， 且不影響公共利益及公平合理。

17.2.2 任一方於收受對方提送契約變更相關文件後，應即與對方進行協議，除雙方另有約定者外，如未能於相關文件送達之次日起 60 日內完成， 視為契約變更不成立，應依第 18 章辦理。

17.2.3 乙方不得因契約變更之通知而遲延其履約期限。但經甲方同意者不在此限。

17.2.4 契約變更，非經甲方及乙方之合意作成書面紀錄， 並簽名或蓋章者

無效。

17.3 契約終止事由

17.3.1 甲乙雙方於本契約期間內， 得合意終止本契約。

17.3.2 本契約期間內有下列事由，得由當事人一方終止本契約：

1. 乙方有第 16.2.2 條所定得以違約處理之缺失，或第 16.3 條所定違約情事，甲方得終止本契約。

2. 因政策變更，乙方依契約繼續履行不符公共利益者，甲方得終止本契約。

3. 甲方有第 3.4 條所定未能履行承諾事項或違反聲明，致乙方受損害情事，經乙方限期要求改善而未改善且持續超過 120 日 時，乙方得終止本契約。

4. 因不可抗力或除外情事發生， 甲乙雙方均得終止本契約。

17.4 契約終止之通知

任一方終止本契約時， 應以書面載明下列事項，通知他方：

1. 契約終止事由。

2. 終止契約（包括租賃契約）之意思表示及終止之日期。

3. 通知終止一方擬採取之適當措施。

17.5 契約終止之效力

x契約之一部或全部終止時， 於終止之範圍內，除本契約另有約定外，雙方之權利及義務一律終止。但終止前已發生之權利及義務不受影響。本契約終止時，本案土地及建物租賃契約應同時終止。

17.6 雙方合意終止之效力

甲乙雙方合意終止本契約，雙方除應依第 17.5 條辦理外， 並應另行議定有關資產歸還及移轉與其他權利義務關係。

17.7 因可歸責於乙方之事由終止契約之效力

17.7.1 乙方有第 16.2.2 條所定得以違約處理之缺失，或第 16.3 條所定

違約情事經甲方終止本契約， 雙方除應依第 18.5 條辦理外， 甲方得押提乙方留存之履約保證金之一部或全部以扣抵乙方應給付之懲罰性違約金、損害賠償及其他基於本契約甲方有權向乙方請求支付之費用，如有不足時，得另外再向乙方請求之。

17.7.2 乙方有第 16.2.2 條所定得以違約處理之缺失，或第 16.3 條所定違約情事經甲方終止本契約， 甲方應要求乙方於資產清冊確認後 30 日內移除一切未在資產清冊內之乙方資產，雙方並應依第 11 章約定辦理資產歸還及無償移轉。

17.8 因政策變更，乙方依契約繼續履行不符公共利益，甲方終止之效力

17.8.1 因政策變更，乙方依契約繼續履行不符公共利益，甲方終止本契約，除應依第 17.5 條約定辦理外， 甲方於扣除乙方依本契約應付之違約金或其他債務後，應返還乙方留存之履約保證金之全部。

17.8.2 所有權屬乙方之資產，應依第 10.3.2、11.3.3 條約定辦理。但所失利益或其他間接或衍生性之損害， 不予賠償。

17.8.3 因政策變更，乙方依契約繼續履行不符公共利益，甲方終止本契約，雙方應依本契約第 10 章約定辦理資產之歸還及移轉。

17.9 因可歸責甲方事由終止之效力

17.9.1 甲方有第 3.4 條所定未能履行承諾事項或違反聲明， 致乙方受損害情事， 經乙方限期要求改善而未改善， 且持續超過 120 日而終止本契約時，除應依第 17.5 條辦理外， 甲方於扣除乙方依本契約應付之違約金或其他債務後， 應返還乙方留存之履約保證金之全部。

17.9.2 甲方有第 3.4 條所定未能履行承諾事項或違反聲明， 致乙方受損害情事， 經乙方限期要求改善而未改善， 且持續超過 120 日而終止本契約； 所有權屬於乙方之資產， 應依第 10.3.2、11.3.3 條約定辦理， 並加計於本契約期間第 5 年初（ 1 月 1 日）起至終止前 1年底（12 月 31 日） 間乙方各年度「稅後盈餘」總計平均後 0.001倍作為乙方所失利益。

17.9.3 乙方因甲方有第 3.4 條所定未能履行承諾事項或違反聲明，致乙方受損害情事， 經乙方限期要求改善而未改善，且持續超過 120

日而終止本契約，雙方應依本契約第 11 章約定辦理資產歸還及移轉。

17.10 因不可抗力或除外情事發生而終止之效力

17.10.1 因不可抗力或除外情事發生， 一方終止本契約時， 除應依第 17.5條辦理外，甲方於扣除乙方依本契約應付之違約金或其他債務

後，無息應返還乙方留存之履約保證金之全部。

18.10.2 因不可抗力或除外情事發生， 一方終止本契約時， 雙方應協議依下列方式辦理：

1.乙方移除其一切資產及設備。乙方除本契約終止前已發生對甲方之請求權外，不得向甲方主張任何權利。

2.由甲方繼續營運本案。所有權屬乙方之資產， 應依第 10.3.2、

11.3.3 條約定辦理。但所失利益或其他間接或衍生性之損害，不予賠償。

18.8.3 因不可抗力或除外情事發生， 一方終止本契約，雙方應依本契約第 11 章約定辦理資產歸還及移轉。

17.11 契約終止後之有效條款

x契約之下列條款於本契約終止後仍具效力： 1.第 10 章及第 11 章之營運資產移轉之約定。

2.第 14 章履約保證之約定。

3.第 18 章爭議解決之約定。

4.其他處理本契約終止後權利義務關係之一切必要條款。

第十八章 爭議解決

18.1 爭議處理程序

18.1.1 甲乙雙方就本契約有關之事項發生爭議時，應本於誠信原則， 先以協商方式解決之。

18.1.2 甲乙雙方同意，一方以書面提出協商之請求後 60 日內，仍無法達成共識時，提送協調委員會協調，協調委員會之組成、協調程序及協調效力如下：

1.甲乙雙方應於本契約簽訂後 90 日內， 依本案協調委員會組織章程成立協調委員會， 有關協調委員會之組成及協調程序， 詳附錄 4-本案協調委員會組織及協調辦法

2.協調委員會對於本契約之各項爭議所為之決議，除任一方於收受決議後 20 日以書面表示不服或提出異議外，視為協調成立， 雙方應完全遵守。

18.1.3 除雙方另有約定外， 協調委員會於 60 日內未能召開協調委員會議，或爭議事項依本契約約定不予協調， 或於第一次召開會議 後 90 日內無法就爭議標的提出解決方案，或任一方依第 18.1.2條第 2 款約定， 對協調委員會決議以書面提出不服或異議時，任一方得逕行提起民事訴訟， 或依第 18.2 條另以書面合意提付仲裁，或另行合意其他方式處理。

18.2 另以書面合意提付仲裁

因協調委員會於 90 日內未能召開協調委員會議， 或爭議事項依本契約約定不予協調，或於第一次召開會議後 90 日內無法就爭議標的提出解決方案，或任一方依第 18.1.2 條第 2 款約定，對於協調委員會決議以書面提出不服或異議時，甲乙雙方得另以書面合意提付仲

裁。仲裁人及主任仲裁人之選定、仲裁地、仲裁程序、是否適用衡平原則為判斷及仲裁程序與仲裁判斷書是否公開等事項， 由甲乙雙方另行協議之。雙方同意以甲方所在地為仲裁地。

18.3 管轄法院

因本契約之爭議提起訴訟時，甲乙雙方同意以中華民國臺灣臺北地方法院為第一審管轄法院。

18.4 爭議處理期間之履約事項處理原則

20.4.1 與爭議無關或不受影響之部分應繼續履約，甲乙雙方均應繼續履行本契約，但經甲方依本依約行使終止權，本契約另有訂定或甲乙雙方另有協議者， 不在此限。

20.4.2 乙方因爭議而暫停履約，其經爭議處理結果被認定無理由者， 不得就暫停履約之部分要求延長契約期限或免除契約責任。

第十九章 其他條款

19.1 契約之修訂或補充

x契約為訂約雙方之全部約定。本契約以外之任何口頭或書面x x、承諾、協議或來往文件均不發生效力。本契約之修正或變更應以書面為之，並經雙方同意後始生效力。

19.2 智慧財產權之使用

19.2.1 甲方於其認為必要時有權查閱或使用乙方為本案投資、營運而取得之相關受智慧財產權有關法規或其他法規保護之圖說、文件、契約、標幟、技術或資料等 （簡稱「智財權物件」）。乙方應使其所有人或有權使用之人提供清單及說明乙份副知甲方。當本契約終止時， 乙方支付智慧財產權之權利金或使用金之義務一併移轉於甲方， 並應使該所有人或有權使用人以書面同意或授權甲方使用該智財權物件。

19.2.2 乙方擔保其及甲方就智財權物件之使用， 不構成對任何人權利之侵犯；如甲方因乙方或甲方就智財權物件之使用遭任何第三人為請求，乙方應賠償甲方因此所受之一切損害，包括但不限於甲方敗訴須給付之訴訟費用、賠償金額、乙方參與且同意甲方給付他人之費用（包括和解金及損害賠償） 等。

19.3 保密條款

19.3.1 雙方當事人對所有由他方提供經標明為「機密」之有關技術或商業性文件或其他資料有保密義務， 不得於未經他方書面同意前洩露予任何第三人或做任何與本案無關目的之使用。但下列情形不在此限：

1.根據法令或法院裁判應為揭露者。

2.非因任一方違反保密義務而業已對外公開者。

3.為履行本契約約定之任何義務，應為揭露者。

4.甲方提出於其他政府機關者。

19.3.2 雙方應使其受僱人、員工及受委託之第三人遵守前述保密義務。

19.4 通知與文件之送達

19.4.1 除本契約另有訂定者外，應送達雙方之通知、文件或資料，均應以中文書面為之， 並於送達對方時生效。

19.4.2 除經事前書面通知地址變更者外，甲乙雙方之地址應送達他方於本契約所載之地址。

甲方地址：新北市新莊區中平路 439 號南棟 13 樓乙方地址：

19.4.3 當事人之任一方變更地址時， 應於變更前依第 19.4.1 條約定以書面通知對方；若未通知者，視為原地址未變更，任一方依原地址送達時，生送達之效力。

19.4.4 雙方同意各授權指派一人為專案代表人， 代表各方發出或收受各項通知或其他文件。

19.5 準據法

x契約應以中華民國法律為準據法

19.6 契約條款之可分性

x契約任何條款依中華民國法令規定無效時，僅就該條款之約定失其效力， 不影響其他條款之效力。但無效部分對其他條款具有重大影響致不能履行或雖履行但不能達本契約原定目的者，不在此限。

19.7 保有權利

任何一方放棄行使本契約某一條款之權利時，不生放棄行使其他條款權利之效力。一方對他方之違約行為不為主張或行使其應有權利者，不生已放棄其嗣後主張相同權利之效力。

19.8 契約份數

x契約正本乙式二份， 甲、乙雙方各執一份為憑， 副本十五份， 甲方十份， 乙方五份。

立約人：

甲 方：文化部 (簽章)

代 表 人：xxx (簽章)

地 址：新北市新莊區中平路 439 號南棟 13 樓

乙 方：○○○○ （簽章）

代表人： （簽章）

統一編號：地 址：

中 華 民 國 年 月 日