Contract
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北京市金杜律师事务所 关于晶科能源股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书
致：晶科能源股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称“本所”）接受晶科能源股份有限公司
（以下简称“发行人”）委托，作为发行人本次发行的专项法律顾问根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称 “《再融资注册办法》”）、《可转换公司债券管理办法》（以下简称“《可转债办法》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《证券法律业务管理办法》”）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称 “《证券法律业务执业规则》”）、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号－－公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等中华人民共和国境内
（以下简称中国境内，为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和中国台湾地区）现行有效的法律、行政法规、规章和规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次发行事宜出具本法律意见书。
本所及经办律师依据上述法律、行政法规、规章及规范性文件和中国证监
会的有关规定以及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格 履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人本次发行相关事 项进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，对本次发行所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性xx或 者重大遗漏，并承担相应的法律责任。
引 言
为出具本法律意见书，本所依据《证券法律业务管理办法》和《证券法律 业务执业规则》等有关规定，编制和落实了查验计划，亲自收集证据材料，查 阅了按规定需要查阅的文件以及本所认为必须查阅的其他文件。在发行人保证 提供了本所为出具本法律意见书所要求发行人提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明，提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有 效的，并无隐瞒记载、虚假xx和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件 的，其与原件一致和相符的基础上，本所独立、客观、公正地遵循审慎性及重 要性原则，合理、充分地运用了面谈、书面审查、实地调查、查询、函证或复 核等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。
本所按照《证券法律业务执业规则》的要求，独立、客观、公正地就业务事项是否与法律相关、是否应当履行法律专业人士特别注意义务作出了分析、判断。对需要履行法律专业人士特别注意义务的事项，本所拟定了履行义务的具体方式、手段和措施，并逐一落实；对其他业务事项履行了普通人一般的注意义务。本所对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评估机构、公证机构等机构直接取得的文书，按照前述原则履行必要的注意义务后，作为出具法律意见的依据；对于不是从前述机构直接取得的文书，经核查和验证后作为出具法律意见的依据。本所对于从前述机构抄录、复制的材料，经相关机构确认，并按照前述原则履行必要的注意义务后，作为出具法律意见的依据；未取得相关机构确认的，对相关内容进行核查和验证后作为出具法律意见的依据。从不同来源获取的证据材料或者通过不同查验方式获取的证据材料，对同一事项所证明的结论不一致的，本所追加了必要的程序作进一步查证。
在本法律意见书和《北京市金杜律师事务所关于晶科能源股份有限公司向 不特定对象发行可转换公司债券的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报 告》”）中，本所仅就与本次发行有关的法律问题发表意见，并不对有关行业、技术、财务、会计、审计及资产评估等专业事项发表意见，须重点强调的是，
本所亦不具备对前述专业事项及其相关后果进行判断的技能。本所仅根据现行有效的中国法律法规发表意见，本所及经办律师不具备就境外法律事项进行事实认定和发表法律意见的适当资格，并不根据任何中国境外法律发表意见。本法律意见书中涉及境外法律事项的内容，均为对发行人及其境外控股子公司出具的说明、境外律师出具的法律意见书、尽调报告以及法律函件或说明确认的引述。就本次发行所涉及的境外法律事项，发行人聘请了境外律师事务所等中介机构进行了调查，并由相关境外律师事务所及其他中介机构出具了法律意见书、尽调报告、法律函件或说明确认。在本法律意见书和《律师工作报告》中对有关会计报表、审计报告、资产评估报告、境外律师出具的法律意见书、尽调报告以及法律函件或说明确认等文件中某些数据和结论的引述时，已履行了必要的注意义务，但该等引述并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所不具备核查和评价该等数据的适当资格。
本法律意见书和《律师工作报告》仅供发行人为本次发行之目的使用，不 得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书和《律师工作报告》作为发行 人申请本次发行所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并承担相应的法 律责任。本所同意发行人在其为本次发行所制作的《募集说明书（申报稿）》中 自行引用或按照中国证监会的审核要求引用本法律意见书或《律师工作报告》 的相关内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的内容进行再次审阅并确认。
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列左栏中的术语或简称对应右栏中的含义或全称：
金杜/本所 | 指 | 北京市金杜律师事务所 |
x科能源/公司/发行人 | 指 | x科能源股份有限公司 |
x科有限 | 指 | x科能源有限公司，发行人前身 |
晶科能源投资 | 指 | x 科 能 源 投 资 有 限 公 司 （JinkoSolar Investment Limited），发行人控股股东，系一家注册于中国香港的公司，曾用名为栢嘉科技有限公司（Paker Technology Limited）、 晶 科 能 源 科 技 有 限 公 司 （JinkoSolar Technology Limited） |
晶科能源控股 | 指 | JinkoSolar Holding Co., Ltd.，系一家注册于开曼群岛的 公司，纽约证券交易所股票代码：JKS |
本次发行 | 指 | 发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券的行为 |
可转债 | 指 | 可转换公司债券 |
上饶佳瑞 | 指 | 上饶市佳瑞企业发展中心（有限合伙），发行人股东 |
上饶润嘉 | 指 | 上饶市润嘉企业管理发展中心（有限合伙），发行人股 东 |
上饶卓领贰号 | 指 | 上饶市卓领贰号企业发展中心（有限合伙），发行人股 东 |
上饶卓群 | 指 | 上饶市卓群企业发展中心（有限合伙），发行人股东 |
宁波榕欣 | 指 | 宁波榕欣投资合伙企业（有限合伙），发行人股东 |
兴睿和盛 | 指 | 福州经济技术开发xxx和盛股权投资合伙企业（有限 合伙），发行人股东 |
上饶卓领 | 指 | 上饶市卓领企业发展中心（有限合伙），发行人股东 |
嘉兴晶能 | 指 | 嘉兴晶能投资合伙企业（有限合伙），发行人股东 |
共青xxx | 指 | 共青城云晶投资合伙企业（有限合伙），发行人股东 |
上饶凯泰贰号 | 指 | 上饶市凯泰贰号企业发展中心（有限合伙），发行人股 东 |
上饶凯泰 | 指 | 上饶市凯泰企业管理发展中心（有限合伙），发行人股 东 |
杭州庆兴 | 指 | 杭州庆兴投资管理合伙企业（有限合伙），发行人股东 |
嘉兴兴晟东研 | 指 | 嘉兴兴晟东研投资合伙企业（有限合伙），发行人股东 |
北京春霖 | 指 | 北京春霖股权投资中心（有限合伙），发行人股东 |
中信建投投资 | 指 | 中信建投投资有限公司，发行人股东 |
浙江晶科 | 指 | 浙江晶科能源有限公司，发行人控制的境内企业 |
四川晶科 | 指 | 四川晶科能源有限公司，发行人控制的境内企业 |
江西晶科光伏材料 | 指 | 江西晶科光伏材料有限公司，发行人控制的境内企业 |
x科进出口 | 指 | x科进出口有限公司，发行人控制的境内企业 |
滁州晶科 | 指 | x科能源（滁州）有限公司，发行人控制的境内企业 |
义乌晶科 | 指 | x科能源（义乌）有限公司，发行人控制的境内企业 |
新疆晶科 | 指 | 新疆晶科能源有限公司，发行人控制的境内企业 |
上饶晶科 | 指 | x科能源（上饶）有限公司，发行人控制的境内企业， 曾用名为上饶市晶科能源科技有限公司 |
玉环晶科 | 指 | 玉环晶科能源有限公司，发行人控制的境内企业 |
青海晶科 | 指 | 青海晶科能源有限公司，发行人控制的境内企业 |
嘉兴晶科光伏系统 | 指 | 嘉兴晶科光伏系统发展有限公司，发行人控制的境内企 业 |
浙江晶科贸易 | 指 | 浙江晶科贸易有限公司，发行人控制的境内企业 |
海宁晶科 | 指 | x科能源（海宁）有限公司，发行人控制的境内企业， 曾用名为晶科能源科技（海宁）有限公司 |
上饶晶科光伏 | 指 | 上饶市晶科光伏制造有限公司 |
x科中东 | 指 | JinkoSolar Middle East DMCC，发行人控制的境外企业 |
x科美国 | 指 | JinkoSolar (U.S.) Inc.，发行人控制的境外企业 |
x科美国工厂 | 指 | JinkoSolar (U.S.) Industries Inc.，发行人控制的境外企业 |
x科马来科技 | 指 | Jinko Solar Technology Sdn. Bhd.，发行人控制的境外企 业 |
x科丹麦 | 指 | Jinko Solar Denmark ApS，发行人控制的境外企业 |
重要境内子公司 | 指 | 指 2019 年、2020 年或 2021 年营业收入及净利润占发行人合并财务报表 5%以上的境内控股子公司，重要境内子公司包括义乌晶科、浙江晶科、上饶晶科、海宁晶科、四川晶科、浙江晶科贸易、滁州晶科、新疆晶科、江西晶科光伏材料、晶科进出口、嘉兴晶科光伏系统和 玉环晶科 |
重要境外子公司 | 指 | 2019 年、2020 年或 2021 年营业收入及净利润占发行人合并财务报表 5%以上的境外控股子公司，重要境外子公司包括晶科中东、晶科美国、晶科美国工厂、晶科马 来科技和晶科丹麦 |
重要子公司 | 指 | 重要境内子公司及重要境外子公司 |
主要土地 | 指 | 发行人及其控股子公司拥有或租赁的土地使用权面积为 10,000 平方米以上生产经营用地 |
主要房屋 | 指 | 发行人及其控股子公司所拥有或租赁的建筑面积 5,000 平方米以上的生产经营用房 |
主要商标 | 指 | 发行人及其控股子公司在经营活动中正在使用或预计可 能使用的已注册商标权 |
主要专利 | 指 | 发行人及其控股子公司核心技术及产品所使用的已获授 予专利权 |
主要计算机软件著作权 | 指 | 发行人及其控股子公司在经营活动中正在使用或预计可 能使用的已登记计算机软件著作权 |
主要域名 | 指 | 发行人及其控股子公司在经营活动中正在使用或预计可 能使用的已登记域名 |
重大合同 | 指 | 对发行人报告期经营活动、财务状况或未来发展等具有重要影响的已履行和正在履行的合同，具体包括：发行人及其子公司与 2022 年 1-6 月前五大供应商签署的已履 行或截至 2022 年 6 月末正在履行的采购合同、发行人 及其子公司与 2022 年 1-6 月前五大客户签署的已履行或 截至 2022 年 6 月 30 正在履行的销售合同、发行人及其 子公司 2022 年 1-6 月已履行或截至 2022 年 6 月末正在履行的金额前五大的融资合同及发行人及其子公司截至 2022 年 6 月 30 日正在履行的金额前五名的投资合同 |
《晶科能源投资法律意见书》 | 指 | XXXX XXXX XXXX LAW & Co.于 2021 年 2 月 8 日、 2021 年 8 月 12 日及 2022 年 8 月 31 日出具的关于晶科能源投资的法律意见书或书面确认文件 |
《晶科能源控股法律意见书》 | 指 | XXXXX XXXXX HONG KONG LLP 于 2021 年 4 月 26 日、2021 年 8 月 13 日及 2022 年 9 月 1 日出具的关于晶 科能源控股的法律意见书或书面确认文件 |
《迪拜法律意见书》 | 指 | Al Tamimi & Company Ltd.于 2021 年 3 月 23 日、2021年 9 月 6 日及 2022 年 9 月 12 日出具的关于晶科中东的 法律意见书 |
《晶科美国工厂法律意见 | 指 | GreenbergTraurig, PA 于 2021 年 4 月 26 日、2021 年 6 月 |
书》 | 30 日及 2022 年 8 月 23 日出具的关于晶科美国工厂的法 律意见书 | |
《晶科美国法律意见书》 | 指 | DHH Washington DC Law Office, P.C.于 2021 年 3 月 31 日、2021 年 9 月 7 日及 2022 年 9 月 5 日出具的关于晶科美国的法律意见书 |
《晶科马来科技法律意见书》 | 指 | K. N. Xxx & Associates 于 2021 年 4 月 23 日、2021 年 6 月 12 日及 2021 年 8 月 13 日及 2022 年 8 月 30 日出具的关于晶科马来科技的法律意见书 |
《晶科丹麦法律意见书》 | 指 | Bech-Bruun Law Firm P/S 于 2021 年 1 月 26 日及 2021 年 8 月 25 日及 2022 年 8 月 25 日出具的晶科丹麦的法律意见书 |
《美国专利诉讼法律意见书》 | 指 | 美国专利诉讼律师于 2021 年 1 月 15 日、2021 年 4 月 20 日、2021 年 8 月 31 日、2021 年 9 月 10 日及 2022 年 7 月 27 日出具的关于美国专利诉讼事宜的法律意见书或书面确认文件 |
《德国专利诉讼法律意见书》 | 指 | 德国专利诉讼律师于 2021 年 2 月 18 日、2021 年 4 月 23 日、2021 年 9 月 1 日及 2022 年 7 月 27 日出具的关于德国专利诉讼事宜的法律意见书或书面确认文件 |
《澳洲专利诉讼法律意见书》 | 指 | 澳洲专利诉讼律师于 2021 年 1 月 15 日、2021 年 9 月 2 日、2021 年 10 月 29 日及 2022 年 7 月 27 日出具的关于澳洲专利诉讼事宜的法律意见书或书面确认文件 |
《新加坡产品质量争议仲裁案件法律意见书》 | 指 | 新加坡仲裁案件代理律师于 2021 年 1 月 30 日、2021 年 5 月 7 日、 2021 年 9 月 13 日及 2022 年 7 月 27 日出具的关于新加坡产品质量争议仲裁案件的法律意见书或书面确认文件 |
《西班牙仲裁案件法律意见书》 | 指 | 西班牙仲裁案件代理律师于 2021 月 9 月 9 日及 2022 年 7 月 20 日出具的关于西班牙销售合同纠纷仲裁案件的法律意见书或书面确认文件 |
《英国仲裁案件法律意见书》 | 指 | 英国仲裁案件代理律师于 2022 年 10 月 17 日出具的关于英国销售合同纠纷仲裁案件的法律意见书或书面确认 文件 |
《美国双反法律意见书》 | 指 | GDLSK LLP 于 2021 年 3 月 19 日、2021 年 8 月 3 日及 2022 年 8 月 9 日出具的关于美国双反调查事宜的法律意见书 |
境外法律意见书 | 指 | 境外律师出具的法律意见书、尽调报告、法律函件或说明确认，包括《晶科能源投资法律意见书》《晶科能源控股法律意见书》《迪拜法律意见书》《晶科美国工厂法律意见书》《晶科美国法律意见书》《晶科马来科技法律意见书》《晶科丹麦法律意见书》《美国专利诉讼法律意见书》《德国专利诉讼法律意见书》《澳洲专利诉讼法律意见书》《新加坡产品质量争议仲裁案件法律意见书》 《西班牙仲裁案件法律意见书》《英国仲裁案件法律意 见书》及《美国双反法律意见书》 |
境外专利代理机构及专利律师 | 指 | PENDL MAIR Rechtsanwälte OG、Australasia IP Pty Ltd.、Xxxxxx Xxxxxx Pty Ltd.、DREISS Patentanwälte 、 Orrick, Herrington &Sutcliffe LLP、北京汇思诚业知识产 权代理有限公司、LegalLight 国際特許商標事務所 |
《境外专利法律意见书》 | 指 | 境外专利代理机构及专利律师就发行人的境外专利出具 的法律意见书 |
《境外商标尽职调查报告》 | 指 | 上海晨皓知识产权代理事务所（普通合伙）及江西赣通 |
律师事务所于 2022 年 8 月 31 日出具的《关于晶科能源股份有限公司及其境内外下属子公司境外商标尽职调查 报告》 | ||
美国专利诉讼律师 | 指 | Xxxx & Xxxxxxxxxx P.C. |
德国专利诉讼律师 | 指 | CMS Hasche Sigle Partnerschaft von Rechtsanwälten und Steuerberatern mbB |
澳大利亚专利诉讼律师 | 指 | Xxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxxx |
新加坡仲裁案件代理律师 | 指 | XxxxXxxxxxxxxxx LLP |
西班牙仲裁案件代理律师 | 指 | CMS Xxxxxx Xxxxx, Hong Kong LLP |
英国仲裁案件代理律师 | 指 | DLA Piper UK LLP |
境外律师 | 指 | XXXX XXXX XXXX XXX & Co.、XXXXX XXXXX HONG KONG LLP、Al Tamimi & Company Ltd.、 GreenbergTraurig, PA、DHH Washington DC Law Office, P.C.、K. N. Xxx & Associates、Bech-Bruun Law Firm P/S、美国专利诉讼律师、德国专利诉讼律师、澳大利亚专利诉讼律师、新加坡仲裁案件代理律师、西班牙仲裁案件代理律师及英国仲裁案件代理律师 |
保荐机构/主承销商/中信建 投 | 指 | 中信建投证券股份有限公司 |
天健 | 指 | 天健会计师事务所（特殊普通合伙） |
A 股 | 指 | 境内上市人民币普通股 |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
上饶市市监局 | 指 | 上饶市市场监督管理局，整合前为上饶市工商行政管理 局 |
x法律意见书 | 指 | 《北京市金杜律师事务所关于晶科能源股份有限公司向 不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书》 |
《律师工作报告》 | 指 | 《北京市金杜律师事务所关于晶科能源股份有限公司向 不特定对象发行可转换公司债券的律师工作报告》 |
《审计报告》 | 指 | 天健出具的《晶科能源股份有限公司 2018 年-2020 年审计报告》（天健审[2021]8108 号）及《晶科能源股份有 限公司 2021 年度审计报告》（天健审〔2022〕3568 号） |
2022 年半年报 | 指 | x科能源股份有限公司 2022 年半年度报告 |
《晶科能源可转债方案论证分析报告》 | 指 | 《晶科能源股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告》及《晶科能源股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告 （修订稿）》 |
《募集说明书（申报稿）》 | 指 | 《晶科能源股份有限公司向不特定对象发行可转换公司 债券募集说明书（申报稿）》 |
《债券受托管理协议》 | 指 | 《晶科能源股份有限公司 2022 年向不特定对象发行可 转换公司债券之受托管理协议》 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》（根据 2018 年 10 月 26 日第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议《关于 修改<中华人民共和国公司法>的决定》第四次修正） |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》（根据 2019 年 12 月 28 日第 十三届全国人民代表大会常务委员会第十五次会议第二 |
次修订） | ||
《可转债办法》 | 指 | 《可转换公司债券管理办法》（中国证券监督管理委员 会令第 178 号） |
《再融资注册办法》 | 指 | 《上市公司证券发行注册管理办法》（证监会令第 206 号）） |
《证券法律业务管理办法》 | 指 | 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（中国证监 会令第 41 号） |
《证券法律业务执业规则》 | 指 | 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（中国证 监会、司法部公告[2010]33 号） |
《公司章程》 | 指 | 发行人现行有效的《晶科能源股份有限公司章程》 |
报告期/最近三年 | 指 | 2019 年度、2020 年度、2021 年度、2022 年 1-6 月 |
中国境内 | 指 | 中华人民共和国境内，为本法律意见书之目的，在此不 包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区 |
中国法律 | 指 | 中国境内现行法律、法规及规范性文件 |
元 | 指 | 如无特殊说明，指人民币元 |
特别说明：本法律意见书中所引用数据，如合计数与各分项数直接相加之和存在差异，或小数点后尾数与原始数据存在差异，可能系由精确位数不同或四舍五入形成。
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
（一） 2022 年 7 月 28 日，发行人召开了第一届董事会第二十次会议，会
议审议通过了与发行人本次发行有关的议案，并提议召开 2022 年第三次临时股
东大会，提请股东大会审议该等议案。2022 年 8 月 26 日，发行人召开了第一届
董事会第二十一次会议，调整了本次发行募集资金部分用途，并提议召开 2022
年第四次临时股东大会，提请股东大会审议修订后的相关议案。
（二） 2022 年 8 月 15 日，发行人召开 2022 年第三次临时股东大会，会议审议并通过了与发行人本次发行有关的议案并对董事会作出了具体授权。2022年 9 月 13 日，发行人召开了 2022 年第四次临时股东大会，会议审议通过了调整本次发行募集资金部分用途的议案。
（三） 本所律师查阅了上述董事会和股东大会的会议通知、会议记录、会议决议等相关文件，根据《公司法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，发行人本次发行已获得 2022 年第三次临时股东大会、2022 年第四次临时股东大会的批准，发行人 2022 年第三次临时股东大会、2022 年第四次临时股东大会的召开程序、决议内容合法有效；发行人 2022 年第三次临时股东大会已授权董事会（或董事会授权人士）办理本次发行相关事宜，该等授权的授权范围和程序合法有效。
综上，本所认为，发行人本次发行已获得发行人内部的批准及授权，且上述发行方案的内容符合《可转债办法》的相关规定，发行人本次发行尚需经上交所审核并报中国证监会注册。
根据发行人工商登记资料以及发行人的说明及承诺，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（xxx.xxxx.xxx.xx，下同），发行人的前身晶科有限成立于 2006 年 12 月 13 日，整体变更为股份公司时，系以晶科有限截至 2020 年
10 月 31 日经审计的账面净资产折股；发行人系由晶科有限依法整体变更而设
立的股份有限公司，于 2020 年 12 月 25 日取得了上饶市市监局核发的企业类型为股份有限公司的营业执照（统一社会信用代码：91361100794799028G）。发行人为依法设立、有效存续并在中国境内上市的股份有限公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，不存在法律、法规、规范性文件及《公司章程》中规定的需要终止的情形；发行人经营活动处于有效持续状态，不存在影响其持续经营的法律障碍。
综上，本所认为，发行人是依法设立、合法存续的股份有限公司，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》需要终止的情形，发行人具备本次发行的主体资格。
（一） 发行人本次发行符合《公司法》《证券法》规定的相关条件
1. 根据发行人本次发行的股东大会决议以及发行人的说明及承诺，发行人本次发行已由股东大会审议通过，相关募集办法中已载明具体的转换方法，符合《公司法》第一百六十一条的规定。
2. 发行人已按照《公司法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，设立了股东大会、董事会、监事会；选举了董事、独立董事、监事， 聘任了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员；设立了董 事会战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个董事会专 门委员会；制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》
《总经理工作细则》《独立董事工作制度》《董事会秘书工作制度》《关联交易管理办法》《对外担保管理制度》《对外投资管理制度》《内部审计制度》等公司治理制度。发行人具有规范的法人治理结构及完善的内部管理制度，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《证券法》第十五条第一款第（一）项的规定。
3. 根据《审计报告》《晶科能源可转债方案论证分析报告》及 2022 年半年 报，发行人 2019 年至 2021 年三个会计年度归属于母公司股东的净利润（以扣 除非经常性损益前后孰低者计）分别为 1,132,349,547.75 元、910,674,794.90 元、 530,590,375.57 元，最近三年平均可分配利润为 857,871,572.74 元。根据发行人 2022 年第三次临时股东大会审议通过的《关于公司向不特定对象发行可转换公 司债券方案的议案》及发行人 2022 年第四次临时股东大会审议通过的《关于调 整公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》，本次向不特定对象发行 可转债按募集资金 1,000,000.00 万元计算，参考近期可转换公司债券市场的发 行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付可转换公司 债券一年的利息，符合《证券法》第十五条第一款第（二）项的规定。
4. 根据发行人 2022 年第三次临时股东大会审议通过的《关于公司向不特定
对象发行可转换公司债券方案的议案》、2022 年第四次临时股东大会审议通过的《关于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》及《募集说明书（申报稿）》，本次发行的募集资金用于年产 11GW 高效电池生产线项目、晶科光伏制造有限公司年产 8 吉瓦高自动化光伏组件生产线项目、上饶市晶科光伏制造有限公司新倍增一期 8GW 高自动化组件项目、二期 20GW 拉棒切方项目一阶段 10GW 工程建设项目、补充流动资金及偿还银行借款，不会用于弥补亏损和非生产性支出，符合《证券法》第十五条第二款的规定。
5. 如本法律意见书“三、本次发行的实质条件”之“（二）发行人本次发行符合《再融资注册办法》规定的相关条件”所述，发行人符合《再融资注册办法》规定的发行可转换公司债券的条件，符合《证券法》第十五条第三款和第十二条第二款的规定。
6. 根据发行人的说明及承诺、本所律师对发行人财务总监及其他相关高级管 理 人 员 的 访 谈 ， 并 经 x 所 律 师 查 询 中 国 债 券 信 息 网
（xxxxx://xxx.xxxxxxxxx.xxx.xx）、 上 交 所 公 司 债 券 项 目 信 息 平 台
（xxxx://xxxx.xxx.xxx.xx/xxxxxx/）上海清算所（xxxxx://xxx.xxxxxxxxxx.xxx.xx/）、信用中国网站（xxx.xxxxxxxxxxx.xxx.xx，下同），发行人不存在《证券法》第十七条规定的不得再次公开发行公司债券的情形：（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；（2）违反
《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。
1. 如前述“发行人本次发行符合《公司法》《证券法》规定的相关条件”之 “2”所述，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《再融资注册办法》第十三条第一款第（一）项规定。
2. 如前述“ 发行人本次发行符合《公司法》《证券法》规定的相关条件”之“3”所述，发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，
符合《再融资注册办法》第十三条第一款第（二）项的规定。
3. 根据《审计报告》、2022 年半年报、《募集说明书（申报稿）》、发行人的说明及承诺和本所律师对xx、发行人财务总监及其他相关高级管理人员的访谈，基于本所律师作为非财务和业务专业人员所能作出的理解和判断，发行人具有合理的资产负债结构和正常的现金流量，符合《再融资注册办法》第十三条第一款第（三）项的规定。
4. 根据《审计报告》、2022 年半年报、发行人现任董事、监事和高级管理人员及高级管理人员的简历、劳动合同等资料，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统、中国执行信息公开网（xxxx.xxxxx.xxx.xx，下同）、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台网站（xxxxx://xxxxx.xxxx.xxx.xx/xxxxxxxxxxxx/，下同）、信用中国网站等公开网站，发行人符合《再融资注册办法》第九条第
（二）项至第（五）项的规定，符合下列情形：
（1） 现任董事、监事和高级管理人员及高级管理人员具备法律、行政法规规定的任职要求；
（2） 具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形；
（3） 会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告；
（4） 除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资。
5. 根据《审计报告》、2022 年半年报等资料以及发行人控股股东、实际控制人出具的书面说明，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统、中国执行信息公开网、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台网站、信用中国网站、最高人民法院全国法院被执行人信息查询网站（xxxx.xxxxx.xxx.xx，下同）
等公开网站，发行人符合《再融资注册办法》第十条和第十四条的规定，不存在下列情形：
（1） 擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2） 上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（3） 上市公司及其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形；
（4） 上市公司及其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为；
（5） 对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；
（6） 违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。
6. 根据《募集说明书（申报稿）》、本次发行募集资金拟投资项目的备案文件、环境影响评价文件、土地使用权证等资料和相关政府部门的合规证明，本次发行募集资金的使用计划符合《再融资注册办法》第十二条和第十五条的规定，募集资金未用于弥补亏损或非生产性支出，且符合下列情形：
（1） 符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2） 除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3） 募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性；
（4） 科创板上市公司发行股票募集的资金应当投资于科技创新领域的业务。
7. 根据发行人 2022 年第三次临时股东大会决议、2022 年第四次临时股东大 会决议和《募集说明书（申报稿）》，本次发行可转债条款具有转股期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格 向下修正等要素，且约定了可转债利率由发行人与主承销商协商确定，符合
《再融资注册办法》第十九条、第六十一条的规定。
8. 根据发行人 2022 年第三次临时股东大会决议、2022 年第四次临时股东大会决议和《募集说明书（申报稿）》，自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止为转股期限，符合《再融资注册办法》第六十二条的规定。
9. 根据发行人 2022 年第三次临时股东大会决议、2022 年第四次临时股东大会决议和《募集说明书（申报稿）》，本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定，符合《再融资注册办法》第六十四条第（一）款的规定。
1. 根据发行人有关本次发行的董事会及股东大会审议通过的发行方案，本次发行的可转债及未来转换的 A 股股票将在上交所上市，符合《可转债办法》第三条第（一）款的规定。
2. 根据发行人有关本次发行的董事会及股东大会审议通过的发行方案，本次发行的可转债转股期限自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止，符合《可转债办法》第八条的规定。
3. 根据发行人有关本次发行的董事会及股东大会审议通过的发行方案，本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价，具体初始转股价格由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行调整。在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大
会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价。本次发行方案未设置转股价格向上修正条款，符合《可转债办法》第九条和第 十条的规定。
4. 根据发行人有关本次发行的董事会及股东大会审议通过的发行方案，发行人可按事先约定的条件和价格赎回尚未转股的可转债，可转债持有人可按事先约定的条件和价格将所持可转债回售给发行人，若本次发行可转债募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，且根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转债的权利，符合《可转债办法》第十一条的规定。
5. 根据发行人与中信建投签订的《债券受托管理协议》，发行人已聘请中信建投作为本次发行可转换公司债券的受托管理人，符合《可转债办法》第十六条第一款的规定。
6. 根据《募集说明书（申报稿）》《晶科能源股份有限公司可转换公司债券 持有人会议规则》，本次发行约定了可转换公司债券持有人会议规则，明确了可 转债持有人通过可转债持有人会议行使权利的范围，可转债持有人会议的召集、通知、决策机制和其他重要事项，明确根据可转债持有人会议规则形成的决议 对全体可转债持有人具有约束力，符合《可转债办法》第十七条的规定。
7. 根据《募集说明书（申报稿）》，发行人已约定了本次发行的可转债违约的相关处理，包括构成可转债违约的情形、违约责任及其承担方式以及可转债发生违约后的争议解决机制，符合《可转债办法》第十九条的规定。
综上，本所认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《再融资注册办法》《可转债办法》规定的各项实质条件。
（一） 发行人是由晶科有限依法整体变更而设立的股份有限公司，发起人 共 16 名，分别为晶科能源投资、上饶佳瑞、上饶润嘉、上饶卓领贰号、上饶卓 群、宁波榕欣、兴睿和盛、上饶卓领、嘉兴晶能、共青城云晶、上饶凯泰贰号、上饶凯泰、杭州庆兴、嘉兴兴晟东研、北京春霖和中信建投投资。发行人的发 起人为晶科有限整体变更前的全体股东。经本所律师核查，发行人设立的程序、资格、条件、方式等符合《公司法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
（二） 发行人设立过程中，晶科有限全体股东签订了关于晶科有限整体变更为发行人的《发起人协议》。经本所律师审阅，《发起人协议》的内容符合
《公司法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，不会因此导致发行人设立行为存在潜在纠纷。
（三） 经本所律师核查，发行人设立过程中履行了有关资产评估、验资等必要程序，符合《公司法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
（四） 2020 年 12 月 15 日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会，审议 通过了与整体变更设立发行人有关的议案。经本所律师核查，发行人创立大会 的召开程序及所议事项符合《公司法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
（一） 根据《审计报告》、2022 年半年报、发行人资产清单和发行人的说明及承诺并经本所律师核查，截至报告期末，发行人的资产完整。
（二） 根据《审计报告》、2022 年半年报和发行人的说明及承诺并经本所律师核查，截至报告期末，发行人的业务独立。
（三） 根据发行人的书面说明及其提供的财务人员名单、高级管理人员填 写的调查问卷，经本所律师通过查阅发行人与其高级管理人员、财务人员签署 的《劳动合同》并与有关人事和财务总监访谈等方式进行核查，截至报告期末，发行人的人员独立。
（四） 根据《审计报告》、2022 年半年报和发行人的说明及承诺，经本所律师通过与发行人财务总监访谈等方式进行核查，截至报告期末，发行人的财务独立。
（五） 根据《审计报告》、2022 年半年报、《公司章程》等公司内部治理文件和发行人的说明及承诺并经本所律师核查，截至报告期末，发行人的机构独立。
（六） 根据《审计报告》、2022 年半年报、发行人的说明及承诺，并经本所律师对发行人主要经营场所的实地调查及对发行人相关业务负责人员进行访谈确认，截至报告期末，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
（一） 经本所律师核查，发行人的 16 名法人发起人和有限合伙企业发起 人均系依法存续的有限责任公司或有限合伙企业，具有《公司法》等有关法律、法规和规范性文件规定的担任发起人并进行出资的资格。
（二） 经本所律师核查，发行人的发起人人数、住所、出资比例符合
《公司法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
（三） 根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股东名册以及 2022 年半年报，截至 2022 年 6 月 30 日，发行人的前十大股东为晶科能源投资、上饶佳瑞、上饶润嘉、上饶卓领贰号、上饶卓群、宁波榕欣、兴睿和盛、上饶卓领、嘉兴晶能和共青城云晶。
（四） 根据发行人提供的工商登记档案、股东名册和《公司章程》，截至 2022 年 6 月 30 日，晶科能源投资持有发行人 586,207.20 万股股份，占发行人股份比例为 58.62%，为发行人的控股股东。晶科能源控股持有晶科能源投资 100%的股权，晶科能源控股间接持有发行人 58.62%的股权。根据《晶科能源投资法律意见书》，“晶科能源投资依据香港地区法律合法设立，截至 2022 年
6 月 30 日，晶科能源投资有效存续。”根据《晶科能源控股法律意见书》，
“晶科能源控股系根据开曼法律合法设立的企业，截至 2022 年 6 月 30 日，晶科能源控股有效存续。”
（五） 根据发行人提供的工商登记档案、股东名册和《公司章程》《晶科能源控股法律意见书》《晶科能源投资法律意见书》、晶科能源投资的股东名册及发行人的说明及承诺，并经本所律师登录美国证监会网站等公开网络进行检索查询，并对实际控制人进行访谈确认，xxx、x康平及李仙华三人共同构成发行人的实际控制人。截至 2022 年 6 月 30 日，xxx、陈康平及李仙华分
别间接持有1晶科能源控股 20,146,088 股、14,602,628 股及 7,360,164 股普通股，
1 根据发行人提供的相关主体的注册证书、股东名册、发行人的说明及承诺，xxx、x康平及李仙华分别持有 Cypress Hope Limited、Charming Grade Limited 及 Talent Galaxy Limited（以下合称“三家实控人 BVI 持股主体 1”）100%的股权，三家实控人 BVI 持股主体 1 分别持有 Brilliant Win Holdings Limited、
占晶科能源控股已发行股份的 10.08%、7.31%及 3.68%，合计持有晶科能源控股 21.08%的表决权2。
此外，截至 2022 年 6 月 30 日，发行人的股东中上饶润嘉、上饶卓群、上饶卓领、上饶凯泰、上饶卓领贰号及上饶凯泰贰号为发行人实际控制人控制的合伙企业。该等合伙企业合计持有发行人 103,448.00 万股股份，合计持股比例为 10.34%。
综上，本所认为，xxx、陈康平及李仙华通过对晶科能源控股的控制权，进而实现对发行人控股股东及对发行人的控制权，并且其在境内股东层面的持 股情况进一步巩固了其对发行人的控制权。报告期内及截至报告期末，xxx、x康平及李仙华能够共同实际支配发行人的行为，拥有对发行人的控制权，为 发行人的实际控制人。
（一） 发行人是由晶科有限变更而设立的股份有限公司，发起人共 16 名，分别为晶科能源投资、上饶佳瑞、上饶润嘉、上饶卓领贰号、上饶卓群、宁波 榕欣、兴睿和盛、上饶卓领、嘉兴晶能、共青城云晶、上饶凯泰贰号、上饶凯 泰、杭州庆兴、嘉兴兴晟东研、北京春霖和中信建投投资。经本所律师核查， 本所认为，发行人设立时的股权设置和股本结构合法有效，无产权界定和确认 方面的纠纷及风险。
（二） 根据发行人提供的工商档案并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统、上交所网站（xxxx://xxx.xxx.xxx.xx）等公开网站查询，发行人设立以来仅因 2022 年 1 月首次公开发行股票并在上交所科创板上市交易而发生 1 次股本变动。经本所律师核查，发行人上述股权变动合法、合规、真实、有效。
Yale Pride Limited 及 Peaky Investments Limited（以下合称“三家实控人BVI 持股主体 2”）100%的股权。三家实控人 BVI 持股主体 1 及三家实控人 BVI 持股主体 2 均为注册于 BVI 的有限公司，由xxx、x康平及李仙华分别担任唯一董事。
2 根据晶科能源控股股东名册及其填写的调查问卷，截至 2022 年 6 月 30 日，晶科能源控股存在总额为
6,925.00 万美元的可转债尚未转股，及 172,000 份股票期权尚未行权，假设上述可转债按照转股价 19.20 美元/ADS 转换为公司股票且上述期权全部行权，xxx、x康平及李仙华合计持有晶科能源控股的股权比例将进一步稀释至 19.64%。
（三） 根据发行人提供的中国证券登记结算有限责任公司出具的证券持有 人名册、发行人的说明及承诺，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统 查询及对实际控制人进行访谈确认，截至 2022 年 6 月 30 日，不存在控股股东、实际控制人将其持有的发行人股份进行质押的情形。
（一） 截至报告期末，发行人及其重要境内子公司的实际经营业务符合国家产业政策且未超出其核准的经营范围，报告期内不存在因未取得相关资质开展经营受到处罚的情形。
（二） 根据《审计报告》、2022 年半年报、《募集说明书（申报稿）》、境外法律意见书和发行人的说明及承诺，截至报告期末，发行人共有 5 家重要境外子公司。根据境外法律意见书，截至境外法律意见书出具之日，发行人重要境外子公司依实际经营所在地法律法规规定依法开展业务经营。
（三） 根据发行人提供的报告期内的《营业执照》、工商登记文件和发行人的说明及承诺并经本所律师对发行人实际控制人、董事、监事及高级管理人员访谈确认，发行人最近两年一直主要从事太阳能光伏组件、电池片、硅片的研发、生产和销售以及光伏技术的应用和产业化的相关业务，主营业务没有发生重大不利变化。
（四） 根据《募集说明书（申报稿）》《审计报告》、2022 年半年报和发行人的说明及承诺，本所认为，报告期内发行人的主营业务突出。
（五） 根据《募集说明书（申报稿）》《审计报告》、2022 年半年报、发行人现行有效的营业执照和发行人的声明及承诺并经本所律师对发行人实际控制人、财务总监及其他相关高级管理人员访谈确认，截至报告期末，发行人依法存续，发行人的主要财务指标良好，不存在不能支付到期债务的情况，不存在影响其持续经营的法律障碍。
根据《公司法》《企业会计准则第 36 号——关联方披露》《再融资注册办法》等法律法规以及规范性文件的有关规定、《募集说明书（申报稿）》《审计报告》、 2022 年半年报及发行人说明及承诺，并经本所律师查阅晶科能源投资、晶科能 源控股及其实际控制人、发行人董事、监事、高级管理人员等相关主体出具的 调查函，对发行人实际控制人、董事、监事及高级管理人员访谈确认，以及在 国家企业信用信息公示系统等网站查询，报告期内，发行人的主要关联方详见
《律师工作报告》“九、关联交易及同业竞争”之“（一）关联方”。
根据《募集说明书（申报稿）》《审计报告》、2022 年半年报、发行人提供的关联交易相关协议、财务凭证、发行人就该等关联交易履行的内部决策程序文件等相关资料和发行人的说明及承诺并经本所律师核查，发行人报告期内与关联方之间发生的主要关联交易详见《律师工作报告》“九、关联交易及同业竞争”之“（二）关联交易”。
根据发行人的公司治理制度文件，截至报告期末，发行人已在其《公司章程》《晶科能源股份有限公司股东大会议事规则》《晶科能源股份有限公司董事会议事规则》等内部治理文件中，明确规定了关联交易的决策权限及决策程序等事项。
为减少并规范公司与关联方之间未来可能发生的关联交易，确保公司中小股东利益不受损害，发行人控股股东、实际控制人及发行人的董事、监事及高级管理人员就规范和减少关联交易事项分别作出了《关于规范和减少关联交易
的声明与承诺》。
根据发行人控股股东及实际控制人出具的承诺并经本所律师核查，本所认为，发行人控股股东、实际控制人已承诺采取有效措施避免同业竞争。截至报告期末，发行人和控股股东、实际控制人及其控制的企业之间不存在同业竞争的情形。
发行人上述关联交易情况及避免同业竞争的措施已在《募集说明书（申报稿）》中予以充分披露，无重大遗漏或重大隐瞒。
1. 发行人境内物业使用情况
根据《审计报告》、2022 年半年报、发行人提供的产权证书、发行人说明及承诺并经本所律师核查，截至 2022 年 6 月 30 日，发行人及其控股子公司在中国境内的主要土地使用情况详见《律师工作报告》“附件二：发行人及其控股子公司的主要土地使用情况”，发行人及其境内控股子公司在中国境内的主要房屋使用情况详见《律师工作报告》“附件三：发行人及其境内控股子公司的主要房屋使用情况”。
本所认为，发行人及境内控股子公司拥有的主要土地使用权、房屋所有权取得方式合法有效，财产权属界定清晰，截至报告期末，不存在产权纠纷或潜在纠纷。发行人部分自有及租赁用地、房屋的瑕疵情形不会对发行人整体生产经营及持续经营能力造成重大不利影响，对本次发行不构成重大影响及法律障碍。
2. 发行人境外物业使用情况
根据境外法律意见书，截至 2022 年 6 月 30 日，发行人重要境外子公司承
租 18 处物业，详见《律师工作报告》“附件四：发行人重要境外子公司承租物业”。
根据《审计报告》、2022 年半年报、发行人提供的项目立项文件和发行人的说明及承诺并经本所律师核查，截至 2022 年 6 月 30 日，发行人在建工程的
账面价值（余额）为 3,424,836,164.10 元。
1. 注册商标
根据发行人提供的商标注册证、国家知识产权局出具的商标档案，并经本所律师登录中国商标网（xxxx://xxx.xxxxx.xxx.xx/xxx/）检索查询，截至 2022 年 6
月 30 日，发行人及其控股子公司拥有的主要中国境内注册商标的具体情况详见
《律师工作报告》“附件五：发行人及其控股子公司拥有的主要商标”之 “（一）发行人及其控股子公司拥有的主要境内商标”。
经核查，本所认为，截至 2022 年 6 月 30 日，发行人及其控股子公司合法拥有上述中国境内注册商标，该等注册商标不存在质押、司法查封等权利受限的情形。
根据《境外商标尽职调查报告》及发行人的说明及承诺，截至 2022 年 6 月
30 日，发行人及其控股子公司拥有的主要中国境外注册商标的具体情况详见
《律师工作报告》“附件五：发行人及其控股子公司拥有的主要商标”之 “（二）发行人及其子公司拥有的主要境外商标”。
根据《境外商标尽职调查报告》，截至 2022 年 6 月 30 日，发行人及其控股
子公司注册于境外的有效商标均为登记在发行人名下的商标，不存在他项权利，不存在到期注销、终止等异常情况。
2. 专利
根据发行人提供的专利证书、国家知识产权局出具的证明，并经本所律师登录中国及多国专利审查信息查询系统（xxxx://xxxxxxx.xxxxx.xxx.xx/，下同）检索查询，截至 2022 年 6 月 30 日，发行人及其控股子公司在中国境内已获授予专利权的主要专利的具体情况详见《律师工作报告》“附件六：发行人及其子公司拥有的主要专利”之“（一）发行人及其子公司拥有的主要境内专利”。
经核查，本所认为，截至 2022 年 6 月 30 日，发行人及其控股子公司合法拥有上述在中国境内已获授予专利权的专利，该等在中国境内已获授予专利权的专利不存在质押、司法查封等权利受限的情形。
根据发行人提供的专利证书、发行人的说明及承诺，并经本所律师登录中国及多国专利审查信息查询系统检索查询，截至 2022 年 6 月 30 日，发行人及其控股子公司在中国境外已获授予专利权的主要专利的具体情况详见《律师工作报告》“附件六：发行人及其子公司拥有的主要专利”之“（二）发行人及其子公司拥有的主要境外专利”。
根据《境外专利法律意见书》和发行人的说明及承诺，截至 2022 年 6 月
30 日，发行人及其控股子公司依据专利注册地的法律合法拥有上述在中国境外 已获授予专利权的专利，不存在他项权利，不存在到期注销、终止等异常情况，亦不存在其他争议、潜在纠纷或其他侵权风险。
3. 计算机软件著作权
根据发行人的说明及承诺并经本所律师核查，截至 2022 年 6 月 30 日，发 行人已取得中华人民共和国国家版权局颁发计算机软件著作权登记证书的主要 计算机软件著作权的具体情况详见《律师工作报告》“十、发行人的主要财产”之“（三）知识产权”之“3.计算机软件著作权”。经核查，本所认为，截至
2022 年 6 月 30 日，发行人及其控股子公司合法拥有上述著作权，该等著作权不存在质押、司法查封等权利受限的情形。
4. 域名
根据发行人提供的域名证书，并经本所律师登录工业与信息化部域名信息备案管理系统（xxxxx://xxxxx.xxxx.xxx.xx/#/Xxxxxxxxxx/xxxxx）查询，截至 2022 年
6 月 30 日，发行人及其控股子公司拥有的主要域名的具体情况详见《律师工作 报告》“十、发行人的主要财产”之“（三）知识产权”之“4.域名”。经核查，本所认为，截至 2022 年 6 月 30 日，发行人及其控股子公司合法拥有上述域名。
根据发行人境内子公司的工商档案、境外法律意见书和发行人的说明及承诺，截至 2022 年 6 月 30 日，发行人共有 12 家重要境内子公司、5 家重要境外子公司。
（一） 根据发行人提供的合同台账及相关合同，并经本所律师对相关业务负责人、财务总监及其他相关高级管理人员访谈确认，截至 2022 年 6 月
30 日，对发行人报告期经营活动、财务状况或未来发展等具有重要影响的已履行和正在履行的合同主要分为采购合同、销售合同、融资合同及投资合同，该等重大合同的具体情况详见《律师工作报告》“附件九：发行人及其控股子公司的重大合同”。
（二） 根据发行人提供的业务合同、发行人的说明及承诺，并经本所律师核查相关合同函证及对发行人前五大客户、供应商等就其与发行人是否存在关联关系、其与发行人之间的协议履行情况等问题进行访谈确认，以及与天健、发行人 相关业务负责人、财务总监及其他相关高级管理人员访谈确认，截至报告期末，上述适用中国法律的重大合同内容和形式不违反中国法律、行政法规
的禁止性规定，均合法有效，不存在潜在纠纷。发行人及其控股子公司作为上 述适用中国法律的重大合同的主体，继续履行该等合同不存在实质性法律障碍。
（三） 根据发行人及其重要境内子公司工商、税务、社会保险和住房公积金等相关主管部门出具的证明、发行人的说明及承诺，并经本所律师在发行人及其重要境内子公司相关主管部门官方网站、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国等网站查询，除本法律意见书“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”所披露的内容外，截至报告期末，发行人及其重要境内子公司没有因知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
（四） 根据发行人的说明、《审计报告》和 2022 年半年报并经本所律师核查，截至报告期末，除《律师工作报告》已披露的情况外，发行人与其关联方之间不存在其他重大债权债务关系，亦不存在其他相互提供担保的情况。
（五） 根据《审计报告》、2022 年半年报、发行人的说明及承诺，并经本所律师核查发行人提供的其他应收款、其他应付款的明细、大额其他应收款相关的协议、合同及函证等证据文件，报告期内，除《律师工作报告》已披露的关联方资金往来外，发行人金额较大的其他应收款、应付款是因正常的经营及投资活动发生，合法有效。
发行人自设立至本法律意见书出具之日的历次增资扩股及减少注册资本的情况详见《律师工作报告》“七、发行人的股本及演变”之“（二）发行人设立以来的历次股本变动”。
根据发行人境内外控股子公司的工商档案、股权变更文件和其说明及承诺并经本所律师核查，为有效整合公司主营业务及资产、保持业务独立完整、避
免同业竞争并满足 A 股上市要求，报告期内，发行人实施了一次同一控制下的业务及资产重组，晶科能源投资将其从事的与发行人主营业务相关的业务及与开展该业务相关的资产、员工整体转移至发行人。本次交易的具体实施情况详见《律师工作报告》“十二、发行人的重大资产变化及收购兼并”之“（二）
发行人的重大资产收购或出售行为”。
根据发行人的《营业执照》《公司章程》及工商登记资料等文件和发行人的说明，并经本所律师核查，发行人自设立以来，不存在合并、分立行为。
（一） 经本所律师核查，报告期内，发行人对公司章程进行了十三次修订。
（二） 经本所律师核查，发行人《公司章程》的制定及最近三年的历次修订已经履行了必要的法定程序，其内容符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
（三） 经本所律师核查，发行人《公司章程》的内容符合《公司法》等现行法律、法规和规范性文件的规定。
（一） 经本所律师核查，发行人按照《公司法》及《公司章程》的规定设 立了股东大会、董事会、监事会，并在董事会下设战略委员会、审计委员会、 薪酬与考核委员会及提名委员会四个专门委员会，选举了公司董事、独立董事、监事和职工监事，并聘请了总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等高级 管理人员，发行人具有健全的组织机构。
（二） 经本所律师核查，发行人根据《公司法》和《公司章程》，并参照
《上市公司股东大会规则》等规定，制定了《晶科能源股份有限公司股东大会
议事规则》《晶科能源股份有限公司董事会议事规则》《晶科能源股份有限公司监事会议事规则》。为规范董事会下设的四个专门委员会的工作，发行人制定了《审计委员会工作规则》《薪酬与考核委员会工作规则》《提名委员会工作规则》及《战略委员会工作规则》。发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，该等议事规则及公司治理制度符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（三） 根据发行人提供的股东大会、董事会及监事会的召开通知、会议议 案、会议决议、会议记录等文件资料并经本所律师核查，本所认为，发行人上 述历次股东大会、董事会及监事会会议的召开、决议内容及签署均合法、合规、真实、有效。
（四） 根据发行人整体变更设立后的历次股东大会、董事会会议的决议、会议记录等文件资料并经本所律师核查，发行人整体变更设立后的历次股东大会、董事会的历次授权或重大决策行为符合《公司法》《公司章程》和有关内部治理制度规定的股东大会或董事会的职权范围，合法、合规、真实、有效。
十五、 发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化
截至 2022 年 6 月 30 日，发行人董事会由 7 名董事组成，其中独立董事 3
名；监事会由 3 名监事组成，其中 1 名为职工代表监事；高级管理人员共 6 名，
分别为总经理 1 名，副总经理 3 名，财务总监 1 名，董事会秘书 1 名。根据发行人提供的核心技术人员名单，发行人的核心技术人员为：xx、xx球、xxx。
截至 2022 年 6 月 30 日，上述人员在发行人所任职务及在除发行人及其下属公司之外的其他企业兼职的情况，详见《律师工作报告》“十五、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化”之“（一）发行人现任董
事、监事、高级管理人员的任职情况”。
根据发行人董事、监事和高级管理人员的简历、其户籍所在地或经常居住 地公安机关出具的无犯罪记录证明及其签署的调查问卷、中国证监会江西监管 局出具的人员诚信信息报告，并经本所律师在中国证监会证券期货市场失信记 录查询平台网站、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国等网站的 检索查询，发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员不存在《公司法》第一百四十六条所列示的情形，也不存在董事及高级管理人员兼任监事、被中 国证监会处以证券市场禁入处罚或期限未满的情形。本所认为，发行人董事、 监事及高级管理人员的任职，符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
发行人共有 3 名核心技术人员，分别为xx、xxx、xxx。根据发行人提供的该等人员的劳动合同、调查函，该等核心技术人员在发行人所任职务情况如下：
序号 | 姓名 | 职位 |
1 | xx | 副总经理 |
2 | xxx | 电池研发总监 |
3 | xxx | x件研发总监 |
（三）发行人最近三年董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的变化
根据发行人最近三年的股东大会、董事会会议文件、相关人员提交的辞职 申请和发行人的说明及承诺并经本所律师核查，最近三年，发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的变化已履行了必要的法律程序。
发行人董事会设 3 名独立董事，分别为xxx、xxx、xxx。除《律师工作报告》中已披露情形外，根据独立董事提供的个人简历及调查问卷、《公
司章程》及《晶科能源股份有限公司独立董事工作制度》中对独立董事相关职权范围的规定及发行人的说明及承诺，发行人独立董事的任职资格、职权范围符合法律、法规及中国证监会的有关规定。
根据《审计报告》、2022 年半年报和发行人的说明及承诺，发行人及其控股子公司报告期内适用的主要税种、税率情况详见《律师工作报告》“十六、发行人的税务”之“（一）主要税种和税率”。
根据《审计报告》、2022 年半年报、发行人的说明及承诺及其提供的文件，报告期内，发行人及重要境内子公司报告期内享有税收优惠情况详见《律师工 作报告》“十六、发行人的税务”之“（二） 发行人及其重要境内子公司享 受的税收优惠情况”。
根据《审计报告》、2022 年半年报和发行人的说明及承诺并经本所律师核查，发行人及其控股子公司 2019 年度、2020 年度、2021 年度及 2022 年 1-6 月与收益相关的政府补助分别为 48,405,367.28 元、127,589,675.82 元 、 397,869,072.32 元及 768,310,042.33 元。
根据《审计报告》、2022 年半年报、发行人的说明及承诺、发行人及其重要境内子公司的主管税务机关出具的税务情况的证明，报告期内，发行人及其重要子公司不存在因违反税务征管法规受到税务部门处罚的情形。根据境外法律意见书和发行人的说明及承诺，发行人重要境外子公司报告期内受到税务部
门处罚的具体情况详见《律师工作报告》“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”之 “（一）发行人及其控股子公司”之“3.行政处罚”。根据境外法律意见书，“该行政处罚事项不属于重大行政处罚且该行政处罚不会对公司之营运产生重大不利影响。”
1. 发行人生产经营活动的环境保护
根据发行人及重要境内子公司的环保主管部门出具的证明以及发行人的说明及承诺，并经本所律师在环保部门官方网站的查询，报告期内，发行人及其重要境内子公司在生产经营过程中总体符合国家和地方环保法规和要求，报告期内发行人未发生环保事故或重大群体性的环保事件，亦不存在因违反环境保护法律、法规而受到重大行政处罚的情形。
2. 发行人募集资金投资项目的环境保护
截至报告期末，发行人依法应履行环评审批程序的募集资金投资项目已相应获得了有关环境保护主管部门关于该等项目环境影响报告书的审查批复，具体情况详见本法律意见书“十八、发行人募集资金的运用”。
根据发行人主管机关出具的合规证明、境外法律意见书、发行人的说明及承诺，并经本所律师在质监部门官方网站的查询，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统及主管市场监督管理局的查询及对发行人主要客户进行访谈确认，发行人报告期内不存在因违反质量和技术标准方面的法律、法规和规范性文件而受到主管部门处罚的情形；除《律师工作报告》披露的情形外，报告期内，发行人亦不存在因产品质量问题导致的重大事故、重大诉讼纠纷、产品召回事件；报告期内，发行人不存在产品质量相关的重大违法违规行为及影响
发行人持续经营的情形。
根据发行人有关本次发行的董事会及股东大会审议通过的发行方案，发行人本次发行募集资金拟投资的项目如下：
单位：万元
序号 | 项目名称 | 投资总额 | 拟投入募集资金金额 |
1 | 年产 11GW 高效电池生产线项 目 | 436,659.02 | 410,000.00 |
2 | 晶科光伏制造有限公司年产 8 吉瓦高自动化光伏组件生产线项目 | 91,027.40 | 70,000.00 |
3 | 上饶市晶科光伏制造有限公司新倍增一期 8GW 高自动化组 件项目 | 78,746.13 | 60,000.00 |
4 | 二期 20GW 拉棒切方项目一阶 段 10GW 工程建设项目 | 202,748.09 | 160,000.00 |
5 | 补充流动资金及偿还银行借款 | 300,000.00 | 300,000.00 |
合计 | 1,109,180.64 | 1,000,000.00 | |
在本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，发行人将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入本次募集资金总额，发行人将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将以自有资金或自筹方式解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，发行人可根据项目实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人本次募集资金投资获得主管部门立项备案、环境影响评价审批情况如下：
序号 | 项目名称 | 立项备案 | 环评批复 |
1 | 年产 11GW 高效电池生产线项目 | 已备案， 项目代码： 2203- 330481-04-01-647037 | 已 取 得 环 评 批 复 （ 嘉 环 x 建 〔2022〕72 号） |
2 | 晶科光伏制造有限公司年产 8 吉瓦高自动化光伏组件生产线项目 | 已备案， 项目代码： 2203- 000000-00-00-000000 | 已 取 得 环 评 批 复 （ x x x 环 评 字 〔2022〕25 号） |
3 | 上饶市晶科光伏制造有限公司新倍增一期 8GW 高自动 化组件项目 | 已备案， 项目代码： 2206- 361199-04-01-334665 | 已 取 得 环 评 批 复 （ 饶 经 环 评 字 〔2022〕41 号） |
4 | 二期 20GW 拉棒切方项目一 阶段 10GW 工程建设项目 | 已 备 案 ， 项 目 代 码 ： 2209- 639103-04-01-401205 | 申请中（注 1） |
注 1：截至报告期末，二期 20GW 拉棒切方项目一阶段 10GW 工程建设项目未能取得环评批复文件，根据发行人就该募投项目委托的环评机构出具的说明函及发行人的说明及承诺， “青海晶科预计就该项目后续取得环评批复不存在实质性障碍，发行人承诺将确保青海晶科在依法取得环保主管部门关于项目环境影响报告书的审查同意及其他相关审批/备案文件后，再启动该募投项目的建设施工相关工作。
募集资金投资项目用地情况具体情况详见《律师工作报告》“十八、发行人募集资金的运用”之“（二）募集资金投资项目用地”。
本所认为，发行人本次募集资金相关投资项目已经过股东大会合法批准，并获得主管部门的立项备案，相关环评及用地手续正在办理过程中。
根据发行人编制的《晶科能源前次募集资金使用情况报告》、天健出具的
《前次募集资金使用情况鉴证报告》（天健审[2022]9163 号）并经本所律师核查，发行人首次公开发行股票的前次募集资金的使用符合法律法规及中国证监会和上交所关于上市公司募集资金使用的有关规定，不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形。
综上，本所认为，发行人本次募集资金用途符合相关法律法规的规定，募集资金投资项目已经过股东大会合法批准。发行人对前次募集资金的使用不存在重大违规情形。
根据《募集说明书（申报稿）》及发行人的说明及承诺，截至报告期末，发行人的未来发展战略包括：
“低碳、环保是未来全球能源发展的方向，全球各国均提出了到 21 世纪中叶能源结构调整的远景目标，中国也提出‘2030 年碳达峰，2060 年碳中和’的目标。公司将一如既往地以服务国家战略目标为中心，坚持科技创新，提升公司竞争力。未来三到五年光伏产业竞争将愈发激烈，因此，公司将进一步整合垂直一体化产能，优化管理流程，完善自动化和数字化管理方式，强化持续经营能力。”
本所认为，截至报告期末，发行人未来的业务发展战略与其主营业务一致，符合法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
1. 重大诉讼、仲裁
根据发行人提供的诉讼、仲裁相关文件及境外法律意见书，并经本所律师登录信用中国网站、国家企业信用信息公示系统、中国执行信息公开网、中国裁判文书网、人民法院公告网、12309 中国检察网查询及对发行人法务部门负责人及财务总监访谈确认，截至报告期末，发行人及其控股子公司作为被告，尚未了结的且未履行金额或涉案金额超过 1,000 万元或金额尚未确定的诉讼、
仲裁案件共 5 起，具体情况详见《律师工作报告》“二十、诉讼、仲裁或行政 处罚”之“（一）发行人及控股子公司”之“1.重大诉讼、仲裁”。根据境外 法律意见书，并经本所律师对发行人财务总监、法务部门负责人进行访谈确认，上述诉讼、仲裁案件不会对发行人的持续经营造成重大不利影响。
2. 美国“双反”调查诉讼案件
除上述案件外，截至报告期末，发行人及其控股子公司涉及美国双反调查程序，其作为原告参与了一起正在进行中的美国双反诉讼，具体情况详见《律师工作报告》“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”之“（一）发行人及控股子公
司”之“2. 美国‘双反’调查诉讼案件”。根据境外法律意见书，并经本所律师对发行人财务总监、法务部门负责人进行访谈确认，上述诉讼、仲裁案件不会对发行人的持续经营造成重大不利影响。
3. 行政处罚
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，报告期内，发行人及其重要境内子公司共受到 8 次行政处罚，罚款金额共计人民币 14.04 万元，具体情况详见《律师工作报告》“附件十：发行人及其重要子公司报告期内受到的行政处罚”之“（一）发行人及其重要境内子公司报告期内受到的行政处罚”。
根据发行人提供的资料、境外律师出具的法律意见书，并经本所律师对发行人法务部门负责人的访谈确认，报告期内，发行人重要境外子公司受到的主要行政处罚共 2 次，罚款金额共计约为 363.35 万马来西亚林吉特，折合人民币
x为 598.40 万元（以处罚作出当月月初及月末汇率的简单平均数为折算汇率计算），具体情况详见《律师工作报告》“附件十：发行人及其重要子公司报告期内受到的行政处罚”之“（二）发行人重要境外子公司报告期内受到的行政处罚”。
根据发行人及其境内控股子公司相关主管部门出具的证明文件、境外律师 出具的法律意见书、发行人的说明及承诺，并经本所律师在发行人及其境内控 股子公司相关主管部门官方网站、信用中国网站、国家企业信用信息公示系统、证券期货市场失信记录查询平台等网站检索查询及对相关主管部门工作人员进 行访谈确认，本所律师认为，该等处罚未对发行人的业务开展及持续经营产生 重大不利影响，不会对本次发行构成实质性法律障碍。
（二） 持有发行人 5%以上股份的股东
根据境外法律意见书，控股股东晶科能源投资不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚。除控股股东外，发行人不存在其他持有发行人 5%以上股份的主要股东。
根据发行人董事长xxxx总经理陈康平的声明，经本所律师通过与xxxxx康平的访谈，登录全国法院被执行人信息查询网站及其他司法机关的网站进行查询与检索等方式进行核查，截至报告期末，发行人董事长xxx、总经理陈康平不存在尚未了结或可预见的对发行人持续经营可能产生重大不利影响的重大诉讼、仲裁或行政处罚。
综上所述，本所认为，发行人符合《公司法》《证券法》《再融资注册办法》等有关法律、法规和规范性文件规定的向不特定对象发行可转换公司债券的各 项条件，不存在重大违法违规行为。本所对发行人《募集说明书（申报稿）》中 引用本法律意见书和《律师工作报告》的相关内容无异议，确认《募集说明书
（申报稿）》不致因引用本法律意见书和《律师工作报告》的内容而出现虚假记载、误导性xx或重大遗漏。发行人本次发行尚需获得上交所的审核同意并经中国证监会注册，本次发行完成后，经上交所审核同意，本次发行的可转换公司债券可于上交所上市交易。
本法律意见书正本一式肆份。
（以下无正文，下接签章页）
（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于晶科能源股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书》之签章页）
北京市金杜律师事务所 经办律师：
王宁远
张明远
xxx
单位负责人：
x x
年 月 日
北京市金杜律师事务所 关于晶科能源股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）
致：晶科能源股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称“本所”）接受晶科能源股份有限公司
（以下简称“发行人”）委托，担任发行人向不特定对象发行可转换公司债券
（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》
（以下简称“《再融资注册办法》”）、《可转换公司债券管理办法》（以下简称 “《可转债办法》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称 “《证券法律业务管理办法》”）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
（以下简称“《证券法律业务执业规则》”）、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号－－公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等中华人民共和国境内（以下简称中国境内，为本补充法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和中国台湾地区）现行有效的法律、行政法规、规章和规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）的有关规定，本所已于 2022 年 10 月 21 日出具了《北京市金杜律师事务所关于晶科能源股份有限公司向不特定对象发行
可转换公司债券的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、《北京市金杜律师事务所关于晶科能源股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。
鉴于上交所于 2022 年 11 月 5 日向发行人、中信建投下发了《关于晶科能源股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函》（上证科审（再融资）[2022]267 号）（以下简称“《审核问询函》”），本所现根据
《审核问询函》以及发行人提供的有关事实材料，对《审核问询函》中问询的有关事项及发行人在 2022 年 7 月 1 日至 2022 年 9 月 30 日（以下简称“补充核查期间”）与本次发行相关的变化情况进行了补充核查，并据此出具本补充法律意见书。
本所及经办律师根据《证券法》《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务执业规则》等有关规定，以及补充核查期间已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本补充法律意见书是对《法律意见书》《律师工作报告》的补充和修改，并 构成《法律意见书》《律师工作报告》不可分割的一部分。本所在《法律意见书》
《律师工作报告》中发表法律意见的前提和假设同样适用于本补充法律意见书。本补充法律意见书中使用的术语和简称，具有与《法律意见书》《律师工作报告》中所使用之术语和简称相同的含义。结合《法律意见书》出具后的变化情况， 本补充法律意见书对《法律意见书》《律师工作报告》的术语或简称进行调整和 补充如下：
报告期/最近三年一 期 | 指 | 2019 年度、2020 年度、2021 年度、2022 年 1-9 月 |
重大合同 | 指 | 对发行人报告期经营活动、财务状况或未来发展等具有重要影响的已履行和正在履行的合同，具体包括：发行人及其子公司与 2022 年 1-9 月前五大供应商签署的已履行或截至 2022 年 9 月末正在履行的采购合同、发行人及其子公司与 2022 年 1-9 月 前五大客户签署的已履行或截至 2022 年 9 月 30 正在履行的销 售合同、发行人及其子公司 2022 年 1-9 月已履行或截至 2022 年 9 月末正在履行的金额前五大的融资合同及发行人及其子公 |
司截至 2022 年 9 月 30 日正在履行的金额前五名的投资合同 | ||
x科绿能科技 | 指 | 上饶市晶科绿能科技发展有限公司 |
《晶科能源投资法律意见书》 | 指 | WOXX XXXX XXXX LAW & Co.于 2021 年 2 月 8 日、2021 年 8 月 12 日、2022 年 8 月 31 日及 2022 年 10 月 20 日出具的关于晶科能源投资的法律意见书或书面确认文件 |
《晶科能源控股法律意见书》 | 指 | CAXXX XXXXX XONG KONG LLP 于 2021 年 4 月 26 日、2021 年 8 月 13 日、2022 年 9 月 1 日及 2022 年 11 月 15 日出具的关于晶科能源控股的法律意见书或书面确认文件 |
《 迪 拜 法 律 意 见 书》 | 指 | Al Tamimi & Company Ltd.于 2021 年 3 月 23 日、2021 年 9 月 6 日、2022 年 9 月 12 日及 2022 年 11 月 16 日出具的关于晶科中东的法律意见书 |
《晶科美国工厂法律意见书》 | 指 | GreenbergTraurig, PA 于 2021 年 4 月 26 日、2021 年 6 月 30 日、 2022 年 8 月 23 日及 2022 年 10 月 27 日出具的关于晶科美国工厂的法律意见书 |
《晶科美国法律意见书》 | 指 | DHH Washington DC Law Office, P.C.于 2021 年 3 月 31 日、 2021 年 9 月 7 日 2022 年 9 月 5 日及 2022 年 10 月 31 日出具的关于晶科美国的法律意见书 |
《晶科马来科技法律意见书》 | 指 | K. N. Xxx & Associates 于 2021 年 4 月 23 日、2021 年 6 月 12 日、2021 年 8 月 13 日、2022 年 8 月 30 日及 2022 年 11 月 16 日出具的关于晶科马来科技的法律意见书 |
《晶科丹麦法律意见书》 | 指 | Bech-Bruun Law Firm P/S 于 2021 年 1 月 26 日、2021 年 8 月 25 日、2022 年 8 月 25 日、2022 年 10 月 31 日及 2022 年 10 月 31 日出具的晶科丹麦的法律意见书 |
《美国专利诉讼法律意见书》 | 指 | 美国专利诉讼律师于 2021 年 1 月 15 日、2021 年 4 月 20 日、 2021 年 8 月 31 日、2021 年 9 月 10 日、2022 年 7 月 27 日及 2022 年 10 月 19 日出具的关于美国专利诉讼事宜的法律意见书或书面确认文件 |
《德国专利诉讼法律意见书》 | 指 | 德国专利诉讼律师于 2021 年 2 月 18 日、2021 年 4 月 23 日、 2021 年 9 月 1 日、2022 年 7 月 27 日、2022 年 9 月 30 日及 2022 年 11 月 16 日出具的关于德国专利诉讼事宜的法律意见书或书面确认文件 |
《澳洲专利诉讼法律意见书》 | 指 | 澳洲专利诉讼律师于 2021 年 1 月 15 日、2021 年 9 月 2 日、 2021 年 10 月 29 日、2022 年 7 月 27 日、2022 年 10 月 20 日及 2022 年 11 月 10 日出具的关于澳洲专利诉讼事宜的法律意见书或书面确认文件 |
《新加坡产品质量争议仲裁案件法律意见书》 | 指 | 新加坡仲裁案件代理律师于 2021 年 1 月 30 日、2021 年 5 月 7 日、2021 年 9 月 13 日、2022 年 7 月 27 日及 2022 年 10 月 26日出具的关于新加坡产品质量争议仲裁案件的法律意见书或书面确认文件 |
《西班牙仲裁案件法律意见书》 | 指 | 西班牙仲裁案件代理律师于 2021 月 9 月 9 日及 2022 年 7 月 20 日、2022 年 10 月 19 日及 2022 年 11 月 10 日出具的关于西班牙销售合同纠纷仲裁案件的法律意见书或书面确认文件 |
《英国仲裁案件法律意见书》 | 指 | 英国仲裁案件代理律师于 2022 年 7 月 27 日及 2022 年 10 月 17 日出具的关于英国销售合同纠纷仲裁案件的法律意见书或书面确认文件 |
《美国双反法律意见书》 | 指 | GDLSK LLP 于 2021 年 3 月 19 日、2021 年 8 月 3 日、2022 年 8 月 9 日及 2022 年 10 月 17 日出具的关于美国双反调查事宜的法律意见书 |
《境外商标尽职调 | 指 | 上海晨皓知识产权代理事务所（普通合伙）及江西赣通律师事 |
查报告》 | 务所于 2022 年 8 月 31 日及 2022 年 11 月 6 日出具的《关于晶科能源股份有限公司及其境内外下属子公司境外商标尽职调查 报告》 | |
境外专利代理机构及专利律师 | 指 | PENDL MAIR Rechtsanwälte OG、Australasia IP Pty Ltd.、 Franke Hyland Pty Ltd.、DREISS Patentanwälte 、Orrick, Herrington &Sutcliffe LLP、北京汇思诚业知识产权代理有限公 司、LegalLight 国际特许商标事务所及 Novagraaf International SA |
xx | 指 | HANWHA Q CELLS & ADVANCED MATERIALS CORP. 及其 关联方，xx专利系列诉讼原告 |
HRD | 指 | H.R.D. Singapore Pte Ltd，新加坡产品质量仲裁案件申请人 |
瑞银科技 | 指 | 海宁市瑞银科技有限公司，发行人的关联方 |
新疆大全 | 指 | 新疆大全新能源股份有限公司，发行人的关联方 |
内蒙古新特 | 指 | 内蒙古新特硅材料有限公司，发行人的关联x |
xx华兴 | 指 | x源华兴融资租赁有限公司，发行人的关联方 |
江西中昱 | 指 | 江西中昱新材料科技有限公司，发行人的关联方 |
鄱阳洛宏电力 | 指 | 鄱阳县洛宏电力有限公司，发行人原子公司 |
新瑞欣 | 指 | 浙江新瑞欣精密线锯有限公司，发行人关联方 |
广东高景 | 指 | 广东高景太阳能科技有限公司，发行人的关联方 |
江西展宇 | 指 | 江西展宇新能源股份有限公司 |
双反税 | 指 | 反倾销税和反补贴税 |
国家发改委 | 指 | 中华人民共和国国家发展和改革委员会 |
国家财政部 | 指 | 中华人民共和国财政部 |
国务院 | 指 | 中华人民共和国国务院 |
全国人大 | 指 | 中华人民共和国全国人民代表大会 |
自然资源部 | 指 | 中华人民共和国自然资源部 |
生态环境部 | 指 | 中华人民共和国生态环境部 |
住房城乡建设部 | 指 | 中华人民共和国住房和城乡建设部 |
农业农村部 | 指 | 中华人民共和国农业农村部 |
科技技术部 | 指 | 中华人民共和国科学技术部 |
财务负责人 | 指 | 主管会计工作负责人 |
IP 负责人 | 指 | 知识产权管理部门负责人 |
2022 年三季报 | 指 | x科能源股份有限公司 2022 年第三季度报告 |
x补充法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行所必备的法律文件，随同其他材料一起上报，并承担相应的法律责任。本所同意发行人在为本
次发行所制作的《晶科能源股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）》（以下简称“《募集说明书（申报稿）》”）中自行引用或者按照中国证监会、上交所的审核要求引用本补充法律意见书的相关内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的内容进行再次审阅并确认。
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具补充法律意见如下：
一、 《审核问询函》第1题：关于本次扩产项目
根据申报材料，1） 本次扩产项目建设完成后， 可实现新增硅棒产能
10GW/ 年、太阳能电池片产能 11GW/ 年、光伏组件产能 16GW/年的生产能力。
2）xx电池是现阶段太阳能电池的主要发展方向，目前公司产品主要为xx产品；目前 P 型xx电池是市场的主流产品，N 型电池是下一代电池技术，募集项目应用 N 型技术路线，是公司最新的科技创新产品。3）前次募投项目包括年产 7.5GW 高效电池和 5GW 高效电池组件建设项目、新型太阳能高效电池片项目二期工程、年产 20GW 拉棒切方建设项目，在建工程中包含马来西亚新增年产 1.8GW 电池及组件项目、海宁高效 2.5GW 电池及 2GW 组件生产线等多个项目。4）报告期内，发行人组件产能利用率为 93.26%、85.89%、61.52%、 83.61%，存货xx率为 4.61、4.13、3.20、3.70，低于可比公司平均水平。5）本次扩产项目用地方式包括自有土地及租赁建筑物，相关土地存在尚未取得不动产权证书及土地用途为商服用地、商业设施用地的情况。6）二期 20GW 拉棒切方项目一阶段 10GW 工程建设项目尚未取得环评批复。
请发行人说明：（4）本次扩产项目用地落实是否存在风险，并完善信息披露，募集资金是否存在变相投资房地产的情形，发行人及控股、参股子公司是否从事房地产业务；（5）相关环评批复的进展，预计取得的时间。
请保荐机构、发行人律师结合《再融资业务若干问题解答》问题 5 及《科创板上市公司证券发行注册管理办法试行》 第十二条 对（4）-（5）进行核查并发表明确意见。
回复：
（一） 本次扩产项目用地落实是否存在风险，并完善信息披露，募集资金是否存在变相投资房地产的情形，发行人及控股、参股子公司是否从事房地产业务
1. 本次扩产项目用地落实情况
根据发行人提供的立项备案文件、不动产权证书、租赁意向协议书、项目投资协议和发行人的说明及承诺，本次扩产项目用地方式包括自有土地及租赁建筑物，截至本补充法律意见书出具之日，本次扩产项目用地基本情况如下：
序 号 | 项目名称 | 建设地点 | 用地 方式 | 不动产权证 取得情况 |
1 | 年产 11GW 高效电池生产线项目 | 尖山新区襄城路西侧、杭州 湾大道南侧 | 自有 | 已取得（浙（2022）海宁市不动产权第 0018544 号及浙（2022）海宁市不 动产权第 0020787 号） |
2 | 晶科光伏制造有限公司年产 8 吉瓦高自动化光伏组件生产线项目 | 江西省上饶市广信区茶亭经济开发区 | 租赁建筑物 | x项目实施主体已与出租方签署租赁意向协议，出租方已取得项目用地的不动产权证书（赣（2022）广信区不动产权第 0008772 号、赣（2022）广信区不动产权第 0008773 号、 赣 （2022）广信区不动产权第 0015638 号及赣（ 2022 ） 广信区不动产权第 0022592 号） |
3 | 上饶市晶科光伏制造有限公司新倍增一期 8GW 高 自动化组件项目 | 江西省上饶经济技术开发区 | 租赁建筑物 | 出租方已取得不动产权证书（ 赣 （2022）上饶市不动产权第 0030387号及赣（ 2022 ）上饶市不动产权第 0032135 号） |
4 | 二期 20GW 拉棒切方项目一阶段 10GW 工程建设 项目 | 西宁经济技术开发区南川工业园区 | 自有 | 已取得（青（2022）南川工业园区不动产权第 0000268 号和青（2022）南 川工业园区不动产权第 0000269 号） |
2. 本次扩产项目用地涉及租赁建筑物的具体情况
针对上述第 2 及第 3 项用地方式涉及租赁建筑物的募投项目，相关用地情况具体如下：
（1）晶科光伏制造有限公司年产 8 吉瓦高自动化光伏组件生产线项目
① 对土地使用的具体约定
根据广xx科光伏制造与广信工投于 2022 年 11 月签订的《土地厂房租赁 意向协议》，广信工投拟在募投项目用地上建设厂房、仓库及附属设施等物业，并在该等物业竣工后整体租赁给广xx科光伏制造用作年产 8 吉瓦高自动化光
伏组件生产线项目，租期 20 年。广信工投将在该等物业取得完整不动产权证书后尽快与广xx科光伏制造另行签订《租赁协议》。
为进一步确保广xx科光伏制造使用上述项目用地的确定性，上饶市广信
区人民政府于 2022 年 11 月出具了书面说明，确认：（1）广信工投正在进行募投用地上厂房、仓库及附属设施等物业的建设工作，并拟于该等物业竣工后整体租赁给广xx科光伏制造使用。广信区人民政府将配合协调广信工投按照广xx科光伏制造的要求签订《租赁协议》，并由广xx科光伏制造取得该等物业及下覆土地合法的使用权；（2）如因不可预见因素而使广xx科光伏制造无法使用上述地块作为项目用地的，广信区政府将协调邻近其他可用地块作为替代用地租赁给广xx科光伏制造，从而确保本项目的实施不受影响；（3）广信工投向广xx科光伏制造出租土地不存在违反法律、法规，或其已签署的协议或作出的承诺的情形。
② 出租方就上述项目用地取得不动产权证的具体情况
截至本补充法律意见书出具之日，广信工投已取得本项目用地的《不动产权证书》，该等土地的基本情况如下：
序 号 | 不动产权证号 | 土地坐落 | 权利类 型 | 权利 性质 | 土地 用途 | 宗地面 积 | 使用期限 |
1 | 赣（2022）广信区不动产权第 0008772 号 | 上饶茶亭经济开发区通瑞路以 西、建兴路以南 | 国有建设用地使用权 | 出让 | 工业用地 | 207,92 1.44 平方米 | 2022 年 4 月 18 日起至 2072 年 4 月 17 日止 |
2 | 赣（2022）广信区不动产权第 0008773 号 | 上饶茶亭经济开发区城南大道以东、建兴路以南 | 国有建设用地使用权 | 出让 | 工业用地 | 15,237. 73 平方米 | 2022 年 4 月 18 日起至 2072 年 4 月 17 日止 |
3 | 赣（2022）广信区不动产权第 0015638 号 | 江西省上饶市广信区上饶茶亭经济开发区通瑞路以西、建兴路以 南 | 国有建设用地使用权 | 出让 | 工业用地 | 37,738. 06 平方米 | 2022 年 9 月 7 日起至 2072 年 9 月 6 日止 |
4 | 赣（2022）广信区不动产权第 0022592 号 | 上饶市广信区茶亭镇城南大道以东、建兴路以南 | 国有建设用地使用权 | 出让 | 工业用地 | 171,26 3.96 平方米 | 2022 年 11 月 30 日起至 2072 年 11 月 29 日止 |
③向发行人出租土地是否存在违反法律、法规，或其已签署的协议或作出的承诺的情形
出租xxx工投与承租xxx晶科光伏制造根据《中华人民共和国民法典》等法律法规，并本着平等、自愿的原则签订了《土地厂房租赁意向协议》，该
等协议合法有效，《土地厂房租赁意向协议》中约定的租赁期限为 20 年，符合
《中华人民共和国民法典》相关规定；广xx科光伏制造拟租赁该等物业用于生产厂房及办公用房，符合土地登记用途。根据出租xxx工投出具的书面承诺及上饶市广信区人民政府出具的书面说明，确认出租xxx工投除与广xx科光伏制造签署《土地厂房租赁意向协议》外，不存在与其他主体就出租该等土地签署其他协议或作出承诺的情况，广信工投向广xx科光伏制造出租该等土地不存在违反法律、法规，或已签署的协议或作出的承诺的情形。
④发行人租赁土地实际用途是否符合土地使用权证登记类型、规划用途
经核查，广信工投已取得本项目用地的《不动产权证书》（赣（2022）广信区不动产权第 0008772 号、赣（2022）广信区不动产权第 0008773 号、赣
（ 2022 ）广信区不动产权第 0015638 号及赣（ 2022 ） 广信区不动产权第 0022592 号）的证载土地用途均为“工业用地”，广xx科光伏制造拟租赁该 等物业用于生产厂房及办公用房，符合土地使用权证书的登记类型和规划用途。
⑤是否存在将通过划拨方式取得的土地租赁给发行人的情形
经核查，广信工投已取得本项目用地的《不动产权证书》（赣（2022）广信区不动产权第 0008772 号、赣（2022）广信区不动产权第 0008773 号、赣
（ 2022 ）广信区不动产权第 0015638 号及赣（ 2022 ） 广信区不动产权第
0022592 号）的证载权利性质均为“出让”，不涉及使用划拨用地的情形。
（2）上饶市晶科光伏制造有限公司新倍增一期 8GW 高自动化组件项目
① 对土地使用的具体约定
根据上饶晶科光伏与上饶光伏产业发展有限公司于 2022 年 9 月签订的《土地厂房租赁意向协议》，上饶光伏产业发展有限公司将在该等物业竣工后整体租赁给上饶晶科光伏用于新倍增一期 8GW 高自动化组件项目，租期 10 年。上饶光伏产业发展有限公司应当在尽快与上饶晶科光伏另行签订《租赁协议》，确保该项目用地不受影响。
为进一步确保广xx科光伏制造使用上述项目用地的确定性，上饶经济技
术开发区管委会于 2022 年 11 月出具书面说明，确认：（1）管委会下属企业兴 区投资开发有限公司正在进行募投用地上厂房、仓库及附属设施等物业的建设 工作，并拟于该等物业竣工后交由上饶光伏产业发展有限公司运营，上饶晶科 光伏有权与上饶光伏产业发展有限公司就该等物业的租赁事宜另行签订《租赁 协议》。管委会将配合协调上饶光伏产业发展有限公司按照上饶晶科光伏的要 求签订《租赁协议》，并由上饶晶科光伏取得该等物业及下覆土地合法的使用 权；（2）如因不可预见因素而使上饶晶科光伏无法使用该地块作为项目用地的，上饶经济技术开发区管委会将协调邻近其他可用地块作为替代用地租赁给上饶 x科光伏，从而确保该项目的实施不受影响；（3）上饶光伏产业发展有限公司 向上饶晶科光伏出租土地不存在违反法律、法规，或其已签署的协议或作出的 承诺的情形。
② 出租方就上述项目用地取得不动产权证的具体情况
截至本补充法律意见书出具之日，兴区投资开发有限公司已取得本项目用地的《不动产权证书》，该等土地的基本情况如下：
序 号 | 不动产权证号 | 土地坐落 | 权利类 型 | 权利 性质 | 土地 用途 | 宗地面 积 | 使用期限 |
1 | 赣（2022）上饶市不动产权第 0030387 号 | 上饶经济技术开发区一舟大道南侧、晶科用地西 侧 | 国有建设用地使用权 | 出让 | 工业用地 | 96,978 平方米 | 2023 年 3 月 27 日起至 2073 年 3 月 26 日止 |
2 | 赣（2022）上饶市不动产权第 0032135 号 | 上饶经济技术开发区晶科西大道东侧、一舟大道 南侧 | 国有建设用地使用权 | 出让 | 工业用地 | 157,55 7 平方米 | 2023 年 4 月 14 日起至 2073 年 4 月 13 日止 |
③向发行人出租土地是否存在违反法律、法规，或其已签署的协议或作出的承诺的情形
出租方上饶光伏产业发展有限公司与承租方上饶晶科光伏根据《中华人民共和国民法典》等法律法规，并本着平等、自愿的原则签订了《土地厂房租赁意向协议》，该等协议合法有效，《土地厂房租赁意向协议》中约定的租赁期限为 10 年，符合《中华人民共和国民法典》相关规定；上饶晶科光伏拟租赁该等物业用于生产厂房及办公用房，符合土地登记用途。根据上饶晶科光伏与不
动产权人兴区投资开发有限公司及出租方上饶光伏产业发展有限公司于 2022 年
9 月签订的《土地厂房租赁意向协议》及上饶经济技术开发区管委会出具的书面说明，确认不动产权人兴区投资开发有限公司及出租方上饶光伏产业发展有限公司除与上饶晶科光伏签署《土地厂房租赁意向协议》外，不存在与其他主体就出租该等土地签署其他协议或作出承诺的情况，出租方上饶光伏产业发展有限公司向上饶晶科光伏出租该等土地不存在违反法律、法规，或已签署的协议或作出的承诺的情形。
④发行人租赁土地实际用途是否符合土地使用权证登记类型、规划用途
经核查，兴区投资开发有限公司已取得租赁物业下覆土地的《不动产权证书》（赣（2022）上饶市不动产权第 0030387 号及赣（2022）上饶市不动产权
第 0032135 号），该等《不动产权证书》的证载土地用途均为“工业用地”，上饶晶科光伏拟租赁该等物业用于生产厂房及办公用房，符合土地使用权证书的登记类型和规划用途。
⑤是否存在将通过划拨方式取得的土地租赁给发行人的情形
经核查，兴区投资开发有限公司已取得租赁物业下覆土地的《不动产权证书》（赣（2022）上饶市不动产权第 0030387 号及赣（2022）上饶市不动产权
第 0032135 号），该等《不动产权证书》的证载权利性质均为“出让”，不涉及使用划拨用地的情形。
3. 本次扩产项目用地落实是否存在风险
根据发行人有关本次发行的董事会及股东大会审议通过的发行方案，发行人提供的立项备案文件、不动产权证书和发行人的说明及承诺并经本所律师核查，本次发行所募集资金用途不涉及收购资产，本次发行所募集资金投资项目亦不涉及使用集体建设用地、占用基本农田或违规使用农地的情形。
针对上述第 1 及第 4 项募投项目，根据发行人提供的不动产权证书及发行人的说明及承诺，该等募投项目的实施主体已通过出让方式取得募投用地对应地块的不动产权证书，该等不动产权证书的证载土地用途均为“工业用地”，
该项目用地符合当地土地政策、城市规划，符合《科创板上市公司证券发行注册管理办法试行》第十二条第（二）项3的规定。
针对上述第 2 项募投项目，根据发行人提供的不动产权证书、租赁意向协议书等相关材料及发行人的说明及承诺，广信工投已通过出让方式取得该募投项目涉及的全部土地的不动产权证书。该等不动产权证书的证载土地用途均为 “工业用地”，广xx科光伏制造拟租赁该等土地及地上物业用于生产厂房及办公用房，符合土地使用权证登记类型，符合当地土地政策和城市规划。该等不动产权证书的证载权利性质均为“出让”，不涉及使用划拨用地的情形。广信工投向广xx科光伏制造出租土地不存在违反法律、法规，或其已签署的协议或作出的承诺的情形。基于上述，本所律师认为本项目用地取得预期较为明确，募投项目用地无法落实的风险较小，项目用地符合《科创板上市公司证券发行注册管理办法试行》第十二条第（二）项4和《再融资业务若干问题解答》问题 5 第（二）项5的规定。
针对上述第 3 项募投项目，根据发行人提供的不动产权证书、租赁意向协
议书等相关材料、发行人的说明及承诺及上饶经济技术开发区管委会于 2022 年
11 月出具的书面说明并经本所律师对出租方上饶光伏产业发展有限公司的访谈，兴区投资开发有限公司已通过出让方式取得该募投项目涉及用地的不动产权证 书，并拟在该等土地上的相关物业建设竣工后将该等物业交由上饶光伏产业发 展有限公司运营。该等不动产权证书的证载土地用途均为“工业用地”，上饶 x科光伏拟租赁该等土地及地上物业用于生产厂房及办公用房，符合土地使用 权证登记类型，符合当地土地政策和城市规划。该等不动产权证书的证载权利 性质均为“出让”，不涉及使用划拨用地的情形。上饶光伏产业发展有限公司 向上饶晶科光伏出租土地不存在违反法律、法规，或其已签署的协议或作出的 承诺的情形。基于上述，本所律师认为本项目用地取得预期较为明确，募投项 目用地无法落实的风险较小，项目用地符合《科创板上市公司证券发行注册管
3 该部门规章已于 2023 年 2 月 17 日被《上市公司证券发行注册管理办法》（证监会令第 206 号）取代，原
《科创板上市公司证券发行注册管理办法试行》第十二条第（二）项现规定于《上市公司证券发行注册管理办法》（证监会令第 206 号）第十二条第（一）项。
4 同上注。
5 该规范性文件已于 2023 年 2 月 17 日被《监管规则适用指引——发行类第 6 号》及《监管规则适用指引
——发行类第 7 号》取代，原《再融资业务若干问题解答》问题 5 第（二）项现规定于《监管规则适用指引——发行类第 6 号》6-4 第（一）项。
理办法试行》第十二条第（二）项6和《再融资业务若干问题解答》问题 5 第
（二）项7的规定。
4. 募集资金不存在变相投资房地产的情形
根据发行人有关本次发行的董事会及股东大会审议通过的发行方案，发行人本次发行募集资金合计人民币 100 亿元，公司本次发行所募集资金（扣除发行费用后）将全部投入到“年产 11GW 高效电池生产线项目”、“晶科光伏制造有限公司年产 8 吉瓦高自动化光伏组件生产线项目”、“上饶市晶科光伏制造有限公司新倍增一期 8GW 高自动化组件项目”、“二期 20GW 拉棒切方项目一阶段 10GW 工程建设项目”和补充流动资金及偿还银行借款。拟投资项目用地的土地用途为工业用地，不涉及商业或住宅用地，建设施工内容包括新增生产车间、辅助用房及其他工程等建筑工程，新增生产设备、检测设备、公辅设备及其他设备等，上述项目的建设内容不属于商业住宅、商业地产等房地产开发行为。根据《晶科能源股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》，并经本所律师对发行人财务负责人访谈确认，本次发行募集资金主要用于工程费用、工程建设其他费用、预备费和铺底流动资金，均与房地产业务无关，不存在将募集资金投入房地产的情况。因此，募集资金不存在变相投资房地产的情形。
5. 发行人及控股、参股子公司未从事房地产业务
根据《中华人民共和国城市房地产管理法（2019 年修正）》第三十条规定， “房地产开发企业是以营利为目的，从事房地产开发和经营的企业。”根据
《城市房地产开发经营管理条例》第二条规定，“本条例所称房地产开发经营，是指房地产开发企业在城市规划区内国有土地上进行基础设施建设、房屋建设，并转让房地产开发项目或者销售、出租商品房的行为。”《房地产开发企业资 质管理规定》第三条规定，“房地产开发企业应当按照本规定申请核定企业资 质等级。未取得房地产开发资质等级证书（以下简称资质证书）的企业，不得 从事房地产开发经营业务。”根据上述规定，发行人及其控股子公司、参股子
6 同注释 3。
7 同注释 5。
公司不存在从事房地产业务的情形。具体内容如下：
（1）发行人及其控股子公司、参股子公司均未持有房地产开发经营相关业务资质
根据发行人及其控股子公司、参股子公司已提供的业务资质和发行人的说明 及 承 诺 ， 并经本所律师登录中华人民共和国住房和城乡建设部
（xxx.xxxxxx.xxx.xx）及地方住建部门门户网站查询，截至本补充法律意见书 出具之日，发行人及其控股子公司、参股子公司均不具备房地产开发企业资质，未从事房地产业务，不属于房地产开发企业。
（2）工商登记经营范围中涉及房地产相关内容的发行人控股子公司均未从事房地产开发经营业务
根据发行人及其控股子公司、参股子公司提供的工商登记资料，并经本所律师登录国家企业信息国家企业信用信息公示系统（xxx.xxxx.xxx.xx，下同）查询，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司、参股子公司中，除上海绿能、上海绿能企业管理的经营范围中存在“非居住房地产租赁”事项外，其他主体的经营范围中不存在涉及房地产业务的事项。
截至补充法律意见书出具之日，上海绿能企业管理未拥有任何土地使用权或房屋所有权，上海绿能拥有的不动产权具体情况如下：
序号 | 权利人 | 不动产权证书 | 座落 | 规划用途 | 实际使用用途 | 建筑面积 （平方米） | 使用权期限 |
1 | 上海绿能 | 沪房地闸字（2016）第 000903 号 | 寿阳路 99弄 21,22,23 号 | 商业，办公 | 办公 | 6,271.51 | 2012 年 3 月 17 日至 2062 年 3 月 16 日 |
2 | 上海绿能 | 沪（2021）闵字不动产权第 013988 号 | 申长路 1466 弄 1 号 113 室、114室 | 办公楼 | 办公楼 | 650.24 | 2013 年 07 月 22 日起 2063 年 07 月 21 日止 |
3 | 上海绿能 | 沪（2021）闵字不动产权第 014001 号 | 申长路 1466 弄 1 号 119 室 等 47 套 | 办公楼 | 办公楼 | 15,865.82 | 2013 年 07 月 22 日起 2063 年 07 月 21 日止 |
根据发行人提供的租赁合同、发行人的说明及承诺并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，上海绿能将上表中第 3 项物业中第 6-7 层出租
给关联方上海晶芯电力有限公司办公使用，租赁面积 4,138.78 平方米，具体租赁信息请见本补充法律意见书正文“第一部分/三、/（一）/1./（1）/③关联租赁情况”。发行人向关联方出租前述房屋，充分利用了部分闲置办公空间，并非以营利为目的，不存在自行建设房屋，并转让房地产开发项目或者销售、出租商品房的情况。
综上，上海绿能及上海绿能企业管理均未从事房地产开发经营业务。
（3）报告期内发行人不存在房地产业务收入或相关资产
根据《募集说明书（申报稿）》和发行人的说明及承诺，报告期内，公司 主要从事太阳能光伏组件、电池片、硅片的研发、生产和销售以及光伏技术的 应用和产业化，并以此为基础向全球客户提供高效、高质量的太阳能光伏产品，持续输送清洁能源，践行“碳中和、碳达峰”战略规划，助力并推动全球能源 绿色转型。根据《募集说明书（申报稿）》《审计报告》、2022 年三季报和发 行人的说明及承诺，报告期内发行人主营业务收入占同期发行人营业收入的比 例均在 97%以上，主营业务突出。根据发行人的说明及承诺、本所律师对发行 人财务负责人的访谈，发行人及其控股、参股子公司持有的土地及相关房产主 要用于自身生产、办公，不存在房地产开发并以此开展房地产经营业务并产生 相应业务收入的情况。
根据《募集说明书（申报稿）》《审计报告》、2022 年三季报和发行人的说明及承诺，并经本所律师对发行人财务负责人访谈确认，报告期各期末，发行人均不存在投资性房地产类资产。
综上，经核查，本所律师认为，报告期内，发行人及控股、参股子公司未从事房地产业务。
6. 发行人出具相关承诺
就上述事项，发行人已出具相关承诺，具体如下：
“1、报告期内及截至本承诺函出具日，本公司及本公司控股子公司存在将部分闲置房屋向本公司关联方出租的情形，该等房屋出租仅为充分利用部分闲置办公空间，并非以营利为目的，不属于自行建设房屋，并转让房地产开发项目或者销售、出租商品房的情况。
2、报告期内及截至本承诺函出具日，本公司及本公司控股、参股子公司持有的土地及相关房产主要用于自身生产、办公，无房地产开发资质及能力，未实际从事房地产开发业务且不存在从事房地产开发的业务发展规划。
3、本公司及合并报表范围内公司承诺未来不会通过任何方式直接或间接从事房地产投资、开发、经营、销售等业务，本次发行的募集资金亦不会通过任何方式直接或间接流入房地产开发领域。”
截至本补充法律意见书出具之日，发行人本次募集资金投资项目均已取得环评批复，具体情况如下：
序号 | 项目名称 | 环评批复 |
1 | 年产 11GW 高效电池生产线项目 | 已取得环评批复（嘉环海建〔2022〕 72 号） |
2 | 晶科光伏制造有限公司年产 8 吉瓦高自动 化光伏组件生产线项目 | 已取得环评批复（xxx环评字 〔2022〕25 号） |
3 | 上饶市晶科光伏制造有限公司新倍增一期 8GW 高自动化组件项目 | 已取得环评批复（饶经环评字 〔2022〕41 号） |
4 | 二期 20GW 拉棒切方项目一阶段 10GW 工 程建设项目 | 已取得环评批复（宁生建管〔2022〕 78 号） |
二、 《审核问询函》第5题：关于诉讼仲裁及相关政策
根据申报材料，1）发行人及其控股子公司作为被告，尚未了结的且未履行金额或涉案金额超过 1,000 万元或金额尚未确定的诉讼、仲裁案件共 5 起，包括xx专利系列诉讼、新加坡产品质量仲裁、西班牙销售合同纠纷仲裁及英国销售合同纠纷仲裁。此外，发行人及其控股子公司作为原告参与了一起正在进行中的美国双反诉讼。2）发行人的生产和销售涉及境内及境外，境内相关产业政策不断调整，境外多个国家和地区对中国光伏产品实施贸易保护政策。
请发行人说明：（1）相关诉讼的最新进展，涉及的风险程度；（2）境内光伏行业主要产业政策及变动情况，境外国家和地区贸易保护政策及变动情况，对发行人所处行业的影响；（3）发行人涉及的诉讼仲裁及相关政策是否会对生产经营、财务状况、募投项目实施、未来发展产生重大不利影响。
请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。回复：
1. 发行人及其控股子公司涉及的诉讼、仲裁的最新进展
根据发行人提供的诉讼、仲裁相关文件及境外法律意见书，并经本所律师登录信用中国网站（xxx.xxxxxxxxxxx.xxx.xx，下同）、国家企业信用信息公示系统、中国执行信息公开网（ xxxx.xxxxx.xxx.xx， 下同）、中国裁判文书网
（xxxxxx.xxxxx.xxx.xx，下同）、人民法院公告网（xxxxxx.xxxxx.xxx.xx，下同）、 12309 中国检察网（xxx.00000.xxx.xx，下同）查询及对发行人法务部门负责人 及财务负责人访谈确认，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控股子 公司作为被告，尚未了结的且未履行金额或涉案金额超过 1,000 万元或金额尚
未确定的诉讼、仲裁案件共 5 起，包括xx专利系列诉讼、新加坡产品质量仲裁、西班牙销售合同纠纷仲裁及英国销售合同纠纷仲裁，前述案件的最新进展情况如下：
（1）德国xx专利诉讼
① 案件背景及诉讼请求
2019 年 3 月，xx以晶科德国销售的组件产品侵犯其专利权为由向德国杜xx多夫地方法院（Düsseldorf Regional Court ）提起诉讼。2020 年 6 月，德国杜xx多夫地区法院出具一审判决公告，判决认定晶科德国侵犯xx专利权，主要判决内容包括：（1）晶科德国涉诉产品禁止在德国市场销售；（2）晶科德国召回自 2019 年 1 月 30 日起面向商业客户销售的涉诉产品；及（3）销毁晶科德国直接或间接占有或所有的涉诉产品。
② 最新进展
x科德国已于 2020 年 7 月 14 日提起上诉并于 2020 年 10 月 16 日向xxx x夫高级地方法院（Düsseldorf Higher Regional Court ）提交了上诉意见书。截 至目前，上述案件仍在审理中。德国专利诉讼案件的二审审理程序完结时间取 决于上诉法院是否将采纳更多的证据，预计二审判决不早于 2023 年一季度作出。
同时，欧洲专利局（the European Patent Office）亦在同步审理 XX0000000号专利的有效性，专利有效性审理结果亦将对德国专利诉讼（包括上诉）结果产生影响。2022 年 9 月 28 日及 29 日，欧洲专利局召开了关于该专利有效性的口审（oral proceeding），本次口审程序中，欧洲专利局异议部门（the European Patent Office opposition division）决定仅在有限主张范围内维持xx所拥有的上述专利（即缩减了 XX0000000 号专利的权利保护范围）。截至本补充法律意见书出具之日，欧洲专利局异议部门尚未就前述庭审结果下发书面决定。
根据发行人的说明及承诺，并经本所律师对发行人法务部门负责人及财务 负责人访谈确认，自 2019 年 1 月 30 日起，晶科德国已不再投放涉及侵权的相 关组件产品，并且晶科德国已在德国市场范围内正常销售采用不同结构的组件 产品，该产品不会涉及对上述涉案专利的侵权。根据《德国专利诉讼法律意见 书》，“德国专利诉讼案件的审理结果将取决于法院对于涉诉产品相关构造的 判断，因此尚无法判断德国专利诉讼案件上诉程序的最终审理结果；截至目前，晶科德国已停止销售涉及侵权的相关组件产品，且xx已在一审中撤回全部关 于损害赔偿的主张（根据诉讼相关规则，无法在二审中重新提出），因此晶科 德国无支付损害赔偿的风险；并且因涉及侵权的相关组件产品已未于市场流通 且晶科德国已未持有涉及侵权的相关组件产品，因此晶科德国后续无需再进行 产品召回及移交。”
（2）澳洲xx专利诉讼
① 案件背景及诉讼请求
2019 年 3 月，xx以晶科澳洲销售的产品侵犯其专利权及晶科澳洲进行了相关误导性行为（即相关侵权产品的供应造成了该等产品未侵权并且可于澳大
利亚合法供应的误导）为由向澳大利亚联邦法院提出诉讼，诉讼请求包括：（1）判定侵权；（2）禁止侵权产品今后在澳大利亚的进口、供应、销售；（3）销 毁涉诉侵权产品并进行损害赔偿或利润赔偿；（4）出具基于误导性或欺骗性行 为的声明和禁令。
② 最新进展
该专利诉讼双方当事人 2019 年 7 月至 2022 年 9 月期间进行多轮答辩。
2022 年 10 月 14 日，澳大利亚联邦法院完成了该案件的庭审程序，但诉讼判决
需至少 6 个月后予以公布。根据《澳洲专利诉讼法律意见书》，“我们预计该
专利诉讼最终判决将不早于 2023 年年中作出。”
根据《澳洲专利诉讼法律意见书》，“晶科澳洲已在庭审过程中积极回应xx的相关侵权指控及积极挑战涉诉专利的有效性，在庭审过程中晶科澳洲主要提出相关产品不构成侵权及挑战xx专利有效性的主张，结合庭审的具体情况，我们认为晶科澳洲的前述主张有合理的抗辩基础，但目前正式判决尚未作出，尚无法准确判断胜诉或败诉的概率；就侵权赔偿而言，在未对相关侵权责任进行判决前，xx将不会选择任何金钱赔偿，且赔偿金额也无法确定；即使晶科澳洲在该专利诉讼中被认定存在侵犯xx专利权的行为，xx主张要求晶科澳洲承担损害赔偿责任难度较高。”
（3）新加坡产品质量仲裁
① 案件背景及仲裁请求
2012 年及 2013 年，晶科进出口与 HRD 分别签署了两份光伏组件产品销售合同，约定由晶科进出口向 HRD 销售合计 500,000（100 兆瓦（MW））件光伏组件产品（包括 APA 组件及 AAA 组件），合计销售金额为 67,150,000.00 美元
（以下简称“2012 销售合同”及“2013 销售合同”）。
2018 年 11 月，晶科进出口收到 HRD 律师函件，该函件涉及 HRD 以晶科进出口向其销售的全部光伏组件产品存在质量问题为由向 SIAC（新加坡国际仲裁中心）对晶科进出口提起的两起仲裁案件。根据仲裁通知，HRD 的仲裁请求
包括：1、要求晶科进出口更换光伏组件产品并支付 HRD 因更换存在质量问题的光伏组件产品而产生的费用；和/或 2、晶科进出口赔偿 HRD 因产品质量问题遭受的全部损失。
② 最新进展
2022 年 10 月 10 日至 21 日期间，SIAC 组织仲裁庭召开了听证会，听取了 双方的口头开庭xx、双方的事实证人及专家证人的证据以及双方的结案xx。在听证会过程中，HRD 告知仲裁庭，其仲裁请求应当仅针对 2012 销售合同及 2013 销售合同项下 365,000（73 兆瓦（MW））件光伏组件产品（仅包括 AAA 组件），在原仲裁请求（2012 销售合同及 2013 销售合同项下 500,000（100 兆 瓦（MW））件光伏组件产品（包括 APA 组件及 AAA 组件））基础上缩小了 主张范围，合计销售金额下降至 49,195,000 美元。
根据《新加坡产品质量争议仲裁案件法律意见书》，“本次听证会结束后，仲裁案件双方需进一步陆续递交证据材料、听证后答辩状等资料，至迟不得晚 于 2023 年 3 月 3 日。仲裁庭将在双方提交相关资料后，对责任认定问题进行审 议。”
根据《新加坡产品质量争议仲裁案件法律意见书》，“即使 SIAC 最终裁定晶科进出口出售的涉案产品存在产品质量问题并需承担赔偿责任，晶科进出口完全败诉（即 SIAC 支持 HRD 全部诉请）的可能性很低。首先，截至目前， HRD 已不再对全部涉案产品中 135,000（27MW）件 APA 组件提出任何主张；其次，即使 AAA 组件存在固有产品质量缺陷，晶科进出口应仅对 365,000
（73MW）件 AAA 组件中存在固有产品质量缺陷的个别组件承担产品质量责任，且由于 HRD 提起上述仲裁案件时，该等组件产品均已超过 2012 销售合同及 2013 销售合同项下约定的 60 个月质保期限，HRD 将难以证明背板开裂等质量
问题发生于质保期限内；此外，在发生产品质量问题纠纷时，根据 2012 销售合同的约定，卖方应当承担维修或更换产品的责任，HRD 无权要求其赔偿损失，根据 2013 销售合同的约定，仅当卖方无法维修或更换产品时，HRD 有权要求其赔偿损失。”
（4）西班牙销售合同纠纷仲裁
① 案件背景及仲裁请求
2020 年 8 月 14 日，晶科能源与 X-Elio 签署了光伏组件产品销售合同，约定由晶科能源将向 X-Elio 销售合计 200MW 光伏组件产品，合计销售金额为 37,746,207.60 美元（以下简称“X-Elio 销售合同”）。
2021 年 5 月 7 日，X-Elio 向 ICC 提起仲裁申请并提出如下主张：“1、因 x科能源违反了 X-Elio 销售合同项下义务，X-Elio 终止合同是有效且合法的；2、根据 X-Elio 销售合同第 15 条，晶科能源须向 X-Elio 支付 1,000,000 美元违约金； 3、晶科能源须向 X-Elio 支付其从另一卖方购买同等货物而支付的额外价格， 该价格暂定为 8,430,580.91 美元；4、认定晶科能源的行为属于故意不当行为和 严重过失；5、根据 X-Elio 销售合同第 11 条，晶科能源须向 X-Elio 支付其他费 用包括：（i）X-Elio 在履行其他业务合同时，由于延迟建造光伏电站而产生
（除其他情况外，由设计变更引起）的额外费用（目前估计为 2,700,689.14 澳
元，折合美金约 2,098,910.49 美元）；（ii）额外的融资成本和（iii）由于联网 容量或条件的改变而产生的额外成本（（ii）和（iii）具体数额目前无法估计）。 X-Elio 保留在仲裁程序的后期阶段对所有这些损失进行量化和索赔的权利；6、 晶科能源须向 X-Elio 支付其于仲裁程序中产生的所有仲裁费用。”
② 最新进展
根据《西班牙仲裁案件法律意见书》，“截至目前，案件双方完成了多轮书面证据的提交，该案件仍处于初步审理阶段。该案件的听证会将于 2023 年 4
月 17 日召开。我们预计该仲裁案件裁决最早不会早于 2023 年 7 月作出。”
针对上述仲裁申请中 X-Elio 提出的第 5 项关于发行人需赔偿 X-Elio 支付其 他费用的权利主张，X-Xxxx 已明确提出的间接损害索赔金额为 2,098,910.49 美元，其未对其余间接损害提出确定金额的主张。
根据《西班牙仲裁案件法律意见书》，“晶科能源能够向法庭证明其不构成故意不当行为，X-Elio 主张的所有间接损害索赔（即超出 100 万美元违约赔
偿金和 840 万美元以外的所有索赔）将会全部失败。”
根据《西班牙仲裁案件法律意见书》，并经本所律师对法务部门负责人及财务负责人访谈确认，发行人认为：“其可能承担赔偿责任的最大金额不会超过约 940.00 万美元（ 即排除第 5 项主张后的索赔金额， 具体金额为 9,430,580.91 美元），该案件不会对发行人持续经营造成重大不利影响。”
（5）英国销售合同纠纷仲裁
① 案件背景及仲裁请求
根据发行人提供的相关合同及说明，Xxxxxxxx and Xxxxxx Private LIMITED
的全资子公司 SW FZE 与发行人于 2017 年 5 月 5 日签署了一份组件供货合同
（该合同于 2017 年 12 月 28 日、2019 年 1 月 30 日两次修订，以下合称“SW组件供货合同”）。根据 SW 组件供货合同，发行人需向 Sweihan 电站项目8提供 3,228,400 片组件（1.18GW），总金额为 427,384,874.40 美元。
2022 年 7 月 26 日，发行人收到 ICC 关于受理 SW FZE 提起仲裁申请的相关通知，SW FZE 提出的主张如下：“1、晶科能源违反 SW 组件供货合同及相关质保文件项下质保义务，并未能采取补救措施向 SW FZE 更换、维修 SW FZE 据称存在缺陷的光伏组件；2、基于前述违约行为，要求晶科能源向其支付如下赔偿金额：（1）延迟违约金 307,112,787.38 美元；（2）为弥补组件缺陷另行建设或安装 32MW 光伏组件产品所产生的费用 14,145,335.16 美元；以及
（ 3 ） 项 目 业 主 主 张 的 违 约 x 4,281,606.00 美 元 。 总 计 赔 偿 金 额 为
325,539,728.52 美元。”
② 最新进展
根据《英国仲裁案件法律意见书》，“目前该案件仍处于案件启动初期，且仲裁案件程序复杂，耗时较长。SW FZE 需要在后续仲裁程序中进一步提交主张及论据的详细说明及支持证据。根据已经案件双方当事人确认的案件时间表，该案件最终判决将于 2024 年 4 月 30 日前作出，该时间表经双方合意一致
8 项目公司 Sweihan PV Power Company PJSC 在阿联酋阿布扎比市投资并持有的光伏电站项目。
或根据仲裁庭的自由裁量权可能延迟。”
根据《英国仲裁案件法律意见书》，“截至目前，申请人 SW FZE 未能提出足够有效证据证明晶科能源存在违约行为。针对 SW FZE 提出的赔偿主张，英国仲裁代理律师认为：1、根据现有事实及 SW 组件供货合同所适用的准据法
（英国法）的规定，仲裁庭根据 SW FZE 的请求裁定晶科能源更换或维修相关 组件的可能性很低；2、第（1）项关于 307,112,787.38 美元延迟违约金及第（3）
项关于赔付项目业主 4,281,606.00 美元违约金的仲裁请求被支持的可能性很低； 3、针对第（2）项关于弥补组件差额另行建设或安装 32MW 光伏项目产生的费 用合计 14,145,335.16 美元（包含费用和利息）的仲裁请求，申请人 SW FZE 需 要提出足够有效证据证明晶科能源存在违约行为且造成 SW FZE 的损失，并应 当证明 SW FZE 采取的另行建设措施是合理必要的。”
2. 美国“双反”调查诉讼案件的最新进展
除上述案件外，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司涉及美国双反调查程序，其作为原告参与了一起正在进行中的美国双反诉讼。根据《美国双反法律意见书》，并经本所律师对发行人法务部门负责人访谈确认，上述美国双反诉讼具体情况如下：
（1）案件背景
2011 年 11 月，DOC（美国商务部）对原产于中国境内的晶硅光伏电池，不论是否部分或全部组装成组件、电池板或其他产品（以下简称“双反调查产品”）发起反倾销和反补贴调查，即“双反调查”，并最终于 2012 年 12 月裁定对来自于中国境内的双反调查产品征收反倾销税和反补贴税。之后每年度， XXX 均发起年度行政复审，对“双反”措施进行审核。
2021 年 2 月，DOC 发起了对在中国境内生产的双反调查产品的第八轮反倾
销行政复审，并于 2022 年 6 月 28 日在《联邦公报》公布了第八轮反倾销行政复审终裁结果，据该终裁裁决，适用于发行人及其部分子公司的反倾销税率为 15.71%（2022 年 8 月 10 日作出的裁决，该反倾销税率正式修正并公布为
20.99%）。针对 XXX 对于双反调查产品的第八轮反倾销行政复审的终裁结果，
晶科能源及晶科进出口、海宁晶科等子公司作为共同原告于 2022 年 7 月 27 日
向美国国际贸易法庭对美国政府提起了诉讼。同时，其他 4 家中国境内光伏企业也对第八轮反倾销行政复审的终裁结果提起了独立的诉讼。
（2）最新进展
根据《美国双反法律意见书》，“前述诉讼案件预计将合并审理，美国国际贸易法院的最终判决预计不早于 2023 年第三季度作出。我们不认为上述诉讼将对公司的有效存续和持续经营造成重大影响。”
3. 相关案件涉及的风险程度
上述案件涉及的风险程度分析请见本补充法律意见书“第一部分/二、/
（三）/1.发行人涉及的诉讼仲裁对生产经营、财务状况、募投项目实施、未来发展产生的影响”。
此外，发行人已在《募集说明书（申报稿）》“第三节/六、法律风险”部分对相关案件涉及的风险进行风险提示。
（二） 境内光伏行业主要产业政策及变动情况，境外国家和地区贸易保护政策及变动情况，对发行人所处行业的影响
1. 境内光伏行业主要产业政策及变动情况及对行业影响
根据公开检索取得的光伏行业相关法律法规及政策信息，并经本所律师对发行人法务部门负责人访谈确认，近几年来，我国发布的一系列促进光伏行业的发展法律及行政法规、产业政策主要如下：
序号 | 法规/政策 名称 | 颁布部门 | 发布时 间 | 相关内容 |
1 | 《 关 于 2018 年 光 伏发电有关事 项 的 通 知》（以下简 称 “531新政”） | 国 家 发 改 委 、 国 家 财 政 部 、 国 家 能 源 局 | 2018 年 5 月 31 日 | 对 2018 年光伏发电发展的有关事项进行安排部署；一是合理把握普通电站发展节奏，暂不安排普通光伏电站建设规模。二是支持分布式有序发展。三是继续支持光伏扶贫项目。四是有序推进领跑基地建设。五是积极鼓励不需国家补贴项目。通过优化建设规模、加速补贴退坡、加大市场化配置力度等 措施，倒逼行业加速淘汰落后产能，为先进 |
序号 | 法规/政策 名称 | 颁布部门 | 发布时 间 | 相关内容 |
技术和高效产品的应用预留发展空间，通过 先进产能对落后产能的全面替代推动行业 “平价上网”进程。 | ||||
2 | 《关于加快推进风电、光伏发电平价上网有关工作的通知 （征求意见 稿）》 | 国 家 能 源 局综合司 | 2018 年 9 月 13 日 | 对符合各省（区、市）可再生能源建设规划、落实接网消纳条件、符合有关监测预警管理要求的项目不再实施年度建设规模管理。 |
3 | 《关于积极推进风电、光伏发电无补贴平价上网有关工作 的通知》 | 国 家 发 改 委 、 国 家 能源局 | 2019 年 1 月 7 日 | 推进风电、光伏发电平价上网项目和低价上网试点项目建设，并提出具体支持政策措施。 |
4 | 《关于完善光伏发电上网电价机制有关问题的 通知》 | 国 家 发 改 委 | 2019 年 4 月 28 日 | 完善集中式光伏发电上网电价形成机制、适当降低新增分布式光伏发电补贴标准。 |
5 | 《关于促进非水可再生能源发电健康发展的若 干意见》 | 国 家 财 政 部 、 国 家 发 改 委 、 国 家 能 源 局 | 2020 年 1 月 20 日 | 对相关管理机制进行调整，以更好适应可再生能源行业发展现状，实现可再生能源向平价上网的平稳过渡。 |
6 | 《关于加快能源领域新型标准体系建设的指导意见》 | 国 家 能 源 局 综 合司 、 国 家 标 准 化 管 理委员会 | 2020年9 月29日 | 在智慧能源、能源互联网、风电、太阳能发电、生物质能、储能、氢能等新兴领域，率先推进新型标准体系建设，发挥示范带动作用。稳妥推进电力、煤炭、油气及电工装备等传统领域标准体系优化，做好现行标准体系及标准化管理机制与新型体系机制的衔接 和过渡。 |
7 | 《关于加快建立健全绿色低碳循环发展经济体系的指导意见》 | 国务院 | 2021 年 2 月 2 日 | 推动能源体系绿色低碳转型。坚持节能优先 ，完善能源消费总量和强度双控制度。提升可再生能源利用比例，大力推动风电、光伏发电发展，因地制宜发展水能、地热能、海洋能、氢能、生物质能、光热发电。加快大容量储能技术研发推广，提升电网汇集和外送能力。 |
8 | 《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和 2035 年远景目标纲 要》 | 全国人大 | 2021 年 3 月 12 日 | 推进能源革命，建设清洁低碳、安全高效的能源体系，提高能源供给保障能力。加快发展非化石能源，坚持集中式和分布式并举，大力提升风电、光伏发电规模。 |
序号 | 法规/政策 名称 | 颁布部门 | 发布时 间 | 相关内容 |
9 | 《关于鼓励可再生能源发电企业自建或购买调峰能力增加并网规模的通知》 | 国 家 发 改 委 、 国 家 能源局 | 2021 年 7 月 29 日 | 为努力实现应对气候变化自主贡献目标，促进风电、太阳能发电等可再生能源大力发展和充分消纳，依据可再生能源相关法律法规和政策的规定，按照能源产供储销体系建设和可再生能源消纳的相关要求，在电网企业承担可再生能源保障性并网责任的基础上，鼓励发电企业通过自建或购买调峰储能能力的方式，增加可再生能源发电装机并网规模 。 |
10 | 《关于完整准确全面贯彻新发展理念做好碳达峰碳中和工作的意见》 | 中 共 中 央 、国务院 | 2021 年 9 月 22 日 | 把碳达峰、碳中和纳入经济社会发展全局，以经济社会发展全面绿色转型为引领，以能源绿色低碳发展为关键，加快形成节约资源和保护环境的产业结构、生产方式、生活方式、空间格局，坚定不移走生态优先、绿色低碳的高质量发展道路，确保如期实现碳达 峰、碳中和。 |
11 | 《关于印发 “十四五”可再生能源发展规划的通知》 | 国 家 发 改 委 、 国 家 能 源 局 、 国 家 财 政 部 、 自 然 资 源 部 、 生 态 环 境 部 、 住 房 城 乡 建 设 部 、 农 业 农 村 部 、 中 国 气 象 局 、 国 家 林 业 和 草 原局 | 2021 年 10 月 21 日 | 2035年，我国将基本实现社会主义现代化，碳排放达峰后稳中有降，在2030年非化石能源消费占比达到25%左右和风电、太阳能发电总装机容量达到12亿千瓦以上的基础上，上述指标均进一步提高。可再生能源加速替代化石能源，新型电力系统取得实质性成效 ，可再生能源产业竞争力进一步巩固提升，基本建成清洁低碳、安全高效的能源体系。 |
12 | 《“十四五 ”能源领域科技创新规划》 | 国 家 能 源 局 、 科 技 技术部 | 2021 年 11 月 29 日 | 聚焦大规模高比例可再生能源开发利用，研发更高效、更经济、更可靠的水能、风能、太阳能、生物质能、地热能以及海洋能等可再生能源先进发电及综合利用技术，支撑可再生能源产业高质量开发利用；攻克高效氢气制备、储运、加注和燃料电池关键技术， 推动氢能与可再生能源融合发展。 |
13 | 《加快农村能源转型发展助力乡村振兴的实施意见》 | 国 家 能 源 局 、 农 业 农 村 部 、 国 家 乡 村 振兴局 | 2021 年 12 月 29 日 | 到2025年，建成一批农村能源绿色低碳试点 ，风电、太阳能、生物质能、地热能等占农村能源的比重持续提升，农村电网保障能力进一步增强，分布式可再生能源发展壮大，绿色低碳新模式新业态得到广泛应用，新能源产业成为农村经济的重要补充和农民增收的重要渠道，绿色、多元的农村能源体系加 快形成。 |
14 | 《“十四五 ”新型储能 | 国 家 发 改 委 、 国 家 | 2022 年 1 月 29 | 到2025年，新型储能由商业化初期步入规模 化发展阶段，具备大规模商业化应用条件。 |
序号 | 法规/政策 名称 | 颁布部门 | 发布时 间 | 相关内容 |
发展实施方案》 | 能源局 | 日 | 新型储能技术创新能力显著提高，核心技术装备自主可控水平大幅提升，标准体系基本完善，产业体系日趋完备，市场环境和商业 模式基本成熟。 | |
15 | 《2022年能源工作指导意见》 | 国 家 能 源 局 | 2022 年 3 月 17 日 | 加大力度规划建设以大型风光基地为基础、以其xx清洁高效先进节能的煤电为支撑、以稳定安全可靠的特高压输变电线路为载体的新能源供给消纳体系。优化近海风电布局 ，开展深远海风电建设示范，稳妥推动海上风电基地建设。积极推进水风光互补基地建设。继续实施整县屋顶分布式光伏开发建设 ，加强实施情况监管。 |
16 | 《关于促进新时代新能源高质量发展实施方案的通知》 | 国 家 发 改 委 、 国 家 能源局 | 2022 年 5 月 14 日 | 在具备条件的工业企业、工业园区，加快发展分布式光伏、分散式风电等新能源项目，支持工业绿色微电网和源网荷储一体化项目建设，推进多能互补高效利用，开展新能源电力直供电试点，提高终端用能的新能源电力比重。推动太阳能与建筑深度融合发展。完善光伏建筑一体化应用技术体系，壮大光 伏电力生产型消费者群体。 |
17 | 《财政支持做好碳达峰碳中和工作的意见》 | 国 家 财 政 部 | 2022 年 5 月 25 日 | 优化清洁能源支持政策，大力支持可再生能源高比例应用，推动构建新能源占比逐渐提高的新型电力系统。支持光伏、风电、生物质能等可再生能源，以及出力平稳的新能源 替代化石能源。 |
根据公开检索取得的光伏行业相关法律法规、政策信息及相关报导，并 经本所律师对发行人实际控制人访谈确认，“‘531 新政’以来，我国逐步规 模化推进光伏无补贴平价项目建设，国家发改委、国家能源局陆续下发了有关 平价上网项目的通知，并提出具体政策措施，支持光伏平价上网项目优先建设。从 2020 年起，我国光伏平价上网项目规模已经超过补贴竞价项目规模，大部分 光伏发电项目已经无需财政补贴，我国已经全面走向光伏平价上网时代。随着 平价上网时代的到来，行业发展从政策驱动、计划统筹与市场驱动多重驱动发 展的模式全面演变成市场驱动发展的模式，光伏行业需求迎来快速增长。”
2. 境外国家和地区贸易保护政策及变动情况及对行业影响
根据公开检索取得的光伏行业相关报导，并经本所律师对发行人实际控制人访谈确认，中国光伏产品外销的主要地区为欧洲、印度、拉美、美国等，上述地区存在的贸易政策变动主要为欧洲、美国及印度等国家和地区针对光伏产
品的贸易政策变化，其变化情况及对行业影响分析如下：
（1）欧盟贸易政策
欧盟委员会（European Commission）于 2018 年 8 月 31 日宣布，于 2018 年
9 月 3 日正式结束其于 2013 年开始实施的对从中国进口的太阳能光伏电池和组件产品加征的反倾销和反补贴关税的相关措施9。受地缘政治冲突影响，欧洲供应链及能源贸易出现较大程度的中断，进而演变成全球性的能源危机，欧洲所受冲击尤为严重。为应对当前能源问题、刺激可再生能源产能投资建设，欧盟出台 Repower EU 能源计划，旨在通过增加以光伏为代表的清洁能源投入，摆脱对化石燃料的依赖10。
由于欧盟取消对从中国进口的光伏产品的双反措施，同时全球能源危机带动欧洲对光伏的新一轮需求，国内光伏企业纷纷加大对欧盟市场的投入，对欧盟的销售占比逐年提高。
（2）印度贸易政策
印度针对进口太阳能电池和组件的贸易保护政策主要为提升基本关税，并设置保障措施税。
基本关税方面，根据印度财政部（Ministry of Finance（India）下同）发布的 2020 年财 政 规 划 （ The Finance Bill 2020 ） 11 及 配 套 文 件 （ D.O.F. No.334/2/2020-TRU）12，印度政府将光伏产品的基本关税从原本的 12.5%调整为 20%，自 2020 年 2 月 1 日起执行。但根据中华人民共和国海关总署发布的
2017 年第 30 号公告，光伏产品执行基本关税豁免，因此实践中基本关税仍按
照 0%执行。2021 年 3 月 9 日，印度新能源和可再生能源部宣布，从 2022 年 4 月 1 日起，对进口太阳能电池和组件征收新的基本关税，光伏组件税率为 40%，光伏电池税率为 25%。
保障措施税方面，2020 年 7 月 29 日（当地时间），印度财政部发布光伏产
9 “商 务 部 新 闻 发 言 人 就 欧 盟 终 止 对 华 光 伏 产 品 反 倾 销 和 反 补 贴 措 施 发 表 谈 话”：
xxxx://xxx.xxx.xx/xxxxxx/0000-00/00/xxxxxxx_0000000.xxx）
10 xxxxx://xx.xxxxxx.xx/xxxx/xxxxxxxx/xxxxxxxxxx-0000-0000/xxxxxxxx-xxxxx-xxxx/xxxxxxxxx-xxxxxxxxxx-xxxxxx-xxx- sustainable-energy-europe_en
11 xxxx://xxxxxxxx.xxx/xx/xxxxxxxxx/xxxxxxxxxxxx/xxxxx/0000/XxxXxxxxxxXxxx_0000.xxx
12 xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxx.xxx.xx/xxxxxx0000-00/xxx/xxx/xxxxxxx0.xxx
品保障措施到期复审调查终裁征税令公告（Notification No. 02/2020-Customs
（SG））13，宣布将按照如下税率对从中国、泰国和越南等国家进口的光伏产品征收保障措施税：2020 年 7 月 30 日至 2021 年 1 月 29 日（包含首尾两日）：
14.9%；2021 年 1 月 30 日至 2021 年 7 月 29 日（包含首尾两日）：14.5%。
此外， 2021 年 5 月 15 日（ 当地时间） ， 印度商工部（ Ministry of Commerce and Industry（India））发布公告（F.No.6/56/2020-DGTR）14，对原 产于或进口自中国、泰国和越南的光伏电池产品发起反倾销调查。2022 年 11 月 9 日（当地时间），印度商工部（Ministry of Commerce and Industry（India））发布终止公告（Case No. (O.I.) 48/2020），终止前述反倾销调查程序。
经本所律师对发行人实际控制人访谈确认，“印度最新的贸易政策一定程度上将使中国光伏产品在印度市场的销售承压。国内光伏企业在印度采取本地化运营，针对印度贸易政策的变化与印度客户始终保持友好密切沟通，积极进行磋商以维护客户关系，围绕印度最新的关税贸易政策等方面持续交流，减轻贸易政策变化对印度销售的影响。”
（3）美国贸易政策
近年来，美国对中国光伏产品的贸易保护政策持续加剧，具体表现为在继 续双反调查、保障措施调查基础上，通过反规避政策及所谓的《强迫劳动法案》提高中国光伏产品的出口门槛。具体如下：
① 双反（反倾销、反补贴）调查
根据《美国双反法律意见书》，并经本所律师对发行人实际控制人访谈确认，中美在光伏领域的贸易摩擦可追溯至 2011 年，美国开始对我国双反调查产品（指来自于中国大陆的晶硅光伏电池，不论是否部分或全部组装成组件、层压板、电池板或其他产品）进行反倾销和反补贴调查，随后又在 2014 年发起第二次反倾销和反补贴调查。美国商务部每年进行年度行政复审，决定在对应复审期间进口至美国的双反调查产品所应缴的清算税率，以及该复审终裁生效后
13 xxxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/xxxxxxxxx//xxxxxx-xxxx/xxxxxxx/xx-xxx/xxxxxxxxxxxxx/xxxxxx-0000/xx-xx0000/xxxx00- 2020.pdf
14 xxxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/xxxxx/xxxxxxx/xxxxx/xxxxxx%00xxxxxxxxxx%00xxxxxxxxxxxx%00xxxxx.xxx
的双反调查产品进口到美国所缴付的现金保证金率。
② 保障措施调查（201 调查）
2017 年，美国国际贸易委员会（USITC）对光伏电池及组件发起全球保障 措施调查（“201”调查），认定进口光伏产品对美国光伏产业造成了严重损害。据此，美国政府对进口太阳能电池和组件的税率做出规定，美国总统授权了新 的 30%保护性关税，每年下浮 5%，为期四年15。
0000 x 0 x，xx拜登政府对原定于 2022 年 2 月到期的 201 关税作出延长决定（A Proclamation to Continue Facilitating Positive Adjustment to Competition From Imports of Certain Crystalline Silicon Photovoltaic Cells（Whether or Not Partially or Fully Assembled Into Other Products））16：①延长进口光伏电池片的关税 4 年，但每年有 5GW 的豁免，并在第 5-8 年逐年降低超过豁免额的电池片税率；②延长进口光伏组件的关税 4 年，并在第 5-8 年逐年降低税率，电池和组件的初始税率为 15%；③双面组件拥有豁免权。
③ 强迫劳动预防法案
2021 年 12 月17和 2022 年 6 月18美国先后通过了所谓的《强迫劳动预防法案》
（Uyghur Forced Labor Prevention Act）以及相关的执行策略，美国政府以执行 前述政策和法案为借口，暂停公司对出口至美国的部分光伏产品办理清关手续。
④ 反规避调查
0000 x 0 x，xx商务部决定对所有使用中国物料在越南、泰国、马来西亚及柬埔寨完成组装并出口美国的晶体硅光伏电池及组件发起反规避调查立案
（A-570-979/C-570-980）19。0000 x 0 x，xx总统公告宣告美国国内电力供应进入紧急状态，在公告后的 24 个月内或在紧急状态解除前，对上述东南亚四国免征新的双反税（Declaration of Emergency and Authorization for Temporary
15 xxxxx://xxxx.xxx/xxxxx/xxxxxxx/xxxxx/xxxxx/Xxxxx/xx/000%00Xxxxx%00Xxxx%00Xxxxx.xxx
16 xxxxx://xxx.xxxxxxxxxx.xxx/xxxxxxxx-xxxx/xxxxxxxxxxxx-xxxxxxx/0000/00/00/x-xxxxxxxxxxxx-xx-xxxxxxxx- facilitating-positive-adjustment-to-competition-from-imports-of-certain-crystalline-silicon-photovoltaic-cells- whether-or-not-partially-or-fully-assembled-into-other-produc/
17 xxxxx://xxx.xxxxxxxx.xxx/xxxx/000xx-xxxxxxxx/xxxxx-xxxx/0000/xxxx
18 xxxxx://xxx.xxxxx.xxx/xxxxxxxxxxxxxx-xx-xxx-xxxxxx-xxxxxx-xxxxx-xxxxxxxxxx-xxx/
19 xxxxx://xxxx.xxx/xxxxx/xxxxxxx/xxxxx/0000-00/XxxxxxxxXxxxxXxxxxxxx.xxx
Extensions of Time and Duty-Free Importation of Solar Cells and Modules from Southeast Asia）20；2022 年 9 月，美国商务部公告“最终规定”，美国总统公告暂时免除对使用中国制造的零部件在上述东南亚四国组装的太阳能电池和组件征收的所有反倾销或反补贴税21，美国政府已宣布对从东南亚四国采购的太阳能组件给予为期两年的豁免权。
经本所律师对发行人实际控制人访谈确认，“中美贸易摩擦一定程度上阻 碍了国内光伏企业开拓美国市场，对国内光伏企业在美国市场的外销收入造成 一定影响。针对美国的贸易保护政策，国内光伏企业纷纷积极布局海外产能， 使对美国市场的供应不受现有双反政策的影响，积极应对双反调查的潜在影响；同时积极维护美国市场客户，并在与美国客户进行产品定价时综合考虑关税因 素。”
（三） 发行人涉及的诉讼仲裁及相关政策是否会对生产经营、财务状况、募投项目实施、未来发展产生重大不利影响
1. 发行人涉及的诉讼仲裁对生产经营、财务状况、募投项目实施、未来发展产生的影响
根据发行人提供的诉讼、仲裁相关文件及境外法律意见书，并经本所律师对发行人实际控制人、财务负责人、法务部门负责人、IP 负责人及天健访谈确认，上述案件对发行人生产经营、财务状况、募投项目实施、未来发展的影响分 析 具 体 如 下 ：
20 xxxxx://xxx.xxxxxxxxxx.xxx/xxxxxxxx-xxxx/xxxxxxxxxx-xxxxxxxx/0000/00/00/xxxxxxxxxxx-xx-xxxxxxxxx-xxx- authorization-for-temporary-extensions-of-time-and-duty-free-importation-of-solar-cells-and-modules-from- southeast-asia/
21 xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxxxx.xxx/xxxxxxxxx/0000/00/00/0000-00000/xxxxxxxxxx-xxxxxxxx-xxxxxxxxxx-xx- liquidation-duties-and-estimated-duties-in-accord-with
案件名称 | 对财务状况的影响 | 对生产经营的影响 | 对未来发展的影响 | 对募投项目实施的 影响 |
德国xx专利诉讼 | 该案件不会对发行人财务状况产生重大不利影响，主要分析如下： ① 无支付损害赔偿诉请 根据发行人提供的诉讼相关文件及 《德国专利诉讼法律意见书》，晶科德国就因该案件不存在需支付损害赔偿的风险。该案件一审判决中明确认定晶科德国销售的侵犯xx专利权的组件产品型号仅为JKM295M-60。根据《德国专利诉讼法律意见书》，并经本所律师对发行人法务部门负责人、IP负责人及财务负责人访谈确认，“ 自2019年1月30日起，晶科德国已不再投放新的相关组件产品，未再产生相应营业收入。” ② 涉诉产品对应收入规模及占比较小 根据发行人提供的统计数据，并经本所律师对天健及发行人财务负责人访谈确认，“发行人于德国地区销售 JKM295M-60型号组件产品所产生的销售收入占发行人总营业收入比例较低。” 综上，该案件不会对发行人的财务状况产 | 该案件不会对发行人的生产经营产生重大不利影响，主要分析如下： ① 发行人已采取了有效的技术替换方案 如前文所述，截至本补充法律意见书出具之日，经法院判决明确认定的侵权产品仅为晶科德国销售的特定型号产品。根据 《德国专利诉讼法律意见书》，并经本所律师对发行人法务部门负责人、IP负责人访谈确认，“该型号组件产品实际使用了晶科德国自第三方供应商处采购的电池产品，侵权产品并非由发行人自行研发生产，并且晶科德国自2019年1月30日起已不再投放新的相关组件产品。发行人目前生产及使用的电池产品已经更新迭代，与前述侵权产品所涉及到的技术存在明显差异。” 其次，根据欧洲专利局对XX0000000号专利有效性最新审理结果，XX0000000号专利有效保护范围进一步缩减。经本所律师对发行人IP负责人访谈确认，“目前晶科德国于德国销售的组件产品所涉及的相关结构均不会落入前述经缩减的专利保护范围内。” ② 发行人与主要客户间的合作关系未产生重大不利影响 根据对发行人报告期内主要客户访谈确认，“本公司向晶科能源采购的产品不存在侵犯他人知识产权的情况。晶科能源履约过程中不存在重大违法、违规或不诚信行为；我公司与晶能能源之间不存在任何纠纷（包括但不限于各种诉讼、仲裁及其他已决或未决纠纷）。”经本所律师对发行人法务部门负责人及 | 该案件不会对发行人未来发展产生重大不利影响，主要分析如下： ①经本所律师对发行人法务部门负责人访谈确认，“发行人已积极采取法律手段进行应诉， 对一审判决结果提起上诉，目前案件仍在二审审理过程中。截至目前， 发行人已不再在德国投放经一审判决存在侵权的涉诉产品，二审判决结果不会给发行人造成新的不利影响。” ②经本所律师对发行人实际控制人、IP负责人及业务部门负责人访谈确认：“综合考量发行人已采取的有效的技术替代方案、该案件发生以来发行人整体及德国市场的销售业务状况以及发行人与主要客户之间的合作关系，该案件目前未对发行人的正常销售产生重大负面影响。” 综上，该案件不会对发行人未 | 该案件不 会对募投 项目的实 施产生重 大不利影 响，主要 分 析 如下： 涉诉主体 不涉及募 投项目实 施主体， 涉案产品 不涉及本 次募投项 目产品， 对募投项 目的实施 不会产生 重大不利 影响。 |
案件名称 | 对财务状况的影响 | 对生产经营的影响 | 对未来发展的影响 | 对募投项目实施的 影响 |
生重大不利影响。 | 业务部门负责人访谈确认，“报告期内，发行人未因xx系列诉讼导致与主要客户合作过程中产生纠纷。因此，该案件未对发行人与其主要客户间的合作关系产生重大不利影响。” ③ 该案件未造成发行人报告期内整体或德国市场的销售业务收入下降 根据发行人提供的统计数据，并经本所律师对天健及发行人财务负责人访谈确认，“2019-2021年，发行人营业收入复合增长率为17.29%。2022年1-9月，发行人实现营业收入527.72亿元，同比大幅增长117.40%，增速明显加快。仅就德国市场而言，发行人报告期内于德国地区的销售收入呈逐年递增趋势。该案件未导致发行人报告期内整体或德国市场的销售收入下降。” 综上，该案件对发行人的生产经营不会产生重大不利影响。 | 来发展产生重大不利影响。 | ||
澳洲xx专利诉讼 | 该案件不会对发行人财务状况产生重大不利影响，主要分析如下： ① 无支付损害赔偿诉请 根据《澳洲专利诉讼法律意见书》， “目前正式判决尚未作出，尚无法准确判断胜诉或败诉的概率；但就侵权赔偿而言，在未对相关侵权责任进行判决前，xx将不会选择任何金钱赔 偿，且赔偿金额也无法确定；即使晶 | 该案件不会对发行人的生产经营产生重大不利影响，主要分析如下： ① 发行人已采取了有效的技术替换方案 经本所律师对发行人IP负责人访谈确认，“发行人目前生产及使用的电池产品与xx专利的结构存在差异，并且发行人的研发团队已具有足够的研发能力，就于澳洲市场销售的组件产品已制定备选技术方案；截至目前，发行人已可独立、迅速地完成更换产品设计方案。” | 该案件不会对发行人未来发展产生重大不利影响，主要分析如下： ①经本所律师对发行人法务部门负责人访谈确认，“发行人已积极采取法律手段进行应诉。晶科澳洲在庭审过程中积极回应xx的相关侵权指控并积极挑战xx涉诉专利的有效 | 该案件不 会对募投 项目的实 施产生重 大不利影 响，主要 分 析 如下： 涉诉主体 |
案件名称 | 对财务状况的影响 | 对生产经营的影响 | 对未来发展的影响 | 对募投项目实施的 影响 |
科澳洲在该专利诉讼中被认定存在侵犯xx专利权的行为，如xx要求晶科澳洲对其进行损害赔偿，xx主张要求晶科澳洲承担损害赔偿责任难度较高，其需要证明其遭受的销售损失和利润损失与晶科澳洲产品销售存在因果关系。” ② 涉诉产品对应收入规模及占比较小 经本所律师对发行人法务部门负责人及IP负责人访谈确认，“目前尚无法根据诉请准确判断在该起诉讼中可能被认定构成侵权的产品范围，晶科澳洲在诉讼过程中提出了全部产品不构成侵权的合理抗辩并提交了相关专家证据。”发行人对相关产品报告期内的销售情况进行了统计，经本所律师对xx及发行人财务负责人访谈确认，“相关产品在澳洲地区产生的销售收入占发行人总营业收入比例较低。” 综上，该案件不会对发行人的财务状况产生重大不利影响。 | ② 发行人与主要客户间的合作关系未产生重大不利影响 根据对发行人报告期内主要客户访谈确认，“本公司向晶科能源采购的产品不存在侵犯他人知识产权的情况。晶科能源履约过程中不存在重大违法、违规或不诚信行为；我公司与晶能能源之间不存在任何纠纷（包括但不限于各种诉讼、仲裁及其他已决或未决纠纷）。”经本所律师对发行人法务部门负责人及业务部门负责人访谈确认，“报告期内，发行人未因xx系列诉讼导致与主要客户合作过程中产生纠纷。该案件未对发行人与其主要客户间的合作关系产生重大不利影响。” ③ 该案件未造成发行人报告期内整体或澳洲市场的销售业务收入下降 如前文所述，截至本补充法律意见书出具之日，尚无法准确判断在该起诉讼中可能被认定构成侵权的产品范围。根据发行人提供的统计数据，并经本所律师对天健及发行人财务负责人访谈确认， “2019-2021年， 发行人营业收入复合增长率为 17.29%。2022年1-9月，发行人实现营业收入527.72亿元，同比大幅增长117.40%，增速明显加快。该案件未导致发行人报告期内整体或澳洲市场的销售收入下降。” 综上，该案件对发行人的生产经营不会产生重大不利影响。 | 性，虽然目前尚无法明确判断诉讼结果，但结合庭审情况，澳洲专利诉讼代理律师已对诉讼案件结果作出乐观预计。” ②经本所律师对发行人实际控制人、IP负责人及业务部门负责人访谈确认：“综合考量发行人已采取的有效的技术替代方案、该案件发生以来发行人整体及澳洲市场的销售业务状况以及公司的主要客户之间的合作关系，该案件目前未对公司的正常销售产生重大负面影响。” 综上，该案件不会对发行人未来发展产生重大不利影响。 | 不涉及募 投项目实 施主体， 涉案产品 不涉及本 次募投项 目产品， 对募投项 目的实施 不会产生 重大不利 影响。 | |
新加坡 | 该案件不会对发行人财务状况产生重大不 | 该案件不会对发行人的生产经营产生重大不利影响，主要分析如 | 该案件不会对发行人未来发展 | 该案件不 |
案件名称 | 对财务状况的影响 | 对生产经营的影响 | 对未来发展的影响 | 对募投项目实施的 影响 |
产品质量仲裁 | x影响，主要分析如下： ① 涉诉合同销售金额对发行人影响有限 根据HRD于仲裁庭听证会中更新的仲裁请求，其提出的仲裁请求在原仲裁请求基础上缩小了主张范围，涉诉合同 项 下 合 计 销 售 金 额 下 降 至 49,195,000.00美元。截至目前，HRD未提出明确赔偿金额，根据《新加坡产品质量争议仲裁案件法律意见书》， “HRD无权提起超过合同销售金额的赔偿主张。按照当期汇率折算人民币计算，涉诉合同项下合计销售金额占发行人截至2021年末净资产的比例约为2.31%。” ② 根据主张全额赔偿概率低 根据《新加坡产品质量争议仲裁案件法律意见书》，“即使SIAC最终裁定晶科进出口出售的涉案产品存在产品质量问题并需承担赔偿责任，晶科进出口完全败诉（ 即SIAC支持HRD全部诉请）的可能性很低。” ③ 已充分计提预计负债 | 下： ① 发行人的重大合同履约过程中未发生重大争议纠纷 该案件案由为与单一客户之间就销售合同项下产品质量问题引发的纠纷。据发行人提供的合同台账及相关合同，并经本所律师对相关业务负责人、财务负责人及其他相关高级管理人员访谈确认，“涉案合同不属于发行人及其控股子公司正在履行中的重大合同。” 根据对发行人截至报告期末正在履行的重大合同函证确认： “在合同履行期间，双方之间不存在可能引起争议的纠纷，或可能导致一方提起任何诉讼或仲裁的延迟履行或其他违约行为。” ② 发行人与主要客户合作过程中未出现相同原因引发的同类诉讼、仲裁纠纷 根据对发行人报告期内主要客户访谈确认，“晶科能源履约过程中不存在重大违法、违规或不诚信行为；我公司与晶能能源之间不存在任何纠纷（包括但不限于各种诉讼、仲裁及其他已决或未决纠纷）。” 经本所律师对发行人业务部门负责人、财务负责人及法务部门负责人访谈确认，“报告期内，发行人与主要客户合作过程中未出现相同原因引发的同类诉讼、仲裁纠纷。” | 产生重大不利影响，主要分析如下： ①经本所律师对发行人法务部门负责人访谈确认，“发行人已积极采取法律手段参与仲裁答辩。发行人已在答辩过程中提出合理有效抗辩，包括但不限于涉案产品为2012销售合同及2013销售 合同项 下 组件产品， 当HRD提起上述仲裁案件时， 该等组件产品均已超过 2012销售合同及2013销售合同项下约定的60个月质保期限。经新加坡仲裁代理律师确认，晶科进出口完全败诉的可能性很低。” ②经本所律师对发行人实际控制人IP负责人及业务部门负责人访谈确认，“截至目前，该案件未对发行人的正常业务扩展产生不利影响。” 综上，该案件不会对发行人未来发展产生重大不利影响。 | 会对募投 项目的实 施产生重 大不利影 响，主要 分 析 如下： 涉诉主体 不涉及募 投项目实 施主体， 涉案产品 不涉及本 次募投项 目产品， 对募投项 目的实施 不会产生 重大不利 影响。 |
案件名称 | 对财务状况的影响 | 对生产经营的影响 | 对未来发展的影响 | 对募投项目实施的 影响 |
经本所律师对天健访谈确认，“报告期内，发行人按照定制的待更换组件的单位成本（每瓦约2.7345元），预提预计负债1,996.18万元，并计入相应期间损益。预计负债的计提充分、谨慎， 符合企业会计准则的相关规定。” 综上，该案件对发行人财务状况不会产生重大不利影响。 | ③ 该案件未造成发行人报告期内的销售业务收入下降 根据发行人提供的统计数据，并经本所律师对天健及发行人财务负责人访谈确认，“2019-2021年，发行人营业收入复合增长率为17.29%。2022年1-9月，发行人实现营业收入527.72亿元，同比大幅增长117.40%，增速明显加快。” 综上，该案件对发行人的生产经营不会产生重大不利影响。 | |||
西班牙销售合同纠纷仲裁 | 该案件不会对发行人财务状况产生重大不利影响，主要分析如下： ① 主张赔偿金额对发行人影响有限 根据《西班牙仲裁案件法律意见书》及相关仲裁申请书，“目前X-Elio已提出主张的违约金及其他直接或间接损失赔偿金额合计11,529,491.40美元。”根据发行人的测算，经本所律师对天健及发行人财务负责人访谈确认， “按照当期汇率折算人民币占发行人截 至2021年 末净资产的比例约为 0.54%。” ② 根据主张全额赔偿概率低 | 该案件不会对发行人的生产经营产生重大不利影响，主要分析如下： ① 发行人的重大合同履约过程中未发生重大争议纠纷 该案件案由为与单一客户之间就销售合同履行问题引发的纠纷。据发行人提供的合同台账及相关合同，并经本所律师对相关业务负责人、财务负责人及其他相关高级管理人员访谈确认，“涉案合同不属于发行人及其控股子公司正在履行中的重大合同。” 根据对发行人截至报告期末正在履行的重大合同函证确认， “在合同履行期间，双方之间不存在可能引起争议的纠纷，或可能导致一方提起任何诉讼或仲裁的延迟履行或其他违约行为。” ② 发行人与主要客户合作过程中未出现相同原因引发的同类诉 | 该案件不会对发行人未来发展产生重大不利影响，主要分析如下： ①经本所律师对发行人法务部门负责人访谈确认，“发行人已积极采取法律手段参与仲裁答辩。经发行人测算并经西班牙仲裁代理律师确认， 发行人可能承担赔偿责任的最大金额不会超过约940.00万美元（即排除第5项主张后的索赔金额，具体金额为9,430,580.91美元）。” ②经本所律师对发行人实际控制人、相关业务负责人访谈确 | 该案件不 会对募投 项目的实 施产生重 大不利影 响，主要 分 析 如下： 涉诉主体 不涉及募 投项目实 施主体， 涉案产品 不涉及本 次募投项 |
案件名称 | 对财务状况的影响 | 对生产经营的影响 | 对未来发展的影响 | 对募投项目实施的 影响 |
根据《 西班牙仲裁案件法律意见书》，“如果X-Elio终止合同的行为被认定为有效，对X-Elio提出的100万美元的违约金索赔请求，发行人持有合理但面临挑战的反驳论据；另外，就原告主张的约840万美元的违约金索赔，发行人持有合理且有效的论据提起部分抗辩。而对于X-Elio提出的所有270万澳元（即超出100万美元违约赔偿金和840万美元以外的所有索赔）的间接损害赔偿请求将会全部失败。” ③ 已充分计提预计负债 经本所律师对天健访谈确认，“根据上述律师意见，出于谨慎性考虑，发行人对X-Elio提出的100.00万美元违约金索赔请求及8,430,580.91美元违约金索赔，按50%的预计赔偿概率计提 4,715,290.46美元预计负债（折合人民币为3,046.12万元），并计入相应期间损益，预计负债的计提充分、谨慎，符合企业会计准则的相关规定。” 综上，该案件对发行人的财务状况不会产 | 讼、仲裁纠纷 根据对发行人报告期内主要客户访谈确认，“晶科能源履约过程中不存在重大违法、违规或不诚信行为；我公司与晶能能源之间不存在任何纠纷（包括但不限于各种诉讼、仲裁及其他已决或未决纠纷）。” 经本所律师对发行人业务部门负责人、财务负责人及法务部门负责人访谈确认，“报告期内，发行人与主要客户合作过程中未出现相同原因引发的同类诉讼、仲裁纠纷。” ③ 该案件未造成发行人报告期内的销售业务收入下降 根据发行人提供的统计数据，并经本所律师对天健及发行人财务负责人访谈确认，“2019-2021年，发行人营业收入复合增长率为17.29%。2022年1-9月，发行人实现营业收入527.72亿元，同比大幅增长117.40%，增速明显加快。该案件未导致发行人报告期内的销售收入下降。” 综上，该案件对发行人的生产经营不会产生重大不利影响。 | 认，“截至目前，该案件未对发行人的正常业务扩展产生不利影响。” 综上，该案件不会对发行人未来发展产生重大不利影响。 | 目产品， 对募投项 目的实施 不会产生 重大不利 影响。 |
案件名称 | 对财务状况的影响 | 对生产经营的影响 | 对未来发展的影响 | 对募投项目实施的 影响 |
生重大不利影响。 | ||||
英国销售合同纠纷仲裁 | 该案件不会对发行人财务状况产生重大不利影响，主要分析如下： ① 根据主张全额赔偿概率低 根据《英国仲裁案件法律意见书》， “截至目前，申请人SW FZE未能提出足够有效证据证明晶科能源存在违约行为。针对SW FZE提出的赔偿主张，英国仲裁代理律师认为：1、根据现有事实及SW组件供货合同所适用的准据法（英国法）的规定，仲裁庭根据SW FZE的请求裁定晶科能源更换或维修相关组件的可能性很低； 2、第（1）项关于307,112,787.38美元延迟违约金及第（3）项关于赔付项目业主4,281,606.00美元违约金的仲裁请求被支持的可能性很低；3、针对第（2）项关于弥补组件差额另行建设或安装32MW光伏项目产生的费用合计14,145,335.16美元（包含费用和利息）的仲裁请求，申请人SW FZE需要提出足够有效证据证明晶科能源存在违约行为且造成SW FZE的损失，并应当证明SW FZE采取的另行 | 该案件不会对发行人的生产经营产生重大不利影响，主要分析如下： ① 发行人的重大合同履约过程中未发生重大争议纠纷 该案件案由为与单一客户之间就销售合同项下产品质量问题引发的纠纷。据发行人提供的合同台账及相关合同，并经本所律师对相关业务负责人、财务负责人及其他相关高级管理人员访谈确认，“涉案合同不属于发行人及其控股子公司正在履行中的重大合同。” 根据对发行人截至报告期末正在履行的重大合同函证确认： “在合同履行期间，双方之间不存在可能引起争议的纠纷，或可能导致一方提起任何诉讼或仲裁的延迟履行或其他违约行为。” ② 发行人与主要客户合作过程中未出现相同原因引发的同类诉讼、仲裁纠纷 根据对发行人报告期内主要客户访谈确认，“晶科能源履约过程中不存在重大违法、违规或不诚信行为；我公司与晶能能源之间不存在任何纠纷（包括但不限于各种诉讼、仲裁及其他已决或未决纠纷）。” 经本所律师对发行人业务部门负责人、财务负责人及法务部门负责人访谈确认，“报告期内，发行人与主要客户合作过程中 | 该案件不会对发行人未来发展产生重大不利影响，主要分析如下： ①经本所律师对发行人法务部门负责人访谈确认，“发行人已积极采取法律手段参与仲裁答辩。截至目前，SW FZE尚未提出证明晶科能源存在违约行为的有效证据，经英国仲裁代理律师确认，SW FZE提出的绝大多数主张被支持的可能性很低。” ②经本所律师对发行人实际控制人、相关业务负责人访谈确认，“截至目前，该案件未对发行人的正常业务扩展产生不利影响。” 综上，该案件不会对发行人未来发展产生重大不利影响。 | 该案件不 会对募投 项目的实 施产生重 大不利影 响，主要 分 析 如下： 涉诉主体 不涉及募 投项目实 施主体， 涉案产品 不涉及本 次募投项 目产品， 对募投项 目的实施 不会产生 重大不利 影响。 |
案件名称 | 对财务状况的影响 | 对生产经营的影响 | 对未来发展的影响 | 对募投项目实施的 影响 |
建设措施是合理必要的。” ② 可能涉及赔偿对发行人影响有限 根据发行人的测算，经本所律师对发行人财务负责人访谈确认，“针对上述SW FZE的 第 （2） 项 主 张 金 额 14,145,335.16美元，按照当期汇率折算人民币占发行人截至2021年末净资产的比例约为0.67%。” 综上，该案件对发行人的财务状况不会产生重大不利影响。 | 未出现相同原因引发的同类诉讼、仲裁纠纷。” ③ 该案件未造成发行人报告期内的销售业务收入下降 根据发行人提供的统计数据，并经本所律师对天健及发行人财务负责人访谈确认，“2019-2021年，发行人营业收入复合增长率为17.29%。2022年1-9月，发行人实现营业收入527.72亿元，同比大幅增长117.40%，增速明显加快。该案件未导致发行人报告期内的销售收入下降。” 综上，该案件对发行人的生产经营不会产生重大不利影响。 | |||
美 国 “ 双 反”调查诉讼案件 | 该案件不会对发行人的财务状况、生产经营产生重大不利影响，主要分析如下： ①根据《美国双反法律意见书》，“自2011年11月开始，美国商务部对来自于中国大陆的双反调查产品发起反倾销和反补贴调查，最终对来自于中国大陆的双反调查产品作出裁定征收双反税，双反税应由进口双反调查产品到美国的进口商（Importer of Record）缴纳。” ②针对DOC对于双反调查产品的第八轮反倾销行政复审的终裁结果，晶科能源及晶科进出口、海宁晶科等子公司作为共同原告于2022年7月27日向美国国际贸易法庭对美国政府提起了诉讼。根据《美国双反法律意见书》， “若法院判决支持原告方诉请，补贴税率进一步降低，则当年度退税金额增加，当年度营业成本下降；即便法院判决不支持原告方诉请，也不会减少当年度退税金额。我们不认为上述诉讼将对公司的有效存续和持续经营造成重大影响。” 综上，美国双反调查诉讼案件对发行人的生产经营、财务状况不会产生重大不利影响。 | 该案件不会对发行人未来发展产生重大不利影响，主要分析如下： ①根据发行人说明，并经本所律师对发行人法务部门负责人及财务负责人及相关地区总经理访谈确认，“发行人在马来西亚、越南、美国建设电池片工厂和光伏组件工厂并销售组件产品，前述于马来西亚、越南当地生产的电池片及使用该等电池片在美国或马来西亚、 | 该案件不 会对募投 项目的实 施产生重 大不利影 响，主要 分 析 如下： 晶科能源 及晶科进 出口、海 宁晶科等 | |
案件名称 | 对财务状况的影响 | 对生产经营的影响 | 对未来发展的影响 | 对募投项目实施的 影响 |
越南组装而成的组件产品不产自中国大陆，主要出口美国地区，该等产品不属于双反调查产品，该等电池片或组件产品进 口 到 美 国 无 需 缴 纳 双 反税。” ②此外，根据《美国双反法律意见书》，“若法院支持上述诉讼原告方诉请，补贴税率进一步降低，则当年度退税金额增加，当年度营业成本下降；即便法院判决不支持原告方诉请，也不会减少当年度退税金额。” 综上，该案件不会对发行人未来发展产生重大不利影响。 | 子公司作 为共同原 告提起诉 讼，该案 件结果不 会对公司 的有效存 续和持续 经营造成 重 大 影响，对募 投项目的 实施不会 产生重大 不 利 影响。 | |||
综上所述，经核查，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，上述案件对发行人生产经营、财务状况、募投项目实施、未来发展不会产生重大不利影响。
2. 发行人涉及相关政策对生产经营、财务状况、募投项目实施、未来发展产生的影响
根据发行人的说明及承诺，并经本所律师对发行人实际控制人访谈确认，发行人对涉及的相关贸易政策变化对其生产经营、财务状况、募投项目实施、未来发展产生的影响作出分析如下：
4-1-41
主要贸 易政策 | 对财务状况的影响 | 对生产经营的影响 | 对未来发展的影响 | 对募投项目 实施的影响 |
欧洲贸易政策 | 发行人认为，“该贸易政策变动不会对发行人财务状况产生重大不利影响，主要分析如下： ① 客观上促进国内光伏企业加大对欧盟市场的投入 由于欧盟取消对从中国进口的光伏产品的双反措施，同时全球能源危机带动欧洲对光伏的新一轮需求，国内光伏企业纷纷加大对欧盟市场的投入，对欧盟的销售占比逐年提高。 ② 客观上促进发行人欧洲销售收入整体提升 发行人凭借营销网络、品牌形象及产品竞争力优势，把握欧洲需求增长机会，报告期内，发行人在欧洲地区的组件销售收入分别为52.00亿元、47.75亿元、74.79亿元和 133.40亿元，2021年及2022年1-9月实现较大幅度增长。与欧洲国家日益增长的光伏装机需求相匹配。 综上，该贸易政策变动不会对发行人财务状况产生重大不利影响。” | 发行人认为，“该贸易政策变动不会对发行人的生产经营产生重大不利影响，主要分析如下： ① 相关贸易政策变化促进发行人欧洲市场销售增长 报告期内，发行人在欧洲地区的组件销售收入分别为52.00亿元、47.75亿元、74.79亿元和133.40亿元，2021年及2022年1- 9月实现较大幅度增长。与欧洲国家日益增长的光伏装机需求相匹配。 ② 景气需求下，发行人扩大市场布局并拓展利润来源 发行人凭借多年积累形成了完备的营销网络以及良好的品牌形象和客户黏性，充分把握国际贸易环境变化带来的全球光伏高景气需求，扩大市场布局，拓展利润来源。 综上，该贸易政策变动对发行人的生产经营不会产生重大不利影响。” | 发行人认为，“相关贸易政策变化不会对发行人未来发展产生重大不利影响，主要分析如下： ①光伏作为提供清洁能源的基础性行业， 在全球绿色转型， 及煤炭、石油、天然气等化石能源价格大幅上涨的背景下优势愈发明显。根据 CIPA、SIEA、JPEA、 Bloomberg、长江证券研究所对全球光伏新增装机量的预测， 中性预期下，预计2022年-2023年全球光伏新增装机量分别 达 到 x250GW和 350GW。未来全球光伏需 求 增 长 的 确 定 性 较 高。 ②近年来我国光伏产业发展迅速， 国内光伏企业以低成本、高效率的光伏产品在国际市场具备较强的市场竞争力， | 相关贸易政策变化不会对募投项目实施产生重大 不 利 影响，主要分析如下： ① 相关贸易政策不特定针对募投项目 实 施 主体； ② 相关贸易政策不特定针对本次募投项目对应产品； ③ 募投项目实施所需的重要设备及技术不涉及国际贸易； 综上，相关 |
印度贸易政策 | 发行人认为，“该贸易政策变动不会对发行人财务状况产生重大不利影响，主要分析如下： | 发行人认为，“该贸易政策变动不会对发行人的生产经营产生重大不利影响，主要分析如下： |
主要贸 易政策 | 对财务状况的影响 | 对生产经营的影响 | 对未来发展的影响 | 对募投项目 实施的影响 |
① 贸易政策存在不利影响，印度出货量下滑 报告期内，发行人在印度地区的组件销售收入分别为7.21亿元、16.32亿元、51.50亿元和28.40亿元，因印度2022年4月提高进口太阳能光伏电池组件关税等因素影响，发行人在印度地区组件销售收入有所下滑。 ② 印度市场占比较小，对发行人整体影响有限 2022年1-9月，发行人在印度的组件销售收入占发行人组件销售总额的比例约为 5.58%，对印度的收入占比较小。同期发行人实现境外组件销售收入357.73亿元，同比增长78.30%，因此预计印度贸易政策的变化不会对发行人整体的财务状况产生重大利影响。 综上，该贸易政策变动不会对发行人的财务状况产生重大不利影响。” | ① 相关贸易政策对获取印度订单产生一定影响 自2022年4月执行新的关税政策以来，印度市场进口外国太阳能电池和组件的成本有所提升，面临来自本土产品更为激烈的竞争，一定程度上使外国光伏产品在印度市场的销售承压。 ② 对发行人整体业务产生的影响有限 2022年1-9月，发行人实现境外组件销售收入357.73亿元，同比增长78.30%，印度贸易政策变化对发行人整体业务产生的影响有限。 ③ 发行人已采取了针对性措施 针对印度贸易政策的变化，发行人加强了印度客户维护，与印度客户保持友好密切沟通、积极磋商，围绕印度最新的关税贸易政策等方面持续交流，减轻贸易政策变化的不利影响。 综上，该贸易政策变化对发行人的生产经营不会产生重大不利影响。” | 在全球市场的占有率超过70%，在产能、产品、技术、设备等方面具备全方位优势， 在全球光伏 产 业 拥 有 绝 对 话 语 权。 ③长期以来， 个别国家针对中国光伏产品存在持续的贸易保护措施，中国光伏企业均采取了积极的应对措施并取得快速发展。 ④为应对长期以来国际贸易政策的不确定性，发行人积极布局全球化产 能 ， 率 先 在 马 来 西 亚、越南等地建设完成垂直一体化产能， 有效增强和保障针对不同地区市场的供应弹性。 ⑤发行人在维系原有战略客户的基础上， 倡导多元化市场探索， 在全球范围内拓展新兴市场客户， 并战略性加强境 | 贸易政策变化不会对募投项目实施产生重大不利影响。 | |
美国贸易政策 | 发行人认为，“该贸易政策变动不会对发行人财务状况产生重大不利影响，主要分析如下： ① 贸易政策存在不利影响，北美出货量下滑报告期内，发行人在北美的组件销售收入 | 发行人认为，“该贸易政策变动不会对发行人的生产经营产生重大不利影响，主要分析如下： ① 相关贸易政策对获取北美订单产生一定影响 自新一轮反规避政策及所谓的《强迫劳动法案》等贸易政策 |
主要贸 易政策 | 对财务状况的影响 | 对生产经营的影响 | 对未来发展的影响 | 对募投项目 实施的影响 |
分别为75.50亿元、100.76亿元、66.12亿元和36.76亿元，因美国反规避政策及所谓的 《强迫劳动法案》等因素影响，发行人在北美地区组件销售收入均有所下滑。 ② 北美市场占比减小，对发行人整体影响有限 2022年1-9月，发行人在北美的组件销售收入占发行人组件销售总额的比例下滑至 7.22%，收入占比低于国内、欧洲、亚太、拉美等区域市场。同期发行人实现境外组件销售收入357.73亿元，同比增长78.30%，因此预计北美贸易政策的变化不会对发行人整体的财务状况产生重大利影响。 综上，该贸易政策变动不会对发行人的财务状况产生重大不利影响。” | 出台以来，中国光伏产品出口北美市场的通关难度提升，一定程度上使中国光伏产品在北美市场的销售承压。 ② 对发行人整体业务产生的影响有限 2022年1-9月，发行人实现境外组件销售收入357.73亿元，同比增长78.30%，美国贸易政策变化对发行人整体业务产生的影响有限。 ③ 发行人已采取了针对性措施 针对美国贸易政策的变化，发行人积极布局海外产能，保障部分对美国销售不受现有贸易保护政策的影响；按照清关指引开展原材料追溯等工作，积极应对并降低相关政策对海关清关影响；同时继续维护美国市场客户，并在与美国客户进行产品定价时综合考虑关税因素。 综上，该贸易政策变动对发行人的生产经营不会产生重大不利影响。” | 内业务布局， 有利于缓解因境外单一市场贸易政策变化给发行人经营造成的不利影响。 ⑥未来发行人还将继续推进全球化与创新并举的企业战略， 进一步深化全球化经营的广度和深度， 以应对未来国际贸易争端及海外运营可能出现的不利状况。 综上， 相关贸易政策变化不会对发行人未来发展产生重大不利影响。” |
综上，根据公开检索取得的光伏行业相关法律法规、政策信息及相关报导，并经本所律师对发行人实际控制人访谈确认，“近年来部分国家或地区针对我 国光伏产品制定了关税政策或其他贸易保护政策，对我国光伏产品向相关国家 或地区的出口产生一定影响，但截至报告期末公司在相关地区销售收入总体占 比较小，相关政策变化不会对公司未来发展造成重大不利影响。国内光伏企业 目前已经积累了丰富的海外经营经验和资源基础，通过进一步深化全球化经营 的广度和深度，以应对国际贸易争端及海外运营可能出现的不利状况。因此， 相关政策变化对公司生产经营、财务状况、募投项目实施、未来发展不会产生 重大不利影响”。根据《募集说明书（申报稿）》，“近年来，全球主要经济体 之间贸易摩擦加剧，公司无法排除未来在境外市场遭遇新的贸易摩擦，导致地 区销售收入下降，从而给公司的经营业绩造成影响的可能……公司境外生产、 销售受到国际政治关系、国际市场环境、法律环境、税收环境、监管环境等因 素的影响，还可能面临国际关系变化及相关国家非理性竞争策略等不确定风险 因素的影响，公司存在境外业务经营失败或遭受境外经营损失的风险。”发行 人已在《募集说明书（申报稿）》“第三节/三、/（二）境外市场经营风险”及 “第三节/三、/（三）国际贸易保护政策风险”披露相关风险因素。
三、 《审核问询函》第6题：关于关联交易
根据申报材料，1）报告期内，发行人采购商品和接受劳务的关联交易金额为 102,010.91 万元、148,678.37 万元、156,781.64、9,187.20，出售商品和提供
劳务的关联交易金额为 2,665.12 万元、342.97 万元、5,739.69 万元、14,458.60万元，同时还存在关联受托管理、关联租赁等。2）发行人对江西展宇比照关联方交易披露，除硅片换电池片业务外，报告期内发行人向江西展宇销售货物金额 18,788.80 万元、2,083.33 万元、3,307.89 万元、12,500.83 万元。
请发行人说明：（1）报告期内关联交易的具体内容，交易价格的公允性，存在的必要性、合理性，发行人的经营是否对关联方存在依赖；（2）本次募投项目实施后是否将新增关联交易，新增关联交易的原因及必要性，是否违反发行人、控股股东和实际控制人已作出的关于规范和减少关联交易的承诺。
请保荐机构、发行人律师、申报会计师结合《上海证券交易所科创板上市
公司证券发行上市审核问答》问题 6 进行核查并发表明确意见。回复：
（一） 报告期内关联交易的具体内容，交易价格的公允性，存在的必要性、合理性，发行人的经营是否对关联方存在依赖
1. 报告期内关联交易的价格具备公允性，存在具有必要性及合理性
根据发行人的说明及承诺，并经本所律师对发行人实际控制人、财务负责人及天健访谈确认，“报告期内，公司关联采购及销售主要基于公司生产经营规模扩大，产能扩建项目持续投入，从关联方采购生产过程中所需原材料、辅材等，并向关联方销售组件等正常商业合作所致。”
根据《审计报告》《募集说明书（申报稿）》及 2022 年三季报，并经本所律师对发行人实际控制人、财务负责人及天健访谈确认，报告期内发行人的具体情况如下：
（1）经常性关联交易
①购销商品、提供和接受劳务的关联交易
单位：万元
序 号 | 关联方 | 关联交易 内容 | 2022 年 1-9 月 | 2021 年 | 2020 年 | 2019 年 |
一、采购商品和接受劳务的关联交易 | ||||||
1 | 新疆大全（ 注 1） | 采购货物 | - | 146,289.42 | 90,245.63 | 57,151.05 |
2 | 瑞银科技（注 2） | 采购货物 | - | - | 21,768.18 | 15,612.02 |
3 | 江西中昱 | 采购货物 | 16,019.11 | 7,078.27 | 19,753.55 | 13,703.37 |
4 | 新疆启明xxx材料科技有限公 司（注 3） | 采购货物 | - | 2,095.44 | 8,013.04 | 5,307.68 |
5 | 浙江新瑞欣科技 股份有限公司 | 采购货物 | 7,319.41 | - | 5,206.57 | 4,956.76 |
6 | 江苏晶科天晟能源有限公司（注 4） | 加工服务 | - | 530.98 | 3,378.15 | 4,974.75 |
7 | 晶科科技（注 | 供应电力 | 1,725.84 | 772.49 | 308.77 | 302.68 |
序 号 | 关联方 | 关联交易 内容 | 2022 年 1-9 月 | 2021 年 | 2020 年 | 2019 年 |
8 | 5） | 电站代理 运维 | 10.07 | 13.43 | 4.48 | - |
9 | 接受商标 使用权 | - | 1.60 | - | - | |
10 | 浙江昱晨能源有 限公司 | 采购货物 | - | - | - | 2.59 |
11 | 内蒙古新特 | 采购货物 | 21,815.92 | - | - | - |
- | 小计 | - | 46,890.35 | 156,781.64 | 148,678.37 | 102,010.91 |
二、出售商品和提供劳务的关联交易 | ||||||
1 | 广东高景（注 6） | 受托加工 | - | 3,015.77 | - | - |
2 | 晶科科技 | 销售货物 | 24,328.76 | 2,709.90 | 248.07 | 2,512.91 |
3 | 江西中昱 | 销售货物 | - | 4.81 | 26.55 | 44.88 |
4 | 江西金诺供应链 管理有限公司 | 销售货物 | - | 9.20 | - | - |
5 | 瑞银科技 | 销售货物 | - | - | 10.36 | 20.17 |
6 | 新疆大全绿创环 保科技有限公司 | 销售货物 | - | - | 4.60 | - |
7 | 浙江昱晨能源有 限公司 | 销售货物 | - | - | 2.94 | - |
8 | 盛昌林（注 7） | 销售废料 | - | - | 50.45 | 87.16 |
- | 小计 | - | 24,328.76 | 5,739.69 | 342.97 | 2,665.12 |
注 1：2019 年公司通过江西金诺供应链管理有限公司向新疆大全新能源股份有限公司采购硅料共计 1,508.81 万元，2020 年公司通过江西展宇向新疆大全新能源股份有限公司采购硅料共计 2,512.24 万元，2020 年公司通过连云港中彩科技有限公司向新疆大全新能源股份有限公司采购硅料共计 10,814.55 万元，基于实质重于形式的原则，上述交易并入与新疆大全新能源股份有限公司的关联采购；新疆大全新能源股份有限公司副董事长 LONGXXX XXXXX x生曾于 2014 年至 2020 年 12 月担任晶科能源控股的董事，从 2022 年开始不再作为关联方披露。
注 2：瑞银科技已于 2021 年 9 月退出嘉兴数联投资合伙企业（有限合伙）少数股东。注 3：新疆启明xxx材料科技有限公司为江西中昱之全资子公司。
注 4：江苏晶科天晟有限公司系原公司联营企业，公司已于 2022 年 1 月将其所持有的全部股权转让至第三方，依据《上市公司信息披露管理办法》等相关规定，将江苏晶科天晟有限公司适用上述规定期间仍作为关联方披露。
注 5：同晶科科技交易金额按同一控制下合并计算，下同。
注 6：广东高景通过上饶市光兆新能源有限责任公司委托发行人控股子公司加工晶棒，根据实质重于形式原则，将该交易计入与广东高景太阳能科技有限公司的关联交易；广东 高景董事长、总经理xxx先生曾担任公司高管，于 2020 年 11 月辞任，从 2021 年 12 月 开始不再作为关联方披露。
注 7：盛昌林为发行人实际控制人xxxxx之兄弟。
根据《审计报告》《募集说明书（申报稿）》及 2022 年三季报，并经本所律师对发行人实际控制人、财务负责人及天健访谈确认，报告期内各期交易金额超过 100.00 万元关联交易的价格公允性、必要性和合理性具体情况如下：
1) 向新疆大全采购硅料
硅料系生产硅棒的主要原材料，新疆大全为公司的硅料供应商，是 A 股硅料龙头上市公司之一，公司向其采购具备合理性和必要性。
公司向新疆大全采购硅料参考中国有色金属工业协会硅业分会定期公布的国内工业硅市场价格以及 PV Infolink、PVInsights、Energy Trend 等行业网站发布的市场行情价格，与新疆大全议价确定。2019 年、2020 年及 2021 年，公司向新疆大全采购硅料均价与整体采购均价的差异率为 6.90%、1.49%和-8.65%，不存在重大差异，交易价格具备市场公允性。
2) 向瑞银科技采购银浆
银浆是电池片金属化工艺的材料之一，瑞银科技是公司的银浆供应商，公司向其采购具备合理性和必要性。
公司采购银浆采用线上竞标系统向供应商发起招标流程，通过供应商的线上竞价确定中标供应商。瑞银科技通过参与线上竞标获取公司订单，并按照中标价格向公司供应银浆。2019 年及 2020 年，公司向瑞银科技采购正银浆均价与向第三方供应商采购均价差异率为 9.48%和-16.18%，采购背银浆均价差异率为-2.58%和-0.89%。2020 年公司向瑞银科技采购正银浆均价差异率相对较大的主要原因为：当年公司向其他供应商采购了部分价格较贵的进口银浆，拉高了公司向第三方供应商的采购均价。整体来看，公司向瑞银科技采购银浆价格具备市场公允性。
3) 向江西中昱采购坩埚等辅材
坩埚及热场系统配套设备系拉晶生产环节所使用的辅材，江西中昱（含其子公司新疆启明）是公司的坩埚及相应热场系统配套设备的供应商，公司向其采购具备合理性和必要性。
公司采购上述辅材主要采用线上竞标方式向供应商发起招标流程，通过供应商的线上竞价确定中标供应商。江西中昱通过参与线上竞标获取公司订单，并按照中标价格向公司供应坩埚等辅材。少数情况下，由于采购订单紧张或采
购量较小，公司通过邮件询价方式邀请江西中昱等供应商报价，并根据询价结果选择其中一家供应商议价确定采购价格。2019 年、2020 年、2021 年和 2022年 1-9 月，公司向江西中昱采购xx坩埚均价与向其他第三方主要供应商采购均价的差异率分别为-4.42%、-4.79%、-12.08%和-4.15%，2021 年公司向江西中昱采购xx坩埚均价偏低主要原因为：当年xx坩埚价格上涨，公司向江西中昱采购坩埚时点集中在上半年所致。整体来看，公司向江西中昱采购坩埚价格具备市场公允性。
4) 向新瑞欣采购xx线
xx线主要用于硅棒切割，是切片环节的辅材之一，新瑞欣是公司的xx线供应商，公司向其采购具备合理性和必要性。
公司采购xx线主要采用线上竞标方式向供应商发起招标流程，通过供应 商的线上竞价确定中标供应商。新瑞欣通过参与线上竞标获取公司订单，并按 照中标价格向公司供应xx线。少数情况下，由于采购订单紧张或采购量较小，公司通过邮件询价方式邀请新瑞欣等供应商报价，并根据询价结果选择其中一 家供应商议价确定采购价格。2019 年、2020 年及 2022 年 1-9 月，公司向新瑞欣 采购xx线均价与向第三方供应商采购均价的差异率为 4.77%、6.89%和-0.25%，不存在重大差异，交易价格具备市场公允性。
5) 向江苏晶科天晟能源有限公司采购组件加工服务
江苏晶科天晟能源有限公司是光伏组件加工和组装服务的 OEM 服务提供商，报告期内曾为公司参股子公司，为公司提供光伏组件加工和组装服务，后因公司组件产能不断提升，逐步降低了对外协加工的需求，因此，公司于 2022
年 1 月将其所持有江苏晶科天晟有限公司的全部股权转让至第三方。因此报告期内公司向晶科天晟采购组件加工服务具备合理性和必要性。
行业中 OEM 厂商数量较多，竞争较为激烈，公司在合格供应商名录中通过询价比价的方式确定 OEM 服务提供商。2019 年、2020 年和 2021 年，公司委托晶科天晟提供光伏组件加工和组装服务均价与委托第三方均价的差异率为 7.01%、4.24%和-3.22%，不存在重大差异，交易价格具备市场公允性。
6) 向晶科科技采购电力
x科能源下属公司向晶科科技下属公司出租闲置屋顶/空地，供晶科科技下 属公司建设分布式光伏发电站，电站所占用的闲置屋顶/空地采用免费租赁方式，所发电能优先供晶科能源下属公司使用且存在一定折扣，因此公司向晶科科技 采购电力具备合理性和必要性。
公司采购电力价格按当地电网同时段（尖峰谷）工业电价为基准给予 10%- 20%的折扣，即通过免费出租屋顶/空地的方式获得用电折扣，系双方参考市场价格后协商确定，交易价格具备公允性。
7) 向内蒙古新特采购硅料
硅料系生产硅棒的主要原材料，为确保多晶硅产品供应，公司于 2021 年 6月与新特能源股份有限公司、晶澳科技共同投资内蒙古新特，因此向其采购硅料具备合理性和必要性。
公司自 2022 年 9 月起向内蒙古新特采购硅料，采购价格参考中国有色金属 工业协会硅业分会定期公布的国内工业硅市场价格以及 PV Infolink、PVInsights、 Energy Trend 等行业网站发布的市场行情价格，与内蒙古新特议价确定，价格 公允。2022 年 9 月，公司向内蒙古新特采购硅料均价与整体硅料采购均价的差 异率为 1.82%，不存在重大差异，交易价格具备市场公允性。
8) 广东高景委托发行人加工硅棒
报告期内，广东高景通过上饶市光兆新能源有限责任公司委托公司控股子公司四川晶科、新疆晶科进行硅棒加工，约定由广东高景向公司提供硅料，同时公司按照广东高景要求将硅料加工成硅棒后返还给广东高景，并由发行人收取加工费，由于公司当时存在部分闲置硅棒产能，接受该订单可以获取一定利润，因此交易具备合理性和必要性。本次交易加工费按照成本加成的方法由双方协商定价，具备市场公允性，且该交易金额较低，对公司的影响较小。
9) 向晶科科技销售组件
报告期内，公司存在向关联xx科科技销售光伏组件等产品的情形，主要原因为晶科能源光伏组件产品质量好，市场竞争力强，晶科科技主营业务为光伏电站开发运营转让业务和光伏电站 EPC 业务，存在采购组件的需求，因此采购部分晶科能源产品是正常的市场化选择，交易具备合理性和必要性。光伏组件市场为充分竞争市场，价格较为公开、透明，公司向晶科科技销售的组件价格通过参考市场价格确定，具备公允性。此外，晶科能源报告期内向晶科科技销售组件收入占晶科能源当期销售收入的比例为 0.09%、0.01%、0.07% 和 0.46%，占比极低，不存在重大影响。
根据《审计报告》、2022 年三季报、《募集说明书（申报稿）》和发行人的说明及承诺，并经本所律师对天健、发行人财务负责人及其他分管销售工作的高级管理人员访谈确认，2022 年 1-9 月发行人向晶科科技销售金额增加的主要原因如下：
“2022 年以来，受‘整县推进’‘风光电大基地’等双碳政策激励及光伏产品转换效率进一步提升等因素影响，国内光伏装机容量快速提升，2022 年上半年国内新增光伏装机容量 30.88GW，同比增长 137.40%。受益于行业景气，晶科科技光伏电站业务发展良好，光伏组件需求增长较多，2022 年 1-6 月，晶科科技光伏组件采购金额为 5.20 亿元，年化后预计 2022 年光伏组件采购金额
x 10.40 亿元，较 2021 年光伏组件采购金额 7.09 亿元增长约 46.73%。
晶科能源作为光伏组件行业龙头，2022 年上半年组件出货量重回全球第一，产品质量好，业界及公司对晶科能源产品的认可程度较高。晶科科技根据采购 管理制度，综合考虑项目实际情况、市场技术情况、原材料价格情况等，通过 优选对比后确定供应商并按需采购。因此，基于前述业务管理制度和采购决策 逻辑，晶科科技采购一定数量的晶科能源光伏组件产品是正常的市场化选择和 商业行为，该等采购不影响公司的独立性，具备合理性及必要性。
2022 年，为充分利用公司厂区屋顶资源，满足日常生产运营对电力的需求，公司与晶科科技签署了《合作框架协议》，与晶科科技合作在厂区内投建屋顶 分布式光伏电站项目，项目所发电量优先供予公司使用。《合作框架协议》约 定对于前述双方合作的项目，晶科科技需在同等条件下优先使用公司生产的光
伏组件，采购价格参照市场公允价格确定，该等合作项目 2022 年 1-9 月实际发
生组件采购金额约 1 亿元。”
根据发行人提供的股东大会、董事会及监事会关于审议关联交易的会议议案、会议决议、会议记录、独立董事发表的独立意见等文件资料和发行人的说明 及 承 诺 ， 并 经 x 所 律 师 登 录 巨 潮 咨 讯 网 （ 网 址 ： xxxx://xxx.xxxxxx.xxx.xx/xxx/xxxxx）核查发行人及晶科科技就关联交易事项发布的相关公告文件，发行人与晶科科技就前述 2022 年度日常关联交易、签署
《合作框架协议》等事项已经双方董事会、监事会和股东大会审议通过，并由独立董事发表事前认可及明确同意的独立意见，符合相关法律法规的规定并履行了必要的法律程序。
根据本所律师对天健及发行人财务负责人访谈确认，“该等关联交易是基于发行人正常经营活动的需要，关联交易定价原则公允，不存在损害发行人及发行人股东利益的情况，不会对发行人的独立性产生影响。”
根据本所律师对发行人财务负责人及其他分管销售工作的高级管理人员访谈确认，“光伏组件市场为充分竞争市场，价格公开、透明，发行人向晶科科技销售商品的价格通过参考市场价格，并在询价基础上协商确定。”根据发行人提供的相关销售合同和发行人的说明及承诺，并经本所律师对发行人财务负责人访谈确认，“发行人对比了报告期内向晶科科技销售的主要型号组件及向其他方销售对应型号组件的均价，价格差异率具体如下：
销售额前五大组件型号 | 价格差异率 |
JKM540M-72HL4-V/Silver/F35/A | 2.39% |
JKM550N-72HL4-V/Silver/F35/A | 0.88% |
JKM555N-72HL4-V/Silver/F35/A | -2.53% |
JKM545M-72HL4-V/Silver/F35/A | 0.48% |
JKM540M-72HL4-BDVP/B | -3.44% |
注：报告期内发行人向晶科科技销售组件按销售额排序的前五大型号对应销售收入之和占报告期内发行人向晶科科技销售组件收入之和的比例为 45.01%。
经对比，报告期内发行人向晶科科技销售的主要型号组件均价与向其他方销售对应型号组件均价不存在重大差异，发行人与晶科科技之间的组件买卖交
易价格具备公允性。”
②关联受托管理/承包及委托管理/出包情况
委托方 | 受托 方 | 委托资 产类型 | 委托起 始日 | 委托终止日 | 托管费定价依据 | 年度确认托 管费 |
鄱阳洛宏电力 （注） | 晶科科技 | 股权托管 | 股权托管协议生效之日 | 股权托管协议生效之日起 5年（到期后无异议则自动顺延一年，以此 类推） | 建设期托管费以实际发生成本加成 18%收取；运行期托管费按 250 万元/年收取 | 2019 年度 407.11 万元 |
注：鄱阳洛宏电力系发行人原子公司，2019 年 12 月股权对外转让，转让后一年内作为关联方披露。
1) 委托管理具体情况
2017 年，公司业务重心转向其具有核心竞争力的制造业，从 2017 年第三季度开始停止开发新的海外光伏电站项目。鉴于此，公司与晶科科技等相关方签署《股权托管协议》，约定公司将直接/间接所持海外电站项目公司股权所对应的相关股东权利（除知情权、利润分配请求权、剩余财产分配请求权以及处分权等以外的其他权利）委托给晶科科技或相关方行使。
2018 年 6 月 3 日，公司与晶科科技组成投标联合体中标上饶光伏发电技术 领跑基地鄱阳 250MW 项目，该项目拟由鄱阳县洛宏电力有限公司实施，其中 公司通过下属企业持有该项目公司 51%股权。由于公司并不从事光伏电站运营 业务，且投标该电站目的主要为通过此项目加快先进组件技术的转化，因此该 项目通过股权托管方式进行运作；托管范围包括：除知情权、利润分配请求权、剩余财产分配请求权以及处分权以外的权利全部委托给受托方行使，包括：出 席股东会、委派董事和监事以及重大事项表决权等。
2) 托管费价格确定方法
依据《股权托管协议》《关于技术领跑者基地的股权托管协议》的相关约定，关联托管的费用根据受托公司的项目规模、建设期直至达到并网发电阶段及后续日常运营阶段所应承担的人力成本、日常管理开支及可预见相关费用等协商确定。具体包括：
A、建设期托管费
建设期间托管费以受托方为托管事宜实际发生成本加成 18%收取托管费。该等加成定价标准主要参考工程施工类业务毛利率并经双方协商一致确定。签订托管协议时，晶科科技的 EPC 业务毛利率为 15%左右，建设期托管费率与晶科科技 EPC 业务毛利率基本一致，定价合理。
B、运营期托管费
参考海外电站托管费，综合考虑项目规模、管理难度等，经双方协商一致后确定按照 0.01 元/W 收取托管费，定价合理、公允。
③关联租赁情况
单位：万元
一、公司出租情况 | ||||||
序 号 | 承租方名称 | 租赁资产 种类 | 2022 年 1-9 月 租赁收入 | 2021 年租 赁收入 | 2020 年租 赁收入 | 2019 年租 赁收入 |
1 | 上海晶科光伏电力有限公司（注 1） | 房屋建筑物 | - | 72.58 | 217.73 | 217.73 |
2 | 上海晶芯电力有 限公司（注 2） | 房屋建筑物 | 368.77 | 327.79 | - | - |
3 | 海宁市晶能光伏 电力有限公司 | 建筑物屋顶 | 无偿（注 3） | 无偿 | 无偿 | 无偿 |
4 | 来安县晶科光伏 电力有限公司 | 建筑物屋顶 | 无偿 | 无偿 | 无偿 | - |
5 | 浙江晶源电力有 限公司 | 建筑物屋顶 | 无偿 | 无偿 | 无偿 | - |
6 | 上饶市晶益光伏 发电有限公司 | 建筑物屋顶 | 无偿 | 无偿 | - | - |
7 | 海宁市晶灿光伏 发电有限公司 | 建筑物屋顶 | 无偿 | 无偿 | - | - |
8 | 义乌市晶源新能 源有限公司 | 建筑物屋顶 | 无偿 | 无偿 | - | - |
9 | 玉环市晶源新能 源有限公司 | 建筑物屋顶 | 无偿 | - | - | - |
10 | 玉山县科贰电力 有限公司 | 建筑物屋顶 | 无偿 | - | - | - |
11 | 来安县晶鸿光伏发电有限责任公 司 | 建筑物屋顶 | 无偿 | - | - | - |
12 | 海宁市晶盛储能技术开发有限公 司 | 空地 | 无偿 | - | - | - |
二、公司承租情况 | ||||||
序 号 | 出租方名称（注 4） | 租赁资产 种类 | 2022 年 1-9 月 租赁费 | 2021 年租 赁费 | 2020 年租 赁费 | 2019 年租 赁费 |
1 | 德晟能源 | 房屋建筑物 | - | - | 110.03 | 110.03 |
2 | 卓安传动 | 房屋建筑物 | - | 110.03 | - | - |
注 1：公司将位于xxxxxxxxx 00 xxxxx 0-0 x出租给上海晶科光伏电力
有限公司办公使用，租赁面积 2,016 平方米，租赁期限自 2017 年 1 月 1 日起每三年续签一
次，年租金 217.73 万元，2021 年 4 月，双方协商终止租赁。
注 2：公司将位于xxxxxxxxx 0000 xxxxxxx 0 x（xx）x 0-0 x出
租给上海晶芯电力有限公司办公使用，租赁面积 4,138.78 平方米，租赁期限至 2025 年 4 月
30 日，到期后双方无异议则合同自动延续，月租金 409,739.22 元。
注 3：晶科科技下属子公司海宁市晶能光伏电力有限公司、安县晶科光伏电力有限公司、浙江晶源电力有限公司等上表列示无偿占用公司建筑物屋顶、空地等情形，均为公司为更充分地利用公司厂区屋顶资源，补充日常生产运营电力需求，与晶科科技及其下属公司合作，采用电价折扣抵扣屋顶租赁费、储能合作等模式，在公司下属厂区内投建屋顶分布式光伏电站项目及储能项目，电站建设所需组件指定由公司提供，项目所发/放电量优先供予公司下属公司使用，并给与折扣电价抵扣屋顶租金。
注 4：公司租赁德晟能源位于xxxxxxxxxxxxxxx X0-0-0 地块及凤凰西大道 45 号的厂房，租赁面积 15,282.02 平方米，无固定租赁期限，年租金 110.03 万元。由于德晟能源准备注销，并将上述厂房转让予卓安传动，2020 年 12 月，发行人与德晟能源协商终止租赁，并改xxx传动租赁。双方约定租赁期限为长期，年租金 110.03 万元。发行人与卓安传动已终止租赁。
1) 向上海晶科光伏电力有限公司、上海晶芯电力有限公司出租办公用房
报告期内，上海绿能向关联方上海晶科光伏电力有限公司出租位于上海市寿阳路 99 号房产的部分楼层，作为其在上海的部分办公场所，租金参考xx甲级写字楼的租赁价格确定。经查询上海绿能出租的办公用房附近的甲级写字楼租赁价格约为 2.5 元/平/天-4 元/平/天，上海绿能出租给关联方的办公用房平均租金约为 3 元/平方米/天，与附近地区的办公楼租金水平不存在较大差异，租赁定价公允。
自 2021 年 5 月起，上海绿能向关联方上海晶芯电力有限公司出租位于上海
市闵行区申长路 1466 弄 1 号房产的部分楼层，作为其在上海的部分办公场所，租金参考xx甲级写字楼的租赁价格确定，经查询上海绿能出租的办公用房附近的甲级写字楼租赁价格约为 3.0 元/平/天-4.0 元/平/天，上海绿能出租给关联方的办公用房平均租金约为 3.3 元/平/天，与附近地区的办公楼租金水平不存在较大差异，租赁定价公允。
2) 向晶科科技下属公司出租屋顶/空地
x科能源下属公司向晶科科技下属公司出租闲置屋顶/空地的公允性分析请见本补充法律意见书正文“三/（一）/1./（1）/①购销商品、提供和接受劳务的关联交易”。
3) 向德晟能源、卓安传动租赁厂房
公司因经营需要向德晟能源租赁位于江西省上饶市经济开发区旭日片区
E3-9-1 地块及凤凰西大道 45 号的厂房，租赁面积 15,282.02 平方米，无固定租
赁期限，年租金 110.03 万元。由于德晟能源准备注销，并将上述厂房转让予卓安传动，2020 年 12 月，发行人与德晟能源协商终止租赁，并改xxx传动租赁。双方约定租赁期限为长期，年租金 110.03 万元。上述租金参考当地xx厂房租赁价格等因素由双方协商确定，具备公允性，且交易金额较低，对公司影响较小。
④关键管理人员薪酬
单位：万元
项目 | 2022 年 1-9 月 | 2021 年 | 2020 年 | 2019 年 |
关键管理人员报 酬 | 1,464.51 | 2,921.84 | 3,219.73 | 3,996.35 |
公司董事、监事、高级管理人员的薪酬由固定工资、绩效工资及年度奖 金构成。公司董事会下设薪酬与考核委员会，负责拟订董事、监事的薪酬方案，提出对董事、监事薪酬分配的建议，拟订和审查高级管理人员的考核办法、薪 酬方案，并对高级管理人员的业绩和行为进行评估等。上述事宜涉及董事会及 股东大会决议，报经董事会同意后提交股东大会决定。
公司独立董事津贴为 10 万元/年/人（税前），非独立董事根据其所处工作岗位、专业能力及履职情况确定其薪酬或津贴；在公司担任具体行政职务的监事，按照其在公司所担任的岗位领取薪酬，不领取监事职务报酬；公司高级管理人员薪酬依据其所处岗位、工作年限，由基本工资、岗位工资、各项补贴、绩效考核结果及年度奖金确定。
（2）偶发性关联交易
①关联担保情况
1) 发行人及子公司作为担保方
报告期内，发行人及子公司存在为晶科科技及其子公司的银行借款、融资租赁付款等提供担保的情形。截至本补充法律意见书出具之日，发行人为晶科科技及其子公司提供的上述担保均已解除。上述担保收费情况请见本补充法律意见书正文“三/（一）/1./（2）/②关联方担保费”。
2) 发行人及子公司作为被担保方
报告期内，发行人存在晶科能源控股、晶科能源投资、xxx、陈康平、陈霞芳为公司的银行借款、银行承兑汇票、保函、信用证、融资租赁付款等业务提供担保的情形。截至 2022 年 9 月末，晶科能源控股为发行人及其子公司提
供的担保余额为 48.10 亿元，晶科能源投资单独为公司及子公司提供的担保余
额为 2.00 亿元。上述担保主要为股东、实际控制人为公司银行借款、银行承兑汇票等融资行为提供担保，符合商业惯例，具备合理性、必要性。
3) 反担保情况
2020 年 8 月至 2021 年 8 月，公司委托江西和济投资有限公司为公司向中国进出口银行江西省分行申请的贸易融资提供担保，浙江晶科及xxx向江西和济投资有限公司提供反担保。截至本补充法律意见书出具之日，上述反担保已完成解除。上述担保系正常商业贸易融资担保，符合商业惯例，具备合理性、必要性。
4) 晶科能源控股提供的业务担保
报告期内，基于客户要求，发行人存在由晶科能源控股为发行人及其子公司签署的供货合同提供业务担保的情形：
A、晶科能源控股为晶科美国和晶科美国工厂与 NEXTERA ENERGY, INC.、 NEXTERA ENERGY CONSTRUCTORS, LLC 、 NEXTERA ENERGY
RESOURCES LLC 签署的光伏组件供货合同下的履约义务提供保证担保。担保
自 2018 年 12 月 28 日起生效，担保最长期限为最后一个交付项目后的 35 个月。
截至 2022 年 9 月末，担保金额为 5,000.00 万美元。
B、晶科能源控股为晶科澳洲与 Glenrowan Sun Farm Pty Ltd.签署的光伏组件供货合同中的履约义务提供保证担保，保证晶科澳洲依约履行其在该供货合同下的义务。合同货款金额为 32,242,200.40 美元，截至 2022 年 9 月末，晶科澳洲已完成此供货合同下的供货义务，晶科能源控股尚需就晶科澳洲的质保义务等，提供覆盖不低于货款金额的担保（对由晶科澳洲重大疏忽、故意不当行为或欺诈等行为引起的赔偿义务的担保，担保金额不受上述限额的限制）。
C 、晶科能源控股为公司、浙江晶科和晶科日本与 Toyo Engineering Corporation 签署的光伏组件供货合同中的履约义务提供保证担保，保证公司、浙江晶科和晶科日本依约履行本供货合同下的所有义务。合同货款金额 11,850,748.46 美元，截至 2022 年 9 月末，公司、浙江晶科和晶科日本已完成本供货合同下的供货义务，晶科能源控股尚需就公司、浙江晶科和晶科日本的质保义务等，提供覆盖不低于货款金额的担保（对由公司、浙江晶科和晶科日本重大疏忽、不当行为或欺诈等行为引起的赔偿义务，担保金额不受上述限额的限制）。
D、晶科能源控股为晶科美国和晶科美国工厂与 NEXTERA ENERGY CONSTRUCTORS, LLC、NEXTERA ENERGY RESOURCES, LLC 签署的光伏
组件供货合同下的履约义务提供保证担保，担保自 2021 年 1 月 27 日起生效，
担保最长期限为最后一个交付项目后的 35 个月或项目并网测试成功后 1 年，截
至 2022 年 9 月末，担保金额为 24,852.00 万美元。
上述担保系正常商业贸易担保，符合商业惯例，具备合理性、必要性。
②关联方担保费
1) 晶科科技及其子公司曾为晶科能源的控股子公司，晶科能源为晶科科技进行担保是由于母子公司之间统一运营管理模式所致，具备合理性和必要性。 2016 年 11 月，晶科科技拆除红筹架构并独立经营，鉴于原有风险共同承担的
机制已不复存在，晶科能源向晶科科技按 0.8%收取担保费，参考市场化定价，作为担保债务的风险补偿，具备公允性。
2) 金源华兴融资租赁有限公司为发行人向中铁建金融租赁有限公司融资租赁 5.00 亿元固定资产所产生的债务提供回购担保，债务期间为 2019 年 10 月至 2023 年 10 月，具备合理性和必要性。2019 年，公司xxx华兴融资租赁有限公司一次性支付回购担保手续费 1,000.00 万元。金源华兴为公司提供担保的担保费率为 2.00%，系根据市场行情由双方协商确定，具备公允性。
③出售长期资产
2020 年，发行人向晶科科技全资子公司海宁市晶科新能源电力有限公司出
售闲置车辆，具备合理性和必要性，涉及款项共计 1.04 万元，参考市场价确定，具备公允性。
④关联方资金拆借
单位：万元
序号 | 关联方 | 拆借金额 | 起始日 | 到期日 | 说明 |
一、资金拆入 | |||||
1 | 晶科能源投资 | 3,000.00 万 美元 | 2019.08.30 | 不迟于 12 个月，已延 期并于 2021 年 1 月归还本金及利息 | 按 5.20% 计算利息 |
2 | 1,000.00 万 美元 | 2019.09.02 | |||
3 | 1,500.00 万 美元 | 2019.06.11 | |||
4 | 5,000.00 万 美元 | 2021.01.12 | 不迟于 24 个月，已于 2021 年 12 月提前归还本金及利息 | 按 3.34188% 计算利息 | |
5 | 2,000.00 万 美元 | 2021.01.22 | 不迟于 36 个月，已于 2022 年 1 月提前归还本金及利息 | 按 3.00% 计算利息 | |
6 | 2,500.00 万 美元 | 2021.01.27 | |||
7 | 1,500.00 万 美元 | 2021.03.10 | 不迟于 36 个月，已于 2022 年 2 月提前归还本金及利息 | 按 3.34188% 计算利息 | |
8 | 晶科能源控股 | 10,000.00 | 2021.05.06 | 不迟于 12 个月，已于 2022 年 4 月提前归还本金及利息 | 按 3.50% 计算利息 |
9 | 1,000.00 万 美元 | 2021.06.30 | 不迟于 12 个月，已于 2022 年 6 月归还本金及利息 | 按 2.50% 计算利息 | |
序号 | 关联方 | 拆借金额 | 起始日 | 到期日 | 说明 |
二、资金拆出 | |||||
1 | 江西中昱 | 450.00 | 2016.06.29 | 已于 2019 年 7 月归还 | 按 3.00% 计算利息 |
2 | 450.00 | 2016.08.05 | |||
3 | 鄱阳洛宏电力 （注） | 2,000.00 | 2019.02.15 | 已于 2020 年 12 月归 还 | 按 4.35% 计算利息 |
4 | 6,833.14 | 2019.03.27 | 已于 2020 年 12 月、 2021 年 6 月归还 | 按 4.35% 计算利息 | |
注：鄱阳洛宏电力系发行人原子公司，2019 年 12 月股权对外转让，转让后一年内作为关联方披露。
1) 向晶科能源投资和晶科能源控股资金拆入
公司为晶科能源控股主要经营实体子公司，晶科能源控股为美国纽交所上市公司。由于发行人从事业务为资金密集型业务，该等资金拆借主要系充分利用美股上市公司融资平台，支持公司的发展，具备商业合理性和必要性。
2019 年 5 月，晶科能源控股发行了 8,500 万美元的可转换公司债券，该债
券于 2024 年 6 月到期，年利率为 4.5%，每半年付息一次。同时为了对冲股权
稀释的风险，晶科能源控股购买了 3,000 万美元的看涨期权，对应 1,875,000 份
ADS。发行完毕后，将净额 5,500 万美元拆借予发行人（对应上表中 2019 年拆
借金额 5,500 万美元），利率基于融资利率成本并参照华尔街日报优惠利率
（WSJ Prime Rate）（2019 年 6 月 11 日为 5.50%、2019 年 8 月 30 日和 2019 年
9 月 2 日为 5.25%）和公司海外银行同期借款利率确定为 5.2%，具备公允性。
2021 年 1 月，晶科能源控股发行了 1,494,068 份 ADS，扣除佣金和发行费
用后募集资金 9,825 万美元，加上晶科能源控股账面结余资金于 2021 年上半年对发行人进行资金拆出（对应上表中 2021 年上半年资金拆借）。2021 年上半年，晶科能源控股和晶科能源投资向发行人拆出资金的综合利率为 3.22%，上述资金拆借利率参照华尔街日报优惠利率（WSJ Prime Rate）（2021 年上半年利率为 3.25%）和公司海外银行同期借款利率确定，具备公允性。
2) 对江西中昱资金拆出
江西晶科科技协同（原公司控股子公司，江西中昱持有其 6.25%的股权，于 2021 年 9 月注销）“大功率长期抗电势诱导衰减 60 片多晶硅电池组件技术
研发及产业化项目”（以下简称“晶硅组件研发项目”）成功入围 2014 年度江西省战略性新兴产业科技协同创新项目，江西省财政投资管理中心向江西晶科科技协同提供省级科技协同创新体引导资金（贴息借款）共计 2,000.00 万元，借款期限为 3 年，年利率为 3%，专项应用xx硅组件研发项目，具备合理性和必要性。
发行人对江西中昱资金拆出实际为江西晶科科技协同将收到的引导资金拨付 900.00 万元给江西中昱，由江西中昱承担上述晶硅组件研发项目中与之相关的研发任务，资金使用年利率参照《科技协同创新体借款合同》确定为 3%，具备公允性。
3) 对鄱阳洛宏电力资金拆出
报告期内，公司向原子公司鄱阳县洛宏电力拆出资金 8,833.14 万元，主要为鄱阳洛宏电力建设上饶光伏发电技术领跑基地鄱阳 250MW 项目的电站提供资金支持，具备合理性和必要性。公司按照同期人民银行贷款基准利率收取资金拆借利息，具备公允性。
⑤关联方资产与业务转让
为减少同业竞争，2020 年 7 月 31 日，晶科能源投资与晶科中东签署了《业务与资产转让协议》，约定晶科能源投资将其从事的硅片、高效太阳能电池和组件等相关的销售业务及与开展该等业务相关的标的资产及员工等资源（以下简称“经营性资产”）转让给发行人下属境外控股子公司晶科中东，因此交易具备合理性和必要性。
本次交易中经营性资产的最终交易价款以交割日的账面净值为依据确定。
2020 年 8 月 31 日，晶科能源投资与晶科中东签署了《交割证明函》。经核算，
上述经营性资产于交割日（2020 年 8 月 31 日）的账面净值为 1 元，本次业务转
让最终作价 1 元，具有公允性。
⑥关联方股权交易