本接受要约协议（以下简称“本协议”）由Global Aviation Leasing Co., Ltd.（一家依据开曼群岛法律续存的有限责任公司，以下简称“要约人”）与本协议附件 A 中所列人士
专属机密文件
接受要约协议
x接受要约协议（以下简称“本协议”）由Global Aviation Leasing Co., Ltd.（一家依据开曼群岛法律续存的有限责任公司，以下简称“要约人”）与本协议附件 A 中所列人士
（分别称为“股东”并统称为“股东（复数）”）于 2015 年 7 月 14 日订立。本协议所用到但并未加以定义的以大写字母开头的术语，均应具有该等术语在收购要约协议（定义见下文）中所述之含义。
鉴于，要约人意欲收购 Avolon 控股有限公司（一家开曼群岛豁免公司，以下简称“公 司”）的 20%已发行普通股，每股普通股的票面价值为 0.000004 美元（以下简称“公司普通股”）；
鉴于，为促成此次收购，要约人计划依据要约人与公司之间于本协议签署之日订立的特定投资及收购要约协议（以下简称“收购要约协议”），着手进行收购要约（以下简称“要约”），以每股 26.00 美元的价格（该等金额或根据要约可能会支付的任何更高的每股金额，称为“要约价”），获得 20%的已发行公司普通股；
鉴于，每位股东所拥有的公司普通股股数载列于本协议附件 A 中对应其姓名的题为“持有股份总数”的列中，每位股东同意进献显示在本协议附件 A 中对应其姓名的题为“进献股份”之列中由其持有的公司普通股股数（列于本协议附件 A 中题为“进献股份”之列中的该等公司普通股，被统称为“标的股份”）；以及
鉴于，各股东均愿意在要约人发出要约后，同意按照本协议条款进献其各自拥有的标的股份。
鉴此，各方当事人经友好协商，达成如下协议：
第 1 条 股东声明与保证。每位股东仅针对其自身及其持有的标的股份，并不代表任何其他股东或任何其他股东的标的股份，谨此向要约人做出如下声明与保证：
(a) 授权；签署与交付；可执行性。该股东拥有签署本协议和履行本协议项下义务的一切必要权力和授权。该股东已采取一切必要措施，获得签署及交付本协议和完成本协议所预期交易所需的正式授权。该股东已妥为签署并交付本协议，本协议构成对该股东的合法、有效和有约束力的义务，并可依照其条款针对该股东予以强制执行，该等强制执行须受制于（i）有关破产、无力偿付和债权人救济的普遍适用法律，以及（ii）管辖强制履行、禁令性救济和其它衡平救济的法律规则。[该股东对本协议的签署与交付和对本协议项下义务的履行，均无需获得任何政府机构的同意，或须向任何政府机构做出登记、声明或备案。]
(b) 标的股份。该股东是载列于本协议附件 A 中其姓名对应位置的目标股份的在册及实益拥有人，并拥有标的股份的良好及可转让产权，除适用证券法律和现行
股东协议项下产生的转让限制外，不存在任何留置权。除现行股东协议外，该等标的股份并未受制于任何表决权信托协议或有关该等目标股份表决权的其它协议、安排或限制，本协议所预期的情况除外。
(c) 经纪人。概无经纪人、投资银行家、财务顾问或其他个人或实体有权根据该股东或其代表所做出的安排，就本协议或本协议所预期交易的完成，获得任何经纪人、中间人、财务顾问或其他类似费用或佣金。
第 2 条 要约人的声明与保证。要约人谨此向各股东做出如下声明与保证：
(a) 授权；签署与交付；可执行性。要约人拥有签署本协议与收购要约协议和完成本协议与收购要约协议所预期交易的一切必要公司权力和授权。要约人已采取一切必要措施，获得签署及交付本协议与收购要约协议和完成本协议与收购要约协议预期交易所需的正式授权。要约人已妥为签署并交付本协议与收购要约协议，本协议与收购要约协议构成对要约人的合法、有效和有约束力的义务，并可依照其各自条款针对要约人予以强制执行，该等强制执行须受制于（i）有关破产、无力偿付和债权人救济的普遍适用法律，以及（ii）管辖强制履行、禁令性救济和其它衡平救济的法律规则。要约人对本协议与收购要约协议的签署与交付，以及完成本协议与收购要约协议所预期交易和对所述协议条款的遵守，并亦未将不会与要约人身为当事人或对要约人的任何财产或资产具有约束力的任何合同的任何规定，或适用于要约人或要约人财产或资产的任何判决或法律的任何规定发生冲突，或导致对上述规定的任何违背或不履行（不论有无通知或时效或兼而有之），或引发终止、取消或加快任何义务的权利或丧失上述规定项下的实质性利益，或导致可根据上述规定针对要约人的任何财产或资产创建任何留置权。
(b) 无违规。要约人对本协议与收购要约协议的签署、交付和履行，或本协议与收购要约协议所预期交易的完成，均无需获得任何政府机构的同意，或须向任何政府机构做出登记、声明或备案。
(c) 资金充足。要约人可以提供顺利完成要约所需的足够资金。
第 3 条 股份进献协议；其它契约。每位股东（仅针对其自身及其持有的标的股份，并不代表任何其他股东或任何其他股东的标的股份）和要约人达成如下契约与同意：
(a) 接受要约协议。该股东应当接受与该股东的所有标的股份有关的要约，并应当在失效时或失效之前依照要约和本协议条款进献所有上述标的股份，要约人应当接受所要求的付款方式，并在要约收盘时依照要约和本协议与收购要约协议条款支付所有上述标的股份的要约价。该股东不得撤回其依照要约进献的任何标的股份，除非（i）要约已按照适用法律与收购要约协议的规定被终止，（ii）收购要约协议已被终止，或
（iii）本协议已依照其条款被终止。
(b) 不得转移。除根据本协议外，该股东不得（i）出售、转移、质押、转让或以其它方式处置（包括通过赠予、合并或法律运作）、抵押、对冲或利用金融衍生
工具来转移任何上述标的股份中的经济利益（统称为“转移”）给任何人，或订立与任何标的股份转移有关的任何合同、期权或其它安排（包括任何利润共享安排），要约规定的情况除外，或者（ii）订立与任何标的股份有关的任何表决权安排（不论是否通过代理）、表决权协议、表决权信托或其它安排（包括依照标的股份的任何贷款）。此外，股东不得承诺或同意采取任何前述行动。
(c) 新闻发布；公开声明。未经要约人和公司的事先书面同意，该股东不得发出有关本协议或本协议所预期交易之完成的任何新闻稿或做出任何其它公开声明，适用法律可能有所要求的情况除外。
(d) 修订及重述股东协议。在要约收盘时，每位股东应向要约人交付且其他股东和要约人应向股东交付一份妥为签署的修订及重述股东协议的协议副本，该股东协议应当由要约人、各股东和其他签署方在要约收盘日期签署，并采用本协议附件 B 中所载格式。
第 4 条 终止。本协议只可以通过以下方式终止：
(a) 在收购要约协议终止后自动终止，本协议任何当事人或任何其他人士无需采取任何进一步行动；
(b) 作为一方的要约人和作为另一方的所有股东，可通过达成双方共同书面同意，随时终止本协议；
(c) 如若出现以下情况，作为一方的要约人或作为另一方的所有股东可终
(ii) 如果要约未能依照适用法律和要约条款及条件在出界日期当日或之前顺利完成。
一旦本协议被终止，本协议应立即失效且不再具有约束力。如果本协议被终止，任何股东均无义务进献任何目标股份给要约。
在要约收盘后，本协议各方当事人的权利和义务应当全面终止。第 5 条 一般规定。
(a) 修订。本协议的修订只有在经本协议各方当事人签署书面文书的情况
(b) 通知。本协议项下所有通知和其它往来通信均应以书面形式做出，并应在通过专人递送或隔夜快递（提供交付凭证）交付至以下要约人地址和各位股东在本协议附件 A 中所述地址（或一方当事人通过类似通知指定的其它地址）时，被视为送达：
[●]
[●]
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收件人：[●]传真：[●]
抄送：
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[●]
[●]
收件人：[●]传真：[●]
(c) 解释。本协议中所提及条款，均应指本协议之条款，除非另有说明。本协议中的标题仅供参考之用，不得以任何方式影响本协议的含义或解释。本协议中凡使用词语“包括”、“包含”或“其中包括”，均应被视为后缀有词语“但不限于”。
(d) 可分割性。如果本协议任何条款或其它规定因任何规则或法律或公共政策而被认定为无效、非法或不能被强制执行，则本协议的任何其它条款与规定应仍然具有十足效力及作用，只要本协议所预期交易的经济或法律实质没有受到会对任何一方产生重大不利影响的任何形式的影响。一旦任何条款或其它规定被判定为无效、非法或不能被强制执行，本协议各方当事人应诚信谈判并修改本协议，以可接受的方式尽可能接近地落实各方当事人的原意，从而尽可能地完成本协议所预期的各项交易。
(e) 协议副本。本协议可在一份或多份协议副本上签署（包括通过传真或.pdf 格式），每份协议副本均应被视为正本并具有同等效力，如同在同一文书上进行签署，当每一方当事人均已签署并向其他方当事人交付（通过传真或其它方式）一份或多份协议副本时，本协议即行生效。
(f) 完整协议；第三方受益人。本协议（i）构成各方当事人之间就本协议标的事宜的完全合意，并取代所有前期的书面和口头协议、谅解及xx，以及（ii）除本协议各方当事人外，无意向任何人士授予本协议项下的任何权利或救济；但是，公司系属本协议的明示第三方受益人。
(g) 准据法；司法管辖区。本协议应受到特拉华州法律的管辖，并依据特拉华州法律进行解释，不考虑会导致适用特拉华州以外任何司法管辖区法律的任何法律规定或规则的选择或冲突（不论是特拉华州或是任何其它司法管辖区的法律冲突原则）。此外，本协议各方当事人谨此不可撤销地同意，由本协议其他方或其继承人或受让人提起的与本协议和本协议项下所产生权利及义务有关的任何法律行动或法律程序，或与本协议和
x协议项下所产生权利及义务有关的任何判决的承认与执行，均应当在特拉华州衡平法院和特拉华州境内的任何州法院排他性地提起上诉并做出判决（或者，如果特拉华州衡平法院拒绝接受对某特定事项的管辖权，则在特拉华州境内的任何州法院或联邦法院）。就针对其自身或其财产的任何上述法律行动或法律程序，本协议各方当事人谨此不可撤销地服从前述法院的一般及无条件属人管辖权，并且同意不会在前述法院以外的任何法院提起与本协议或本协议所预期之任何交易有关的任何法律行动。本协议各方当事人谨此不可撤销地放弃并同意不会在与本协议有关的任何法律行动或法律程序中，作为抗辩、反诉或以其它方式，（i）出于未能按照本第 5（g）款规定获得法律文书送达以外的任何原因，提出其并不受到上述法院管辖的任何权利主张；（ii）提出其自身或其财产可以免受任何上述法院或在上述法院进行之任何法律程序的管辖或免于起诉的任何权利主张（无论是通过送达通知书、判决前财产扣押、协助判决执行的财产扣押、判决执行或以其它方式）；以及
（iii）在适用法律允许的最大范围内，主张（A）在上述法院提起诉讼、法律行动或法律程序并不符合法庭不便原则，（B）上述诉讼、法律行动或法律程序的审判地点不合适，或（C）本协议或本协议标的事宜不能在上述法院或由上述法院强制执行。
(h) 陪审团审判权的放弃。本协议各方当事人谨此不可撤销地放弃因本协议或本协议所预期交易或与之相关的任何法律行动、诉讼或反诉中的任何及所有陪审团审判权。每一方当事人均自愿做出这一弃权，除其它事项外，每一方当事人是在本第 5
（h）款中所含共同弃权的诱导下订立本协议。
(i) 转让。未经各股东的事先书面同意，要约人不得通过法律运作或以其它方式全部或部分地转让本协议或其于本协议项下的任何权利、利益或义务；未经要约人的事先书面同意，各股东不得通过法律运作或以其它方式全部或部分地转让本协议或其于本协议项下的任何权利、利益或义务，未经上述同意的任何声称转让均属无效。根据前句规定，本协议将对各方当事人及其各自继承人或受让人具有约束效力，并应出于上述各方的利益订立和由上述各方予以强制执行。
(j) 强制执行。各方当事人均同意，在本协议任何规定并未依照其特定条款得以履行或以其它方式被违背的情况下，将会造成不可挽回的损失。因此，各方当事人同意，任何一方当事人均有权获得阻止违反本协议的强制令或禁止令。
[本页以下无正文]
各方当事人已于序文所载日期正式签署本协议，以资证明！
GLBOAL AVIATION LEASING CO., LTD.
授权代表签字： 姓名：
职务：
股东：
授权代表签字： 姓名：
职务：
附件 A股东
股东姓名和地址 | 持有股份总数 | 接受要约的股份 |
Xxxxxxxx S.à r.l. 4, rue Xxxxxx Xxxxxxxxxx, L-1246 Luxembourg | 14,308,195 | 3,666,699 |
Fourth Cinven Fund (Railpen 2011) Xx- Xxxxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxxxxx Xxxxx Xxxxx, Xx Xxxxxxx, Xx Xxxxx Xxxx, Xxxxxxxx XX0 3PP | 1,192,326 | 305,552 |
AAIL Holdings S.à r.l. 20 Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg | 14,308,195 | 3,666,699 |
Avolon Holding Corporation (Luxembourg) I S.à r.l. 12 Rue Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx, L- 2522 Luxembourg | 5,902,143 | 1,512,517 |
Avolon Holding Corporation (Luxembourg) II S.à r.l. 12 Rue Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx, L- 2522 Luxembourg | 5,246,391 | 1,344,470 |
Avolon Holding Corporation (Luxembourg) III S.à r.l. 12 Rue Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx, L- 2522 Luxembourg | 1,967,336 | 504,161 |
Potomac Bonds LLC 2000 Xxxxx Xxxx Xxxxxxxxx, 0xx Xxxxx, Xxxxxxxxx, Xxxxxxxx 00000 | 476,940 | 122,223 |
Future Fund Board of Guardians 120 Xxxxxxx Street, Level 43, Melbourne, Australia | 906,186 | 232,224 |
OHA Strategic Credit Master Fund, L.P. 201 Main Street, Suite 1250, Fort Worth, Texas 76126 | 2,712,556 | 695,135 |
OHA Strategic Credit Master Fund IB, L.P. 000 Xxxx Xxxxxx, Xxxxx 0000, Xxxx Worth, Texas 76126 | 751,415 | 192,562 |
OHA Structured Products Master Fund, L.P. 201 Main Street, Suite 1250, Fort Worth, Texas 76126 | 105,491 | 27,034 |
OHA Structured Products Master Fund B, L.P. 201 Main Street, Suite 1250, Fort Worth, Texas 76126 | 214,260 | 54,907 |
Vigorous Investment PTE LTD #37-01 Capital Tower, 168 Robinson Road, Singapore 068912 | 12,662,116 | 3,244,866 |
PEG Avolon Holdings 190 Elgin Avenue, Xxxxxx Town, KY1-9005, CAY | 995,845 | 255,201 |
Private Equity Partners IX Direct, L.P. 2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington, DE 19808 | 73,223 | 18,765 |
Private Equity Partners X Direct, L.P. 2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington, DE 19808 | 123,264 | 31,588 |
Universities Superannuation Scheme Limited Royal Liver Building, Liverpool, L3 1PY, United Kingdom | 2,384,709 | 611,119 |
合计 | 64,330,591 | 16,485,722 |