Contract
2023 年２月 15 日
各 位
会 社 名 ユ ナ イ テ ッ ド ＆ コ レ ク テ ィ ブ 株 式 会 社代 表 者 名 代表取締役社長 x x x x
(コード番号：3557 東証グロース) 問 合 せ 先 x x 本 部 x x x x x
(ＴＥＬ. 03－6277－8088)
第８回乃至第 10 回新株予約権（行使価額修正条項付）の発行及び新株予約権の買取契約
（コミット・イシュー・プログラム）の締結並びに第７回新株予約権の買入消却に関するお知らせ
当社は、2023 年２月 15 日開催の取締役会において、EVO FUND（以下「割当予定先」といいます。）を割当予定先とする第８回乃至第 10 回新株予約権（以下それぞれを「第８回新株予約権」、「第９回新株予約権」及
び「第 10 回新株予約権」といい、個別に又は総称して「本新株予約権」といいます。）の発行及び金融商品取引法による届出の効力発生を条件として本新株予約権の買取契約（コミット・イシュー・プログラム(※)。以下「本買取契約」といいます。）を割当予定先との間で締結することを決議しましたので、その概要につき以下のとおりお知らせいたします（以下、本新株予約権の発行及び本新株予約権の行使による資金調達を「本資金調達」といいます。）。なお、当社は、同取締役会において、2021 年２月８日に第三者割当により株式会社 SBI 証券に対して発行した第６回及び第７回新株予約権（以下それぞれを「第６回新株予約権」及び「第７回新株予約権」といいます。）のうち、本日時点で未行使のまま残存している第７回新株予約権 1,570 個を全て買入消却することをあわせて決議しております。
１．募集の概要
(１) | 割 | 当 | 日 | 2023 年３月３日 | ||
(２) | 新株予約権の総数 | 15,000 個 第８回新株予約権：5,000 個第９回新株予約権：5,000 個第 10 回新株予約権：5,000 個 | ||||
(３) | 発 | 行 | 価 | 額 | 総額 1,870,000 円 第８回新株予約権１個当たり 142 円 第９回新株予約権１個当たり 126 円 第 10 回新株予約権１個当たり 106 円 | |
(４) | 当該発行による潜 在 株 式 数 | 1,500,000 株(新株予約権１個につき 100 株) | ||||
上限行使価額はありません。 | ||||||
下限行使価額はいずれも 623 円ですが、下限行使価額においても、潜在株式 | ||||||
数は 1,500,000 株であります。 | ||||||
(５) | x x 資 金 の 額 | 1,748,870,000 円（注） | ||||
(６) | 行 使 価 額 及 び行使価額の修正条件 | 第８回新株予約権:当初行使価額 1,170 円 | ||||
第９回新株予約権:当初行使価額 1,176 円 | ||||||
第 10 回新株予約権:当初行使価額 1,182 円 | ||||||
本新株予約権の行使価額は、行使の際に発行要項第 17 項記載の行使請求の効 | ||||||
力が発生する都度（以下「修正日」といいます。）、その直前取引日（株式会 | ||||||
社東京証券取引所（以下「取引所」といいます。）において売買立会が行われ | ||||||
る日をいいます。以下同じ。）における当社普通株式の普通取引の終値（同日 | ||||||
に終値がない場合には、その直前の終値のある取引日における終値）の 94％ | ||||||
（第８回新株予約権）、94.5％（第９回新株予約権）又は 95％（第 10 回新株予約権）にそれぞれ相当する金額の１円未満を切り捨てた金額（以下「修正日価額」といいます。）が、当該修正日の直前に有効な行使価額を１円以上上回る場合又は下回る場合には、当該修正日以降、当該修正日価額（但し、当該金額が下限行使価額（当初 623 円）を下回る場合、下限行使価額としま す。）に修正されます。 なお、本新株予約権割当後の各取引日に本新株予約権の発行要項第 11 項の規定に基づく調整の原因となる事由が発生した場合には、行使価額及び下限行 使価額は当該事由を勘案して調整されることがあります。 | ||
(７) | 募集又は割当方法 ( 割 当 予 定 先 ) | 第三者割当の方法により、全ての本新株予約権をEVO FUND に割り当てます。 |
(８) | x x x 使 期 間 | 2023 年３月６日（当日を含む。）から 2026 年４月６日（当日を含む。）までと します。 |
そ の 他 | 当社は、EVO FUND との間で、金融商品取引法に基づく有価証券届出書による届出の効力発生後に、下記３.(1)①に記載する行使コミット条項、割当予定先が本新株予約権を譲渡する場合には当社取締役会による承認を要すること、ロックアップ及び先買xxを規定する本買取契約を締結します。 また、第８回新株予約権の行使については 2023 年３月６日以降、第９回新株 予約権の行使については 2024 年３月６日以降、第 10 回新株予約権の行使につ いては 2025 年３月６日以降にそれぞれ行使が可能となる（但し、第９回新株 予約権及び第 10 回新株予約権については当社の指示（以下「行使前倒し指示」といいます。）により前倒しが可能）旨を本買取契約にて規定します。 | |
(９) | （a） ロックアップ 当社は、割当予定先又はEVOLUTION JAPAN 証券株式会社（xxxxxx区紀尾井町４番１号 代表取締役社長 xxxx・xxxx）（以下 「EJS」といいます。）による事前の書面による承諾を得ることなく、本買取契約の締結日に始まり、本新株予約権が残存している間において、当社普通株式又は当社普通株式に転換若しくは交換できる証券の勧誘、担保提供、発行、売付け、売却契約、購入オプションの付与、購入権の付与、引受権の付与、貸付けその他の移転又は処分を、直接又は間接に行わず、またデッド・エクイティ・スワップ等の実行による当社普通株式の発行又は当社普通株式の所有についての経済的結果の全部又は一部を第三者に移転するスワップその他の取決めを行わず、さらに当社の指示により行為するいかなる者をしても上記の各行為を行わせないものとします。但し、上記の制限は、当社が割当予定先又はその関係会社を相手方として上記各行為を行う場合、当社が他社との業務提携、合併、会社分割、株式交換、株式交付その他M&A 取引に伴って当社普通株式を発行又は交付する場合、当社普通株式の株式分割により当社が当社普通株式を発行又は交付する場合、当社が当社普通株式の無償割当を行う場合、会社法第 194 条第３項に基づく自己株式の売渡し、当社のストックオプション制度又は株式報酬、インセンティブスキームに基づき当社が当社の新株予約権若しくは当社普通株式を発行若しくは交付する場合（但し、その発行規模が発行済株式総数の５％未満の場合）、本新株予約権を発行する場合若しくは本新株予約権の行使に基づき当社が当社普通株式を発行又は交付する場合及びその他適用法令により必要となる場合については適用されません。 | |
（b）先買権 当社は、本買取契約の締結日に始まり、本新株予約権が残存している間において、株式、新株予約権又は新株予約権付社債等（以下「本追加新株式等」といいます。）を発行又は交付（以下「本追加新株式発行等」といいます。）しようとする場合には、割当予定先に対して、本追加新株式発行等を決議すべき取締役会の開催日の３週間前までに、その予定に係る主要な条件・内容（本追加新株式等の種類、価額、数量、払込期日、引受契約の条件、引受予定先の名称・所在地を含みますが、これに限られません。以下同じ。）を記載した書面（以下「本通知書」といいます。）を交付しなければなりません。 割当予定先は、本通知書を受領後１週間以内に、本通知書に記載された条件・内容により、本追加新株式等を引き受けることを希望する旨を記載した書面（以下「応諾通知」といいます。）を当社に通知することにより、本追加新株式等を本通知書に記載された条件・内容により引き受けることができます。 当社は、割当予定先から応諾通知を受領しなかった場合に限り、本通知書に記載された条件・内容に従い、本通知書に記載された引受予定先に対してのみ、本追加新株式発行等を決議することができます。 なお、前記の定めは、以下に規定する各場合には適用されないものとします。 ① 上記(a)ロックアップの除外規定に基づき、発行又は交付が許容される場合。 ② 当社が適用法令に従い開示した書類に記載された既発行の株式（種類株式等で当社普通株式への転換請求xxを付与されているものを含む。）、新株予約権又は新株予約権付社債等の行使又は転換の場合において、当該行使又は転換が当該書類に記載された条件から変更又は修正されずに、当該条件に従って行われる場合。 ③ 上記の他、当社と割当予定先とが、別途先買権の対象外とする旨を書面により合意した場合。 なお、当社が上記(a)ロックアップ又は(b)先買権を規定した各条項に違反して新たな引受予定先に対して本追加新株式等を発行した場合には、当社は割当予定先に対して直ちに違約金を支払わなければなりません。 |
（注）調達資金の額は、本新株予約権の払込金額の総額に本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額を合算した額から、本新株予約権の発行に係る諸費用の概算額を差し引いた金額です。行使価額が修正又は調整された場合には、調達資金の額は増加又は減少する可能性があります。また、本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、調達資金の額は変動します。加えて、上記調達資金の額の計算に際して用いられている本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、本新株予約権が全て当初行使価額で行使されたと仮定した場合の金額であり、実際の調達金額は本新株予約権の行使時における市場環境により変化する可能性があります。
※本新株予約権の特徴
＜コミット・イシュー・プログラム＞
当社が各回の本新株予約権の対象となる当社普通株式の予定株数（第８回新株予約権：500,000 株、第９回新株予約権：500,000 株、第 10 回新株予約権：500,000 株）をあらかじめ定め、割当予定先は、原則として、
各回の本新株予約権についてそれぞれ設定された全部コミット期間（以下に定義します。）中に、当該本新株予約権の全てを行使する設計です。
「全部コミット期間」とは、原則として、第８回新株予約権については第８回新株予約権の払込期日の翌取 引日から、同払込期日の翌取引日の１年後の応当日の前日までの期間、第９回新株予約権については第９回新 株予約権の払込期日の翌取引日の１年後の応当日から、同払込期日の翌取引日の２年後の応当日の前日までの 期間、第 10 回新株予約権については第 10 回新株予約権の払込期日の翌取引日の２年後の応当日から、同払込 期日の翌取引日の３年後の応当日の前日までの期間（いずれも当日を含みます。）をそれぞれいいます。但し、第９回新株予約権及び第 10 回新株予約権については、後述の行使前倒し指示が行われた場合には、「全部コ ミット期間」は行使前倒し指示において指定された日から開始することとなります。また、後述のコミット期 間延長事由が生じた場合には、「全部コミット期間」は延長又は消滅します。
第９回新株予約権及び第 10 回新株予約権については、それぞれに係る全部コミット期間が開始するまでは新株予約権の行使はできない設計となっており、これら３回の新株予約権の行使可能タイミングを分散することで、今後３年間に渡る資金調達の蓋然性を高めることを意図しています。また、株価状況や資金需要状況を踏まえ、第９回新株予約権及び第 10 回新株予約権について前倒しで資金調達を行うことが合理的であると当社が判断した場合には、その全部又は一部について行使前倒し指示をすることができます。行使前倒し指示の詳細については、下記３.(1)①＜コミット条項＞をご参照ください。
第８回新株予約権 | 第９回新株予約権 | 第 10 回新株予約x | |
x 行 数 | 5,000 個 | 5,000 個 | 5,000 個 |
発 行 価 額 の 総 額 | 710,000 円 | 630,000 円 | 530,000 円 |
行 使 価 額 の 総 額 | 585,000,000 円 | 588,000,000 円 | 591,000,000 円 |
行 使 想 定 期 間 | 原則発行後約 12 ヶ月間 （コミット期間延長事由発生時を除く） | 原則発行１年後から約 12 ヶ月間 （行使前倒し指示及びコ ミット期間延長事由発生時を除く） | 原則発行２年後から約 12 ヶ月間 （行使前倒し指示及びコ ミット期間延長事由発生時を除く） |
行 使 価 額 | 修正日の直前取引日における当社普通株式の普通取引の終値の 94％（１円 未満の端数切り捨て） | 修正日の直前取引日における当社普通株式の普通取引の終値の 94.5％（１ 円未満の端数切り捨て） | 修正日の直前取引日における当社普通株式の普通取引の終値の 95％（１円 未満の端数切り捨て） |
全 部 コ ミ ッ ト | 12 ヶ月以内における本新株予約権の発行数全ての行使 を原則コミット | 12 ヶ月以内における本新株予約権の発行数全ての 行使を原則コミット | 12 ヶ月以内における本新株予約権の発行数全ての 行使を原則コミット |
下 限 行 使 価 額 | 623 円 | 623 円 | 623 円 |
当 初 行 使 x x 予 定 日 | 2023 年３月６日 | 2024 年３月６日 | 2025 年３月６日 |
全 部 コ ミ ッ ト 完 了 予 定 日 | 2024 年３月５日 | 2025 年３月５日 | 2026 年３月５日 |
取 得 条 項 | 第８回新株予約権の全部コミット期間を除き、当社の 裁量で取得可能 | 第９回新株予約権の全部コミット期間を除き、当社の 裁量で取得可能 | 第 10 回新株予約権の全部コミット期間を除き、当社 の裁量で取得可能 |
(注１)行使価額の総額は、対象となる新株予約権全てが当初行使価額で行使されたと仮定した場合の金額であり、実際の調達金額は本新株予約権の行使時における市場環境により増加又は減少する可能性があります。
(注２)上記の予定日は現在想定される祝日を考慮して記載しており、今後の国民の祝日の設定により、前後する可能性があります。
２. 募集の目的及び理由
当社は、居酒屋「てけてけ」やハンバーガー店「the 3rd Burger」等の飲食店を、首都圏中心に93店舗
（2023年１月31日現在）展開しております。2020年２月以降、新型コロナウイルス感染拡大の影響を受けているわが国経済において、当社においても主力ブランド「てけてけ」を中心に影響を受けております。2023年２月期においては、時短要請等の政府・地方自治体による営業活動制限が2022年３月以降行われていないもの の、第７波及び第８波の感染拡大の影響を受けて人流が増減を繰り返しており、依然として外食産業全体の客足は2019年対比で回復にまで至っておりません。また、人手不足による時給引き上げや採用教育コストの増 加、燃料価格高騰・円安進行による原材料費の高騰など、依然として極めて厳しい経営環境が続いておりま す。
このような環境下において、当社は、全業態における段階的な値上げ施策・食材ロス低減の取り組みやモデルシフトの見直し等の業務改善活動の推進・店舗QSC向上の取り組み強化により、トップラインの底上げと主要コストのコントロールを徹底してまいりました。主力事業である鶏料理居酒屋「てけてけ」においては、引き続き感染拡大による人流減少の影響は受けているものの、比較的影響の少なかった2022年10月の既存店売上高は、2019年対比で81％まで回復いたしました。また、単一業態「やるじゃない！」「なんしようと？」をそれぞれ「てけてけ」へと業態転換し、若い世代の居酒屋需要にフォーカスしたスピンオフ業態「やっちゃえ！てけてけ」の開発・試験導入を行うなど、回復しつつある居酒屋事業へリソースを集中させております。ハンバーガーカフェ「the 3rd Burger」においては、創業10周年に向けた「10周年記念企画」などの販促施策や、新たな市場を開拓するための「サード飯」に代表される商品開発により、2023年２月期第３四半期のいずれの月も既存店売上高が前年比で115％を超えております。
しかしながら、売上高を着実に積み上げ綿密なコストコントロールを実施したものの依然として感染拡大の影響を受け固定費を回収するまでには至らず、2023年２月期第３四半期累計期間の売上高は3,912,333千円
（前年同期比117.3％増）となり、売上総利益は2,866,110千円（前年同期比120.9％増）、営業損益は901,635千円の損失（前年同期は営業損失1,345,825千円）、経常損益は697,796千円の損失（同経常利益231,379千 円）、四半期純損益は671,415千円の損失（同四半期純利益44,830千円）となりました。その結果、同四半期累計期間末時点において当社は債務超過の状態にあり、速やかに債務超過を解消し、上場維持への懸念を払拭することが喫緊の課題となっております。
当社は、2021年２月期に新規借入として総額約27億円、2022年２月期に新規借入として総額約８億円、優先株式の発行及び新株予約権の行使により総額約８億円、2023年２月期に新規借入として総額約2.5億円、新株予約権の行使により総額約1.4億円（2023年２月期第３四半期末時点）をそれぞれ調達しており、2023年２月期第３四半期末時点においても現金及び預金を16.9億円保有し当面の運転資金を確保していることから、重要な資金繰りの懸念はなく、継続企業の前提に関する重要な不確実性は認められないと判断しているものの、引き続き厳しい経営環境が続く中で抜本的な改革が必要と考えております。特に、人材不足による時給引き上げに伴う人件費の増加及び社員比率の減少、エネルギー価格の高騰による水道光熱費の増加、並びに原材料の高騰による仕入原価の増加など、2019年比でトップラインが下回る一方で販管費率が増加し人材が不足している状況から、抜本的な改革を伴う転換を図らなければならないと考えております。このような考えのもと、当社は今回の資金調達による調達資金を①不採算店の撤退及び業態変更、②既存店販売強化のための再投資、③既存業態及び新業態の新規出店、④xxx負債の返済に充当することで、抜本的な改革を行ってまいります。
調達する資金の具体的な使途は、下記「４．調達する資金の額、使途及び支出予定時期（２）調達する資金の具体的な使途」に記載のとおりであります。当社は、今般の資金調達によって、速やかに債務超過を解消するとともに、将来的な企業価値の向上につなげることで、既存株主を始めとするステークホルダーの利益の最大化に努めてまいります。
なお、当社は、2021年１月22日付「第三者割当による第６回新株予約権（行使価額修正条項、下限行使価額修正条項及び行使許可条項付）及び第７回新株予約権（行使許可条項付）の発行に関するお知らせ」において公表したとおり、株式会社SBI証券を割当先とする第三者割当により、2021年２月８日に第６回及び第７回新
株予約権を発行しております。このうち、第６回新株予約権についてはその全ての行使が完了しております が、第７回新株予約権は本日時点で1,570個（総発行数3,000個）が未行使となっています。当社は、第７回新株予約権による資金調達を継続していく選択肢を含めて検討いたしましたが、本資金調達に係る検討の状況も踏まえつつ、第７回新株予約権の割当先とも協議した結果、その未行使分全てを買入消却した上で、新たに発行する新株予約権の行使によって、下記「４．調達する資金の額、使途及び支出予定時期（２）調達する資金の具体的な使途」に記載の資金需要への対応を迅速かつ確実に行う必要があると判断いたしました。
その結果、当社は、第７回新株予約権の未行使分1,570個の全てにつき発行価額で買入れを行うことについて株式会社SBI証券と合意するとともに、買入れ後第７回新株予約権の全てを消却することといたしました。なお、本資金調達に係る検討の状況も踏まえ、2023年２月１日以降については、第７回新株予約権に係る行使要請（行使許可）も行っておりません。また、第７回新株予約権の買入れについては、当社Ａ種優先株式の割当先であるＤＢＪ飲食・宿泊支援ファンド投資事業有限責任組合からの承諾も得ております。
＜買入消却の内容＞
（１） | 銘柄 | ユナイテッド＆コレクティブ株式会社第７回新株予約権 |
（２） | 買入日 | 2023 年３月１日 |
（３） | 買入個数・ 金額 | 第７回新株予約権 1,570 個 １個につき金 204 円（総額 320,280 円） |
（４） | 買入資金 | 自己資金 |
（５） | 消却日 | 2023 年３月２日 |
（６） | 消却後の残存新株予約 権数 | ０個 |
３．資金調達方法の概要及び選択理由 (1)資金調達方法の概要
今回の資金調達は、当社が割当予定先に対し本新株予約権を割り当て、割当予定先による本新株予約権の行使に伴って当社の資本が増加する仕組みとなっております。
当社は割当予定先との間で、本新株予約権の募集に係る有価証券届出書による届出の効力発生後に、下記の内容を含む本買取契約を締結します。
① 行使コミット条項
＜コミット条項＞
割当予定先は、本買取契約において、原則として一定期間（第８回新株予約権については第８回新株予約権の払込期日の翌取引日から、同払込期日の翌取引日の１年後の応当日の前日までの期間、第９回新株予約権については第９回新株予約権の払込期日の翌取引日の１年後の応当日から、同払込期日の翌取引日の２年後の応当日の前日までの期間、及び第10回新株予約権については第10回新株予約権の払込期日の翌取引日の２年後の応当日から、同払込期日の翌取引日の３年後の応当日の前日までの期間（いずれも当日を含みます。））内に、割当予定先が保有する各回号の本新株予約権の全てを行使することをコミットします。なお、当社は、割当予定先に対して、第９回新株予約権及び第10回新株予約権の全部又は一部について前倒しで行使を行うよう指示することができます（行使前倒し指示）。当社は、第８回新株予約権及び第９回新株予約権の行使が想定行使期間によりも早期に完了した（又はすることが見込まれる）場合には、株価状況や資金需要状況を踏まえつつも、原則として、行使前倒し指示を行う方針です。但し、当社が未公表のインサイダー情報を保有している場合（当該インサイダー情報が開示される日以降を前倒し行使開始日とする場合は除きます。）、並びに第９回新株予約権に関する行使前倒し指示については第８回新株予約権が残存している場合（但し、第８回新株予約権の全部の行使が終了した日の翌取引日以降の日を前倒し行使開始日として指定する場合を除きます。）及び第10回新株予約権に関する行使前倒し指示については第８回新株予約権又は第９回新株予約権が残存している場合（但し、第８回新株予約権及び第９回新株予約権の全部の行使が終了した日の翌取引日以降の日を前倒し行使開始日として指定する場合を除きます。）には、行使前倒し指示を
行うことはできません。
第９回新株予約権又は第10回新株予約権の全部について行使前倒し指示を行った場合、その全部コミット期間は、行使前倒し指示において指定された日から１年間に変更されます。なお、第９回新株予約権の一部又は第10回新株予約権の一部についてのみ行使前倒し指示を行うことも可能ですが、その場合、当該新株予約権に係る既存の全部コミット期間は消滅し、前倒し行使指示がなされた部分及び前倒し行使指示がなされなかった残部のそれぞれに係るコミット期間等について、改めて割当先と協議の上合意します。当社が行使前倒し指示を行った場合、その内容について、直ちに開示いたします。
また、各回号の新株予約権に係る全部コミット期間中のいずれかの取引日において、①取引所の発表する当社普通株式の終値が当該取引日において適用のある下限行使価額の110％以下となった場合、②当社普通株式が取引所により監理銘柄若しくは整理銘柄に指定されている場合、③取引所において当社普通株式の普通取引が終日行われなかった場合（取引所において取引約定が全くない場合）、④当社普通株式の普通取引が取引所の定める株券の呼値の制限値幅の下限（ストップ安）のまま終了した場合（取引所における当社普通株式の普通取引が比例配分（ストップ配分）で確定したか否かにかかわらないものとします。）、又は
⑤①から④のほか、割当予定先に起因する場合を除き、本新株予約権の行使ができない場合（以下、上記①から⑤の事象を総称して、「コミット期間延長事由」といいます。）には、コミット期間延長事由が１回発生する毎に、当該回号の新株予約権に係る全部コミット期間は１取引日ずつ延長されます（但し、かかる延長は合計20回（20取引日）を上限とします。）。
なお、上記の延長は、各取引日において生じたコミット期間延長事由につき１回に限られ、同一の取引日において複数のコミット期間延長事由が生じた場合であっても、当該コミット期間延長事由に伴う延長は
１回のみとなります。
＜コミット条項の消滅＞
各回号の新株予約権に係る全部コミット期間中において、コミット期間延長事由が20回を超えて発生した場合、当該回号の新株予約権に係る全部コミットに係る割当予定先の義務は消滅します。但し、かかる場合においても、割当予定先は、その自由な裁量により任意の数の本新株予約権を行使することができます。
② 行使価額の修正
本新株予約権の行使価額は、修正日において、修正日価額が当該修正日の直前に有効な行使価額を１円以上上回る場合又は下回る場合には、当該修正日以降、当該修正日価額に修正されます。但し、行使価額が下限行使価額（当初623円）を下回ることはありません。
修正日価額の算出に際しましては、割当予定先との議論を行った上で、ディスカウント率を第８回新株予約権においては６％として、第９回新株予約権においては5.5％として、第10回新株予約権においては
５％として計算することとしました。
(2)資金調達方法の選択理由
当社は様々な資金調達方法を比較・検討してまいりましたが、2022年12月頃、EJSから、本新株予約権の発行による資金調達手法である本スキームの提案を受けました。同社より提案を受けた本スキームは、下記
「(3)本スキームの特徴」、「(4)他の資金調達方法」に記載の通り、各種資金調達方法には各々メリット及びデメリットがある中で、企業の継続性と安定性に資する資金調達方法であるとともに、株価に対する一時的な影響を抑制しつつ、株価状況や資金需要状況によっては全部コミット期間の行使前倒し指示による柔軟な資金調達が可能であると考えました。また、本新株予約権には取得条項が付されているため、本新株予約権による資金調達の必要性がなくなった場合や今後の当社の状況の変化によって異なる資金調達手法を選択することが適切となった場合など、当社や市場の将来の状況の変化を考慮しながら、当社の選択により、柔軟に新株予約権を取得・消却し、資金調達をキャンセルすることが可能であるため、必要に応じて取得条項を活用することで将来的に既存株主の皆さまへの希薄化の影響を抑えることが可能であるという点においても当社のファイナンスニーズに最も合致していると考えました。これらの、総合的な判断により、本スキームを採用することを決定しました。
(3)本スキームの特徴
本スキームには、以下のようなメリット及びデメリットがあります。
［メリット］
① 取得条項
本新株予約権には取得条項が付されているため、本新株予約権による資金調達の必要性がなくなった場合や今後の当社の状況の変化によって異なる資金調達手法を選択することが適切となった場合など、当社や市場の将来の状況の変化を考慮しながら、当社の選択により、本新株予約権の払込金額と同額の金銭を支払うことで、本新株予約権を取得・消却することが可能であり、必要に応じてかかる取得条項を活用することで将来的に既存株主の皆さまへの希薄化の影響を抑えることが可能です。
② 資金調達コストの削減
複数回の決議・発行の手続きを経るよりも、調達に係るコストを削減する事が可能となります。
③ 蓋然性の高い資金調達
第８回新株予約権（対象となる普通株式500,000株）は原則として2024年３月５日までに、第９回新株予約権（対象となる普通株式500,000株）は原則として2024年３月６日から2025年３月５日までに、第 10回新株予約権（対象となる普通株式500,000株）も原則として2025年３月６日から2026年３月５日までに、それぞれ全部行使（全部コミット）されます。なお、上記の期日は現在想定される祝日を考慮して記載しており、今後の国民の祝日の設定により、前後する可能性があります。
④ 最大交付株式数の限定
本新株予約権の目的である当社普通株式数は合計1,500,000株で固定されており、株価動向にかかわらず、最大交付株式数が限定されております。そのため、希薄化率が当初予定より増加することはありません。
⑤ 株価への影響の軽減
本新株予約権には下限行使価額が設定されており、修正後の行使価額が下限行使価額を下回る価額に修正されることはなく、株価が下限行使価額を下回る等の株価低迷の局面において、更なる株価低迷を招き得る当社普通株式の供給が過剰となる事態が回避されるように配慮した設計となっております。
⑥ 株価上昇時の調達額増額
本新株予約権は株価に連動して行使価額が修正されるため、株価が上昇した場合に資金調達額が増額されます。
［デメリット］
① 当初に満額の資金調達ができないこと
新株予約権の特徴として、新株予約権者による権利行使があって初めて、行使価額に行使の対象となる株式数を乗じた金額の資金調達がなされます。そのため、本新株予約権の発行当初に満額の資金調達が行われるわけではありません。
② 株価下落・低迷時に、資金調達額が減少する可能性
本新株予約権は、株価の下落局面ではその行使価額も下方に修正されるため、下方修正後に行使が行われた場合、資金調達額が予定額を下回る可能性があります。また、本新株予約権には下限行使価額が設定されているため、株価水準によっては本新株予約権の行使がなされない可能性があります。なお、行使価額は下限行使価額を下回ることはありません。
③ 割当予定先が当社普通株式を市場売却することにより当社株価が下落する可能性（本スキーム設計上の下落リスク）
割当予定先の当社普通株式に対する保有方針は短期保有目的であることから、割当予定先が本新株予約権を行使して取得した株式を市場で売却する可能性があります。現在の当社普通株式の流動性も鑑みると、割当予定先による当社普通株式の売却により当社株価が下落する可能性があります。
また、本スキームは、行使請求の都度行使価額が修正されるMSxxxxであり、割当予定先によって繰り返し行使・売却がなされることに伴って調達が進んでいくことが想定されています。そのため、本スキームの設計上、株価に下落圧力がかかる可能性があります。
④ 不特定多数の新投資家へのアクセスの限界
第三者割当方式という当社と割当予定先のみの契約であるため、不特定多数の新投資家から資金調達を募ることによるメリットは享受できません。
⑤ 不行使期間が存在しないこと
本スキームは、短期間における確実な資金調達を優先するため、新株予約権を行使できない期間を当社が任意に設定できるといった設計とはしていません。したがって、株価の下落局面における権利行使を当社がコントロールすることは困難です。
⑥ エクイティ性証券の発行の制限
本買取契約において、当社は、本新株予約権が残存している期間中、割当予定先又はEJSの事前の書面による承諾がない限り、原則としてエクイティ性証券の発行等ができないこととされる予定です。したがって、将来の資金調達方法について一定の制約を受けることになります。
(4)他の資金調達方法
① 新株式発行による増資 (a)公募増資
公募増資による新株発行は、一度に資金調達が可能となるものの、時価総額や株式の流動性によって調達金額に限界があり、当社の時価総額や株式の流動性を勘案すると必要額の調達が困難であると考えられます。また、公募増資の場合には検討や準備等にかかる時間も長く、公募増資を実施できるかどうかもその時点での株価動向や市場全体の動向に大きく左右され、一度実施のタイミングを逃すと決算発表や四半期報告書及び有価証券報告書の提出期限との関係で最低でも数ヶ月程度は後ろ倒しになることから柔軟性が低く、資金調達の機動性という観点からは今回のスキームの方がメリットが大きいと考えております。これらの点を考慮の上、公募増資は今回の資金調達方法として適当ではないと判断いたしました。
(b)株主割当増資
株主割当増資では資力等の問題から割当予定先である既存投資家の参加率が非常に不透明であり、また実務上も近時において実施された事例が乏しく、当社としてもどの程度の金額の資金の調達 が可能なのかの目処を立てることが非常に困難であります。これらの点を考慮の上、株主割当増 資は今回の資金調達方法として適当でないと判断いたしました。
(c)新株式の第三者割当増資
新株式の第三者割当増資は、資金調達が一度に可能となるものの、同時に将来の１株当たり利益の希薄化を一度に引き起こすため、株価に対する直接的な影響が大きいと考えられます。また、現時点では適当な割当先が存在しません。
(d) 包括的新株発行プログラム（“STEP”）
新株の発行を段階的に行うことにより資金を調達できるという意味では、本資金調達と類似しておりますが、STEPにおいては、価額決定日において当社に未公表の重要事実がある場合には決議ができないこと等の柔軟性に欠ける点があります。一方で、本資金調達は、基本的に割当予定先の裁量により新株予約権が行使されるため、積極的に、業務提携等の重要事実の検討・推進をすることができます。
② 行使価額が固定された転換社債(CB)
CBは、発行時点で必要額を確実に調達できるというメリットがありますが、発行後に転換が進まない場合には、当社の負債額を全体として増加させることとなり、当社の借入余力に悪影響を及ぼす可能性があります。また、通常CBの転換は割当先の裁量により決定されるため、資本増強の蓋然性やそのタイミングが不透明な一方、本スキームにおいては、行使コミット条項により、資本増強の蓋然性が比較的高く、また、早いタイミングでの行使も期待されます。そのため、今回の資金調達方法として本スキームと比較した場合に、適当でないと判断いたしました。
③ MSCB
株価に連動して転換価額が修正される転換社債型新株予約権付社債（いわゆるMSCB）の発行条件及び
行使条件は多様化していますが、一般的には、転換により交付される株数が転換価額に応じて決定されるという構造上、転換の完了までに転換により交付される株式総数が確定しないため、株価に対する直接的な影響が大きく、本スキームの方が株主への影響が少ないと考えております。
④ 行使価額が固定された新株予約権
行使価額が修正されない新株予約権は、株価上昇時にその上昇メリットを当社が享受できず、一方で株価下落時には行使が進まず資金調達が困難となるため、資金調達の確実性は本スキームと比較して低いと考えられます。また、当社の株価のボラティリティを考えると、現時点において適切な行使価額を設定することは難しいと考えております。そのため、今回の資金調達方法として適当でないと判断いたしました。
⑤ 新株予約権無償割当による増資（ライツ・イシュー）
株主全員に新株予約権を無償で割り当てることによる増資、いわゆるライツ・イシューには当社がx x商品取引業者と元引受契約を締結するコミットメント型ライツ・イシューと、当社が金融商品取引 業者との元引受契約を締結せず新株予約権の行使は株主の決定に委ねられるノンコミットメント型ラ イツ・イシューがありますが、コミットメント型ライツ・イシューについては国内で実施された実績 が少なく、当社においても現時点では実施の目処は立っておりません。他方でノンコミットメント型 のライツ・イシューについては、当社は最近２年間において経常赤字を計上しており、取引所の定め る有価証券上場規程に規定される上場基準を満たさないため、実施することができません。以上から、今回の資金調達方法として適当でないと判断いたしました。
⑥ 借入・社債・劣後債による資金調達
借入、社債、又は劣後債による資金調達では、調達額が全額負債となるため、財務健全性が低下し、今後の借入余地が縮小する可能性があります。また、当社はコミットメントラインを有しておらず、 2023年２月期第３四半期末時点において40.9億円の借入残高があります。以上のことから、財務健全性や今後の借入余地と今回の資金使途とのバランスを勘案し、今回の資金調達方法として適当でないと判断いたしました。
４．調達する資金の額、使途及び支出予定時期
（１） 調達する資金の額(差引手取概算額)
払込金額の総額 | 1,765,870,000円 |
本新株予約権の払込金額の総額 | 1,870,000円 |
本新株予約権の行使に際して出資される財産の額 | 1,764,000,000円 |
発行諸費用の概算額 | 17,000,000円 |
差引手取概算額 | 1,748,870,000円 |
(注) １．上記払込金額の総額は、本新株予約権の払込金額の総額(第８回新株予約権710,000円、第９回新株予約権630,000円、第10回新株予約権530,000円、合計1,870,000円)に本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額(第８回新株予約権585,000,000 円、第９回新株予約権 588,000,000円、第10回新株予約権591,000,000円、合計1,764,000,000円)を合算した金額であります。
２．本新株予約権の行使に際して出資される財産の額は、全ての本新株予約権が当初の行使価額で行使されたと仮定して算出された金額です。行使価額が修正又は調整された場合には、払込金額の総額及び新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は増加又は減少する可能性があります。また、本新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、払込金額の総額及び新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は減少する可能性があります。
３．発行諸費用の概算額の内訳は、新株予約権評価費用・弁護士費用等の合計額です。
４．発行諸費用の概算額には、消費税及び地方消費税は含まれておりません。
（２） 調達する資金の具体的な使途
本新株予約権の発行及び割当予定先による本新株予約権の行使によって調達する資金の額は、上記の通り合 計1,748,870,000円となる予定であり、調達する資金の具体的な使途については、以下の通り予定しています。
<本スキームによる調達資金>
本新株予約権の発行による調達資金
具体的な使途 | 金額(百万円) | 支出予定時期 |
① 不採算店の撤退及び業態変更 | 200 | 2023年３月～2024年８月 |
② 既存店販売強化のための再投資 | 300 | 2023年３月～2025年２月 |
③ 既存業態及び新業態の新規出店 | 750 | 2023年３月～2026年２月 |
④ xxx負債の返済 | 498 | 2023年３月～2026年２月 |
合 計 | 1,748 |
(注) １．支出予定時期までに本新株予約権の行使により十分な資金が調達できなかった場合、調達資金は
①②③④の順に優先的に充当する予定です。不足分については、手元資金又は金融機関等からの借入金による充当のほか、新規出店・撤退・業態変更等に係る事業計画の見直しも検討する予定です。
調達資金の使途の詳細は以下のとおりです。
①不採算店の撤退及び業態変更につきましては、2023 年２月期の実績をアフターコロナのベースとした保守的な見立てをもとに、今後収益を生み出さないと判断した店舗の撤退及び業態変更を計画しております。 2019 年対比の売上が 110％を超える好調店舗がある一方で、50～60％台の不調店舗が存在しており、また、立地・物件や業態の特性・構造上、販管費の増加を吸収しきれない店舗も存在しております。これら不採算店を整理することで、家賃等の店舗固定費や本部管理コストを削減し、人材等のリソースを好調店舗に集中させ収益を増大させる体制を構築したいと考えております。具体的には、2023 年１月末時点の見立てでは、「てけてけ」11 店舗及び「the 3rd Burger」６店舗の撤退、「the 3rd Burger」から「てけてけ」への業態変更１店舗を計画しており、計 18 店舗の撤退及び業態変更に関連する工事費用及び工事期間中の賃料等として総額２億円を想定しております。
②既存店販売強化のための再投資につきましては、コロナ禍・SNS の発達・Z 世代及びα 世代など新しい文化・価値観をターゲットとした店舗改装、及び営業強化・継続のための修繕・メンテナンスを計画しております。弊社の業態は創業してから「てけてけ」が約 18 年、「the 3rd Burger」が約 10 年を経過しており、業態コンセプトの見直しや店舗の内外装及び家具備品等の改装リニューアルを行いつつ、厨房機器や設備の修繕・メンテナンスを行うことで、既存店の営業強化及び収益増大を図りたいと考えております。具体的には、①の不採算店の撤退及び業態変更を考慮した直営既存店 74 店舗において、１店舗あたり改装費 300 万円及び修繕
費 100 万円の投資を計画しており、改装及び修繕の費用として総額３億円を想定しております。
③既存業態及び新業態の新規出店につきましては、好調店舗の類似立地への展開に加え、既存業態と異なる新たな客層・マーケットを狙った新業態の新規出店を計画しております。具体的には、既存業態は「てけて け」を 2024 年２月期から 2026 年２月期において各期１店舗ずつの計３店舗の新規出店を、新業態は既存業態と異なるマーケット・コンセプトの業態を 2024 年２月期中に開発の上２店舗出店し、2025 年２月期に４店 舗、2026 年２月期に６店舗の新規出店を計画しております。なお、新業態に関しましてはアルコール・非アルコールを問わず時代のトレンドに合わせた飲食業態の開発を進めております。過去の投資実績をもとに１店舗あたり約５千万円の投資を想定しており、合計 15 店舗の新規出店及び業態開発に伴う費用として総額 7.5億円を想定しております。
④xxx負債の返済につきましては、コロナ禍前及びコロナ禍で借入を行ったxxx負債の返済への充当を計画しております。具体的には、2024 年２月期から 2026 年２月期において約 18 億円の元本返済が必要となり、そのうちの 28％にあたる 4.98 億円の返済への充当を想定しております。なお、不足分の返済に関して は、自己資金又は借換え等のファイナンスにて充当する予定でおります。
なお、第６回新株予約権及び第７回新株予約権の資金使途の充当状況につきまして、①既存ブランドの強化及びリブランドにつきましては、「the 3rd Burger」のリブランディングに係るPPM センターの立ち上げ及び DX 化の推進に係る費用として 142 百万円を充当しており、調達予定額に達しなかったものの充当は完了しております。②新ブランドの開発・出店につきましては、リブランディングした「the 3rd Burger」の新規出店費用として 319 百万円を充当しておりますが、調達予定金額 440 百万円に達しておりません。未充当分につきましては、本スキームの資金使途「③既存業態及び新業態の新規出店」の資金使途と重複することから、今回の調達資金により充当していく予定でおります。③Ｅコマース等の時流にあった新しい食の事業への参入につきましては、現時点で当該事業への参入の目途は立っていないことから、その検討も中止することといたしました。したがって、今後も本資金使途に資金を充当する予定はございません。
また、2022 年５月 19 日付「事業計画及び成長可能性に関する事項」からの変更につきまして、「てけて け」事業におきましては早期回復を図ったものの実現に至らなかった不採算店 11 店舗の撤退を見込んでいる一方で、2019 年の売上を超える店舗が存在するなど回復傾向にあることから、今後は改装等による既存店の売上強化を図りつつ新規出店による事業拡大を計画しております。「the 3rd Burger」事業におきましては、 2022 年２月期においてリブランディングにより新しいマーケットへの新規出店を図ってまいりましたが、今
期計画していたブランド力・認知度の向上に至らず、ボリュームゾーンへのシフトを行ったものの収益化に苦戦を強いられております。そのため、不採算店については撤退及び「てけてけ」への業態変更を行いつつ、好調店に関しては「サード飯」のような新たなメニュー及び改装等を行うことで、現在の 2023 年２月期通期での黒字化とする計画を変更し、来期以降、各事業の黒字化を目指してまいります。
５．資金使途の合理性に関する考え方
当社は、上記「２．募集の目的及び理由」に記載のとおり、本資金調達により調達する資金を、上記「４．調達する資金の額、使途及び支出予定時期 (２)調達する資金の具体的な使途」に記載の資金使途に充当することで、財務状況の安定化と黒字事業の安定的な収益化を実現していく予定です。よって、当該資金使途は、当社の企業価値の向上を実現するためのものであり、中長期的な売上及び利益を向上させるとともに、安定した業績の拡大に寄与するものと考えており、本新株予約権による資金調達の資金使途については当社の既存株主の皆様の利益に資する合理性があるものと考えております。
６．発行条件等の合理性
(１)払込金額の算定根拠及びその具体的内容
当社は、本新株予約権の発行要項及び割当予定先との間で締結する予定の本買取契約に定められた諸条件を考慮した本新株予約権の評価を第三者算定機関(株式会社赤坂国際会計、代表者：xx xx、住所：xxx港区元xxx丁目１番８号)に依頼しました。当該第三者算定機関と当社及び割当予定先との間には、重要な利害関係はありません。
当該算定機関は、価格算定に使用する価格算定モデルの決定にあたって、xxxx・xxxxx・モデルや二項モデルといった他の価格算定モデルとの比較及び検討を実施した上で、本新株予約権の発行要項及び割当予定先との間で締結する予定の本買取契約に定められたその他の諸条件を相対的に適切に算定結果に反映できる価格算定モデルとして、一般的な価格算定モデルのうちモンテカルロ・シミュレーションを用いて本新株予約権の評価を実施しています。また、当該算定機関は、当社の株価（1,245 円）、ボラティリティ(32.2％)、予定配当額(０円)、無リスクxx率(0.0％)、割当予定先の権利行使行動等について一定の前提（割当予定先が行使コミット条項に基づく権利行使を完了するように権利行使期間に渡り一定数量の本新株予約権の権利行使を行うこと、割当予定先の本新株予約権行使及び株式売却の際に負担する株式処分コスト及び本新株予約権の発行コストが発生することを含みます。）を想定して評価を実施しています。
当社は、当該算定機関が上記前提条件を基に算定した評価額を参考に、割当予定先との間での協議を経て、
第８回新株予約権の１個の払込金額を当該評価額と同額の 142 円、第９回新株予約権の１個の払込金額を当該
評価額と同額の 126 円、第 10 回新株予約権の１個の払込金額を当該評価額と同額の 106 円としました。その後の行使価額も、割当予定先との間での協議を経て、第８回新株予約権においては修正日の直前取引日における当社普通株式の普通取引の終値の 94％に相当する金額の１円未満の端数を切り捨てた額、第９回新株予約権においては修正日の直前取引日における当社普通株式の普通取引の終値の 94.5％に相当する金額の１円未満の端数を切り捨てた額、第 10 回新株予約権においては修正日の直前取引日における当社普通株式の普通取引の終値の 95％に相当する金額の１円未満の端数を切り捨てた額に修正されるものといたしましたが、修正後の行使価額は下限行使価額を下回ることはありません。下限行使価額は、発行決議日の直前取引日終値の 50％に相当する金額としており、類似の新株予約権の発行例と比べても特に不合理な水準ではないと考えております。また、行使期間については、全部コミット期間である各 12 ヶ月及び全部コミット期間が上限である
20 取引日まで延長されたとしても十分な期間となるよう、2026 年４月６日までといたしました。
上記の本新株予約権の払込金額の決定にあたっては、当該算定機関がxxな評価額に影響を及ぼす可能性のある事象を前提として考慮し、新株予約権の評価額の算定手法として一般的に用いられているモンテカルロ・シミュレーションを用いてxx価値を算定していることから、当該算定機関の算定結果は合理的なxx価格であると考えられるところ、払込金額が算定結果である評価額と同額とされているため、本新株予約権の発行価額は、いずれも有利発行には該当せず、適正かつ妥当な価額であると判断いたしました。
また、当社監査役３名（うち社外監査役３名）全員も、当社取締役会に対して、払込金額を含む本新株予約権の発行条件については、割当予定先に特に有利ではなく、本新株予約権の発行は適法な発行である旨の意見を表明しております。当該意見は、払込金額の算定にあたり、当社及び割当予定先との取引関係のない独立した外部の第三者算定機関である株式会社赤坂国際会計が、当社普通株式の株価及びボラティリティ、予定配当額、無リスクxx率、割当予定先の権利行使行動等の前提条件を考慮して、新株予約権の評価額の算定手法として一般的に用いられているモンテカルロ・シミュレーションを用いてxx価値を算定していることから、当該算定機関の評価結果は合理的なxx価格を示していると考えられ、払込金額も、評価結果として表示された評価額と同額であることを判断の基礎としております。
(２)発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
本新株予約権が全て行使された場合に交付される株式数 1,500,000 株(議決権数 15,000 個)は、2022 年８月
31 日現在の当社発行済株式総数 3,430,000 株及び議決権数 34,281 個を分母とする希薄化率としては 43.73％ (議決権ベースの希薄化率は 43.76％)に相当します。そのため、本新株予約権の発行により、当社普通株式に相当の希薄化が生じることになります。
しかしながら、本新株予約権は３年間に渡って段階的に行使される予定であり、１年当たりの発行数は、そ れぞれ 500,000 株（希薄化率は 14.58％）となる予定です。また、本資金調達により今後３年間の資金調達を 確立し、安定的な事業基盤の確立と中長期的な企業価値向上を図る方針であり、中長期的には企業価値の向上 を通じて既存株主の皆さまの利益に資するものと判断しております。また、当社普通株式の過去６ヶ月におけ る１日当たり平均出来高は 3,987 株であり、各本新株予約権を行使可能期間において円滑に市場で売却できる だけの十分な流動性を有しております。一方、本新株予約権が全て行使された場合に交付されることとなる当 社普通株式数 1,500,000 株が全部コミット期間の合計である 36 ヶ月で行使・売却されるとした場合の１取引 日当たりの株数は 2,083 株（直近６ヶ月平均出来高の 52.24％）であるため、かかる行使・売却が株価に影響 を与え、既存株主様の利益を損なう可能性は否定できません。しかしながら、割当予定先の本新株予約権の行 使により発行される株式の保有方針は純投資であり、保有する株式を売却することが前提となっているものの、割当予定先が当社株式を売却する場合には可能な限り市場動向に配慮しながら行う方針である旨の表明を割当 予定先から受けています。また、交付した株式が適時適切に市場に売却されることにより、当社株式の流動性 の向上も見込まれます。一方で、当社としては、本新株予約権による調達資金によって、喫緊の課題である債 務超過を解消して上場維持への懸念を払拭するとともに、事業転換の推進及び収益基盤の拡大を図り、将来の 利益成長性を高めることは、当社の経営基盤の安定化と企業価値の増大、ひいては既存株主の株主価値の向上 につながると考えております。したがって、本新株予約権による資金調達は、その希薄化の程度を勘案しても、株主価値向上の観点から合理的であると判断しております。
なお、本新株予約権の第三者割当（以下「本第三者割当」といいます。）により、希薄化率が 25％以上となることから、取引所の定める有価証券上場規程第 432 条に基づき、経営者から一定程度独立した者として、当社と利害関係のない社外有識者である弁護士のxxxxxx（xx坂総合法律事務所）、当社社外取締役であるxxx奈氏及び当社社外監査役であるxxxx氏の３名によって構成される第三者委員会を設置いたしました。同委員会は希薄化の規模の合理性、資金調達手法の妥当性、及び割当予定先の妥当性等について慎重に審議いただき、「10．企業行動規範上の手続きに関する事項」に記載の通り、本第三者割当の必要性及び相当性が認められるとの意見を表明いたしました。したがって、本新株予約権による資金調達に係る当社普通株式の希薄化の規模は、市場に過度の影響を与える規模ではなく、株主価値向上の観点からも合理的であると判断しております。
① | 名 称 | EVO FUND (エボ ファンド) | |
② | 所 在 地 | c/o Intertrust Corporate Services (Cayman) Limited One Nexus Way, Camana Bay, Grand Cayman KY1-9005, Cayman Islands | |
③ | 設 立 根 拠 等 | ケイマン諸島法に基づく免税有限責任会社 | |
④ | 組 成 目 的 | 投資目的 | |
⑤ | 組 成 日 | 2006 年 12 月 | |
⑥ | x x の 総 額 | 払込資本金：１米ドル 純資産：約88.5百万米ドル | |
⑦ | x x 者 ・ x x 比 率 ・ x x 者 の 概 要 | 議決権：100％ Evolution Japan Group Holding Inc.（Evolution Japan Group Holding Inc.の議決権は間接的に 100％xxxx・xxxが保有） | |
代 表 者 の役 職 ・ 氏 名 | 代表取締役代表取締役 | xxxx・xxx xxxxx・xxx | |
⑨ | 国 内 代 x x の 概 要 | EVOLUTION JAPAN 証券株式会社 xxxxxx区紀尾井町４番１号 代表取締役社長 xxxx・xxxx事業内容 金融取引業 資本金 ９億 9,405 万 8,875 円 | |
⑩ | 上 場 会 社 と 当 該ファンドとの間の関係 | 当 社 と 当 該 フ ァ ン ド と の 間 の 関 係 | 該当事項はありません |
当社と当該ファンド代表者との間の関係 | 該当事項はありません。 | ||
当 社 と 国 内 代 x x と の 間 の 関 係 | 該当事項はありません。 | ||
７．割当予定先の選定理由等 (１)割当予定先の概要
(注)割当予定先の概要の欄は、別途記載のある場合を除き、2022 年 11 月 30 日現在におけるものです。
※当社は、EJS により紹介された割当予定先並びに間接にその 100％を出資しており、かつ役員であるxxxx・xxx氏、及び割当予定先の役員であるxxxxx・xxx氏について、反社会的勢力等と何らかの関係を有していないかを、過去の新聞記事やWEB 等のメディア掲載情報を検索することにより、割当予定先が反社会的勢力でない旨を確認いたしました。また、割当予定先からは、反社会的勢力との間において一切関係ない旨の誓約書の提出を受けております。
さらに慎重を期すため、企業調査、信用調査を始めとする各種調査を専門とする第三者調査機関であ る株式会社東京エス・アール・シー（住所：xxxxx区上xx四丁目 26 番４号、代表取締役：xxx x）に割当予定先並びに直接及び間接の持分を合算してその 100％を出資しており、かつ役員であるxx xx・xxx氏、及び割当予定先の役員であるxxxxx・xxx氏について調査を依頼しました。そ して、同社の保有するデータベースとの照合等による調査を行った結果、2023 年１月 17 日、割当予定先、その出資者及び役員に関する反社会的勢力等の関与事実がない旨の報告書を受領いたしました。
以上から総合的に判断し、当社は割当予定先、その出資者及び役員については、反社会的勢力との関係がないものと判断し、反社会的勢力と関わりがないことの確認書を取引所に提出しております。
(２)割当予定先を選定した理由
当社は、当社の企業価値の向上及び事業の発展のための機動的かつ確実な資金調達方法について、複数検討してまいりました。そのような状況の中、EJS から 2022 年 12 月に本資金調達に関する提案を受けました。当該提案を当社内にて協議・検討した結果、本スキームが、株価に対する一時的な影響を抑制しつつ、株価状況や資金需要状況によっては全部コミット期間の行使前倒し指示による柔軟な資金調達ができる点において、当社のファイナンスニーズにより合致していると判断しました。また、割当予定先についても当社内にて協議・検討しましたが、下記に記載の通り、同様のスキームによる投資実績を有していること等から、割当予定先として適当であると判断しました。その結果、本スキームの採用及びEVO FUND を割当予定先とすることを決定いたしました。
割当予定先は、上場株式への投資を目的として 2006 年 12 月に設立されたファンド(ケイマン諸島法に基づく免税有限責任会社)であります。これまでの投資実績として、複数の第三者割当の方法による新株予約権増資案件において、本新株予約権と同様の手法を用いて、割り当てられた新株予約権の全てを行使し、発行会社の資金調達に寄与した実績があります。
割当予定先の関連会社であるEJS が、関連企業の買受けのあっせん業の一環として今回の資金調達のアレンジャー業務を担当しました。EJS は英国領ヴァージン諸島に所在するタイガー・イン・エンタープライズ・リミテッド(Craigmuir Chamxxxx, XX Xxx 00, Xxxx Xxxx, Xxxxxxx XX0000, Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxx xxxxx xxxx・xxx、xxxxx・xxx)x 100％子会社であります。
(注) 本新株予約権に係る割当ては、日本証券業協会会員であるEJS の斡旋を受けて、割当予定先に対して行われるものであり、日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」(自主規制規則)の適用を受けて募集が行われるものです。
(３)割当予定先の保有方針及び行使制限措置
割当予定先は、純投資を目的としており、本新株予約権の行使により取得する当社普通株式を原則として長期間保有する意思を有しておらず、出資者に対する運用責任を遂行する立場から、保有先の株価推移により適宜判断の上、本新株予約権の行使により交付を受けることとなる当社普通株式につきましては、基本的にマーケットへの影響を勘案しながら市場内で売却するものの、ブロックトレード相手が見つかった場合には市場外で直接売却していく方針である旨を口頭にて確認しております。
また、当社と割当予定先は、下記の内容を含む本買取契約を締結します。
(ア) 当社は、取引所の定める有価証券上場規程第434条第１項及び同施行規則第436条第１項から第５項までの定めに基づき、原則として、単一暦月中に割当予定先が本新株予約権を行使することにより取得される株式数が、本新株予約権の払込日時点における上場株式数の10％を超える場合には、当社は当該10％を超える部分に係る本新株予約権の行使（以下「制限超過行使」といいます。）を行わせないこと。
(イ) 割当予定先は、上記所定の適用除外の場合を除き、制限超過行使に該当する本新株予約権の行使を行わないことに同意し、本新株予約権の行使にあたっては、あらかじめ当社に対し、当該本新株予約権の行使が制限超過行使に該当しないかについて確認を行うこと。
(ウ) 割当予定先は、本新株予約権を譲渡する場合、あらかじめ譲渡先となる者に対して、当社の間で制限超過行使に係る義務を負うことを約束させ、また譲渡先となる者がさらに第三者に譲渡する場合にも当社に対して同様の義務を承継すべき旨を約束させること。
さらに、本買取契約において、本新株予約権の譲渡の際に当社取締役会の承認が必要である旨が定められる予定です。譲渡が行われることとなった場合には、当社の取締役会による承認に先立ち、当社は、譲受先の本人確認、反社会的勢力でないことの確認、払込みに要する資金等の状況の確認、及び譲受先の保有方針の確認を行います。また、譲渡が行われた場合、当社は当該事実を開示いたします。
(４)割当予定先の払込みに要する財産の存在について確認した内容
割当予定先の保有財産の裏付けとなる複数のプライム・ブローカーの2022 年12 月30 日時点における現金・有価証券等の資産から借入等の負債を控除した純資産の残高報告書を確認しており、払込期日において本新株予約権の払込金額(発行価額)の総額の払込みに要する資金は充分であると判断しております。
なお、本新株予約権の行使に当たっては、割当予定先は、基本的に新株予約権の行使を行い、行使により取得した株式を売却する事により資金を回収するという行為を繰り返して行うことが予定されているため、一時に大量の資金が必要になることはないこと、また、各本新株予約権の行使時期は重ならない想定であることから、割当予定先は本新株予約権の行使にあたっても十分な資金を有していると判断しております。
また、割当予定先は、現在、当社以外にも複数社の新株予約権を引き受けているものの、上記の通り、行使及び売却を繰り返して行うことが予定されているため、一時点において必要となる資金は多額ではなく、それらを合算した金額を割当予定先の純資産残高から控除した上でなお、本新株予約権の払込金額（発行価額）の総額の払込み及び本新株予約権の行使に要する資金としては十分であると判断しております。
(５)株券貸借に関する契約
当社並びに当社の役員、役員関係者及び大株主は、割当予定先との間において、株券貸借契約を締結する予定はありません。
８．大株主及び持株比率
株主名 | 持株比率(％) |
xx xx | 25.42 |
xxxxx＆カンパニー株式会社 | 23.91 |
サントリー酒類株式会社 | 5.83 |
アサヒビール株式会社 | 2.99 |
株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 1.62 |
xx xx | 1.17 |
宝酒造株式会社 | 1.00 |
xx xx | 0.26 |
バークレイズ証券株式会社 | 0.24 |
xx xx | 0.18 |
(注) １．「持株比率」は、2022 年８月 31 日時点の株主名簿に基づき記載しております。
２．割当予定先の本新株予約権の保有目的は投資目的とのことであり、割当予定先は、本新株予約権の行使により取得した当社普通株式を売却する可能性があるとのことです。したがって、割当予定先による本新株予約権行使後の当社普通株式の長期保有は約されておりませんので、割当後の「持株比率」の記載はしておりません。
３．持株比率は、小数点第３位を四捨五入しております。
９．今後の見通し
本新株予約権の発行及び行使により調達した資金を、上記「４．調達する資金の額、使途及び支出予定時期 （２）調達する資金の具体的な使途」に記載の使途に充当することによって、中長期的な一層の事業拡大、収益向上及び財務基盤の強化につながるものと考えております。
なお、同項目に記載のとおり、資金調達額や調達時期は本新株予約権の行使状況により決定されます。当社は、実際の行使状況を踏まえてそれぞれの使途毎に支出金額・時期を決めていく方針であり、今期業績への影響については、その程度が明らかになった段階で適切に開示する予定です。
10．企業行動規範上の手続きに関する事項
本第三者割当により、希薄化率が25％以上となることから、取引所の定める有価証券上場規程第432 条に基づき、①経営者から一定程度独立した者による当該割当の必要性及び相当性に関する意見の入手又は②当該割当に係る株主総会決議等による株主の意思確認手続きのいずれかが必要となります。
当社は、本第三者割当による資金調達について、株式の発行と異なり、直ちに株式の希薄化をもたらすものではないこと、また現在の当社の財務状況及び迅速に本第三者割当による資金調達を実施する必要があることに鑑みると、本第三者割当に係る株主総会決議による株主の意思確認の手続きを経る場合には、臨時株主総会決議を経るまでにおよそ２ヶ月程度の日数を要すること、また、臨時株主総会の開催に伴う費用についても、相応のコストを伴うことから、総合的に勘案した結果、経営者から一定程度独立した第三者委員会による本第三者割当の必要性及び相当性に関する意見を入手することといたしました。
このため、上記「６.発行条件等の合理性 (2) 発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠」に記載する本第三者委員会を設置し、本第三者割当の必要性及び相当性に関する客観的な意見を求め、以下の内容の意見書を 2023 年２月 14 日に入手しております。なお、本第三者委員会の意見の概要は以下の通りです。
(本第三者委員会の意見の概要)
１.結論
第三者委員会は、本件第三者割当について、必要性と相当性がそれぞれ認められると考えます。
２.理由 (１)必要性
貴社の説明によれば、2021 年２月期に新規借入として総額約 27 億円、2022 年２月期に新規借入として総額約８億円、優先株式の発行及び新株予約権の行使 により総額約８億円を調達しており当面の運転資金を確保していることから、重要な資金繰りの懸念はなく 、継続企業の前提に関する重要な不確実性は認められないと判断しているものの、引き続き厳しい経営環境が続く中で抜本的な改革が必要と考えているとのことです。特に、人材不足による時給引き上げに伴う人件費の増加及び社員比率の減少、エネルギー価格の高騰による水道光熱費の増加、並びに原材料の高騰による仕入原価の増加など、2019 年比でトップラインが下回る一方で販管費率が増加し人材が不足している状況から、抜本的な改革を伴う転換を図らなければならないと考えているとのことであり、貴社は今回の資金調達による調達資金を①不採算店の撤退及び業態変更、②既存店販売強化のための再投資、③既存業態及び新業態の新規出店、④xxx負債の返済に充当することで、抜本的な改革を行っていくとのことです。
今回必要とされる資金は、合計約 17.5 億円とのことで、その内訳は以下のとおりです。
① 不採算店の撤退及び業態変更 200 百万円
② 既存店販売強化のための再投資 300 百万円
③ 既存業態及び新業態の新規出店 750 百万円
④ xxx負債の返済 498 百万円
第三者委員会は、上記の金額に関してそれぞれ更なる内訳を確認すべく、貴社の提出にかかる資料を検討かつ協議し、貴社の担当者から説明を受け、第三者委員会として、当該説明について特に不合理な点を見出しておらず、資金調達の必要性が認められると思料します。
(２)相当性
（ア）他の資金調達手段との比較
貴社は、本件第三者割当以外の資金調達手段について、銀行借入、社債、公募増資、株主割当増資、転換社債型新株予約権付社債等による資金調達を検討したとのことです。銀行借入による資金調達は、与信枠や借入コストの問題、自己資本比率の低下から適切ではないと考えたとのことです。社債による資金調達については、負債額を全体として増加させ、財務健全性へ悪影響を及ぼすことから適当ではないと判断したとのことです。公募増資及び株主割当増資については、調達時間及びコスト、株価への直接的な影響を考慮し適当ではないと判断したとのことです。転換社債型新株予約権付社債については、発行後に転換が進まない場合の返済原資を担保する資産がないこと、財務健全性への悪影響から、適当ではないと判断したとのことです。第三者委員会は、上記考え方について合理的と考えており、この点から相当性が認められると考えます。
（イ）割当先について
割当先の相当性を検討すべく、株式会社東京エス・アール・シーの作成にかかる調査報告書を検討し
ました。当該報告書では、割当先、その実質的保有者及びその役員についてなされた調査結果が報告されており、それぞれ特に問題がないことを第三者委員会として確認しました。したがって、割当先の相当性は認められると考えます。
（ウ）発行条件について
第三者委員会は、新株予約権の発行価格の相当性を検討するため、株式会社赤坂国際会計が作成した 評価報告書を検討し、当該評価報告書の作成を担当した会計士からヒアリングを行いました。その結果、新株予約権の評価額を算定する過程において特に問題は見出せませんでした。したがって発行価格の相 当性は認められるものと考えます。発行価格以外の発行条件については、割当先との契約交渉において 外部の法律事務所が貴社の代理人として十分に関与していることを確認し、その交渉にかかる契約書ド ラフトの内容を検討し特に問題を見出しておりません。したがって発行条件の相当性は認められるもの と考えます。
（エ）希薄化について
本件第三者割当の結果として、貴社の既存株主において、持株比率の大きな希薄化 43.73％という不利益を被ります。この点について、かかる不利益を上回るメリットがあるのか否かについて貴社に説明を求めたところ、今回の資金調達により、喫緊の課題である債務超過を解消して上場維持への懸念を払拭するとともに、事業転換の推進及び収益基盤の拡大を図り、将来の利益成長性を高めることは、貴社の経営基盤の安定化と企業価値の増大、ひいては既存株主の株主価値の向上につながることから、今回の資金調達手段を選択したとのことです。貴社の説明に関して、特に不合理な点を見出せず、第三者委員会としては、本第三者割当による資金調達には、既存株主にとって、希薄化という不利益を超えるメリットがあると考えております。
11．最近３年間の業績及びエクイティ・ファイナンスの状況 (１)最近３年間の業績
決算期 | 2020年２月期 | 2021年２月期 | 2022年２月期 |
売上高(千円) | 8,004,683 | 3,351,977 | 2,723,817 |
営業利益(千円) | 148,946 | △1,428,094 | △1,854,108 |
経常利益(千円) | 126,865 | △1,297,542 | △154,414 |
当期純利益(千円) | 36,284 | △1,624,258 | △456,463 |
１株当たり当期純利益(円) | 12.05 | △539.33 | △142.80 |
１株当たり配当金(円) | - | - | - |
１株当たり純資産額(円) | 544.86 | 7.89 | △44.49 |
(２)現時点における発行済株式数及び潜在株式数の状況(2022 年８月 31 日現在)
株式数 | 発行済株式数に対する比率 | |
発行済株式数 | 3,429,500 株 | 100％ |
現時点の転換価額(行使価額) における潜在株式数 | 181,800 株 | 5.3％ |
下限値の転換価額(行使価額) における潜在株式数 | － | － |
上限値の転換価額(行使価額) における潜在株式数 | － | － |
(注) 上記の潜在株式数は、第７回新株予約権に係る潜在株式数を記載しており、行使可能期間が開始していないストックオプション（第４回及び第５回新株予約権）に係る潜在株式数は含んでおりません。なお、第７回新株予約権については、本日時点における未行使分 1,570 個の全てについて買入消却を行う予定です。
(３)最近の株価の状況
① 最近３年間の状況
2020 年２月期 | 2021 年２月期 | 2022 年２月期 | |
始 値 | 1,708 円 | 1,259 円 | 1,235 円 |
高 値 | 1,884 円 | 1,345 円 | 1,298 円 |
安 値 | 1,199 円 | 794 円 | 1,000 円 |
終 値 | 1,199 円 | 1,235 円 | 1,191 円 |
(注) 各株価は、東京証券取引所マザーズ又は東京証券取引所グロース市場におけるものであります。
② 最近６ヶ月間の状況
2022 年 ９月 | 10 月 | 11 月 | 12 月 | 2023 年 １月 | ２月 | |
始 値 | 1,208 円 | 1,165 円 | 1,192 円 | 1,212 円 | 1,204 円 | 1,251 円 |
高 値 | 1,220 円 | 1,198 円 | 1,212 円 | 1,217 円 | 1,255 円 | 1,260 円 |
安 値 | 1,157 円 | 1,159 円 | 1,191 円 | 1,179 円 | 1,204 円 | 1,243 円 |
終 値 | 1,166 円 | 1,194 円 | 1,208 円 | 1,204 円 | 1,251 円 | 1,245 円 |
(注)１．各株価は、東京証券取引所グロース市場におけるものであります。
２．2023 年２月の株価については、2023 年２月 14 日現在で表示しております。
③ 発行決議日前営業日における株価
2023 年２月 14 日 | |
始 値 | 1,250 円 |
高 値 | 1,252 円 |
安 値 | 1,244 円 |
終 値 | 1,245 円 |
(４)最近３年間のエクイティ・ファイナンスの状況
１．第三者割当による第６回及び第７回新株予約権の発行
割 当 日 | 2021 年２月８日 |
発 x x 株 予 約 権 数 | 計 6,000 個 第６回新株予約権 3,000 個 第７回新株予約権 3,000 個 |
発 行 価 額 | 総額2,109,000 円(第６回新株予約権１個当たり499 円、第７回新株予約権１ 個当たり 204 円) |
発 行 時 に お け る x x 予 定 資 金 の 額 （差引手取概算額） | 840,909,000 円 |
割 当 先 | 株式会社SBI 証券 |
募 集 時 に お け る 発 行 済 株 式 総 数 | 3,011,300 株（2020 年８月 31 日） |
当 該 募 集 に よ る 潜 在 株 式 数 | 600,000 株 |
現 時 点 に お け る行 使 状 況 | 行使済株式数 第６回新株予約権 300,000 株 第７回新株予約権 143,000 株 (残新株予約権数 第６回新株予約権 ０個 第７回新株予約権 1,570 個) |
現 時 点 に お け る x x し た 資 金 の 額 | 461 百万円 |
発 行 時 に お け る当 初 の 資 金 使 途 | ① 既存ブランドの強化及びリブランド（200 百万円） ② 新ブランドの開発・出店（440 百万円） ③ E コマース等の時流にあった新しい食の事業への参入（200 百万円） |
発 行 時 に お け る支 出 予 定 時 期 | ① 2021 年３月～2023 年２月 ② 2021 年６月～2024 年２月 ③ 2021 年３月～2024 年２月 |
現 時 点 に お け る充 当 状 況 | ① 既存ブランドの強化及びリブランド（142 百万円）：全社戦略の基盤となるPPM センター立上げへの投資、「the 3rd Burger」業態におけるセルフレジ及びモバイルオーダーの導入、公式アプリの開発費用（支出時期： 2021 年５月～2023 年１月） ② 新ブランドの開発・出店（319 百万円）：①によりリブランディングを行った「the 3rd Burger」８店舗の新規出店費用（支出時期：2021 年７月～2022 年２月） ③ E コマース等の時流にあった新しい食の事業への参入（０百万円）：当該 事業への参入を行っていないため未充当 |
(注) 第７回新株予約権については、本日時点における未行使分 1,570 個の全てについて買入消却を行う予定です。
２．第三者割当による新株式（Ａ種優先株式）の発行
発 行 期 日 | 2021 年８月 31 日 |
資 金 x x の 額 | 490,000,000 円（差引手取概算額） |
発 行 価 額 | １株につき 1,000,000 円 |
発 x x 株 式 数 | Ａ種優先株式 500 株 |
割 当 先 | ＤＢＪ飲食・宿泊支援ファンド投資事業有限責任組合 |
募 集 後 に お け る 発 行 済 株 式 総 数 | 普通株式 3,311,300 株 Ａ種優先株式 500 株 |
発 行 時 に お け る 当 初 の 資 金 使 途 | 事業資金 |
発 行 時 に お け る 支 出 予 定 時 期 | 2021 年３月～2022 年２月 |
現 時 点 に お け る充 当 状 況 | xxx負債の返済、喫煙ルームの設置費用、てけてけ品川グランパサージュ店の新規出店費用として全額充当済み（支出時期：2021 年３月～2022 年２ 月） |
(別紙)発行要項
ユナイテッド＆コレクティブ株式会社第８回新株予約権発行要項
１． | 新株予約権の名称 | ユナイテッド＆コレクティブ株式会社第８回新株予約権 |
（以下「本新株予約権」という｡） | ||
２． | 本新株予約権の払込金額の総額 | 金 710,000 円（本新株予約権１個当たり 142 円） |
３． | 申込期日 | 2023 年３月３日 |
４． | 割当日及び払込期日 | 2023 年３月３日 |
５． | 募集の方法 | 第三者割当の方法により、全ての本新株予約権を EVO |
FUND に割当てる。 |
６． 新株予約権の目的である株式の種類及び数の算出方法
(1) 本新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とする。
(2) 本新株予約権の目的である株式の総数は 500,000 株（本新株予約権１個当たり 100 株（以下「割当株式数」という。））とする。
なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとする。但し、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない本新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
その他、目的となる株式数の調整を必要とする事由が生じたときは、当社の取締役会決議により、合理的な範囲で目的となる株式数を適宜調整するものとする。
７． 本新株予約権の総数 5,000 個
８． 各本新株予約権の払込金額 １個当たり金 142 円
９． 本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
(1) 各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、行使価額（以下に定義する。）に割当株式数を乗じた額とする。但し、これにより１円未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てる。
(2) 本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付（当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分することをいう。以下同じ。）する場合における株式１株当たりの出資される財産の価額（以下「行使価額」という。）は、当初、1,170 円とする。
10． 行使価額の修正
(1) 行使価額は、修正日（第17 項に定義する。）の直前取引日（株式会社東京証券取引所（以下「取引所」という。）において売買立会が行われる日をいう。以下同じ。）における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値のある取引日における終値）の 94％に相当する金額の１円未満を切り捨てた金額（以下「修正日価額」という。）が、当該修正日の直前に有効な行使価額を１円以上上回る場合又は下回る場合には、当該修正日以降、当該修正日価額（但し、当該金額が下限行使価額（以下に定義する。）を下回る場合、下限行使価額とする。）に修正される。
(2) 「下限行使価額」は、当初 623 円とする。但し、下限行使価額は第 11 項の規定を準用して調整される。
11． 行使価額の調整
(1) 当社は、本新株予約権の割当日後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社普通株式が交付され、発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式（以下
「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。
既発行 ＋ 交付普通株式数×１株当たりの払込金額
調整後行使価額
＝ 調整前行使価額
× 普通株式数 時価
既発行普通株式数＋交付普通株式数
(2) 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及びその調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
① 本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに交付する場合（但し、当社の発行した取得請求権付株式若しくは取得条項付株式の取得と引換えに交付する場合、当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券若しくは権利の請求又は行使による場合又は当社の譲渡制限付株式報酬制度に基づき交付する場合を除く。）、調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間が設けられているときは、当該払込期間の最終日とする。以下同じ。）の翌日以降、また、募集のための株主割当日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
② 株式分割又は株式無償割当てにより当社普通株式を発行する場合、調整後行使価額は、株式分割のための基準日の翌日以降、当社普通株式の無償割当てについて普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日があるときはその翌日以降、当社普通株式の無償割当てについて普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がないとき及び株主（普通株主を除く。）に当社普通株式の無償割当てをするときは当該割当ての効力発生日の翌日以降、それぞれこれを適用する。
③ 取得請求権付株式であって、その取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する旨の定めがあるものを発行する場合（無償割当ての場合を含む。）又は本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券若しくは権利を発行する場合（無償割当ての場合を含むが、当社のストックオプション制度に基づき新株予約権を発行する場合を除く。）、調整後行使価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利の全てが当初の取得価額又は行使価額で請求又は行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、払込期日（新株予約権又は新株予約権付社債の場合は割当日、無償割当ての場合は効力発生日）の翌日以降これを適用する。但し、その権利の割当てのための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。上記にかかわらず、請求又は行使に際して交付される当社普通株式の対価が取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利が発行された時点で確定していない場合、調整後行使価額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利の全てが当該対価の確定時点の条件で請求又は行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降、これを適用する。
④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合、調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
⑤ 本号①乃至③の各取引において、その権利の割当てのための基準日が設定され、かつ、各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときは、本号①乃至③の定めにかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降、これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに本新株予約権を行使した本新株予約権に係る新株予約権者（以下「本新株予約権者」という。）に対しては、次の算式に従って当社普通株式の交付数を決定するものとする。
（調整前行使価額－調整後行使価額）× 調整前行使価額により当該期間内に
株式数 ＝
調整後行使価額
交付された株式数
この場合に１株未満の端数が生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。
(3) 行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまる限りは、行使価額の調整はこれを行わない。但し、その後の行使価額の調整を必要とする事由が発
生し行使価額を算出する場合は、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて、調整前行使価額からこの差額を差引いた額を使用する。
(4) 行使価額調整式の計算については、次に定めるところによる。
① １円未満の端数を四捨五入する。
② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額を適用する日（但し、本項第(2)号⑤の場合は基準日）に先立つ 45 取引日目に始まる 30 取引日の取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（当日付で終値のない日数を除く｡）とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
③ 行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、基準日がある場合はその日、また、基準日がない場合は、調整後行使価額を適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式の数を控除した数とする。また、本項第(2)号②の場合には、行使価額調整式で使用する交付普通株式数は、基準日における当社の有する当社普通株式に割当てられる当社普通株式数を含まないものとする｡
(5) 本項第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。
① 株式の併合、当社を存続会社とする合併、当社を承継会社とする吸収分割、当社を完全親会社とする株式交換又は株式交付のために行使価額の調整を必要とするとき。
② その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
③ 行使価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(6) 本項第(2)号の規定にかかわらず、本項第(2)号に基づく調整後行使価額を初めて適用する日が第 10項に基づく行使価額の修正日と一致する場合には、当社は、必要な調整を行う。
(7) 第 10 項及び本項に定めるところにより行使価額の修正又は調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、修正又は調整前の行使価額、修正又は調整後の行使価額及びその適用の日その他必要な事項を、適用の日の前日までに本新株予約権者に通知する。但し、本項第
（2）号⑤の場合その他適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降速やかにこれを行う。
12． 本新株予約権の行使期間
2023 年３月６日（当日を含む。）から 2026 年４月６日（当日を含む。）までとする。
13． その他の本新株予約権の行使の条件本新株予約権の一部行使はできない。
14. 新株予約権の取得事由
当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合には、本新株予約権の払込期日の翌日以降、会社法第 273 条及び第 274 条の規定に従って、取得日の２週間前までに通知をしたうえで、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当たりその払込金額と同額にて、残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。
15． 新株予約権証券の発行
当社は、本新株予約権に係る新株予約権証券を発行しない。
16． 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備x
x新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第 17 条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし（計算の結果１円未満の端数が生じる場合はその端数を切り上げた額とする。）、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。
17． 新株予約権の行使請求の方法
(1) 本新株予約権を行使請求しようとする場合は、第 12 項に定める行使請求期間中に第 19 項記載の行使請求受付場所に行使請求に必要な事項を通知しなければならない。
(2) 本新株予約権を行使請求しようとする場合は、前号の行使請求に必要な事項を通知し、かつ、本新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額を現金にて第 20 項に定める払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとする。
(3) 本新株予約権の行使請求の効力は、第 19 項記載の行使請求受付場所に行使請求に必要な事項が全て通知され、かつ当該本新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額（行使請求に必要な事項の通知と同日付で第 10 項に定める行使価額の修正が行われる場合には、当該修正後の行使価額に基づき算定される金額とする。）が前号に定める口座に入金された日（「修正日」という。）に発生する。
18． 株券の交付方法
当社は、行使請求の効力発生後、当該本新株予約権者が指定する振替機関又は口座管理機関における振替口座簿の保有欄に振替株式の増加の記録を行うことにより株式を交付する。
19． 行使請求受付場所 三井住友信託銀行株式会社 証券代行部
20． 払込取扱場所 株式会社xxx銀行 xxxx支店
21． 新株予約権の払込金額及びその行使に際して出資される財産の価額の算定理由
本新株予約権及び本新株予約権に係る第三者割当の買取契約の諸条件を考慮して、一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションによる算定結果を参考に、本新株予約権１個の払込金額を 142 円とした。さらに、本新株予約権の行使に際して払込みをなすべき額は第９項記載のとおりとする。
22． 社債、株式等の振替に関する法律の適用等
本新株予約権は、社債、株式等の振替に関する法律に定める振替新株予約権とし、その全部について同法の規定の適用を受けるものとする。また、本新株予約権の取扱いについては、株式会社証券保管振替機構の定める株式等の振替に関する業務規程、同施行規則その他の規則に従うものとする。
23． 振替機関の名称及び住所 株式会社証券保管振替機構
xxx中央区日本橋兜町７番１号
24． その他
(1) 会社法その他の法律の改正等、本要項の規定中読み替えその他の措置が必要となる場合には、当社は必要な措置を講じる。
(2) 上記各項については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とする。
(3) その他本新株予約権発行に関し必要な事項は、当社代表取締役社長に一任する。
ユナイテッド＆コレクティブ株式会社第９回新株予約権発行要項
１． | 新株予約権の名称 | ユナイテッド＆コレクティブ株式会社第９回新株予約権 |
（以下「本新株予約権」という｡） | ||
２． | 本新株予約権の払込金額の総額 | 金 630,000 円（本新株予約権１個当たり 126 円） |
３． | 申込期日 | 2023 年３月３日 |
４． | 割当日及び払込期日 | 2023 年３月３日 |
５． | 募集の方法 | 第三者割当の方法により、全ての本新株予約権を EVO |
FUND に割当てる。 |
６． 新株予約権の目的である株式の種類及び数の算出方法
(1) 本新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とする。
(2) 本新株予約権の目的である株式の総数は 500,000 株（本新株予約権１個当たり 100 株（以下「割当株式数」という。））とする。
なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとする。但し、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない本新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
その他、目的となる株式数の調整を必要とする事由が生じたときは、当社の取締役会決議により、合理的な範囲で目的となる株式数を適宜調整するものとする。
７． 本新株予約権の総数 5,000 個
８． 各本新株予約権の払込金額 １個当たり金 126 円
９． 本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
(1) 各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、行使価額（以下に定義する。）に割当株式数を乗じた額とする。但し、これにより１円未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てる。
(2) 本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付（当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分することをいう。以下同じ。）する場合における株式１株当たりの出資される財産の価額（以下「行使価額」という。）は、当初、1,176 円とする。
10． 行使価額の修正
(1) 行使価額は、修正日（第 17 項に定義する。）の直前取引日（株式会社東京証券取引所（以下「取引所」という。）において売買立会が行われる日をいう。以下同じ。）における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値のある取引日における終値）の 94.5％に相当する金額の１円未満を切り捨てた金額（以下「修正日価額」という。）が、当該修正日の直前に有効な行使価額を１円以上上回る場合又は下回る場合には、当該修正日以降、当該修正日価額（但し、当該金額が下限行使価額（以下に定義する。）を下回る場合、下限行使価額とする。）に修正される。
(2) 「下限行使価額」は、当初623 円とする。但し、下限行使価額は第11 項の規定を準用して調整される。
11． 行使価額の調整
(1) 当社は、本新株予約権の割当日後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社普通株式が交付され、発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式（以下
「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。
調整後
＝
調整前
既発行
＋
普通株式数
×
交付普通株式数×１株当たりの払込金額時価
行使価額
行使価額
既発行普通株式数＋交付普通株式数
(2) 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及びその調整後行使価額の適用時期について
は、次に定めるところによる。
① 本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに交付する場合
（但し、当社の発行した取得請求権付株式若しくは取得条項付株式の取得と引換えに交付する場合、当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券若しくは権利の請求又は行使による場合又は当社の譲渡制限付株式報酬制度に基づき交付する場合を除く。）、調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間が設けられているときは、当該払込期間の最終日とする。以下同じ。）の翌日以降、また、募集のための株主割当日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
② 株式分割又は株式無償割当てにより当社普通株式を発行する場合、調整後行使価額は、株式分割のための基準日の翌日以降、当社普通株式の無償割当てについて普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日があるときはその翌日以降、当社普通株式の無償割当てについて普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がないとき及び株主（普通株主を除く。）に当社普通株式の無償割当てをするときは当該割当ての効力発生日の翌日以降、それぞれこれを適用する。
③ 取得請求権付株式であって、その取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する旨の定めがあるものを発行する場合（無償割当ての場合を含む。）又は本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券若しくは権利を発行する場合（無償割当ての場合を含むが、当社のストックオプション制度に基づき新株予約権を発行する場合を除く。）、調整後行使価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利の全てが当初の取得価額又は行使価額で請求又は行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、払込期日（新株予約権又は新株予約権付社債の場合は割当日、無償割当ての場合は効力発生日）の翌日以降これを適用する。但し、その権利の割当てのための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。上記にかかわらず、請求又は行使に際して交付される当社普通株式の対価が取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利が発行された時点で確定していない場合、調整後行使価額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利の全てが当該対価の確定時点の条件で請求又は行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降、これを適用する。
④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合、調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
⑤ 本号①乃至③の各取引において、その権利の割当てのための基準日が設定され、かつ、各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときは、本号①乃至③の定めにかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降、これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに本新株予約権を行使した本新株予約権に係る新株予約権者（以下「本新株予約権者」という。）に対しては、次の算式に従って当社普通株式の交付数を決定するものとする。
（調整前行使価額－調整後行使価額）× 調整前行使価額により当該期間内に
株式数 ＝
調整後行使価額
交付された株式数
この場合に１株未満の端数が生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。
(3) 行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまる限りは、行使価額の調整はこれを行わない。但し、その後の行使価額の調整を必要とする事由が発生し行使価額を算出する場合は、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて、調整前行使価額からこの差額を差引いた額を使用する。
(4) 行使価額調整式の計算については、次に定めるところによる。
① １円未満の端数を四捨五入する。
② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額を適用する日（但し、本項第(2)号⑤の場合は基準日）に先立つ 45 取引日目に始まる 30 取引日の取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（当日付で終値のない日数を除く｡）とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
③ 行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、基準日がある場合はその日、また、基準日がない場合は、調整後行使価額を適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式の数を控除した数とする。また、本項第(2)号②の場合には、行使価額調整式で使用する交付普通株式数は、基準日における当社の有する当社普通株式に割当てられる当社普通株式数を含まないものとする｡
(5) 本項第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。
① 株式の併合、当社を存続会社とする合併、当社を承継会社とする吸収分割、当社を完全親会社とする株式交換又は株式交付のために行使価額の調整を必要とするとき。
② その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
③ 行使価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(6) 本項第(2)号の規定にかかわらず、本項第(2)号に基づく調整後行使価額を初めて適用する日が第 10項に基づく行使価額の修正日と一致する場合には、当社は、必要な調整を行う。
(7) 第 10 項及び本項に定めるところにより行使価額の修正又は調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、修正又は調整前の行使価額、修正又は調整後の行使価額及びその適用の日その他必要な事項を、適用の日の前日までに本新株予約権者に通知する。但し、本項第 (2)号⑤の場合その他適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降速やかにこれを行う。
12． 本新株予約権の行使期間
2023 年３月６日（当日を含む。）から 2026 年４月６日（当日を含む。）までとする。
13． その他の本新株予約権の行使の条件本新株予約権の一部行使はできない。
14． 新株予約権の取得事由
当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合には、本新株予約権の払込期日の翌日以降、会社法第 273 条及び第 274 条の規定に従って、取得日の２週間前までに通知をしたうえで、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当たりその払込金額と同額にて、残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。
15． 新株予約権証券の発行
当社は、本新株予約権に係る新株予約権証券を発行しない。
16． 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備x
x新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第 17 条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし（計算の結果１円未満の端数が生じる場合はその端数を切り上げた額とする。）、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。
17． 新株予約権の行使請求の方法
(1) 本新株予約権を行使請求しようとする場合は、第 12 項に定める行使請求期間中に第 19 項記載の行使請求受付場所に行使請求に必要な事項を通知しなければならない。
(2) 本新株予約権を行使請求しようとする場合は、前号の行使請求に必要な事項を通知し、かつ、本新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額を現金にて第 20 項に定める払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとする。
(3) 本新株予約権の行使請求の効力は、第 19 項記載の行使請求受付場所に行使請求に必要な事項が全て通知され、かつ当該本新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額（行使請求に必要な事項の通知と同日付で第 10 項に定める行使価額の修正が行われる場合には、当該修正後の行使価額に基づき算定される金額とする。）が前号に定める口座に入金された日（「修正日」という。）に発生する。
18． 株券の交付方法
当社は、行使請求の効力発生後、当該本新株予約権者が指定する振替機関又は口座管理機関における振替口座簿の保有欄に振替株式の増加の記録を行うことにより株式を交付する。
19． 行使請求受付場所 三井住友信託銀行株式会社 証券代行部
20． 払込取扱場所 株式会社xxx銀行 xxxx支店
21． 新株予約権の払込金額及びその行使に際して出資される財産の価額の算定理由
本新株予約権及び本新株予約権に係る第三者割当の買取契約の諸条件を考慮して、一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションによる算定結果を参考に、本新株予約権１個の払込金額を 126 円とした。さらに、本新株予約権の行使に際して払込みをなすべき額は第９項記載のとおりとする。
22． 社債、株式等の振替に関する法律の適用等
本新株予約権は、社債、株式等の振替に関する法律に定める振替新株予約権とし、その全部について同法の規定の適用を受けるものとする。また、本新株予約権の取扱いについては、株式会社証券保管振替機構の定める株式等の振替に関する業務規程、同施行規則その他の規則に従うものとする。
23． 振替機関の名称及び住所 株式会社証券保管振替機構
xxx中央区日本橋兜町７番１号
24． その他
(1) 会社法その他の法律の改正等、本要項の規定中読み替えその他の措置が必要となる場合には、当社は必要な措置を講じる。
(2) 上記各項については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とする。
(3) その他本新株予約権発行に関し必要な事項は、当社代表取締役社長に一任する。
ユナイテッド＆コレクティブ株式会社第 10 回新株予約権発行要項
１． | 新株予約権の名称 | ユナイテッド＆コレクティブ株式会社第 10 回新株予約権 |
（以下「本新株予約権」という｡） | ||
２． | 本新株予約権の払込金額の総額 | 金 530,000 円（本新株予約権１個当たり 106 円） |
３． | 申込期日 | 2023 年３月３日 |
４． | 割当日及び払込期日 | 2023 年３月３日 |
５． | 募集の方法 | 第三者割当の方法により、全ての本新株予約権を EVO |
FUND に割当てる。 |
６． 新株予約権の目的である株式の種類及び数の算出方法
(1) 本新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とする。
(2) 本新株予約権の目的である株式の総数は 500,000 株（本新株予約権１個当たり 100 株（以下「割当株式数」という。））とする。
なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとする。但し、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない本新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
その他、目的となる株式数の調整を必要とする事由が生じたときは、当社の取締役会決議により、合理的な範囲で目的となる株式数を適宜調整するものとする。
７． 本新株予約権の総数 5,000 個
８． 各本新株予約権の払込金額 １個当たり金 106 円
９． 本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
(1) 各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、行使価額（以下に定義する。）に割当株式数を乗じた額とする。但し、これにより１円未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てる。
(2) 本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付（当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分することをいう。以下同じ。）する場合における株式１株当たりの出資される財産の価額（以下「行使価額」という。）は、当初、1,182 円とする。
10． 行使価額の修正
(1) 行使価額は、修正日（第 17 項に定義する。）の直前取引日（株式会社東京証券取引所（以下「取引所」という。）において売買立会が行われる日をいう。以下同じ。）における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値のある取引日における終値）の 95％に相当する金額の１円未満を切り捨てた金額（以下「修正日価額」という。）が、当該修正日の直前に有効な行使価額を１円以上上回る場合又は下回る場合には、当該修正日以降、当該修正日価額（但し、当該金額が下限行使価額（以下に定義する。）を下回る場合、下限行使価額とする。）に修正される。
(2) 「下限行使価額」は、当初623 円とする。但し、下限行使価額は第11 項の規定を準用して調整される。
11． 行使価額の調整
(1) 当社は、本新株予約権の割当日後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社普通株式が交付され、発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式（以下
「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。
調整後
＝
調整前
既発行
＋
普通株式数
×
交付普通株式数×１株当たりの払込金額時価
行使価額
行使価額
既発行普通株式数＋交付普通株式数
(2) 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及びその調整後行使価額の適用時期について
は、次に定めるところによる。
① 本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに交付する場合
（但し、当社の発行した取得請求権付株式若しくは取得条項付株式の取得と引換えに交付する場合、当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券若しくは権利の請求又は行使による場合又は当社の譲渡制限付株式報酬制度に基づき交付する場合を除く。）、調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間が設けられているときは、当該払込期間の最終日とする。以下同じ。）の翌日以降、また、募集のための株主割当日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
② 株式分割又は株式無償割当てにより当社普通株式を発行する場合、調整後行使価額は、株式分割のための基準日の翌日以降、当社普通株式の無償割当てについて普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日があるときはその翌日以降、当社普通株式の無償割当てについて普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がないとき及び株主（普通株主を除く。）に当社普通株式の無償割当てをするときは当該割当ての効力発生日の翌日以降、それぞれこれを適用する。
③ 取得請求権付株式であって、その取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する旨の定めがあるものを発行する場合（無償割当ての場合を含む。）又は本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券若しくは権利を発行する場合（無償割当ての場合を含むが、当社のストックオプション制度に基づき新株予約権を発行する場合を除く。）、調整後行使価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利の全てが当初の取得価額又は行使価額で請求又は行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、払込期日（新株予約権又は新株予約権付社債の場合は割当日、無償割当ての場合は効力発生日）の翌日以降これを適用する。但し、その権利の割当てのための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。上記にかかわらず、請求又は行使に際して交付される当社普通株式の対価が取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利が発行された時点で確定していない場合、調整後行使価額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利の全てが当該対価の確定時点の条件で請求又は行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降、これを適用する。
④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合、調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
⑤ 本号①乃至③の各取引において、その権利の割当てのための基準日が設定され、かつ、各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときは、本号①乃至③の定めにかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降、これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに本新株予約権を行使した本新株予約権に係る新株予約権者（以下「本新株予約権者」という。）に対しては、次の算式に従って当社普通株式の交付数を決定するものとする。
（調整前行使価額－調整後行使価額）× 調整前行使価額により当該期間内に
株式数 ＝
調整後行使価額
交付された株式数
この場合に１株未満の端数が生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。
(3) 行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまる限りは、行使価額の調整はこれを行わない。但し、その後の行使価額の調整を必要とする事由が発生し行使価額を算出する場合は、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて、調整前行使価額からこの差額を差引いた額を使用する。
(4) 行使価額調整式の計算については、次に定めるところによる。
① １円未満の端数を四捨五入する。
② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額を適用する日（但し、本項第（2）号⑤の場合は基準日）に先立つ 45 取引日目に始まる 30 取引日の取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（当日付で終値のない日数を除く｡）とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
③ 行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、基準日がある場合はその日、また、基準日がない場合は、調整後行使価額を適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式の数を控除した数とする。また、本項第(2)号②の場合には、行使価額調整式で使用する交付普通株式数は、基準日における当社の有する当社普通株式に割当てられる当社普通株式数を含まないものとする｡
(5) 本項第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。
① 株式の併合、当社を存続会社とする合併、当社を承継会社とする吸収分割、当社を完全親会社とする株式交換又は株式交付のために行使価額の調整を必要とするとき。
② その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
③ 行使価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(6) 本項第(2)号の規定にかかわらず、本項第(2)号に基づく調整後行使価額を初めて適用する日が第 10項に基づく行使価額の修正日と一致する場合には、当社は、必要な調整を行う。
(7) 第 10 項及び本項に定めるところにより行使価額の修正又は調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、修正又は調整前の行使価額、修正又は調整後の行使価額及びその適用の日その他必要な事項を、適用の日の前日までに本新株予約権者に通知する。但し、本項第 (2)号⑤の場合その他適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降速やかにこれを行う。
12． 本新株予約権の行使期間
2023 年３月６日（当日を含む。）から 2026 年４月６日（当日を含む。）までとする。
13． その他の本新株予約権の行使の条件本新株予約権の一部行使はできない。
14． 新株予約権の取得事由
当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合には、本新株予約権の払込期日の翌日以降、会社法第 273 条及び第 274 条の規定に従って、取得日の２週間前までに通知をしたうえで、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当たりその払込金額と同額にて、残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。
15． 新株予約権証券の発行
当社は、本新株予約権に係る新株予約権証券を発行しない。
16． 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備x
x新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第 17 条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし（計算の結果１円未満の端数が生じる場合はその端数を切り上げた額とする。）、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。
17． 新株予約権の行使請求の方法
(1) 本新株予約権を行使請求しようとする場合は、第12項に定める行使請求期間中に第 19 項記載の行使請求受付場所に行使請求に必要な事項を通知しなければならない。
(2) 本新株予約権を行使請求しようとする場合は、前号の行使請求に必要な事項を通知し、かつ、本新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額を現金にて第 20 項に定める払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとする。
(3) 本新株予約権の行使請求の効力は、第 19 項記載の行使請求受付場所に行使請求に必要な事項が全て通知され、かつ当該本新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額（行使請求に必要な事項の通知と同日付で第 10 項に定める行使価額の修正が行われる場合には、当該修正後の行使価額に基づき算定される金額とする。）が前号に定める口座に入金された日（「修正日」という。）に発生する。
18． 株券の交付方法
当社は、行使請求の効力発生後、当該本新株予約権者が指定する振替機関又は口座管理機関における振替口座簿の保有欄に振替株式の増加の記録を行うことにより株式を交付する。
19． 行使請求受付場所 三井住友信託銀行株式会社 証券代行部
20． 払込取扱場所 株式会社xxx銀行 xxxx支店
21． 新株予約権の払込金額及びその行使に際して出資される財産の価額の算定理由
本新株予約権及び本新株予約権に係る第三者割当の買取契約の諸条件を考慮して、一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションによる算定結果を参考に、本新株予約権１個の払込金額を 106 円とした。さらに、本新株予約権の行使に際して払込みをなすべき額は第９項記載のとおりとする。
22． 社債、株式等の振替に関する法律の適用等
本新株予約権は、社債、株式等の振替に関する法律に定める振替新株予約権とし、その全部について同法の規定の適用を受けるものとする。また、本新株予約権の取扱いについては、株式会社証券保管振替機構の定める株式等の振替に関する業務規程、同施行規則その他の規則に従うものとする。
23． 振替機関の名称及び住所 株式会社証券保管振替機構
xxx中央区日本橋兜町７番１号
24． その他
(1) 会社法その他の法律の改正等、本要項の規定中読み替えその他の措置が必要となる場合には、当社は必要な措置を講じる。
(2) 上記各項については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とする。
(3) その他本新株予約権発行に関し必要な事項は、当社代表取締役社長に一任する。