3、统一社会信用代码：91320281MA1TBM8H5C
证券代码：002610 证券简称：爱康科技 公告编号：2021-182
江苏爱康科技股份有限公司
关于收购江阴达康光伏新能源有限公司 100%股权的公告
x公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性xx或重大遗漏。
一、交易概述
江苏爱康科技股份有限公司（以下简称“公司”或“爱康科技”）全资子公司苏州中康电力开发有限公司（以下简称“苏州中康电力”）和无锡爱康电力发展有限公司（以下简称“无锡爱康电力”）拟与xxx、xxx签署《股权收购协议书》。苏州中康电力和无锡爱康电力拟收购xxx、xxx持有的江阴达康光伏新能源有限公司（以下简称“江阴达康”或“目标公司”）100%的股权，股权转让价款为人民币 1 元。本次股权转让前，xxx持有目标公司 51.85%的股权，xxx持有目标公司 48.15%的股权。本次转让后，苏州中康电力持有目标公司 99.9%的股权，无锡爱康电力持有目标公司 0.1%的股权。
公司于 2021 年 11 月 16 日召开的第四届董事会第五十九次临时会议以同意
票 9 票、反对票 0 票、弃权票 0 票的表决结果审议通过了《关于收购江阴达康光伏新能源有限公司 100%股权的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、
《公司章程》等相关规定，因公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05元，经公司向深圳证券交易所申请，该事项已获得深圳证券交易所同意豁免提交股东大会审议。
本次交易事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
xxx（身份证号码：32021919******3311），江苏省江阴市华士镇，江阴达康光伏新能源有限公司执行董事、总经理，江阴市永清净水剂有限公司执行董事、总经理。
xxx（身份证号码：32021919******3295），江苏省江阴市华士镇，江阴达康光伏新能源有限公司监事，江阴市永清净水剂有限公司监事。
自然人xxx、xxx与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。自然人xxx、xxx不属于失信被执行人。
三、交易标的的基本情况
（一）标的公司基本情况
（二）标的公司股权结构
x次交易前 | ||
股东名称 | 认缴出资额（万元） | 持股比例 |
xxx | 14,000 | 51.85% |
xxx | 13,000 | 48.15% |
本次交易后 | ||
股东名称 | 认缴出资额（万元） | 持股比例 |
苏州中康电力开发有限公司 | 26,973 | 99.9% |
无锡爱康电力发展有限公司 | 27 | 0.1% |
（三）标的公司最近一年及最近一期主要财务数据
项目 | 2020 年 12 月 31 日 | 2021 年 9 月 30 日 |
资产总额 | 9,017.15 | 8,418.44 |
负债总额 | 12,354.64 | 10,027.53 |
应收款项总额 | 363.13 | 231.12 |
净资产 | -3,337.48 | -1,609.09 |
项目 | 2020 年 1-12 月 | 2021 年 1-9 月 |
营业收入 | 7,083.42 | 708.08 |
营业利润 | -3,597.35 | 4,194.08 |
净利润 | -3,597.35 | 899.17 |
经营活动产生的现金流量净额 | 283.38 | -463.30 |
注：上述标的公司 2020 年度财务数据已经审计，2021 年 1-9 月财务数据未经审计。
（四）评估、审计情况及交易定价
公司聘请的具有从事证券、期货相关业务资格的中联资产评估集团有限公司出具了《苏州中康电力开发有限公司拟收购江阴达康光伏新能源有限公司 100%
股权项目资产评估报告》（中联评报字【2021】第 2362 号），截至评估基准日为
2020 年 12 月 31 日，江阴达康股东全部权益价值的评估值为-835 万元。xxx
x于 2021 年 6 月 25 日第二次缴纳实收资本 835 万元，由股东xxx、xxx缴足，缴纳后累计实缴注册资本为人民币 1,835 万元，占注册资本总额的 6.8%。本次出资经江苏苏港会计师事务所有限公司无锡分所于 2021 年 6 月 30 日出具“苏港会验字【2021】B0014 号”验资报告。
另根据中兴财光华会计师事务所以 2021 年 3 月 31 日为基准日，就目标公司
所出具的《审计报告》（中兴财光华审会字（2021）第 317048 号），江阴达康的
资产总额 9,397.59 万元，负债总额 12,053.88 万元，净资产-2,656.29 万元。
各方确定本次目标股权的股权转让价款为人民币 1 元（大写：壹元整）。
（五）其他说明
1、本次交易完成后，江阴达康将成为公司的全资子公司，纳入公司合并报表范围；
2、标的公司的公司章程及其他文件均不存在法律法规之外其他限制股权权利的条款；
3、标的公司不存在涉及有关股权的重大争议、诉讼或仲裁事项，亦不存在查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况；
4、标的公司以融资租赁合同项下出租人拥有所有权并授权标的公司设定抵押的租赁物已抵押给华能天成融资租赁有限公司、标的公司 100%的股权及电费收入应收账款已质押给华能天成融资租赁有限公司；
7、经查询，江阴达康不属于失信被执行人。四、交易协议的主要内容
苏州中康电力和无锡爱康电力拟与xxx、xxx签署《股权收购协议书》，主要内容如下：
甲方 1（转让方 1）：xxx甲方 2（转让方 2）：xxx
乙方 1（收购方 1）：苏州中康电力开发有限公司乙方 2（收购方 2）：无锡爱康电力发展有限公司丙方（目标公司）：江阴达康光伏新能源有限公司
第一条 目标公司的股权结构
1.1 截至本协议签订之日，目标公司的注册资本为人民币 27,000 万元，实收资本为人民币 1,835 万元，甲方的认缴出资额、实缴出资额、股权比例及出资方式分别如下：
序号 | 股东名称 | 认缴出资额 （万元） | 实缴出资额 （万元） | 股权比例 | 出资方式 |
1 | xxx | 14000 | 951.481481 | 51.85% | 货币 |
2 | xxx | 13000 | 883.518519 | 48.15% | 货币 |
1.2 在符合本协议之条款和条件的前提下，甲方同意将其持有的目标公司 100%
股权（即“目标股权”）转让给乙方，乙方同意受让转让方持有的目标公司上述
100%股权。
1.3 本次股权转让完成后，目标公司股东的认缴出资额、实缴出资额、股权比例及出资方式为：
序号 | 股东名称 | 认缴出资额 （万元） | 实缴出资额 （万元） | 股权比例 | 出资方式 |
1 | 苏州中康电力开发有限公司 | 26,973 | 1,833.165 | 99.9% | 货币 |
2 | 无锡爱康电力发展有限公司 | 27 | 1.835 | 0.1% | 货币 |
第二条 x次股权转让所涉价款
2.1 本次股权转让所涉价款包括乙方需支付甲方的股权转让价款（“股权转让价款”），以及交割日后目标公司应付华能天成融资租赁有限公司的债务金额
（“债务承接价款”），包括以下两部分：
（1）乙方应根据本协议约定的条款和条件支付转让方的股权转让价款人民币 1 元；
（2）根据目标公司、甲方及各关联方与华能天成融资租赁有限公司签订的
《融资租赁合同》等相关协议，股权转让后根据基准日审计结果，相关债权债务由目标公司继续承接。
第三条 股权转让价款及支付方式
待下列条件全部成就后 15 个工作日内，乙方向甲方支付股权转让价款 1 元
（即股权转让价款的 100%）至收款专用账户：
（1）目标股权已经解除质押并办理完毕股权转让工商变更登记手续，目标公司已取得新的营业执照；
（2）目标公司董事、监事等更换为乙方指定人员且相应工商变更登记、备案手续已经完成；
（3）目标公司已签署新的《公司章程》且相应工商变更登记手续已经完成；第四条 债权债务
4.3 本次交易完成后，目标公司之债权债务承担主体不因本次交易而发生变化，本次交易不涉及债权债务的转移。
第五条 违约责任
付，乙方应在全额收到甲方应当按照本条约定支付的股权回购款项后将其持有的目标公司股权返还给甲方。
5.3 为避免歧义，如发生本协议解除情形，乙方尚未支付的股权转让价款无需支付，乙方已支付的债务承接价款甲方及目标公司负有连带偿还义务。
5.4 甲方有其他违约行为给目标公司或乙方造成损失的，应当承担相应的赔偿责任。
第六条 协议的生效
x协议自双方签署之日起生效。五、涉及本次交易的其他安排
x次交易不涉及人员安置或土地租赁等事宜，亦不涉及公司高层人员变动。本次交易不涉及债权债务转移。本次交易不构成关联交易，交易完成后亦不存在与关联人同业竞争的情形。
六、 本次交易目的和对公司的影响
江阴达康与华能天成融资租赁有限公司签署了《融资租赁合同》，爱康科技为上述借款提供连带责任保证担保，本金 5,200 万元，利息 15,852,527.91 元，具
体内容详见公司于 2019 年 9 月 21 日披露的《关于公司对外提供担保的进展公告》
（公告编号：2019-136）。截止 2021 年 9 月 30 日已支付本金 10,327,200 元、利
息 5,762,878.06 元，剩余本金 41,672,800 元、利息 10,089,649.85 元。江阴达康预
计每年可回收现金流（电费收入）x 1,000 万元，电站可使用年限约 20 年，为防止爱康科技未来可能承担还本付息的风险，公司决定收购江阴达康 100%股权，由公司自己运营管理，以确保公司担保不受损失。
公司以边框支架等配件制造、光伏电池与组件生产、电站运维业务为核心，业务涵盖全产业链上下游。本次收购江阴达康符合公司经营发展战略，将对公司中长期发展产生积极影响。
本次购买资金为公司自有资金，不会对公司财务状况和经营成果产生不利影
响。
七、 备查文件
1、第四届董事会第五十九次临时会议决议；
2、拟签署的《股权收购协议书》。
特此公告！
江苏爱康科技股份有限公司董事会二〇二一年十一月十七日