Contract
海通证券股份有限公司
关于内蒙古赛科星繁育生物技术(集团)股份有限公司股票发行合法合规的意见
主办券商
(住所:xxxxxxxxx000x) 0000年11月
目 录
六、关于发行定价方式、定价过程是否公正、公平,定价结果是否合法有效的意见 12
八、关于公司本次股票发行现有股东优先认购安排规范性的意见 15
九、关于本次股票发行不适用股份支付准则进行会计处理的意见 15
十、主办券商关于股票认购对象及挂牌公司现有股东中存在私募投资基金管理人或私募投资基金,及其是否按照相关规定履行了登记备案程序的说明 17
海通证券股份有限公司
关于内蒙古赛科星繁育生物技术(集团)股份有限公司股票发行合法合规的意见
内蒙古赛科星繁育生物技术(集团)股份有限公司(以下简称“赛 科星”或“公司”)系由海通证券股份有限公司(以下简称“海通证 券”或主办券商)推荐并于2015年11月12日获准在全国中小企业股份 转让系统挂牌的非上市公众公司。为了满足公司主营业务发展的需要,公司拟在全国中小企业股份转让系统进行定向股票发行,本次股票发 行已获得2016年10月25日召开的第三届董事会第七次会议批准并提 交2016年11月9日召开的2016年第三次临时股东大会审议通过。2016 年11月10日,大华会计师事务所(特殊普通合伙)就公司本次股票发 行实际出资情况出具了验资报告。
作为赛科星的主办券商,海通证券现依据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《非上市公众公司监督管理办法》(以下简称“《管理办法》”)、《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》(以下简称“《业务规则》”)、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则(试行)》(以下简称“股票发行细则”)、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指引第 3 号——主办券商关于股票发行合法合
规性意见的内容与格式(试行)》(以下简称“业务指引第 3 号”)以及《挂牌公司股票发行常见问题解答(三)——募集资金管理、认购
协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》(以下简称“问答(三)”)的规定,就赛科星的股票发行出具本意见。
一、关于本次股票发行符合豁免申请核准条件的意见
根据《非上市公众公司监督管理办法》第四十五条的规定, “在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让股票的公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过 200 人的,中国证监会豁免核准,由全国中小企业股份转让系统自律管理,但发行对象应当符合本办法第三十九条的规定。”
公司本次发行前股东为 83 名,其中包括自然人股东 73 名、
法人股东 5 名、合伙企业股东 5 名等;公司本次发行后股东为
89 名,其中包括自然人股东 73 名、法人股东 11 名、合伙企业
股东 5 名等。本次股票发行后,股东人数累计未超过 200 人。综上,主办券商认为,赛科星本次股票发行后累计股东人数
未超过 200 人,符合《非上市公众公司监督管理办法》中关于豁
免向中国证监会申请核准股票发行的条件。二、关于公司治理规范性的意见
公司依据《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》及《非上市公众公司监管指引第 3 号——章程必备条款》制定《公司章程》;公司建立了股东大会、董事会、监事会制度,明晰了各机构职责和议事规则;公司股东大会、董事会、监事会的召集、提
案审议、通知时间、召开程序、授权委托、表决和决议等符合法律、行政法规和公司章程的规定,会议记录完整的保存;公司强化内部管理,完善了内控制度,按照相关规定建立会计核算体系、财务管理和风险控制等制度,从而在制度基础上能够有效地保证公司经营业务的有效进行,保护资产的安全和完整,保证公司财务资料的真实、合法、完整。
综上,主办券商认为,赛科星制定的《公司章程》内容符合
《非上市公众公司监管指引第 3 号——章程必备条款》有关规定;各项规则、制度等能够完善公司治理结构;公司建立的股东大会、董事会、监事会职责清晰、运行规范,能够保障股东合法权利;公司自挂牌至今董事会和股东大会的召开程序、审议事项、决议 情况等均合《公司法》、《公司章程》和有关议事规则的规定。公 司不存在违反《非上市公众公司监督管理办法》第二章规定的情 形。
三、关于公司是否规范履行了信息披露义务的意见
赛科星在申请挂牌及挂牌期间,严格按照《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则(试行)》规范履行信息披露义务,不存在因信息披露违规或违法,被全国中小企业股份转让系统有限公司依法采取监管措施或纪律处分、被中国证监会采取监管措施或给予行政处罚的情形。
赛科星本次股票发行严格按照《全国中小企业股份转让系统
股票发行业务细则(试行)》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指南》等规定履行了信息披露义务。截止本报告出具之日,赛科星披露的涉及本次股票发行的公告包括:《第三届董事会第七次会议决议公告》、《股票发行方案》、《2016 年第三次临时股东大会通知公告》、《债权转股权事宜涉及的债权资产价值评估报告书》、《2016 年第三次临时股东大会决议公告》、《股票发行认购公告》。
综上,公司在挂牌期间及本次股票发行过程中,规范履行了信息披露义务。
四、关于本次股票发行对象是否符合投资者适当性要求的意见
根据《非上市公众公司监督管理办法》第三十九条规定,“本办法所称股票发行包括向特定对象发行股票导致股东累计超过
200 人,以及股东人数超过200人的公众公司向特定对象发行股票两种情形。
前款所称特定对象的范围包括下列机构或者自然人:
(一)公司股东;
(二)公司的董事、监事、高级管理人员、核心员工;
(三)符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其他经济组织。
公司确定发行对象时,符合本条第二款第(二)项、第(三)项规定的投资者合计不得超过 35 名。”
根据《投资者适当性管理细则》第六条规定,“下列投资者可以参与挂牌公司股票发行:
(一)《非上市公众公司监督管理办法》第三十九条规定的投资者;
(二)符合参与挂牌公司股票公开转让条件的投资者。” 根据《投资者适当性管理细则》第三条规定,“下列机构投
资者可以申请参与挂牌公司股票公开转让:
(一)注册资本500万元人民币以上的法人机构;
(二)实缴出资总额500万元人民币以上的合伙企业。” 根据《投资者适当性管理细则》第四条规定,“集合信托计
划、证券投资基金、银行理财产品、证券公司资产管理计划,以及由金融机构或者相关监管部门认可的其他机构管理的金融产品或资产,可以申请参与挂牌公司股票公开转让。”
根据《投资者适当性管理细则》第五条规定,“同时符合下列条件的自然人投资者可以申请参与挂牌公司股票公开转让:
(一)投资者本人名下前一交易日日终证券类资产市值500万元人民币以上。证券类资产包括客户交易结算资金、在沪深交易所和全国股份转让系统挂牌的股票、基金、债券、券商集合理财产品等,信用证券账户资产除外。
(二)具有两年以上证券投资经验,或具有会计、金融、投资、财经等相关专业背景或培训经历。
投资经验的起算时点为投资者本人名下账户在全国股份转让
系统、上海证券交易所或深圳证券交易所发生首笔股票交易之日。”
本次股票发行对象的基本情况及符合投资者适当性规定的说明如下:
1 、河北凯越矿山工程有限公司。统一社会信用代码:
91130627694694210P,公司类型:有限责任公司(自然人独资),法定代表人:xxx,注册资本:叁仟万元整,成立日期:2009年9月24日,住所:唐县仁厚镇仁厚村,经营期限:2009年9月24日至2019年9月23日,经营范围:矿山工程施工总承包贰级、房屋建筑工程施工总承包贰级、机电安装工程施工总承包贰级、建筑装修装饰工程专业承包贰级、市政公用工程施工总承包贰级、钢结构工程专业承包贰级,隧道工程、土石方工程施工。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
2、内蒙古瑞盛元建筑安装有限责任公司。统一社会信用代码:
911501236900823052,公司类型:有限责任公司(自然人投资或控股),法定代表人:王瑞生,注册资本:人民币壹仟万元,成立日期:2009年06月18日,住所:xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx,xxxx:0000年06月18日至2039年06月17日,经营范围:房屋建筑工程施工总承包叁级。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
3、沧州临港九易市政工程有限公司。统一社会信用代码:
91130931109740889P,公司类型:有限责任公司,法定代表人:
xxx,注册资本:伍仟xx万元整,成立日期:2001年8月23日,住所:沧州临港开发区城区,经营期限:2001年8月23日至 2031年8月22日,经营范围:道路桥涵、民用建筑、防腐保温、市政公用工程施工、打井(省甲级)、软基处理、钢结构、物流仓储代理、电气安装、机电设备安装、城市及道路照明工程施工、地基与基础、园林绿化工程。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
4、土默特左旗诚联建筑有限责任公司。统一社会信用代码:
91150121701217026B,公司类型:有限责任公司(自然人投资或控股),法定代表人:xxx,注册资本:人民币柒佰肆拾肆万捌仟元,成立日期:1998年06月18日,住所:xxxxxxxxxxxxxxxxxxxx,xxxx:0000年06月18日至2028年06月17日,经营范围:房屋建筑(按资质证书核定的承包工程范围施工)市政建设、场所租赁、物业管理、土地开发整理。 (依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
5、呼和浩特市金江建筑有限责任公司。统一社会信用代码:
9115010460322373XK,公司类型:有限责任公司(自然人投资或控股),法定代表人:xxx,注册资本:人民币元贰仟壹佰壹拾万元,成立日期:1998年06月29日,住所:xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx0xx0x0xx0000x,xxxx:1998年06月29日至2038年06月28日,经营范围:房屋建筑工程施工总承包贰级(凭资质证经营);防雷工程专业设计施工(凭
资质证经营);钢结构工程专业承包叁级(凭资质证经营)。 (依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
6 、 内蒙古xx建筑工程有限责任公司。 注册号:
150104000006490,公司类型:有限责任公司(自然人投资或控股),法定代表人:xxx,注册资本:人民币伍仟零壹拾壹万元,成 立日期:2001年12月06日,住所:xxxxxxxxxxxxx xxxxxxxxx00x,xxxx:0000年12月06日至2021 年12月05日,经营范围:房屋建筑工程施工总承包、市政公用工 程施工总承包、钢结构工程专业承包、城市及道路照明工程专业 承包;建筑装饰装修工程设计与施工、建筑幕墙工程设计与施工、消防设施工程设计与施工(以上各项经营项目凭资质证经营);自有房屋租赁。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可 开展经营活动)
综上,主办券商认为,发行人的本次发行对象符合中国证监会及全国股份转让系统公司关于投资者适当性制度的有关规定。
五、关于发行过程及结果是否合法合规的意见
赛科星本次股票发行过程及结果合法合规,具体如下:
(一)本次发行为定价定向发行,认购对象以其所持有的赛科星债权进行认购,公司董事会召开前已通过一对一方式确定具有认购意向的特定投资者,不存在公开或变相公开发行的情形。
(二)本次股票发行方案明确了发行种类及数额上限、发行价格
及定价依据、发行对象范围和确定方法、认购方式等内容。
(三)2016年10月25日,赛科星召开第三届董事会第七次会议审议通过了 《关于公司本次定向发行股票方案的议案》、《关于公司拟债权转股权涉及的债权资产价值评估报告》、《关于签署本次定向发行股票认购协议的议案》、《关于因本次发行股票修改公司章程的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股票发行相关事宜的议案》、《关于提请召开公司2016年第三次临时股东大会的议案》等议案,本次发行对象与公司、公司董监高及主要股东不存在关联关系,无需履行回避程序。
(四)2016年11月9日,赛科星召开2016年第三次临时股东大会,出席本次股东大会的股东(包括股东授权委托代表)共13人,持有表决权的股份417,592,385股,占公司股份总数的50.68%,会议审议通过了《关于公司本次定向发行股票方案的议案》、《关于签署本次定向发行股票认购协议的议案》、《关于因本次发行股票修改公司章程的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股票发行相关事宜的议案》。本次发行对象与本次股东大会参会股东不存在关联关系,无需履行回避程序。
(五)本次股票发行金额125,400,000.00已全部到账,并经大华会计师事务所(特殊普通合伙)审验,出具了验资报告。
(六)本次股票发行新增股份为以债权认购发行股票出资,新增股份为无限售条件的人民币股票。用于认购本次发行股份的债权经北京中科华资产评估有限公司评估,价值合理。
(七)北京市中伦律师事务所出具了《北京市中伦律师事务所关于内蒙古赛科星繁育生物技术(集团)股份有限公司定向发行股票合法合规性之法律意见书》,认为赛科星本次股票发行过程、结果及发行对象合法合规。
综上,主办券商认为赛科星本次股票发行过程和结果符合
《公司法》、《证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则(试行)》等相关规定,发行过程及结果合法合规。
六、关于发行定价方式、定价过程是否公正、公平,定价结果是否合法有效的意见
(一)关于股票发行定价方式的说明
x次股票发行价格为每股人民币为7.60元。
根据公司2015 年12 月31 日经审计的归属于挂牌公司股东的净利润为98,927,139.67 元,归属于挂牌公司股东的净资产为1,530,634,512.27元,归属于挂牌公司股东的每股净资产为 1.87元。本次股票发行价格除考虑公司净资产及盈利情况外,还综合考虑了公司所处行业、成长性、公司市值、历次增资价格等多种因素,并与投资者沟通后最终确定。
(二)关于定价过程公正、公平的说明
x次用于认购公司所发行股票的资产交易价格以评估师出具的评估报告确定的评估价值为依据。本次股票发行价格综合考虑了公司所处行业、成长性等多种因素,股东内部进行了充分讨论沟通并最终与投资者沟通后确认,定价过程公平、公正。
(三)关于定价结果合法有效的说明
2016年10月25日,赛科星召开第三届董事会第七次会议审议通过了本次股票发行方案,并经2016年11月9日召开的2016年第三次临时股东大会审议通过。赛科星本次股票发行价格决策程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。
综上,主办券商认为赛科星公司股票发行价格的定价方式合
理、价格决策程序合法、发行价格不存在现实公允,不存在损害公司及股东利益的情况。
七、主办券商关于非现金资产认购股票发行的特殊说明
2016年9月30日,赛科星及其合并报表范围内下属五家子公司内蒙古犇腾牧业有限公司、武强赛优牧业有限公司、河北犇放牧业有限公司、内蒙古赛科星牧业有限公司、鄂尔多斯市赛科星养殖有限责任公司与6名发行对象分别签订了《债务承担协议》,约定由赛科星承担其五家子公司截至2016年9月30日对6名发行对象尚未支付的部分工程款债务,其中,承接内蒙古犇腾牧业有限公司对土默特左旗诚联建筑有限责任公司的债务共计 6,308,000.00元,承接鄂尔多斯市赛科星养殖有限责任公司对土
默特左旗诚联建筑有限责任公司的债务共计4,560,000.00元,承接内蒙古赛科星牧业有限公司对土默特左旗诚联建筑有限责任公司的债务共计10,868,000.00 元, 上述三项债务合计金额 21,736,000.00元;承接武强赛优牧业有限公司对呼和浩特市金江建筑有限责任公司的债务共计40,052,000.00元;承接河北犇放牧业有限公司对河北凯越矿山工程有限公司的债务共计 2,964,000.00元;承接河北犇放牧业有限公司对内蒙古瑞盛元建筑安装有限的债务共计11,248,000.00元、内蒙古犇腾牧业有限公司对内蒙古瑞盛元建筑安装有限责任公司的债务共计 35,340,000.00元;承接河北犇放牧业有限公司对沧州临港九易市政工程有限公司的债务总计8,512,000.00元;承接内蒙古犇腾牧业有限公司对内蒙古xx建筑工程有限责任公司的债务总计 5,548,000.00元。
河北凯越矿山工程有限公司、内蒙古瑞盛元建筑安装有限责任公司、沧州临港九易市政工程有限公司、土默特左旗诚联建筑有限责任公司、呼和浩特市金江建筑有限责任公司、内蒙古xx建筑工程有限责任公司6位投资人用于认购赛科星本次定向发行的16,500,000股人民币普通股的资产为上述6位投资人所持有的赛科星125,400,000.00元债权,上述债权资产已经北京中科华资产评估有限公司评估确定,基准日为2016年9月30日,评估方法为成本法。
根据河北凯越矿山工程有限公司、内蒙古瑞盛元建筑安装有
限责任公司、沧州临港九易市政工程有限公司、土默特左旗诚联 建筑有限责任公司、呼和浩特市金江建筑有限责任公司、内蒙古 xx建筑工程有限责任公司6位投资人及赛科星出具的说明材料,本次发行对象与赛科星不存在关联关系。
根据赛科星及其子公司与6名认购对象签署的《债务承担协议》,本次发行对象用作认购股份的债权资产权属清晰,不存在权利受限、权属争议或者妨碍权属转移的其他情况。
本次股票发行聘请的评估机构为北京中科华资产评估有限公司,具有证券期货业务资格,符合独立性要求,具备相应的业务资格和胜任能力,评估方法选取理由充分。
八、关于公司本次股票发行现有股东优先认购安排规范性的意见
根据赛科星《公司章程》第二十一条的规定,对公司发行的新股,公司股东不享有优先认购权。
主办券商认为,公司本次股票发行现有股东优先认购的程序和结果符合《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则(试行)》等规范性要求。
九、关于本次股票发行不适用股份支付准则进行会计处理的意见
赛科星本次股票发行对象、发行目的、发行价格等情况如下:
(一)发行对象
赛科星本次发行对象为河北凯越矿山工程有限公司、内蒙古 x盛元建筑安装有限责任公司、沧州临港九易市政工程有限公司、土默特左旗诚联建筑有限责任公司、呼和浩特市金江建筑有限责 任公司、内蒙古xx建筑工程有限责任公司,均与公司不存在关 联关系,为公司的工程施工服务提供商。
(二)发行目的
赛科星本次发行对象以其持有对赛科星的债权资产进行认 购,赛科星本次定向发行股票主要系为减轻公司债务压力,优化公司资产负债结构,增加公司注册资本,保障公司经营的持续发展。不属于以获取职工或其他方服务为目的或股权激励的情形。
(三)发行价格
赛科星2015 年12 月31 日经审计的归属于挂牌公司股东的净利润为98,927,139.67 元,归属于挂牌公司股东的净资产
为1,530,634,512.27元,归属于挂牌公司股东的每股净资产为 1.87元。本次发行价格为每股7.60元人民币,与赛科星前一次定向发行价格一致,并与投资者沟通后最终确定。
综上,主办券商认为,赛科星本次股票发行不适用股份支付。
十、主办券商关于股票认购对象及挂牌公司现有股东中存在私募投资基金管理人或私募投资基金,及其是否按照相关规定履行了登记备案程序的说明
(一)关于新增投资者是否存在私募投资基金管理人或私募投资基金的说明
赛科星本次发行对象为河北凯越矿山工程有限公司、内蒙古
x盛元建筑安装有限责任公司、沧州临港九易市政工程有限公司、土默特左旗诚联建筑有限责任公司、呼和浩特市金江建筑有限责 任公司、内蒙古xx建筑工程有限责任公司 6 家法人单位,经查
询上述 6 家法人单位营业执照,上述 6 家法人单位营业范围中不存在资产管理、投资咨询等业务,均为工程施工企业。因此,本次发行对象中不存在私募投资基金管理人或私募投资基金。
(二)关于现有股东中是否存在私募投资基金管理人或私募投资基金的说明
经查询赛科星审议本次股票发行方案股东大会股权登记日
(2016 年 10 月 31 日)股东名册,赛科星在册股东共 83 名,其
中非自然人股东 10 名,分别为苏州xx德利投资企业(有限合伙)、珠海广发信德厚维投资企业(有限合伙)、上海景xxx股权投资中心(有限合伙)、苏州明鑫高投创业投资有限公司、内蒙古协同创新股权投资基金股份有限公司、DYNAMIC LUCK INVESTMENTS LIMITED 与 LEADER ERA INVESTMENTS LIMITED、内
蒙古蒙牛乳业(集团)股份有限公司、上海逸宁投资发展中心(有
限合伙)、上海景x投资中心(有限合伙)。
序 号 | 股东名称 | 私募投资基金管理人登记 | 私募投资基金备 案 |
1 | 苏州xx德利投资 企业(有限合伙) | 管理人:苏州xx明鑫创业投资管理有限公司,已于2014年5月20日取得《私募投资基金管理人登 记证明》(登记编号为P1002274) | 2015年5月26日取得《私募投资基金备案证明》(基金 编码为S34851) |
2 | 珠海广发信德厚维 投资企业(有限合伙) | 管理人:广发信德智胜投资管理有限公司,已于2015年1月29日取得《私募投资基金管理人登记证明》(登记编号为P1007208) | 2015年8月19日取得《私募投资基金备案证明》(基金编码为S65108) |
3 | 上海景xxx股权投资中心(有限合伙) | 管理人:上海景林投资管理有限公司,已于2014年4月21日取得 《私募投资基金管理人登记证书》(登记编号P1000828) | 2015年6月17日获得《私募投资基金备案证明》(基金编码为S35299) |
4 | 苏州明鑫高投创业投资有限公司 | 管理人:苏州xx明鑫创业投资管理有限公司,已于2014年5月20日获得《私募投资基金管理人登 记证明》(登记编号P1002274) | 2014 年9 月3 日获得《私募投资基金证明》(基金编码 为SD4050) |
5 | 内蒙古协同创新股权投资基金股份有 限公司 | 管理人:内蒙古协新股权投资基金管理有限公司,其于2015年10月8日获得《私募投资基金管理人登 记 证 明 》 ( 登 记 编 号 为 P1024558) | 2015 年 10 月 28 日 获得《私募投资基金备案证明》(基金编码为S82722) |
经查询中国证券投资基金业协会网站,苏州xx德利投资企业(有限合伙)、珠海广发信德厚维投资企业(有限合伙)、上海景xxx股权投资中心(有限合伙)、苏州明鑫高投创业投资有限公司、内蒙古协同创新股权投资基金股份有限公司属于私募投资基金,备案登记情况如下:
经核查,赛科星现有股东中的其他机构投资者,DYNAMIC LUCK INVESTMENTS LIMITED 与LEADER ERA INVESTMENTS LIMITED、
内蒙古蒙牛乳业(集团)股份有限公司、上海逸宁投资发展中心
(有限合伙)不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私
募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》项下的私募投资基金,未管理任何私募基金,亦未担任任何私募基金管理人,无需履行相关私募基金(或管理人)的登记备案程序。
根据公司提供的资料,上海景覃投资中心(有限合伙)的《营业执照》及《合伙协议》,上海景覃投资中心(有限合伙)的经营范围是“投资管理咨询,企业管理咨询,商务信息咨询,经济信息咨询,实业投资,市场营销策划” 。上海景覃投资中心(有限合伙)的合伙人分别是上海景林资产管理有限公司和长安财富资产管理有限公司。根据《合伙协议》的约定,其合伙目的为“结合中国经济发展趋势,对拟挂牌全国中小企业股份转让系统、拟在证券交易所上市、或已在新三板挂牌和证券交易所上市的企业进行投资,为投资人创造优异回报。”因此,上海景覃投资中心
(有限合伙)是以非公开方式募集的,以投资活动为目的设立的,且资产由普通合伙管理的合伙企业,因此属于私募投资基金。通过中国证券投资基金业协会网站关于私募基金公示系统核查,上海景覃投资中心(有限合伙)尚未进行私募投资基金登记备案。对此,上海景林资产管理有限公司作为上海景x投资中心(有限合伙)的执行事务合伙人出具了《关于尚未完成私募股权投资基金备案情况的说明函》,上海景x投资中心(有限合伙)已于 2106
年 6 月 27 日向中国证券投资基金业协会提交了备案申请,目前尚未完成备案工作,上海景林资产管理有限公司承诺将根据中国证券投资基金业协会的相关要求及反馈,继续推进备案工作。
十一、本次股票发行是否存在“股权代持”情形的说明
主办券商对本次发行对象的营业执照、本次股票发行对象分别出具的《调查表》及承诺进行了核查,本次股票发行对象参与本次发行认购,其相应出资资金均为其合法取得资金,均为其真实持有,不存在委托他人或接受他人委托直接或间接持有公司股份的情形。根据《验资报告》,本次定向发行的认购投资者均已出资到位,实缴出资。
主办券商认为,本次定向发行股票,不存在发行对象为第三方代为持有股份的情形,也不存在其他股权代持安排等情形。
十二、本次股票发行对象是否存在持股平台的说明
根据《非上市公众公司监管问答——定向发行(二)》及《关于<非上市公众公司监管问答——定向发行(二)>适用有关问题的通知》,为保障股权清晰、防范融资风险,单纯以认购股份为目的而设立的公司法人、合伙企业等持股平台,不具有实际经营业务的,不符合投资者适当性管理要求,不得参与非上市公众公司的股份发行。
主办券商核查了本次认购对象的营业执照、各认购对象分别出具的说明材料,本次定向发行认购对象均具有实际经营业务,不属于单纯以认购股份为目的而设立的公司法人、合伙企业等持股平台。
综上,主办券商认为本次定向发行对象不存在持股平台的情形。
十三、关于本次发行是否符合募集资金专户管理要求
赛科星本次定向发行认购对象均以其持有的赛科星债权进行认购,不涉及现金认购,故公司本次定向发行未单独开立募集资金专户。
十四、关于本次发行是否符合募集资金信息披露要求
x次股票发行认购对象均以所持赛科星债权进行认购,不涉及资金募集情形。公司已在《股票发行方案》中披露前次募集资金具体使用情况。
赛科星已于2016年8月24日召开第三届董事会第六次会议审议通过《公司募集资金管理制度》,并提交2016年9月12日召开的 2016年第二次临时股东大会审议通过。
综上,赛科星本次股票发行符合募集资金信息披露要求。十五、关于本次股票发行认购协议/合同中的特殊条款情况
根据《问答(三)》规定,认购协议不得存在以下情形:1、挂牌公司作为特殊条款的义务承担主体;2、限制挂牌公司未来股票发行融资的价格;3、强制要求挂牌公司进行权益分派,或不能进行权益
分派;4、挂牌公司未来再融资时,如果新投资方与挂牌公司约定了优于本次发行的条款,则相关条款自动适用于本次发行认购方;5、发行认购方有权不经挂牌公司内部决策程序直接向挂牌公司派驻董事或者派驻的董事对挂牌公司经营决策享有一票否决权;6、不符合相关法律法规规定的优先清算权条款;7、其他损害挂牌公司或者挂牌公司股东合法权益的特殊条款。
主办券商核查了赛科星与本次定向发行对象签署的股份认购协议,未发现认购协议中存在《问答(三)》中规定不得存在的特殊条款;同时,各发行对象分别出具承诺:除本次股票发行认购协议/合同外,本机构未与内蒙古赛科星繁育生物技术(集团)股份有限公司私下订立或其他方式变相签订含有业绩承诺及补偿、股份回购、反稀释等“特殊条款”的认购协议/合同,并保证将来不会针对本次股票发行与内蒙古赛科星繁育生物技术(集团)股份有限公司私下订立或其他方式变相签订含有业绩承诺及补偿、股份回购、反稀释等“特殊条款”的认购协议/合同。
综上,主办券商认为,本次股票发行认购协议/合同符合《问答
(三)》相关规定。
(以下无正文)
(本页无正文,为海通证券股份有限公关于内蒙古赛科星繁育生物技术(集团)股份有限公司股票发行合法合规的意见签字页)
法定代表人:
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项目负责人签字:
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海通证券股份有限公司
年 月 日