中金黄金本次发行股份为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值 1.00
中❹黄❹股份有限公司与
中国黄❹集团有限公司
关于中金黄金股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产协议
目 录
第一条 定义 3
第二条 标的公司 4
第三条 标的股权的转让对价及支付方式 5
第四条 股份对价发行方案 5
第🖂条 现金对价支付方案 7
第六条 x次转让的交割 7
第七条 信息披露 8
第八条 税费 11
第九条 协议的成立和生效 12
第十条 法律适用及争议解决 12
第十一条 违约责任 12
第十二条 其他 13
本《关于中金黄金股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》（以下简称“本协议”）由以下双方于 2018 年 12 月 26 日在北京市东城区共同签署：
甲方（“收购方”）：
中金黄金股份有限公司（以下简称“中金黄金”）法定代表人：xx
注册地址：xxxxxxxxxxxx 0 x 0-0 xxx（“xxx”）：
xx黄金集团有限公司（以下简称“黄金集团”）法定代表人：xx
注册地址：xxxxxxxxxx 0 x
xx：
1. 甲方为一家在上海证券交易所上市的股份公司（股票代码：600489，股票简称：中金黄金）；乙方为国务院国资委持有 100%权益的中央直属企业，持有甲方 50.34%股权。
2. 中国黄金集团内蒙古矿业有限公司（以下简称“内蒙古矿业”）系乙方下属优质矿山企业之一，乙方持有其 90%股权；河南中原黄金冶炼厂有限责任公司（以下简称“中原冶炼厂”）系甲方下属核心企业。
3. 甲方为提升上市公司的市场竞争力和盈利能力，拟通过发行股份及支付现金方式购买资产的方式，收购乙方持有的内蒙古矿业股权；并拟通过发行股份购买资产的方式，收购其他股东持有的中原冶炼厂股权（由相关方另行签署协议）。同时，中金黄金拟向投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金的成功与否不影响本次交易的实施。
双方根据相关法律法规及规范性文件的规定，就甲方以其向乙方定向发行的中金黄金股份及支付现金为对价收购乙方持有的内蒙古矿业 90%的股权事宜达成本协议如下：
第一条 定义
除非本协议上下文另有规定，下述各词在本协议内使用时应具有以下含义：
中金黄金 | 指 | 中金黄金股份有限公司 |
黄金集团 | 指 | 中国黄金集团有限公司 |
标的公司、内蒙古矿业 | 指 | 中国黄金集团内蒙古矿业有限公司 |
本次重组、本次发行 | 指 | 中金黄金本次以发行股份及支付现金方式购买黄金集团持有的内蒙古矿业 90%股权，同时以发行股份方式购买河南中原黄金冶炼厂有限责任公司 60.98%股权并募集配套资金 |
x次转让、本次交易 | 指 | 甲方以其向乙方定向发行的中金黄金股份及支付现金为对价收购乙方所持有的内蒙古矿业 90%的股权 |
标的股权 | 指 | 乙方合计持有的内蒙古矿业 90%的股权 |
转让对价 | 指 | x次转让中标的股权的转让价格 |
收购基准日 | 指 | 为进行本次转让之目的对标的股权价值进行审计评 |
估的基准日 | ||
定价基准日 | 指 | x次发行的定价基准日，为中金黄金审议本次重组事项的首次董事会决议公告日 |
标的股权交割日 | 指 | 标的股权变更登记至中金黄金名下的工商变更登记完成之日 |
过渡期 | 指 | x协议签署之日至交割日期间 |
本次发行完成日 | 指 | 中金黄金本次发行的股份登记至乙方在中国证券登记结算有限责任公司开立的股票账户之当日 |
《审计报告》 | 指 | 具有证券、期货从业资格的审计机构对标的公司收购基准日财务报表进行审计后出具的《审计报告》 |
《评估报告》 | 指 | 具有证券、期货从业资格的资产评估机构对标的公司收购基准日股权价值进行评估而出具的《资产评估报告》 |
标的股权评估值 | 指 | 标的股权评估通过有权部门备案审核后《评估报告》最终确定的评估值 |
中国 | 指 | 中华人民共和国（为本协议之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区） |
中国法律 | 指 | 中国现行有效的法律、法规、行政规章或其他具有普遍法律约束力的规范性文件，包括其不时的修改、修正、补充、解释或重新制定 |
国务院国资委 | 指 | 国务院国有资产监督管理委员会 |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
元 | 指 | 指人民币元 |
工作日 | 指 | 指除星期六、星期日及法定节假日以外的中国法定工作时间 |
第二条 标的公司
2.1 内蒙古矿业是一家依据中国法律成立及存续的有限责任公司，为黄金集团下属的从事有色金属矿探、选、冶及综合利用、矿产资源投资等业务的骨干企业。
2.2 内蒙古矿业的股权结构如下：
股东名称 | 持股比例 |
中国黄金集团有限公司 | 90% |
北京予捷矿业投资有限公司 | 10% |
合计 | 100% |
第三条 标的股权的转让对价及支付方式
3.1 本次转让的标的股权为乙方合计持有的内蒙古矿业 90%股权，以最终通过国有资产监督管理部门备案的标的股权评估值作为转让对价。乙方所持标的股权的转让对价=经备案的标的公司股权评估价值×乙方持股比例
（90%）。
3.2 甲方通过以本次发行中向乙方定向发行的中金黄金股票和支付现金相结合的方式支付标的股权的转让对价。在收购基准日至标的股权交割日期间，内蒙古矿业不进行任何方式的分立、合并、减资、利润分配。
3.3 为本次重组目的，乙方及其委派的董事承诺应在内蒙古矿业董事会、股东会中就与本次重组相关的事项投赞成票。
第四条 股份对价发行方案
4.1 发行股份的种类和面值
中金黄金本次发行股份为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值 1.00
元。
4.2 发行方式
x次发行全部采取向特定对象非公开发行的方式。
4.3 发行对象及认购方式
x次发行的发行对象为内蒙古矿业股东黄金集团及中原冶炼厂除中金黄金之外的全体股东。乙方以其持有的标的公司股份认购本次发行的股票。
4.4 发行价格与定价依据
4.4.1 本次发行的定价基准日为中金黄金审议本次重组的首次董事会决议公告日，发行价格按照定价基准日前60 个交易日中金黄金股票的交易均价的90%确 定为 6.68 元/股。（董事会决议公告日前 60 个交易日股票交易均价=董事会 决议公告日前 60 个交易日股票交易总额/董事会决议公告日前 60 个交易日 股票交易总量）
4.4.2 在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，中金黄金如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整按照《中金黄金股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中载明的方式执行。
4.5 协议双方同意中金黄金董事会及股东大会按照中国证监会、上交所等监管部门的相关规定而就本次重组制定的发行价格调整机制。
4.6 发行数量
4.6.1 本次向乙方发行股份数量将按照下述公式确定：
甲方向乙方发行 A 股股票数量根据以下方式为基础确定：本次向乙方发行股票的总股数=甲方向乙方以发行股份方式支付的转让对价/发行价格（向乙方发行股份的数量应为整数，精确至个位，不足一股的零头部分由甲方以现金方式补足）。
最终发行数量到上市公司股东大会审议批准并以中国证监会核准的发行总股数为准。
在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，中金黄金如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，或因触发中金黄金股东大会审议通过的发行价格调整机制而调整发行价格，则发行数量将根据调整后的发行价格作相应调整。
4.7 股票锁定期
4.7.1 乙方承诺，在本次重组中以资产认购取得的中金黄金股份，自上市之日起 36 个月内不转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为）。本次重组完成后 6 个月内如中金黄金股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本公司在本次重组中以资产认购取得的中金黄金股份将在上述限售期基础上自动延长 6 个月。
xxxx本次发行而衍生取得的中金黄金送红股、转增股本等股份，亦遵守本条上述限售期的约定。在本次重组之前已经持有的中金黄金的股份，自本次重组完成之日起 12 个月内不得转让。
4.7.2 前述限售期满之后按照中国证监会和上交所的有关规定执行。
4.8 滚存未分配利润安排
中金黄金于本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共同享有。
4.9 上市地点
x次发行的股份拟在上交所上市。
第🖂条 现金对价支付方案
5.1 甲方应在标的股权交割日后的15 个工作日内向乙方指定的银行账户一次性支付本次交易的现金对价部分。
5.2 甲方将以自有资金或自筹资金支付该部分现金对价。
第六条 x次转让的交割
6.1 在本协议第 14.2.1 条规定的生效条件成就后，乙方应按本协议第 6.2 条规定将标的股权转让予甲方，甲方应按本协议第 6.3 条规定向乙方完成本次发行的股票交付。
6.2 标的股权的交割
6.2.1 本协议第 14.2.1 条规定的生效条件全部成就后的 15 个工作日内，乙方应配合甲方签署根据内蒙古矿业的组织文件和有关法律规定办理标的股权过户至甲方名下所需的全部文件。
6.2.2 在乙方已完成本协议第 6.2.1 条所述文件的签署后，甲方应促使内蒙古矿业在 7 个工作日内向其注册登记的工商行政管理机关提交标的股权本次转让的工商变更登记文件并完成相关手续，工商变更登记完成日为标的股权交割日。
6.3 在标的股权交割完成后，各方应尽最大努力在标的股权交割日之后 90 个工作日内完成本次发行的相关程序，包括但不限于由甲方聘请具备证券、期货业务资格会计师事务所进行验资并出具验资报告；于上交所及股份登记
机构办理股份发行、登记、上市手续及向中国证监会及其派出机构报告和备案等相关手续。
第七条 过渡期的权利限制
过渡期内，未经甲方事先书面同意，乙方不得就标的股权设臵质押、担保等任何第三方权利，且应通过采取行使股东权利等一切有效的措施，保证标的公司在过渡期内不进行与正常生产经营无关的资产处臵、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为。
第八条 债权债务和人员安排
8.1 鉴于本协议项下之交易标的为股权，标的公司作为独立法人的身份不因本次交易所改变，因此标的公司仍将独立承担与本协议项下之标的股权有关的债权债务；
8.2 基于上述原因，标的公司仍将独立、完整地履行其与员工的劳动合同，不因本次交易产生人员安排或职工安臵问题。
第九条 甲方的声明、保证和承诺
9.1 甲方是一家依中国法律合法成立并有效存续的股份有限公司，其股票已在上海证券交易所上市交易，具有签署及履行本协议的主体资格；
9.2 除本协议 14.2.1 条所列情形外，甲方已获得相关法律法规及公司章程规定的签署本协议所需的批准、许可和授权，并具备必要的权利、权力及能力订立和履行本协议项下的所有义务和责任。
9.3 甲方履行本协议将不违反乙方公司章程或其它组织规则中的任何条款或与之相冲突，亦不违反乙方与其他第三方签订的任何协议或合同或任何法律规定。
9.4 甲方承诺将按相关法律法规的规定就本次交易有关事项向监管部门履行审核批准程序，并及时履行信息披露义务。
第十条 乙方的声明、保证和承诺
10.1 乙方为依法在中国境内设立并有效存续的有限责任公司，具有签署及履行本协议的主体资格。
10.2 乙方已取得了签署和履行本协议所必需的授权和批准，并具备一切必要的权利、权力及能力订立和履行本协议项下的所有义务和责任。
10.3 乙方履行本协议将不违反其公司章程或其它组织规则中的任何条款或与之相冲突，亦不违反乙方与其他第三方签订的任何协议或合同或任何法律规定。
10.4 乙方对其所属的标的股权享有完整、合法、有效的所有权和处分权，并且标的股权之上未设臵任何质押或其他权利限制，也无任何与标的股权现在及以后所包含的权利相反的内容，并保证严格执行本协议第七条的约定。
10.5 乙方保证在办理标的股权过户登记手续之前，已经履行完毕其内部审批、授权程序，监管部门审核批准等手续。
10.6 乙方保证提供的标的股权的全部相关资料真实、完整、合法、有效。
10.7 乙方对其所属的标的股权的真实、完整和合法性承担相应的法律责任，对于标的股权所在公司的资产和负债明细则依赖专业机构出具的《评估报告》及《审计报告》。
10.8 乙方保证并不可撤销的承诺，如乙方就本次交易所购买的标的股权由于乙方或内蒙古矿业在交割日之前未取得生产经营所必需的任何生产经营资质证照，或者标的股权在项目立项、规划、环保、建设、用地、消防、危化、安全等方面存在违法违规情形，而给乙方造成任何损失的，乙方将承担赔偿责任。
10.9 乙方保证标的股权截至实际交割日，乙方在本协议中的、乙方按本协议规定提交给乙方的，以及乙方以出具《审计报告》和《评估报告》为目的提供给本次交易的审计和评估机构的各项xx、声明和保证均真实、准确、完整，且即使在交割后，本协议项下的相关声明、保证和承诺仍继续全面有效。
第十一条 乙方的进一步承诺
乙方就标的公司进一步作出如下xx、保证和承诺：
11.1 标的公司的成立和存续是合法有效的，具有企业法人的资格和行为能力。截至交割日，具有合法的法人资格，未出现任何影响标的公司存续或将导致标的公司的法人资格被取消的事实或情况，亦未受到任何管理和审批机关的通知，被要求关闭或停业。标的公司的注册资本中应由乙方认缴的部分已全部如数缴足；
11.2 除乙方披露的情况外，标的公司完整拥有其名下的资产，保证标的公司对其重大资产具有合法的、完全的所有权或使用权。除正在办理过程中的权属证明外，标的公司已取得其重大资产一切必要的所有权或使用权及其他相关的凭证；就正在办理权属证明过程中的资产，保证该等资产无权属争议，办理权属证明不存在任何法律障碍。除乙方披露的情况外，该等资产或与其相关的权利和利益上未设臵抵押权、质押权或其他第三方权益，也未因任何司法、行政裁决被予以冻结、没收或扣压；
11.3 标的公司已按有关政府部门的要求，办妥有关牌照、证照、批准的年审、年检或注册等必要手续，且标的公司已取得经营其业务相关的一切经营资质；
11.4 标的公司各自的资产、负债已在乙方向乙方或其代理人或专业顾问提交的有关的财会账目表和/或标的公司的财务报表中充分反映；
11.5 除乙方披露的情况外，标的公司根据中国有关法律规定进行了必要的税务登记，办理了法律要求的相关税务登记备案和通知手续，其各年度、月份的税项、费用已全部向政府有关部门申报缴纳，并已经按时支付了到期应付的税款、税务罚款、罚息和收费，不存在未经批准的少缴、漏缴、欠缴等行为，也不存在尚未处理完毕或尚未缴纳罚款的税务处罚行为；
11.6 除乙方披露的情况外，标的公司目前在其生产经营中完全遵守国家环保方面的法律、法规和政策，无环保违规行为，没有因环保违法被相关环保部门处罚，并未涉及任何行政、民事、经济或其它纠纷、诉讼、仲裁，亦未被政府任何部门、司法机关、执法机关查封或处罚；
11.7 对在交割日标的公司及标的股权未被发现但起因于交割日之前的索赔、负债、责任，将由乙方负责解决，使甲方免除相应责任或做出赔偿。
11.8 如标的公司及标的股权存在《审计报告》、《评估报告》及其他法律文件中未披露或已披露但未充分计提的起因于交割日之前的索赔、负债（含或有负债）或责任，将由乙方负责解决，使甲方免予承担相应责任或未充分计提部分的责任或损失。
第十二条 信息披露
12.1 双方应当按照中国证监会、上交所的有关规定，履行与本协议相关的各项信息披露义务。
12.2 除非法律、法规或规范性文件另有规定，或中国证监会、上交所、其他有权之政府机构提出要求，未经其他方事先书面同意（无正当理由，该方不得拒绝或者延迟同意），任何一方不得披露本协议或者本协议规定和提到的交易、安排或者任何其他附属事项，或对协议其他方的信息作出披露。
12.3 上述条款不适用于一方就本次重组而向其聘请的专业机构及/或人士进行的披露（但应保证该等专业机构及/或人士同样负有保密义务），同时亦不适用于已进入公众领域的信息（除非是因一方违反本条保密义务而进入公众领域的信息）。
12.4 双方同意在下述范围内承担严格的保密义务：
12.4.1 双方在订立本协议前，和在订立及履行本协议过程中获知的与本协议有关的全部信息，包括但不限于双方的基本资料、交易结构和商业条件（意图）、谈判过程和内容等（以下统称“信息”）。
12.4.2 任何文件、材料、数据、合同、财务报告等与本协议事项有关的全部文件和资料（以下统称“文件”）。
12.4.3 一旦被泄密或披露将引致市场传闻、价格波动等异常状况的其他信息和文件。
12.4.4 双方应当采取必要措施，并尽到勤勉尽职的义务，对其知悉或了解的信息和文件进行保管并限制在从事本协议事项的相关人员范围之内，并要求他们严格遵守本条规定，不将有关信息和文件泄露给无关的工作人员。
12.5 下列情形不被视为披露或泄露信息和文件：
12.5.1 所披露的信息和文件在披露之前已为公众所知。
12.5.2 应法院或仲裁庭的判决、裁定或裁决；或有管辖权的政府部门（如中国证监会）或上交所的决定、命令或要求；或法律、法令的强制性规定而进行的披露。
12.5.3 为订立及履行本协议为目的，在聘请各中介机构（包括独立财务顾问、审计师、评估师、律师）之前和/或之后，向负有保密义务的各中介机构进行的披露。
12.5.4 双方经协商一致同意进行的披露。
第十三条 相关费用的承担
13.1 除非在本协议中另有相反的约定，因签订和履行本协议而发生的法定税费，由双方及内蒙古矿业依照法律的规定各自承担。无相关规定时，则由导致该等费用发生的一方承担。
13.2 任何一方聘请专业机构所产生的费用由该聘请方自行承担。
13.3 乙方承担标的资产评估增值而产生的全部税费。
第十四条 协议的成立和生效
14.1 成立
x协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章之日起成立。
14.2 生效
14.2.1 本协议在下列先决条件全部成就后生效：
(1) 本次转让及本次重组经中金黄金的董事会和股东大会批准。
(2) 本次转让经内蒙古矿业董事会和股东会批准。
(3) 本次转让经黄金集团内部有权决策机构批准。
(4) 国务院国资委批准本次转让及本次重组。
(5) 中国证监会核准本次重组。
14.2.2 如截至 2020 年 6 月 30 日，本协议第 9.2.1 条所列先决条件仍未获得全部满足，除非双方另行同意延长，本协议自动终止。
第十🖂条 法律适用及争议解决
15.1 本协议的签署、解释和履行均适用中国法律。
15.2 因本协议的签署、交付或履行而产生的或与本协议有关的任何争议，应首先通过友好协商解决，协商不成时任何一方均有权将有关争议向本协议签署地有管辖权的法院提起诉讼予以裁决。
15.3 除有关产生争议的条款外，在争议的解决期间，不影响本协议其他条款的有效性或继续履行。
第十六条 违约责任
16.1 对于本协议项下的一方（以下简称“违约方”）违反本协议的任何条款而使其他方（以下简称“非违约方”）产生或遭受损害、损失和费用（包括但不限于法律费用和支出以及对任何权利请求进行调查的费用）的，违约方应当对非违约方进行赔偿。该赔偿并不影响非违约方根据法律法规就违约方对本协议任何条款的该等违反可享有的其他权利和救济。非违约方就违约方违反本协议任何条款而享有的权利和救济应在本协议被取消、终止或完成后依然有效。
第十七条 其他
17.1 待标的公司完成审计评估程序且经有权国资管理部门完成备案后，各方将签署补充协议明确标的股权转让对价及发行股份数量等相关问题。本协议未尽事宜及因情势变更需补充约定的事项，由双方根据本协议规定及善意履行的原则签署补充协议予以规定。
17.2 本协议一式玖份，本协议双方各执贰份，其余用于中金黄金办理本次重组、内蒙古矿业办理本次转让的相关手续，每份协议文本具有同等法律效力。
（以下无正文）
（本页无正文，为中金黄金股份有限公司与中国黄金集团有限公司《关于中金黄金股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》之签署页）
中金黄金股份有限公司（公章）
法定代表人（或授权代表）签字:
签署日期： 年 月 日
（本页无正文，为中金黄金股份有限公司与中国黄金集团有限公司《关于中金黄金股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》之签署页）
中国黄金集团有限公司（公章）
法定代表人（或授权代表）签字:
签署日期： 年 月 日