（2）技术方面。根据申报材料，报告期内，发行人对三六零集团技术的使用主要集中于面向政企客户与面向个人用户端技术有一定重合度的终端安全领域，具体产品为新一代 IT 基础设施防护类产品领域中的一体化终端管理（天擎）产品。报告期内，发行人一体化终端管理（天擎）产品的收入分别为 11,232.34 万元、
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北京金杜（成都）律师事务所 关于奇安信科技集团股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（二）
致：奇安信科技集团股份有限公司
北京金杜（成都）律师事务所（简称“本所”）接受奇安信科技集团股份有限公司（简称“发行人”）委托，担任发行人首次公开发行股票并在科创板上市（简称“本次发行上市”）的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法》（简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（简称“《公司法》”）、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（简称“《科创板注册办法》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
（简称“《证券法律业务管理办法》”）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（简称“《证券法律业务执业规则》”）、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号－－公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（简称“《编报规
则第 12 号》”）等中华人民共和国（简称“中国”，为本补充法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区及中国台湾地区）现行有效的法律、
行政法规、规章和规范性文件、中国证券监督管理委员会（简称“中国证监会”）和上海证券交易所（简称“上交所”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，已于 2020 年 4 月 29 日就发行人本次发行上市事宜出具了
《北京金杜（成都）律师事务所关于奇安信科技集团股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书》（简称“《法律意见书》”）和《北京金杜（成都）律师事务所关于奇安信科技集团股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告》（简称“《律师工作报告》”），于 2020 年 6 月 5 日就发行人本次发行上市事宜出具了《北京金杜（成都）律师事务所关于奇安信科技集团股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（一）》（简称“《补充法律意见书（一）》”）。
根据上交所于 2020 年 7 月 2 日转发的《发行注册环节反馈意见落实函》（简称“《落实函》”）的要求，本所及本所律师对《落实函》所载相关法律事项进行核查并出具本补充法律意见书。
为出具本补充法律意见书，本所依据《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务执业规则》等有关规定，编制和落实了查验计划，亲自收集证据材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及本所认为必须查阅的其他文件。在发行人保证提供了本所为出具本补充法律意见书所要求发行人提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明，提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒记载、虚假xx和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符的基础上，本所独立、客观、公正地遵循审慎性及重要性原则，合理、充分地运用了面谈、书面审查、实地调查、查询、函证或复核等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。
在本补充法律意见书中，本所仅就与发行人本次发行上市有关的法律问题发表意见，而不对有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项发表意见。本所仅根据现行有效的中国法律法规发表意见，并不根据任何中国境外法律发表意见。本所不对有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项及境外法律事项发表意见，在本补充法律意见书中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告及境外法律意见的某些
数据和结论进行引述时，已履行了必要的注意义务，但该等引述并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所不具备核查和评价该等数据的适当资格。
本补充法律意见书是对本所已出具的《法律意见书》《律师工作报告》《补充 法律意见书（一）》的补充，并构成《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律 意见书（一）》不可分割的一部分；本所在《法律意见书》《律师工作报告》《补 充法律意见书（一）》中对相关用语的释义、缩写适用于本补充法律意见书；本所 在《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》中发表法律意见的 前提和假设同样适用于本补充法律意见书。对于本补充法律意见书特别说明的事项，以本补充法律意见书的说明为准。
本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用于任何其他目的。本所同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行上市所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。本所同意发行人在其为本次发行上市制作的相关文件中自行引用或按照中国证监会、上交所的审核要求引用本补充法律意见书的相关内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的内容进行再次审阅并确认。
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对《落实函》中涉及发行人律师部分问题进行了核查，并出具本补充法律意见书如下：
第 1 题关于与 360 的关系
（1）商标方面。根据申报材料，2020 年第一季度，发行人涉及“360”标识或字样的产品收入占比已进一步下降到 21.31%，随着发行人带有“360”字样的产品销售许可证的逐步到期，预计将早于 2022 年 4 月（过渡期结束前）完全停售带有“360”字样的产品。
请补充核查说明 360 商标对发行人产品的作用，包括但不限于客户获取、信用
政策、招聘人才等方面；结合企业特点，说明 360 商标是否属于发行人的核心竞争
力；停止使用 360 商标是否将对发行人的核心竞争力构成重大不利影响。
（2）技术方面。根据申报材料，报告期内，发行人对三六零集团技术的使用主要集中于面向政企客户与面向个人用户端技术有一定重合度的终端安全领域，具体产品为新一代 IT 基础设施防护类产品领域中的一体化终端管理（天擎）产品。报告期内，发行人一体化终端管理（天擎）产品的收入分别为 11,232.34 万元、
19,013.98 万元和 42,182.01 万元，占发行人营业收入的比重分别为 13.68%、10.47%
和 13.37%。
发行人预计在 2020 年第四季度停止批量销售上述存量老版一体化终端管理
（天擎）产品，并将用发行人自研奇安信新版终端安全产品替代老版一体化终端管理（天擎）产品，在 36 个月过渡期期满之前，发行人新版终端产品将完全替代存量老版一体化终端管理（天擎）产品。
请详细说明发行人面向企业客户与 360 面向个人客户的技术异同点，发行人的
技术起源发展路径，是否存在依赖于 360 的底层技术；终端管理产品的技术是否足
以替代老版的技术，奇安信新版终端安全产品的技术来源，是否存在侵权 360 的情
况，是否存在客户接受较难的问题。请在招股书对发行人与 360 的商标、技术关系及后续处理以及其他相关问题做重大事项提示。
回复：
（一） 请补充核查说明 360 商标对发行人产品的作用，包括但不限于客户获取、信用政策、招聘人才等方面
1. 发行人在客户获取方面对 360 商标不存在重大依赖
根据发行人的说明、本所律师与发行人法务部负责人、销售部门负责人和标案部门负责人的访谈并经本所律师核查发行人主要政企客户的招标文件，政企客户在招标文件中通常会明确投标人的资格要求（主要为各项业务资质要求），并制定详细且具有针对性的评分标准（通常包括商务、服务、技术、价格四部分，并赋予不同的权重），而并未对产品的品牌提出明确要求。以发行人在 2019 年中标的某公检法司行业项目为例，客户对投标人的资格要求包括：（1）具有涉密信息系统集成工程资质；（2）信息安全应急处理服务一级资质；（3）质量管理体系认证证书。以发行人在 2019 年中标的某政府行业项目为例，技术评分标准涵盖的评审因素包括技术响应速度、服务方案、攻防方案及团队能力四个方面。
根据发行人的说明并经本所律师与发行人销售部门负责人的访谈，报告期内，发行人凭借其在技术和研发创新、服务能力、网络安全产品品类、行业经验及营销体系等方面的竞争优势，积累了优质的客户群体。2017 年度、2018 年度、2019 年度及 2020 年第一季度，涉及“360”标识或字样的产品收入占发行人当期收入比例分别为 57.18%、55.56%、26.10%及 21.31%，呈逐年下降的趋势。《终止协议》生效后，发行人逐步以“奇安信”字样的品牌标识代替“360”标识或字样，在主营业务收入保持快速增长的同时，涉及“360”标识或字样的产品收入占比开始下降，“360”标识或字样许可（过渡期安排的情况除外）的终止对发行人的客户获取不存在重大不利影响，发行人在客户获取方面对“360”标识或字样不存在重大依赖。
2. 发行人在信用政策方面对 360 商标不存在重大依赖
根据发行人的说明并经本所律师与发行人财务负责人和销售部门负责人的访谈，发行人对主要客户（包括直销客户、项目合作伙伴及经销商）的信用政策未受
《终止协议》生效的影响。其中，发行人与直销客户、项目合作伙伴信用政策根据项目具体情况确定（原则上要求支付 30%的首付款）。《终止协议》生效前后，发
行人对各类经销商的信用政策安排均为：
项目 | 全国区域总经销商 | 行业经销商 |
信用政策 | 40%现款、30%的承兑汇票和 30%的信用额度，其中承兑汇票期限和信用额度部分账期均为 90 天 | 根据行业经销商具体情况而定，原则上要求提供 100%的预付款 |
根据发行人的说明并经本所律师与发行人财务负责人和销售部门负责人的访谈，《终止协议》生效前后，与同行可比公司相比，发行人的信用政策不存在重大差异。其中，启明星辰、绿盟科技、迪普科技未披露其 2017-2019 年的信用政策；深信服、山石网科和xx信息披露的对其渠道商的信用政策如下：
公司名称 | 信用政策 |
深信服 | 2017 年，深信服对其主要经销商约定以预付款及信用期付款方式进 行结算，其中信用付款部分给予 30-120 天账期 |
山石网科 | 总代：30%现款加 70%信用额度，总代完成季度任务并及时付款，剩余 70%货款公司向总代提供不超过 90 天的信用账期； 战略行业 ISV：根据行业具体项目情况而定，原则上要求 ISV 提供 100%的预付款或者提供承兑汇票 |
xx信息 | xx信息在经销模式下信用政策可分为以下四个大类： 1、款到发货； 2、预付部分货款，交付或验收后一定期限内支付剩余货款。该种信用政策预付货款的比例一般为 30%、50%，剩余货款支付的期限一般为 1-3 个月，其中，以预付 50%货款，到货验收后一个月内付款 50% 为主。采用该种信用政策的收入占xx信息 2017-2018 年经销收入合计比例超过 60%； 3、按照项目进程节点支付货款，该种信用政策主要适用于需要发行人实施的项目； 4、货到付款，该种信用政策总体占比较小，主要系一些信誉非常好的公司 |
综上，360 商标许可（过渡期安排的情况除外）的终止对发行人的信用政策不存在重大不利影响，发行人在信用政策方面对 360 商标不存在重大依赖。
3. 发行人在人才招聘方面对 360 商标不存在重大依赖
根据发行人的说明并经本所律师与发行人人力资源部负责人的访谈并核查发行人提供的相关资料，截至 2017 年末、2018 年末及 2019 年末，公司在册员工总数
分别为 3,206 人、5,093 人及 6,895 人。在人员迅速扩张背景下，报告期内公司人员离职率为 15.35%、14.55%及 13.63%，基本保持稳定且略低于高科技、互联网等行业平均水平。
根据发行人的说明并经本所律师与发行人人力资源部负责人的访谈，《终止协议》生效后，发行人人员增长的趋势并未发生改变，人员离职率保持稳定，未出现人员大规模流失的情况。因此，360 商标许可（过渡期安排的情况除外）的终止对发行人的人才招聘不存在重大不利影响，发行人在人才招聘方面对 360 商标不存在重大依赖。
（二） 结合企业特点，说明 360 商标是否属于发行人的核心竞争力；停止使用
360 商标是否将对发行人的核心竞争力构成重大不利影响
1. 发行人生产经营特点决定了 360 商标并非发行人的核心竞争力
根据《招股说明书（注册稿）》及发行人的说明，发行人专注于网络空间安全市场，主营业务为向政府、企业客户提供新一代企业级网络安全产品和服务。
根据发行人的说明并经本所律师对发行人研发负责人和销售部门负责人的访谈，鉴于面向政企客户的网络安全产品与面向个人的网络安全产品在安全功能和防护目的上存在的巨大差异，政企客户与个人客户在选择网络安全产品时所考虑的因素也存在较大差异。政企客户更加看重供应商资质、产品性能、服务质量而非产品品牌，个人客户在选择安全产品时则更加看重产品的品牌知名度。因此，发行人生产经营特点决定了 360 商标并非发行人的核心竞争力。
2. 停止使用 360 商标对发行人的核心竞争力不构成重大不利影响
2016 年 7 月，三六零集团、发行人及齐向东等多方签署了《关于 360 企业安全
业务之框架协议的执行协议》（以下简称“执行协议”），根据执行协议第 2.1 条之
约定，“根据本协议的条款和条件，甲方1或促使甲方集团2中相关方特此授予乙方集团3在许可区域和许可期限内，在企业名称、商号、许可产品和服务及许可材料上使用本协议附录一中相关注册商标的权利，但前提是许可产品和服务应为乙方集团生产/提供或者由乙方集团授权或委托生产/提供的，且应符合相关法律法规的要求。”根据执行协议第 2.7 条之约定，“在许可期限内，乙方集团可以基于“360”标识或者字样，以自身名义在任何类别获得商标注册或者申请进行商标注册。”根据执行协议第 2.9 条之约定，“乙方4承诺，除非获得甲方同意，乙方集团的主要产品应当使用含有“360”标识或字样的品牌。”
根据发行人的说明以及发行人提供的主要产品名录、商标注册证、商标转让证明等资料并经本所律师在国家知识产权局商标局中国商标网（网址：xxxx://xxx.xxxx x.xxx.xx/）的公开核查，自 2016 年 7 月执行协议签署并生效后，基于上述条款的约定，发行人取得了三六零集团相关注册商标的授权，遵守执行协议的约定在主要产品中使用含有“360”标识或字样的品牌，同时基于“360”标识或者字样以自身名义申
、
、
请了系列注册商标（如 等注册商标）
并在主要产品中使用，该等系列注册商标系发行人以自身名义申请获得的权属归发行人所有的注册商标，发行人对三六零集团商标不构成重大依赖。
根据发行人的说明并经本所律师访谈发行人的财务负责人，报告期内，发行人使用含有“360”标识或字样（包括产品名称、产品外观、产品使用界面和产品包装箱等销售材料）所涉及的产品相关收入及占比情况统计列示如下：
时间区间 | 涉及“360”标识或字样的产品收入（万元） | 占当期网络安全产品收入比例 | 占发行人当期收入比例 |
1 系指xxx和天津奇信通达科技有限公司。
2 系指xxx现在及未来实际控制的 360 企业集团（包括天津奇信通达科技有限公司、天津奇思科技有限公司以及上述公司重组后直接或间接持股的子公司），但就执行协议而言不包括乙方集团。前文所述的控制包括但不限于：(i) xxxxx或者间接持有或控制 50%以上股份或投票权的任何公司、企业或其他实体；(ii) 依据所适用的会计准则，xxx或者 360 企业集团可以实施重大影响的其他公司、企业或其他实体。
3 系指齐向东现在及未来实际控制的从事企业安全业务的任何公司，包括北京奇安信科技有限公司及其直接或间接控制或被控制的公司。前文所述的控制包括但不限于：(i) 齐向东直接或者间接持有或控制 50%以上股份或投票权的任何公司、企业或其他实体；(ii) 依据所适用的会计准则，齐向东或者乙方集团可以实施重大影响的其他公司、企业或其他实体。
4 系指齐向东和北京奇安信科技有限公司。
2017 年度 | 46,958.48 | 69.94% | 57.18% |
2018 年度 | 100,936.42 | 85.16% | 55.56% |
2019 年度 | 82,337.40 | 39.31% | 26.10% |
2020 年第一季度 | 4,810.46 | 38.45% | 21.31% |
根据发行人的说明并经本所律师访谈发行人的业务负责人，自执行协议生效后，发行人为遵守执行协议关于在主要产品中使用含有“360”标识或字样的品牌的约定，一方面从产品外观、产品使用界面和产品包装箱等层面，尽快在相关产品上重新增 加“360”标识或字样；另一方面从产品名称切换层面，逐步将子公司网神股份、网 x科技的产品以含有“360”字样的品牌标识重新申请计算机软件著作权或对已有的 相关计算机软件著作权进行更名，继而重新申请带有“360”标识或字样的产品销售 许可证。
报告期内，发行人并非全部产品均使用了“360”标识或字样，主要原因为：（1）如前所述，产品外观、产品使用界面、产品包装箱以及产品销售许可证中体现“360”的标识和字样是一个循序渐进的过程，需要一定的品牌切换时间；（2）针对相关未带有“360”标识和字样的产品，如发行人当时已签署并开始履行销售合同或拟履行将签署（例如已中标、已起草协议签署流程或潜在客户已试用公司产品且下单意愿较高等情形）销售合同，发行人均需按照与客户原有的约定供货和执行；（3）发行人当时在售的不含有“360”标识和字样的产品如已进入部分政企、军队军方客户的采购名录中，向该等客户申请更换产品名称或标识亦需要一定的时间周期（通常不超过 2 年）。
根据发行人的说明并经本所律师访谈发行人的业务负责人，报告期内，发行人 使用“360”标识或字样的所涉及的产品收入占比在 2018 年有一定幅度上升，主要系 发行人根据执行协议中关于主要产品应当使用含有“360”标识或字样的品牌的约定，在 2017 年逐步将子公司网神股份、网康科技的产品以含有“360”字样的品牌标识进
行销售。2019 年，涉及“360”标识或字样的产品收入占比开始下降，主要原因是 2019
年 4 月xxx、三六零科技有限公司、三六零股份和齐向东与奇安信有限签署《终止协议》后，发行人逐步以“奇安信”字样的品牌标识代替“360”标识或字样。
根据《终止协议》的相关约定，对于甲方集团5或乙方集团6已经销售（以签署销售合同或递交投标书为准）给客户的产品或服务，如在该等产品或服务中存在互相授权的被许可商标或被许可技术，则已体现在该等产品或服务中的被许可商标或被许可技术可继续使用；对于甲方集团或乙方集团已经立项开始研发、生产或销售的产品或服务，如在该等产品或服务中存在互相授权的被许可商标或被许可技术，则自《终止协议》生效之日起，该集团可以继续使用被许可商标或被许可技术进行研发、生产或销售 3 年（36 个月）。
根据《终止协议》、发行人出具的说明并经本所律师与发行人的业务负责人和财务负责人的访谈，发行人目前仍销售名称涉及“360”标识的部分产品符合上述过渡期安排的约定，2020 年第一季度，发行人涉及“360”标识或字样的产品收入占比已进一步下降到21.31%，随着发行人带有“360”字样的产品销售许可证的逐步到期，预计将早于 2022 年 4 月（过渡期结束前）完全停售带有“360”字样的产品。
综上，发行人在客户获取、信用政策、招聘人才等方面对 360 商标均不存在重
大依赖，发行人生产经营特点决定了 360 商标并非发行人的核心竞争力，停止使用
360 商标对发行人的核心竞争力不构成重大不利影响。
第 2 题关于发行人股权变动
（1）申报前新增股东。2019 年 4 月奇虎科技将所持发行人股权全部转让给明洛投资，转让价格 37.31 亿元，对应估值 164.78 亿元。请说明并披露明洛投资普通合伙人的详细情况，包括但不限于最终实际控制人情况等。请逐条对照《审核问答》中关于申报前新增股东的规定，说明相应的核查、说明、披露和锁定情况等。
（2）畅达万发 2 次股权转让。招股书披露：2017 年 6 月和 7 月，畅达万发 2
次股权转让，均为零对价转让。即：xxx将其持有的 40 万元注册资本转让给付
5 系指xxx实际控制的三六零安全科技股份有限公司及其现在及未来直接或间接控制的公司。前文所述的控制包括但不限于(i) xxxxx或者间接持有或控制 50%以上股份或投票权的任何公司、企业或其他实体；(ii)依据所适用的会计准则，xxx或者甲方集团可以实施重大影响的其他公司、企业或其他实体。
6 系指齐向东现在及未来实际控制的从事企业安全业务的任何公司，包括北京奇安信科技有限公司及其直接或间接控制或被控制的公司。前文所述的控制包括但不限于：(i) 齐向东直接或者间接持有或控制 50%以上股份或投票权的任何公司、企业或其他实体；(ii) 依据所适用的会计准则，齐向东或者乙方集团可以实施重大影响的其他公司、企业或其他实体。
xx和xxx将部分股权给奇安壹号，xxx将全部股权转让给奇安壹号、安源创志和奇虎科技。
请发行人说明：畅达万发 2 次股权转让的背景原因、定价公允性及商业合理性、转让方与受让方之间是否存在亲属关系、关联关系、委托持股和利益输送或其他利益安排，从而对发行人产生重大不利影响的情况。请保荐机构和发行人律师出具核查意见。
回复：
（一） 请说明并披露明洛投资普通合伙人的详细情况，包括但不限于最终实际控制人情况等。请逐条对照《审核问答》中关于申报前新增股东的规定，说明相应的核查、说明、披露和锁定情况等。
就发行人申报前新增股东明洛投资的相关情况，本所律师对照《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》（简称“《审核问答（二）》”）第 2 条中关于申报前新增股东的要求逐项核查的情况如下：
1. 明洛投资的基本情况
根据明洛投资提供的现行有效的营业执照、合伙协议及其出具的股东调查问卷并经本所律师在国家企业信用信息公示系统（网址：xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/xxxxx.x tml）的公开核查，截至本补充法律意见书出具之日，明洛投资的基本情况如下表所示：
企业名称 | 宁波梅山保税港区明洛投资管理合伙企业（有限合伙） |
统一社会信用代码 | 91330206MA2AGQ438A |
住所 | 浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 A 区 C0740 |
执行事务合伙人 | 宁波麒飞网安科技有限公司（委派代表：xxx） |
企业类型 | 有限合伙企业 |
经营范围 | 投资管理。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务） （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
成立日期 | 2018 年 1 月 10 日 |
营业期限 | 2018 年 1 月 10 日至 2038 年 1 月 9 日 |
实际控制人 | 中国电子信息产业集团有限公司（由国务院 100%持股） |
根据明洛投资提供的合伙协议并经本所律师在国家企业信用信息公示系统（网址：xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/xxxxx.xxxx）的公开核查，截至本补充法律意见书出具之日，明洛投资的全体合伙人及其出资情况如下：
序号 | 合伙人名称 | 合伙人类型 | 出资额（万元） | 持股比例 |
1 | 宁波麒飞网安科技有限公司 | 普通合伙人 | 373.1146 | 0.10% |
2 | 中电金投控股有限公司 | 有限合伙人 | 372,741.4468 | 99.90% |
合计 | 373,114.5614 | 100.00% | ||
根据宁波麒飞网安科技有限公司（简称“麒飞网安”）提供的现行有效的营业执照及其出具的确认函并经本所律师在国家企业信用信息公示系统（网址：xxxx://xx x.xxxx.xxx.xx/xxxxx.xxxx）的公开核查，截至本补充法律意见书出具之日，麒飞网安的基本情况如下：
企业名称 | 宁波麒飞网安科技有限公司 |
统一社会信用代码 | 91330206MA2GQ7KW5J |
住所 | 浙江省宁波市北仑区梅山街道国际商贸区一号办公楼 1749 室 |
企业类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
经营范围 | 电子产品、智能设备领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；计算机信息系统集成；软件开发；电子 |
产品、智能设备的批发、零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | |
成立日期 | 2019 年 4 月 18 日 |
营业期限 | 2019 年 4 月 18 日至 2069 年 4 月 17 日 |
实际控制人 | 中国电子信息产业集团有限公司（由国务院 100%持股） |
根据麒飞网安提供的公司章程并经本所律师在国家企业信用信息公示系统（网址：xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/xxxxx.xxxx）的公开核查，截至本补充法律意见书出具之日，宁波麒飞网安科技有限公司的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例 |
1 | 北京中电昌盛投资管理有限公司 | 190 | 50.00% |
2 | 中电金投控股有限公司 | 190 | 50.00% |
合计 | 380 | 100.00% | |
2. 明洛投资受让股份的原因以及定价依据，本次股权变动是否是双方真实意思表示，是否存在争议或潜在纠纷
根据三六零全资孙公司奇虎科技、明洛投资与奇安信有限于 2019 年 4 月 29 日签署的《奇安信股权转让协议》（简称“《股权转让协议》”），约定奇虎科技与明洛投资同意按照《股权转让协议》约定的条件和条款，以人民币 3,731,145,614 元的对价转让奇虎科技持有的奇安信有限 22.5856%的股权。
本次股权转让的交易双方为奇虎科技和明洛投资，交易价格参照《三六零安全科技股份有限公司拟转让股权涉及的北京奇安信科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中瑞评报字[2019]第 000230 号）并经交易双方协商确定。
根据三六零于 2019 年 4 月 13 日披露的《三六零安全科技股份有限公司关于拟转让所持北京奇安信科技有限公司股权的公告》等信息披露文件，“本次交易是建立在双方自愿、平等、公允、合法的基础上进行的，公司所持奇安信股权占其总股权的 22.5856%，对应评估值应为人民币 372,165.52 万元”，“经交易双方协商，转让
价格拟定为人民币 373,114.56 万元，基本与相关股权对应的评估值一致，反映了交易定价的公允性及合理性。”
根据明洛投资出具的确认函并经本所律师对明洛投资相关负责人的访谈，明洛投资从奇虎科技处受让发行人 22.5856%股权的价格是在参考评估价值基础上与奇虎科技协商确定，该等价格的确定基于其对本次投资成本与收益预期等商业判断，已经其内部决策程序批准，该次股权转让的价格合理公允。
经本所律师核查《股权转让协议》、三六零于上交所网站（网址：xxx.xxx.xxx.xx）披露的《三六零安全科技股份有限公司关于拟转让所持北京奇安信科技有限公司股 权的公告》等股权转让进展情况相关公告及明洛投资出具的股东调查问卷和确认函，本次股权转让是建立在双方自愿、平等、公允、合法的基础上进行的，本次股权转 让的价款已支付完毕。本次股权转让系交易双方奇虎科技和明洛投资的商业安排，是双方真实的意思表示。
根据明洛投资的工商档案资料、合伙协议等相关文件并经本所律师在国家企业信用信息公示系统（网址：xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/xxxxx.xxxx）的公开核查，明洛投资于 2019 年 5 月 7 日完成了合伙人变更的工商变更登记，其普通合伙人由北京金汇金投资集团有限公司变更为麒飞网安；有限合伙人由娄小冬变更为中电金投控股有限公司。
经本所律师核查三六零于上交所网站（网址：xxx.xxx.xxx.xx）披露的股权转让进展情况相关公告，明洛投资以及上述变更前后的合伙人出具的说明以及发行人确认，截至本补充法律意见书出具之日，前述股权转让不存在争议或诉讼。
3. 明洛投资与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行中介机构负责人及其签字人员是否存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排
（1）明洛投资与发行人其他股东
根据明洛投资出具的确认以及发行人各股东填写的调查问卷并经本所律师核
查，截至本补充法律意见书出具之日，除明洛投资实际控制人中国电子信息产业集团有限公司同时持有产业基金部分股权外，明洛投资与发行人其他股东不存在关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排。
（2）明洛投资与发行人董事、监事、高级管理人员、本次发行中介机构负责人及其签字人员
根据明洛投资出具的确认并经本所律师对明洛投资相关负责人的访谈、发行人董事、监事、高级管理人员填写的调查表并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，除董事xxx担任明洛投资的执行事务合伙人委派代表、明洛投资有限合伙人中电金投控股有限公司的总经理、明洛投资普通合伙人麒飞网安的执行董事和总经理以及明洛投资实际控制人中国电子信息产业集团有限公司控制的其他企业中电智慧基金管理有限公司董事之外，明洛投资与发行人其他董事、监事和高级管理人员、本次发行中介机构负责人及其签字人员不存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排。
4. 明洛投资是否具备法律、法规规定的股东资格
根据明洛投资提供的工商登记文件、现行有效的营业执照、合伙协议及其填写的尽调问卷并经本所律师在国家企业信用信息公示系统（网址：xxxx://xxx.xxxx.xx x.xx/xxxxx.xxxx）的公开核查，截至本补充法律意见书出具之日，明洛投资为依法设立、有效存续的合伙企业，不存在依据相关法律法规或合伙协议需要终止的情形。
此外，根据明洛投资出具的确认函并经本所律师核查，明洛投资不存在以非公开方式向合格投资者募集资金的情形，未受委托经营及管理或委托私募基金管理人进行资产经营及管理，不属于《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金或私募基金管理人，不需要按照上述法律法规履行登记或备案程序。
综上，本所认为，明洛投资具备法律、法规规定的股东资格。
5. 明洛投资在招股说明书的信息披露情况
根据《审核问答（二）》中第 2 条的要求，“发行人在招股说明书信息披露时，除满足招股说明书信息披露准则的要求外，如新股东为法人，应披露其股权结构及实际控制人；如为自然人，应披露其基本信息；如为合伙企业，应披露合伙企业的基本情况及普通合伙人的基本信息。最近一年末资产负债表日后增资扩股引入新股东的，申报前须增加一期审计。”
经核查，发行人已在《招股说明书（注册稿）》“第五节 发行人基本情况”之“九、发行人股本情况”之“（六）最近一年发行人新增股东情况”中披露了明洛投资的基本情况及其普通合伙人的基本信息，符合《审核问答（二）》的上述要求。
6. 明洛投资的锁定期情况
根据《审核问答（二）》中第 2 条的要求，“股份锁定方面，控股股东和实际控
制人持有的股份上市后锁定 3 年；申报前 6 个月内进行增资扩股的，新增股份的持
有人应当承诺：新增股份自发行人完成增资扩股工商变更登记手续之日起锁定 3 年；
在申报前 6 个月内从控股股东或实际控制人处受让的股份，应比照控股股东或实际控制人所持股份进行锁定。”
根据发行人提供的工商档案及《股权转让协议》，2019 年 4 月 30 日，明洛投
资受让三六零全资孙公司奇虎科技所持有发行人的股权，并非在发行人申报前 6 个
月内通过增资扩股的方式获得发行人的股权，不属于《审核问答（二）》中第 2 条
中新增股东锁定 3 年的情形。明洛投资作为发行人本次发行上市前的股东，已承诺其自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者不委托他人管理其所持的发行人本次发行前股份。
综上，本所认为，明洛投资的持股锁定期安排符合《审核问答（二）》的上述要求。
（二） 畅达万发 2 次股权转让的背景原因、定价公允性及商业合理性、转让方与受让方之间是否存在亲属关系、关联关系、委托持股和利益输送或其他利益安排，从而对发行人产生重大不利影响的情况。请保荐机构和发行人律师出具核查意见。
根据发行人提供的工商档案资料及发行人的说明并经本所律师访谈发行人法务负责人，畅达万发 2 次股权转让均系为 2017 年 8 月畅达万发和奇安信有限的重组而进行的股权架构前期调整，即为方便实施重组，畅达万发的股权需调整至与当时奇安信有限的股权结构一致，且因畅达万发设立至前述 2 次股权转让完成前各股
东均未进行实缴出资，故前述 2 次股权转让的对价均为零元，前述 2 次股权转让的具有商业合理性，定价公允。
根据转让方和受让方出具的说明和确认，就 2017 年 6 月的股权转让，转让方齐向东系发行人控股股东和实际控制人、董事长，受让xxx云系发行人员工，除此之外，二者不存在亲属关系、关联关系、委托持股和利益输送或其他利益安排从而对发行人产生重大不利影响的情况。
根据转让方和受让方出具的说明和确认以及发行人提供的相关工商档案资料 并经本所律师在国家企业信用信息公示系统（网址：xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/xxxxx.x tml）的公开核查，就 2017 年 7 月的股权转让，除转让方齐向东系受让xxx壹号 当时的执行事务合伙人委派代表之外，转让方齐向东和受让xxx壹号不存在关联 关系、委托持股和利益输送或其他利益安排从而对发行人产生重大不利影响的情况；除转让xxx云系受让xxx壹号的普通合伙人xxx泽成科技有限公司的股东、法定代表人、执行董事和经理，系受让xxx创志的有限合伙人奇安贰号当时的执 行事务合伙人委派代表之外，转让xxx云与受让xxx壹号、安源创志和奇虎科 技不存在关联关系、委托持股和利益输送或其他利益安排从而对发行人产生重大不 利影响的情况。
（以下无正文，下接签章页）
（本页无正文，为《北京金杜（成都）律师事务所关于奇安信科技集团股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（二）》之签章页）
北京金杜（成都）律师事务所 经办律师：
xx龙
马天宁
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xxxx（成都）律师事务所 单位负责人：
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北京市金杜律师事务所
北京市金杜律师事务所 单位负责人：
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