Contract
xxx家居股份有限公司 2015 年员工持股计划（草案）摘要
二〇一五年六月
声明
本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性xx或重大遗漏。
特别提示
1、《xxx家居股份有限公司2015年员工持股计划（草案）》系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《中小企业板信息披露业务备忘录第34号：员工持股计划》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，由公司董事会制定并通过。
2、本员工持股计划拟筹集资金总额上限为16,193万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1元，持有人的具体份额根据实际出资缴款金额确定。本员工持股计划资金来源为员工合法薪酬、自筹资金等。
3、参加本员工持股计划的员工总人数不超过679人，其中董事、监事、高级管理人员7人，其他人员不超过672人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。
4、本员工持股计划分为1号、2号、3号子计划，设立后委托民生证券股份有限公司管理，其中1号子计划全额认购民生证券股份有限公司设立的民生证券xxx1号集合资产管理计划的次级份额，2号子计划全额认购民生证券股份有限公司设立的民生证券xxx2号集合资产管理计划的次级份额，3号子计划全额认购民生证券股份有限公司设立的民生证券xxx3号定向资产管理计划。xxx1号、2号、3号资管计划的主要投资范围为购买和持有xxx股票、固定收益及现金类产品的投资等，其中xxx股票主要通过在二级市场购买（包括通过协议转让方式定向受让控股股东股份、大宗交易以及竞价等方式）取得并持有。
5、综合考虑员工个人收入水平、银行资信情况以及控股股东担保意愿等因素，本员工持股计划依照下述设置不同比例的优先级份额和次级份额：xxx1号资管计划份额上限为11,280万份，按照3：1的比例设立优先级份额和次级份额；xxx2号资管计划份额上限为20,612万份，按照1：1的比例设立优先级份额和
次级份额；xxx3号资管计划份额上限为3,067万份。
6、xxx1号、2号资管计划存续期内，优先级份额按照【**】的预期年化收益率（实际预期年化收益率以最终签订合同为准，下同）按实际存续天数优先获得收益。公司控股股东xxx、xxx为xxx1号和2号资管计划优先级份额的权益实现提供担保。对于次级份额而言，通过份额分级，放大了次级份额的收益或损失，若市场面临下跌，次级份额的跌幅可能大于本公司股票跌幅。
7、按照公司共同控股股东以及实际控制人之一柯建生先生与员工持股计划将认购的由民生证券股份有限公司管理的资产管理计划分别签订的《股份转让协议》确定的股份转让价格28.6元/股计算，本员工持股计划1号、2号、3号子计划涉及的标的股票总数量约为1222.34万股，涉及的股票数量约占公司现有股本总额44,099万股的2.77%，累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。具体每个子计划涉及的标的股票总数量请见下表：
资管计划份额上限（单位：万份） | 涉及标的股票数量约为（单位：万股） | 涉及的股票数量占公司现有股本总数的比例 | |
xxx1号资管计划 | 11,280.00 | 394.41 | 0.89% |
xxx2号资管计划 | 20,612.00 | 720.70 | 1.63% |
xxx3号资管计划 | 3,067.00 | 107.24 | 0.24% |
合计 | 34,959.00 | 1222.34 | 2.77% |
8、本员工持股计划的存续期为30个月，自股东大会审议通过本员工持股计划之日起算。xxx1号、2号及3号资管计划所获得的标的股票的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至xxx1号、2号及3号资管计划名下时起算。
9、公司董事会对本员工持股计划进行审议通过后，公司将发出召开股东大会的通知，本员工持股计划经公司股东大会批准后方可实施。股东大会通过本员工持股计划后的6个月内，xxx1号、2号、3号集合资产管理计划完成标的股票的购买。
10、公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
11、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
释义
在本员工持股计划中，除非文中另有所指，下列简称特指如下含义：
简称 | 全称 | |
xxx、公司、本公司 | 指 | xxx家居股份有限公司 |
本员工持股计划 | 指 | xxx家居股份有限公司2015年员工持股计 划，包括1号子计划、2号子计划、3号子计划 |
控股股东 | 指 | xxx家居股份有限公司控股股东xxx先 生、xxx先生 |
持有人 | 指 | 出资参加本员工持股计划的公司员工 |
持有人会议 | 指 | 员工持股计划持有人会议 |
管理委员会 | 指 | 员工持股计划管理委员会 |
xxx1号资管计划 | 指 | 民生证券xxx1号集合资产管理计划 |
xxx2号资管计划 | 指 | 民生证券xxx2号集合资产管理计划 |
xxx3号资管计划 | 指 | 民生证券xxx3号定向资产管理计划 |
标的股票 | 指 | xxx1号、2号、3号资管计划通过合法的方式 购买和持有的xxx股票 |
委托人 | 指 | xxx1号、2号、3号资管计划委托人，具体指 xxx家居股份有限公司（代员工持股计划） |
资产管理机构、管理 人、民生证券 | 指 | 民生证券股份有限公司 |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《劳动合同法》 | 指 | 《中华人民共和国劳动合同法》 |
《指导意见》 | 指 | 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导 意见》 |
《中小板信息披露备 忘录》 | 指 | 《中小企业板信息披露业务备忘录第34号：员 工持股计划》 |
《公司章程》 | 指 | 《xxx家居股份有限公司章程》 |
元 | 指 | 人民币元 |
本文中若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
一、员工持股计划的目的
公司依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《中小板信息披露备忘录》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本员工持股计划。
公司董事、监事、高级管理人员和员工自愿、合法、合规地参与本员工持股计划，持有公司股票的目的在于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，改善公司治理水平，提高职工的凝聚力和公司竞争力，促进公司长期、持续、健康发展。
二、员工持股计划的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划。
（三）风险自担原则
本员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
三、员工持股计划的参加对象及确定标准
本员工持股计划的参加对象系依据《公司法》、《证券法》、《劳动合同法》、
《指导意见》、《中小板信息披露备忘录》等有关法律、行政法规、规章及《公司章程》的相关规定而确定，公司正式员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。
参加本员工持股计划的人员范围为公司的董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、公司及控股子公司副经理以上员工、及在公司或控股子公司工作时
间在3年以上（截至2015年4月30日（含当日））的正式员工。
四、员工持股计划的持有人情况
出资参加本员工持股计划的公司董事、监事、高级管理人员以及公司和控股子公司的其他员工，共计不超过679人，其中公司董事、监事、高级管理人员7人，具体为公司董事、副总经理xx，副总经理xxx、xx、xxx、xx，董事、董事会秘书xxx，监事、监事会主席xxx。
本员工持股计划筹集资金总额上限为16,193万元，其中公司董事、监事、高级管理人员与其他员工的出资比例如下：
持有人 | 职位 | 出资额（万元） | 出资比例 |
xx | 董事、副总经理 | 250 | 1.54% |
xxx | 副总经理 | 250 | 1.54% |
xx | 副总经理 | 250 | 1.54% |
xxx | 副总经理 | 250 | 1.54% |
xx | 副总经理 | 250 | 1.54% |
xxx | xx、董事会秘书 | 250 | 1.54% |
xxx | 监事、监事会主席 | 120 | 0.74% |
公司其他员工 | 14,573 | 90.00% | |
合计 | 16,193 | 100.00% | |
注：参与对象的最终出资额以其实际出资为准。
五、员工持股计划的资金来源及股票来源
（一）员工持股计划的资金来源
公司员工参与本员工持股计划的资金来源为其合法薪酬、自筹资金等。
本员工持股计划筹集资金总额上限为16,193万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1元。参与本员工持股计划的最低认购份额为5万元，超出最低认购份额部分金额必须认购1万元的整数倍份额。但任一持有人所持有本员工持股计划份额所对应的标的股票数量不得超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有人
具体持有份额数以员工最后实际缴纳的出资额所对应的份数为准。持有人持有员工持股计划份额所对应的股票总数不包括其在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
持有人应当按照认购份额按期足额缴纳认购资金，本员工持股计划的缴款时间为xxx股东大会通过本员工持股计划之日起至xxx1号、2号及3号资管计划成立日之前。
持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动放弃相应的认购权利，其份额也不再由其他人认购。
（二）员工持股计划涉及的标的股票来源
本员工持股计划分为1号、2号、3号子计划，设立后委托民生证券股份有限公司管理，其中1号子计划全额认购民生证券股份有限公司设立的民生证券xxx1号集合资产管理计划的次级份额，2号子计划全额认购民生证券股份有限公司设立的民生证券xxx2号集合资产管理计划的次级份额，3号子计划全额认购民生证券股份有限公司设立的民生证券xxx3号定向资产管理计划。xxx1号、 2号和3号资管计划的主要投资范围为购买和持有xxx股票、固定收益及现金类产品的投资等，其中xxx股票主要通过在二级市场购买（包括通过协议转让方式定向受让控股股东股份、大宗交易以及竞价等方式）取得并持有。
xxx1号、2号资管计划存续期内，优先级份额按照【**】的预期年化收益率（实际预期年化收益率以最终签订合同为准，下同）按实际存续天数优先获得收益。公司控股股东xxx、xxx为xxx1号和2号资管计划优先级份额的权益实现提供担保。对于次级份额而言，通过份额分级，放大了次级份额的收益或损失，若市场面临下跌，次级份额的跌幅可能大于本公司股票跌幅。
xxx1号、2号、3号资管计划主要通过在二级市场购买xxx的股票，包括通过协议转让方式定向受让控股股东股份、大宗交易以及竞价等方式取得并持有xxx股票。xxx1号、2号、3号资管计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激
励获得的股份。xxx1号、2号、3号资管计划将在股东大会审议通过本员工持股计划后6个月内完成标的股票的购买。
以xxx1号、2号、3号资管计划的规模上限34,959万元和按照公司共同控股股东以及实际控制人之一柯建生先生与员工持股计划将认购的由民生证券股份有限公司管理的资产管理计划分别签订的《股份转让协议》确定的股份转让价格28.6元/股计算，本员工持股计划1号、2号、3号子计划涉及的标的股票总数量约为1222.34万股，涉及的股票数量约占公司现有股本总额44,099万股的2.77%。最终标的股票的购买情况目前还存在不确定性，将对本员工持股计划最终持有的股票数量产生影响。
六、员工持股计划的锁定期及存续期限
（一）员工持股计划所涉及的标的股票的锁定期
1、xxx1号、2号、3号资管计划主要通过在二级市场购买xxx的股票，包括通过协议转让方式定向受让控股股东股份、大宗交易以及竞价等方式取得标的股票的锁定期为12个月，自公司最后一笔标的股票过户至xxx1号、2号、3号资管计划名下时起算。
2、锁定期满后，xxx1号、2号、3号资管计划将根据员工持股计划的安排和当时市场的情况决定是否卖出股票。
3、xxx1号、2号、3号资管计划在下列期间不得买卖公司股票：
（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前30日起至最终公告日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内。
（二）员工持股计划的存续期
1、本员工持股计划的存续期为30个月，自股东大会审议通过本员工持股计划之日起算。
2、本员工持股计划所涉及的标的股票锁定期满后，当xxx1号、2号、3
号资管计划均为货币性资产时，本员工持股计划可提前终止。
3、本员工持股计划的存续期届满前，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。
七、公司融资时员工持股计划的参与方式
本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由资产管理机构和管理委员会商议是否参与融资及资金的解决方案，并提交持有人会议审议。
八、员工持股计划的管理模式
本员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议；员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利；公司董事会负责拟定和修改本计划草案，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜；本员工持股计划委托民生证券管理。
九、资产管理机构的选任、协议主要条款
（一）资产管理机构的选任
公司选聘民生证券股份有限公司作为本员工持股计划的管理机构。公司代表员工持股计划与民生证券股份有限公司签订《民生证券xxx1号集合资产管理合同》、《民生证券xxx2号集合资产管理合同》、《民生证券xxx3号定向资产管理合同》（以下简称“管理合同”）及相关协议文件。
（二）管理合同的主要条款
1、资产管理计划名称：民生证券xxx1号集合资产管理计划、民生证券xxx2号集合资产管理计划、民生证券xxx3号定向资产管理计划
2、类型：集合资产管理计划/定向资产管理计划
3、委托人
（1）民生证券xxx1号集合资产管理计划、民生证券xxx2号集合资产管理计划
优先级委托人：符合合格投资者条件，且与xxx无关联关系的机构；
次级委托人：xxx家居股份有限公司（代员工持股计划1号、2号子计划）。
（2）民生证券xxx3号定向资产管理计划
委托人：xxx家居股份有限公司（代员工持股计划3号子计划）
4、管理人：民生证券股份有限公司
5、托管人：（以最终签署备案的资产管理合同为准）
6、投资理念：资管计划在控制风险的前提下，根据管理合同约定进行主动管理，力争实现委托人资产持续稳健增值。
7、目标规模：xxx1号资管计划份额上限为11,280万份，按照3：1的比例设立优先级份额和次级份额；xxx2号资管计划份额上限为20,612万份，按照1： 1的比例设立优先级份额和次级份额；xxx3号资管计划份额上限为3,067万份。
（以最终签署备案的资产管理合同为准）
8、存续期限：xxx1号、2号、3号资管计划存续期为30个月，存续期满可展期。xxx1号、2号、3号资管计划实际管理期限由资管计划所投资产变现情况决定，具体情况由管理人在指定网站提前公告。当xxx1号、2号、3号资管计划参与投资的资产全部变现，即现金类资产占资管计划净值比例为100%时，管理人有权提前结束资管计划。（以最终签署备案的资产管理合同为准）
9、收益分配：管理人对xxx1号、2号、3号资管计划分开核算。
xxx1号、2号资管计划终止或清算时，在扣除应在集合计划列支的管理费、托管费等相关费用后，优先级份额按照【**%】的预期年化收益率按实际存续天数优先获得收益，xxx1号、2号资管计划的收益首先满足各自优先级份额的参考收益，超出优先级份额参考收益的剩余收益分配给次级份额持有人。xxx1号、2号资管计划的收益不足以支付优先级参考收益时，则由次级委托人的本金进行支付。如xxx1号、2号资管计划的净资产不足以支付优先级的本金和参考
收益的，则清算后的子计划净资产全部分配予优先级，且次级份额持有人或担保人须对差额部分进行补偿。公司控股股东xxx、xxx为xxx1号、2号资管计划的优先级份额投资本金及收益承担连带担保责任。
xxx3号资管计划终止或清算时，在扣除应在集合计划列支的管理费、托管费等相关费用后，按照各自份额分配留存资管计划内的净资产。
（三）管理费用的计提及支付方式（以最终签署备案的资产管理合同为准）
1、参与费率：资管计划不收取参与费。
2、退出费率：资管计划不收取退出费。
3、管理费率和财务顾问费率：资管计划的管理费率和财务顾问费率合计为
0.15%/年，具体费率及支付方式以最终签署备案的资产管理合同和财务顾问合同为准。
4、托管费：资管计划的托管费为0.1%/年，具体费率及支付方式以最终签署备案的资产管理合同为准。
5、业绩报酬：资管计划不收取业绩报酬。
6、其他费用：由管理人根据有关法律法规及相应协议的规定，按费用实际支出金额支付。
十、员工持股计划变更和终止的情形及决策程序
（一）员工持股计划的变更
存续期内，员工持股计划的变更须经出席各自子计划的持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意，并提交公司董事会审议通过。
（二）员工持股计划的终止
1、本员工持股计划存续期满后自行终止；
2、本员工持股计划所涉及的标的股票锁定期满后，当xxx1号、2号、3
号资管计划均为货币性资产时，本员工持股计划可提前终止。
十一、员工持股计划权益的处置办法
（一）存续期内，除本员工持股计划及相关文件规定的情况外，持有人所持有的员工持股计划权益不得转让、退出或用于抵押、质押、担保、偿还债务等。
（二）存续期内，持有人职务变动但仍符合参与条件的，其持有的员工持股计划权益不作变更。
（三）持有人出现离职、退休、死亡或其他不再适合参加员工持股计划等情形时，其持有的员工持股计划权益的处置办法如下：
1、持有人离职
持有人由于以下原因离职的，管理委员会有权决定取消该持有人参与本员工持股计划的资格，并将其持有的员工持股计划权益，在征求公司董事长和总经理意见后，以认购成本价或该资管计划的当期份额价格（以两者孰低者为准）强制转让给管理委员会指定的具备参与本员工持股计划资格的受让人。
（1）持有人辞职或擅自离职的；
（2）持有人在劳动合同到期后拒绝与公司或子公司续签劳动合同的；
（3）持有人劳动合同到期后，公司或子公司不与其续签劳动合同的；
（4）持有人因违反法律、行政法规或公司规章，制度而被公司或子公司解除劳动合同的；
（5）持有人出现重大过错或业绩考核不达标而被降职、降级，导致其不符合参与本员工持股计划条件的。
2、持有人退休
存续期内，持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的员工持股计划权益不作变更。
3、持有人死亡
存续期内，持有人死亡的，其持有的员工持股计划权益不作变更，由其合法继承人继承并继续享有；该等继承人不受需具备参与本员工持股计划资格的限
制。
4、持有人丧失劳动能力
存续期内，持有人丧失劳动的，参照持有人死亡规定执行。
5、持有人发生其他不再适合参加持股计划等情形
持有人发生其他不再适合参加员工持股计划等情形的，管理委员会有权决定取消该持有人参与本员工持股计划的资格，具体情况由管理委员会执行。
十二、员工持股计划存续期满后股份的处置办法
本员工持股计划存续期满后，若资管计划所持资产仍包含标的股票的，由管理委员会与资产管理机构协商确定处置办法。
十三、员工持股计划履行的程序
（一）公司董事会负责拟定员工持股计划草案，并通过职工代表大会等组织充分征求员工意见后提交公司董事会审议。
（二）公司董事会审议通过本员工持股计划，独立董事和监事会就本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见。董事会在审议通过本员工持股计划后的2个交易日内公告董事会决议、员工持股计划及摘要、独立董事意见、监事会意见等。
（三）公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书，并在召开关于审议员工持股计划的股东大会前公告法律意见书。
（四）公司召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，经出席股东大会有效表决权半数以上通过后，员工持股计划即可以实施。
十四、其他重要事项
（一）公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继续在公司或子公司服务的权利，不构成公司或子公司对员工聘用期限的承诺，
公司或子公司与持有人的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动合同执行。
（二）公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有关财务制度、会计准则、税务制度的规定执行。
（三）本员工持股计划的解释权属于公司董事会。
xxx家居股份有限公司董事会二零一五年六月二十七日